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[abstract]Corporationgovernancestructureisthestationoftheallocationofthecorporation’sresidualcontrolrightandresidualclaimrightamongitsmembers.Inthehistoryofthedevelopmentofcorporation,onthecorporationgovernancestructure,oureyesarecaughtbytwophenomenon.Atthesametimestage,evenunderthesameexternalenvironment,thegovernancestructureofdifferentcorporationisdifferent.Duringdifferenttimestage,therearedifferentpatternsofcorporationgovernance.HowtocomprehendthesephenomenonOnthegroundofHayek’sdualityviewpointofthesocietyorder,thispapergivesaprimarycomprehension.
[keywords]Hayek,dualityviewpointofthesocietyorder,corporationgovernancestructure,evolution.
一、引言
二、哈耶克的社会秩序二元观
首先，社会秩序形成所需要的知识是分布在社会中个人之间的，任何一个人在很多方面都处在“必然的无知”状态（哈耶克，1999）。一个人拥有的知识分可以分为两大部分：一部分是明示知识，这些知识是标准化的、可以言传的，可以通过一定的途径在社会成员间传播，可以依靠学习获得；另一部分是默示知识，这些知识是个性化的、不能言传的，难以为他人理解，只能在实际的操作和人们的互动过程中去感悟和把握。由于默示知识的存在，任何一个人不可能拥有完全的知识，社会成员之间的互动就会存在障碍。因为他们在很多场合无法理解他人行动的确切含义，合作难以达成，社会秩序就难以形成。
其次，为了克服自身知识的局限性，社会成员在互动过程中形成了一定的规则。这些规则实质上就是社会成员互动自发形成的、并愿意共同遵守的共同知识的集合，是知识的浓缩器。有了这些规则，社会成员依此正确地预期其他成员的行动，并按照这些规则强化自己某些方面的重要特征（如技能和倾向等），进而更好地推动成员间的互动，形成“人类合作的扩展秩序”(哈耶克，1988)。根据哈耶克的解释，规则来自于惯例，惯例被采纳之初可能是因为其他原因，甚至是偶然原因，之后，这些惯例之所以能延续，主要是因为它们使采纳它们的群体在生存竞争过程中好于其他群体。这种经成员互动自发形成的规则，被哈耶克称为自发秩序。外部环境的变化、以及自发秩序之间的竞争，社会成员在互动过程中，某些成员为了获取更多的收益可能会采取新的行动策略，并通过一个类似惯例产生的自然选择机制，产生一个在新环境下成员更好互动的自发秩序，从而导致自发秩序的演化；也可能由于成员对规则的过度依赖产生规则锁定，从而使得成员不能应付环境的变化，最终导致秩序的瓦解。
最后，自发秩序与人为秩序的互动形成总体的社会秩序。一方面，一些人为秩序是在自发秩序的基础上形成的，是将自发秩序法律化和条文化的结果；另一方面，人为秩序也会影响到自发秩序的演进，某种自发秩序的形成完全依赖于人为设定的规则是完全可以想象的(哈耶克，1988)。随着环境的变化，自发秩序与人为秩序之间不断发生互动，可能相互耦合，也可能相互冲突，最终达成一种多重均衡状态。至于收敛于那一均衡状态，是一个非常复杂的问题，往往由互动开始时的状态、互动的路径及互动过程中的突发事件等多重因素共同决定。
三、企业治理结构共时多样性的根源
2、生产要素所有者对其生产要素不进入企业生产过程而闲置所产生的机会成本的承受能力。承受能力越大，谈判能力越强。比如在那些资本短缺、劳动力供给过剩的发展中国家，拥有资本的人的谈判能力就强，而那些只能提供简单操作劳动的人的谈判能力就弱。
3、生产要素所有者所拥有的通用性生产要素的稀缺程度。由于稀缺，该生产要素的可替代性就低；由于通用，他就不怕闲置，因此生产要素通用性越强、稀缺程度越高，他的谈判能力就越强。比如我国东南沿海地区，一些高级技工严重缺乏，他们的收入甚至比部门经理的收入都高，有些企业为了留住他们甚至给他们股票期权。
在企业存续阶段影响参与企业的生产要素的所有者的谈判能力的因素，除了上述因素外，还包括：对该生产要素绩效衡量的难度和监督生产要素所有者机会主义行为的成本，难度越大，成本越高，该生产要素所有者的谈判能力越强。
在外部环境变化不大的情况下，上述谈判结果的主要特征就会被当作企业的惯例稳定下来成为组织的记忆，使企业参与者休战而进入合作状态（纳尔逊、温特，1997）。企业参与者按照上述惯例强化自己的技能、认知、倾向等，使得企业治理结构的主要特征得到强化，从而在一段时期内保持相当的稳定性，直到外部环境发生重大变化或企业参与者的构成发生重大变化时将之破坏为止。
从上面的论述我们不难看出，同一时段内，不同国家、地区，不同的企业面临的人为秩序不同，也就是所嵌入的社会结构不同；加之，同样人为秩序下，由于不同企业内部各生产要素所有者谈判的结果不同，因此，同一时段内，企业的治理结构是千差万别的。这样，我们就不难理解，为什么从技术层面上（产业领域、企业规模、各生产要素的相对稀缺程度）看大致相同的美国企业和日本企业，企业的治理结构会差别很大，根源在于其背后的自发秩序和人为秩序的不同。
四、企业治理结构历时多样性的一个粗略机制
由于外部环境的复杂性、人们的有限理性，企业运作过程中的不确定性肯定难以消除，这样在一定的人为秩序下，企业作为一个要素使用权交易契约之履行过程，就是参与企业的生产要素所有者不断再谈判的过程。随着内外环境的变化及其交互作用，其治理结构就必然会处于不断的演化过程之中。其演化遵循这样一个粗略的机制，鉴于篇幅的原因，本文只给出该机制的主要内容以求抛砖引玉，而不用企业史资料加以印证：
1、企业运营绩效差异的持续性。在某一时期、一定市场范围内，即使是面临相同或类似外部环境的企业，由于参与企业的生产要素和其所有者的异质性以及由此决定的企业治理结构的差异，在竞争过程中企业的运营绩效会出现差异。另外，当外部环境发生变化时，如生产技术的重大突破、市场的扩大或人为秩序发生较大变化时，所引起的不同企业自发秩序的变化是不同的。有的企业可能通过创新形成新的更适应新环境的自发秩序，当然适应的程度有大、有小；有的企业则可能由于路径依赖作用而锁定在旧的自发秩序之中，而难以从外部环境中获取物质和能量等；这也会带来企业运营绩效的差异。尽管企业间的模仿可以在一定程度上缩小企业运营绩效的差异，但是由于关键资源缺乏弹性和企业组织惯性等原因，产生了一种模仿的阻隔机制，单凭简单、机械的模仿是难以消除这种差异的。结果是企业运营绩效的差异就具有了一定的持续性（邸强、唐元虎，2004）。
3、市场选择。经过多次竞争，市场上就会出现老牌明星企业和后来居上明星企业的若干种企业治理模式共存竞争的局面。哪种治理模式将为主流模式，将接受市场的选择。市场在选择的时候，往往遵循一个所谓的“战略互补性”的机制（青木昌彦，1999），即社会上的企业采用某治理方式的比率越是上升，对每个企业来说，采用该模式的战略优势就越大，该模式就会被当作一个惯例稳定下来。这类似于威特（Witt）所讲的“频数依赖效应”，即一个个体对创新者是模仿还是反对取决于群体中已有多少成员作了这种选择（盛昭瀚、蒋德鹏，2002）。随着环境的重大变化，企业在应对环境变化的过程中，有些企业可能会冲破“频数依赖效应”的束缚对已成为惯例的治理结构进行重大的创新，由于路径依赖和企业适应性学习能力的差异，创新也会呈现多样化的态势，于是进入新一轮适应性学习和市场选择的过程，在经过一个一定的阀值或频数后，某种治理模式成为主流模式并流行开来，形成新的惯例。当然，由于默示性知识的存在，各个企业只能获得那些关于该治理模式的显性的知识，各个企业的治理模式不会完全相同。
通过这样一个粗略的企业治理结构演化机制的分析，我们不难发现若干新制度经济学家如詹森等人提出的“最小化成本的组织形式会流行起来”的观点是错误的（弗罗门，2003）。我们认为，流行的不一定是最优的，流行的企业治理结构模式可能只是比较优秀的，也就是说是次优的。它们只所以流行，与其说因为是最优（效率最高），不如说是因为有更多的人选择了它们。
五、几点启示
综上所述，对我国企业治理结构的创新而言，我们认为要注意以下几点：
1、企业的治理结构是自发秩序和人为秩序共同演化的结果，并不存在唯一的所谓最优的企业治理结构，现实生活中存在更多的是次优的治理结构，在相应的环境约束下，各种次优的企业治理结构都可能是有效的，具有适应性效率的。那种追求唯一的所谓最优的企业治理结构的努力是徒劳的。
2、我国作为一个发展中国家，在推进企业治理结构创新时，需要借鉴发达国家自发积累的关于企业治理结构演化的信息，通过有效地模仿发达国家的企业治理结构，从而在一定程度上降低企业治理结构演化过程中由知识的有限性带来的限制，加快企业治理结构的演化进程，这是我们的后发优势。但是由于其中很多信息属于默示知识的范畴，无法完全移植，机械地模仿结果只能是“淮橘为枳”，这就会变成我们的后发劣势（杨小凯，2000）。因此，不能将某一国家的主流企业治理模式当作我们企业治理结构创新的目标，我国的企业治理结构必然是具有中国特色的。
3、在企业治理结构演化的过程中，政府作为一种人为秩序，要摆脱那种认为可以人为设计出最优制度安排的被哈耶克称为“致命的自负”的束缚，充分尊重群众的首创精神，放手让广大企业去探索、去进行组织实验，为企业治理结构的演化创造良好的外部环境，如促进产权主体多元化、打破垄断、促进市场竞争等等，用杨小凯的话说就是“政府注意的重点不是立法，而是案例形成和创立与成例不合的新案例的程序的公正性”（杨小凯，2000）。以自发秩序为主、人为秩序为辅，是今后我国企业治理结构创新的最优策略选择。
参考文献：
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[15]邸强、唐元虎.企业绩效差异的动态演进[J]，经济管理，2004（2）
【关键词】多中心治理乡村治理治理结构善治
【中图分类号】D630【文献标识码】A
多中心治理及其对乡村治理的现实意义
多中心治理的内涵。多中心治理理论是以奥斯特罗姆夫妇为代表的一批学者在考察国家处理公共经济资源的实证研究基础上提出来的，随后被广泛地运用到政府治理、公共资源、社会组织等研究领域，成为政治学、公共行政学、公共经济学等学科的前沿话题。“多中心”和“治理”的共同特征是分权和自治，“多中心”凸显竞争性，“治理”则凸显合作性，因此，“多中心治理”是包含多个中心主体的竞争与合作的新型公共管理范式①，包括治理主体多样化和治理方式的多元化，其核心问题就是如何把社会中多元的独立行为主体要素组织起来，对公共资源进行共同自主治理，实现共同利益最大化。
多中心治理：现代乡村治理的基本方向。在传统的政府“单中心”治理模式下，公共权力的运行是单向度的，公共权力资源配置是单极化的，基层政府运用权威的行政命令安排农民完成任务，这种集中化的行政权力不仅制约着农民基本的民主思想和公民精神，更使乡村治理失去实现“善治”的基础，进而严重影响着乡村社会的长远发展。多中心治理作为转变政府职能的路径之一，可以通过推进有效政府改革，引入市场机制，培育公民社会、实现多元合作。②它以改变乡镇政府对乡村事务的行政控制为基点，充分调动乡村内部的自主性力量，通过协商、协调、合作等方式，共同解决在公共产品供给、社会秩序维持和社会矛盾化解等领域的地方性问题。由此可见，多中心治理不仅仅体现在公共事务多元的管理主体和公共产品多元的提供者上，它还是一种超越了传统治理模式的崭新的价值理念与思维方式，意味着以政府和社会的共同参与作为治理的基础，在治理的方式上，政府必须转变其自身的角色和任务。
“多中心治理”中的角色定位
多中心治理是一个多维度互动的管理过程，尤其是党的十六届五中全会提出社会主义新农村建设的目标后，更加强调政府、农民群体、社会组织、市场成为相互独立的治理主体，通过互动、互补、合作、制约的方式，达到“政府引导、农民主导、社会组织参与、市场运作”的多元治理格局。
农民是乡村治理的主导者。农民是实现乡村社会转型的主导者，他们通过与其他主体之间的沟通、协商与合作，承担起乡村社会管理的公共责任，参与到乡村公共事务的治理之中，实现共同治理的目标。
普通农民。普通村民既是乡村社会政治权力的授予者和委托者，更是乡村公共事务的参与者和推动者，在多元治理的框架内，广大村民与其他治理主体共同形成互相依托与相互制约的互动关系，是推动乡村社会改革的主要动力。农村社会管理的本质在于民主，具体体现在村民自治上，村民委员会由广大村民通过民主选举产生，是农村社会进行自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，负责乡村内部的公共事务和公益事业。广大村民不仅仅拥有选举权、决策权、管理权和监督权等合法合理的治理权力，而且还是乡村社会的文化资源和社会资源的重要提供者，他们是乡村多元治理主体中重要的一隅，如果乡村建设实践活动脱离了广泛的农民群众，更是不可能完成的。
非体制精英。非体制精英是指乡村社会中由于文化认同或者利益的联系，凭借其掌握的文化、经济和社会资源进行治理的主体，如宗教和宗族势力、经济能人、文化精英等，他们代表着部分村民的利益，同时也具有自利性的政治目的，是处于体制精英和广大村民之间的中间带，其非正式权威力量在多元主体治理进程中扮演着重要的角色。由于非体制精英拥有优于一般村民的经济和社会资源，他们往往通过协商、默契或利益互惠等互动博弈的方式与其他的主体一同干预或者参与乡村公共事务的治理。尤其在广大村民民主参与和自治水平不高的情况下，其作用更加不容小觑。同时，也要防止非体制精英与合法的公共权威力量抗衡，引导他们积极参与乡村公共事务，是实现乡村善治的关键所在。
农村社会组织是乡村治理的参与者。农村社会组织是指在乡村范围内活动，主要由农民组织和参加，以维护、实现和发展农民利益为目的的政府与企业之外的组织。④在传统的“乡政村治”的管理体制中，农村社会组织的组织化程度较低，参与乡村治理的制度化空间相对狭小，使得其在治理的过程中受到各种挑战与障碍，不能很好地承担起乡镇政府向乡村社会转移的公共职能，更不能向广大农民和乡村社会提供满足的公共产品和公共服务。然而，农村社会组织有着民间性和自治性的显著特点，代表并维护广大农民的利益，是提高农民主体性地位的重要途径。在多中心治理中，农村社会组织作为一种新的治理主体参与到乡村治理中，有助于进一步促进基层政府的职能转变。为了使农村社会组织能够顺利参与并逐步融入到乡村多元治理结构中，要求乡镇政府优化制度环境，积极引导和支持农村社会组织的发展，建立健全有效的监督机制，加强农村社会组织内部制度建设，将家族、企业组织在内的各种社会组织的利益整合起来，构筑一种多元合作的治理结构，促进乡村结构的转型。
走向多中心治理的障碍性要素分析
多中心治理理论是西方国家在其已经发达的市场环境和成熟的公民社会的基础上，结合其独特的社会文化提出来的理论，如果简单地移植或照搬应用到我国的社会管理领域，将会出现“水土不服”。所以，我们首先应该客观地认识到，要实现多中心治理有其特定的前提和理论假设，具体表现为以下三点：一是不同政府单位与不同公益物品效应的规模相一致;二是在政府单位之间发展合作性安排，采取互利的共同行动;三是有另外的决策安排来处理和解决政府单位之间的冲突。⑤由此可见，政府、市场和社会组织三者力量的协调均衡是实现多中心治理的重要基础，科学理性的公共政策是实现多中心治理的有力保障。
目前，我国乡村社会中相当一部分的社会组织规模较小、分布不均衡，并且缺乏政策性引导和有效的经费保障，在其内部管理机制、组织结构、运行模式、角色定位等方面还不够规范，需要加强乡镇政府的阶段性指导和扶持。其次，我国社会主义市场经济体制目前还处于一个不断完善的阶段，尤其是在乡村社会的市场化程度还比较低的情况下，试图通过引入市场机制来解决公共服务不均衡问题的多中心治理模式，还存在着比较大的困难。最后，主体之间社会资本存量的多寡成为制约着多中心模式构建的重要要素。过去行政主导型的“乡政村治”作为一种代替对乡村社会进行管理的模式而存在，其特征就是公共权力运行和公共权力资源配置的单极化，由于制度设置的滞后性，行政独大的局面矮化了乡村自治，使得“乡政”与“村治”难以对接，行政职能部门可能会出于某种特殊的利益关系，偏袒社会资源的均衡分配，乡村社会资本的不均衡与缺失，势必影响着农村的发展。
构建多中心治理模式的实践路径探索
第一，转变政府的管理理念，推动多元协作机制。基层政府应该以建设服务型政府为契机，将多中心治理的理念纳入行政体制改革中，树立民主公开、平等协作、共同参与为要点的核心理念。理顺基层组织的权力关系，明确乡村社会中各个治理主体之间的权责体系和责任范围，强化其社会管理和公共服务的职能，改变权力的运行方式，着力推动乡村公共服务体系建设。同时，随着社会主义市场经济的不断深化，国家对基层社会的行政事务控制应逐渐减弱，具体到乡村治理而言，应该是国家、市场和乡村社会，农民和社会组织共同参与，既相互独立又分工合作的多元权力主体结构。政府应该树立“放权”、“分权”和“平等”的民主精神，支持乡村社会中各主体通过平等对话和共同协商，凝聚和动员乡村社会的多元资本到乡村公共事务的治理中，推动一种多元协作机制的运行。
第二，促进农民政治参与民主化，构建乡村治理核心主体。完善乡村的民主自治制度，实现广大农民自我管理、自我教育、自我服务，保证其在乡村治理结构中的主体性地位，通过民主选举、民主管理、民主决策和民主监督有序地扩大农民参与乡村公共事务和管理的空间。具体而言，民主选举的过程要坚持公平、公开、公正的原则，选举出符合条件的具有良好素质的能够代表着广大农民群众利益的能人志士担任职务。在民主管理上，通过建立“民主治理章程”和“村规民约”等制度性文件，保证村民可以直接参与乡村公共事务与公益事业的日常管理。健全科学的村民会议制度，完善村民决策的民主性与科学性，建立科学的决策程序，明确村民委员会和村民会议之间的关系，确保村民会议的决策性地位。在民主监督上，通过民主评审制度与村务公开制度，充分调动广大村民参与乡村事务的积极性，从而实现乡村治理的“善治”。
第三，扶持和引导农村社会组织，促进治理主体的多元化。首先，法制建设是保证农村社会组织发展的重要前提，它不仅可以规范各社会组织之间的行为，而且也是其自身发展的动力，农民社会组织在参与农村公共事务过程中，迫切需要一套公平公正的法规与政策支持。其次，针对我国农村社会组织自身存在的自主运营能力差、组织差和资金短缺等问题，政府要进一步规范农村社会组织的管理机制，加强政策的引导和提供资金的扶持，促使其在治理的过程中保持独立性，走市场化、社会化和专业化的道路。最后，农村社会组织的发展需要把重点放在农村经济上，鼓励发展多样化的组织形式来承担乡村社会多样化的公共服务，为政府的职能转变创造条件。
综上所述，随着社会主义市场经济的不断深化和民主进程的不断推进，多中心治理的理念是符合转型期乡村社会的发展的。在实践中，应借鉴符合我国国情的理论内核，按照“简政放权”的基本原则，推动政府、市场、社会三维互动的乡村社会发展的多中心治理模式。
（作者单位：广东金融学院公共管理系）
【注释】
①王志刚：“多中心治理理论的起源、发展与演变”，《东南大学学报》（哲学社会科学版），2009年第2期，第35页。
②王雪梅：“地方政府多中心治理模式探析”，《人民论坛》，2011年第14期，第54页。
③俞可平：“治理与善治：一种新的政治分析框架”，《南京社会科学》，2001年第9期，第40页。
④董玉萍：“农村社会组织在维护农村社会稳定中的作用”，《安徽农业科学》，2010年第17期。
关键词：民营企业资本结构治理结构影响
随着经济的不断发展，良好的资本结构和治理结构对于提升民营企业的竞争力和其价值有着重要的作用。在目前的研究成果中，对民营企业资本结构和治理结构的研究匮乏，缺少对民营企业这一特殊组织形式下资本结构对治理结构影响的系统研究。本文在前人研究成果基础上，就资本结构对治理结构的影响进行分析。
民营企业资本结构与治理结构的关系
民营企业资本结构对治理结构的影响分析
（一）内外融资对治理结构的影响
民营企业的不同的融资方式会引起不同的委托关系，外部融资中的股票融资会引起股东和内部股东之间的股权关系，发行债券或向银行贷款会引起债权人和企业内部人之间的债权关系，而且由于外部融资中存在信息的不对称，会引起一系列存在于委托人和人之间的问题，这就使得民营企业的最高经营决策层有更多的机会从自身利益出发，加大道德风险的可能。由于外部资金的介入，还会导致民营企业控制权的分散或在某种条件下的转移，这就会引起各利益集团对控制权的争夺，从而影响企业治理结构的设置与变化，即企业对融资结构和相应的资本结构的控制机制形成相应的公司治理模式。
（二）股票合约的民营企业治理机制
股票合约的民营企业治理机制主要体现在股票的所有者—股东拥有对企业的剩余索取权和剩余控制权，股权融资对民营企业治理结构的作用机制通过对企业的控制来实现。内部控制是股东以其所拥有的投票权，通过投票选举公司董事会，由董事会选择经营管理者，将企业日常经营的决定管理权委托给经营管理者来实现的（潘敏，2002）。民营企业股权的安排对治理结构有着积极或消极的影响，这不仅表现在股权结构上，而且还表现在股东的性质（或身份）上，因此，本文分别分析股权结构和股东的性质对民营企业治理结构的影响。
1.股权结构对民营企业治理结构的影响。股权结构是指各股东在公司股份中所占的比重。一定的股权结构体现着不同股东对剩余分配权进而对剩余控制权的配制，并通过激励、接管、权争夺及监督等治理机制发挥着正面或负面的影响。股权结构是否合理，直接影响着治理结构（李小萍，2003）。
二、公司治理对盈余管理的影响
（一）外部治理结构对盈余管理的影响
外部治理结构主要包括资本市场和经理人市场，通过外部竞争性市场对经理人实施约束。首先是资本市场上的约束。我国资本市场要求企业必须定期披露企业经营的财务信息，这就使得经理人产生了通过盈余管理粉饰经营利润的动机。为了满足投资者的需求，维护企业良好的企业形象，满足广大股东的收益率指标，企业经理人则会采用盈余管理的方式修饰企业的财务信息。其次是经理人满足自我利益的动机。企业经理人可以通过盈余管理提高其在经理人市场上的威望和评价。当经理人市场把经理人利益与企业利益协调成一致时，企业经理人则会存在增加企业实际盈利的动机。在进行盈余管理时，经理人则会采取合法的方式来影响盈利水平在不同会计期间的分布，以便于实现平滑利润的目的，保持企业价值的稳定增长。
（二）内部治理结构对盈余管理的影响
内部治理结构主要是指股东通过全过程的监督而对企业管理人员实施的直接约束，其中主要的内部治理结构包括股东会或股东大会、董事会、监事会等等。其中，股东会与董事会之间为信任托管关系，而董事会与公司管理人员之间为委托关系，并且董事会与经理层的行为都要受监事会的监督。由此可见，董事会和监事会直接对经理人员产生影响，在企业当中，董事会的职责主要是战略决策和选聘经理人员并对经理人的行为进行考核和评价。但是董事会与经理层之间的问题严重，二者之间存在严重的信息不对称问题。其中监事会和经理人之间的信息不对称问题也很严重，因此，内部治理结构水平直接影响了公司盈余管理的程度。
三、治理公司盈余管理的对策和建议
（一）合理安排企业的所有权
（二）充分发挥独立董事的监督职能
（三）构建盈余管理的治理机制
对于公司治理的定义有很多种，Cohen和Hanno将公司治理定义为“董事会和审计委员会为确保财务报告过程的公正性所采取的监督活动”。OECD在《公司治理结构原则)中定义：“公司治理结构是一种据以对工商业企业进行管理和控制的体系”。
2我国上市公司治理结构中存在的主要问题及股权结构的现状
由于受种种因素的制约和影响，目前我国大多数上市公司存在着诸如外部监控机制不健全、董事会功能和职能不够规范、行政干预过多，成本上升、经营者行为失控等一系列问题，股权结构作为公司治理结构的重要组成部分，它对于公司的经营激励、收购兼并、竞争、监督监管等诸多方面有较大的影响。而我国高度集中的股权结构，从某种意义上说，是公司治理结构的深层次问题。
公司治理结构关键是根据不同的股权结构和公司外部治理环境构建公司内部相互制衡的组织构架。股权结构作为公司的所有权结构，表明了股东对于公司高级管理人员的权力控制程度。在英美等股权比较分散的国家，公司组织主要由董事会和股东会构成。在德日等股权比较集中的国家，公司组织构成有股东会、董事会和监事会，其中监事会起比较大的作用。
我国上市公司的股权结构比较复杂，通常包括两大部分：一部分是尚未流通股(简称非流通股)，包括国家等发起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是已流通股份，包括境内上市的人民币普通股(简称A股)境内上市的外资股(简称B股)，境外上市的外资股(简称H股、N股等)。根据中国证监会公布的有关统计资料。可以看出，中国上市公司的股权方面具有种类繁多，且相当比例的股份不能上市流通的特点(见表1)。
由表1资料可以看出，在我国上市公司的股权结构中，2007和2008年未流通股份分别占到约61％和53％的比例，其中发起人股及法人股占到50％。虽然2008年有所下降，但仍能看出；我国上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的股权高度集中。历史原因使得非流通股成为我国上市公司股权结构的主要成分。并且根据有关统计资料，流通股在全部股本中的比例随着发行股票规模的扩大。呈现出下降的趋势。3我国股权结构的特点及其积极作用
3.1我国股权结构呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点
在市场经济国家，关于股权结构的集中情况，可以分为两种类型，一种是英美等国以股权分散化为特征的外部治理为主的体制。其大股东在公司股权中所占的比例远远低干中国的情况。另一种是日本和德国已经形成的紧密型的股权结构。上市公司的大股东往往是大型企业和金融机构。日本的几乎每一个大企业都有一个持有其股票20％的金融集团。大股东与企业之间形成一种严密的、家庭式的团体。他们不仅通过正式的股东大会或非正式的总裁会议控制企业，而且还会通过资金提供或业务的往来直接参与到企业的经营决策中，小股东的利益和作用相对被忽视。
与国外相比，我国股权结构显著的特征是未流通股比例过大，特别是其中的国家股比例过大。同时，我国上市公司总体股权结构是以发起人股与法人股为主。另外。近年来上市公司法人相互持股的情况也有所增加。因此，中国的上市公司治理结构实际呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点。
3.2我国股权结构高度集中的积极作用
大股东的存在导致对管理者更好的监督和企业更好的业绩，特别是股权集中在机构投资者的情况下。股权比例的选择要涉及到两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的风险损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。这两个成本与股权集中或分散有密切的关系，如果公司的股份高度集中于一个投资者手中(拥有绝对控股权)，按照所有权与剩余索取权相匹配原则，企业所取得的一切利益应该大部分归该出资者所有，外部大股东在其投资企业存在重大经济利益时，投资者为追求利益的最大化，就会利用一切制度和手段积极主动地监控经营者的行为，以确保管理者没有从事有损于股东财富的活动。由于属于内部高度的监控，因而监控花费少，治理成本低。同时又因为股权分散导致的小股东“搭便车”难题，从而造成对管理者的监督困难。而外部大股东的存在，减少了管理者机会主义，从而降低了管理者与股东的直接冲突。所以。股权相对集中有利于减少合约签订与执行中的交易成本，相对集中的股权使得大股东有足够的激励与能力去监督人，从而降低成本。
4进一步完善我国公司治理结构的思考
(1)在保持一定程度的股权集中情况下，对上市公司进行一系列有效的股权结构安排，抑制内部人掠夺，优化公司治理机制。
我国上市公司中占总股份接近百分之五六十的非流通股的存在，不仅因国有股在其中占绝对地位而削弱了对于企业经理人员的监管力量。而且由于不准上市流通，国家对于市场外的非流通股的交易又有严格的规定，经理人才市场、资本市场及公司控制权市场发育十分缓慢，从而难以发挥积极的作用。因此，阻碍了对经理人员的另外一种约束机制一一公司控制市场的形成。所以在我国，公司控制市场还不足以形成对管理层的威胁，主要还是依赖企业内部的各种控制机制。所以，根据我国上市公司股权结构的特-殊性，在保持一定程度的股权集中情况下，要通过对上市公司一系列有效的股权结构安排。解决所有者缺位的股权结构问题，设立一个完善的制度来体现这个所有权，来抑制内部人掠夺，优化公司治理机制，提高公司的长远发展能力。
(2)落实独立董事制度，保护投资者利益。
独立董事制度本身是基于为避免公司董事被控股股东及管理层所控制、从而损害其他中小股东和公司的整体利益而设置的。中国虽不明显存在美英模式中董事长兼任CEO的问题，但大股东操纵并掏空上市公司，损害中小投资者利益的事例并不少见。因此，在上市公司中严格实施独立董事制度，既是保护投资者利益，又是完善公司治理的明智之举。目前。我国上市公司中基本设立了独立董事，但仍有两个问题亟待解决。一是在上市公司董事会中。独立董事人数的比例偏小，二是从制度安排等方面解决独立董事的“责、权、利”问题，使独立董事真正发挥其作用。有关学者的实证研究结果也表明，上市公司中的独立董事越多，公司价值成长能力也越高，这充分说明独立董事的外部监督作用。对提升我国上市公司业绩具有重要作用。
(3)加强监管，严格上市公司的报表信息披露。
资本市场信息主要来自报表披露，投资者利益的保护在相当程度上，也依赖于上市公司报表披露的真实性和准确性。为了遏制虚假的报表信息，维护投资者权益，我们认为，应在公司治理及其资本市场规则中引人透明化、公开化的市场机制。成熟的资本市场非常重视财务报表呈报的管制，而放松对市场准入等规则的监管，目的是提高市场透明度，保护投资者的知情权。我国资本市场的监管理念却正好相反，监管部门致力于上市公司的市场准入审批、IPO价格的确定、增发、配股标准的设立等，而轻视对报表真实性的验证。实质上是弱化了对投资者的保护职责。为此，监管部门应转变监管理念，重视对上市公司财务报表的管制。加大上市公司的违规成本，减少供大于求的会计师事务所数量，并严惩报表造假者。
关键词：公司治理结构；盈利能力；影响
前言
一、初探公司治理中股权结构实际于盈利能力作用影响
其次从股权相应集中度方面来讲，通常股权的适度性集中对于企业日常经营管理有着积极的影响作用，很大程度上能够将企业实际盈利能力大大提升，但是如果是股权从适度转为过于集中，简单来讲就是较大比例的股权由一人或者是两人控制，则往往一股独大基础上无法实现企业经营的良好监督，因此企业股权最好是均匀被多个股东受理，保证企业经营方面的透明度，这样才能真正的将企业相应管理效率良好提高并在此基础上实现最大化的盈利[1]。
二、公司治理中董事会结构基于盈利能力实际作用
三、公司治理中管理层激励基于盈利能力实际作用
四、结论
综上分析可知，现今企业要想在经济市场站稳脚跟就需要对自身的治理结构予以优化，因为治理结构从股权结构以及董事会实际结构和相应的管理层方面激励来对于企业实际盈利能力产生重要性影响，通过优化治理结构进而提升自身经营方面盈利，而从本文将公司治理实际于盈利能力方面作用影响作为研究核心旨在为现今以及未来企业稳定以及长足性的发展献出自己的一份微薄之力。
[1]李志军，陈翠婷，廖霞如.公司治理视角下的银行持股与公司盈利能力分析――基于沪深A股上市公司经验证据[J].国际商务财会，2015，01：75-81.
一、完善公司治理结构是国有保险公司股份制改革中最重要的内容
国有保险公司股份制改革的目标是建立现代企业制度，而公司治理结构是现代企业制度中最重要的架构。现代企业制度区别于传统企业制度的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离，即由实物资本的所有权派生出来的占有权、使用权及处置权等同所有权分离。所有权与它派生出来的各项权利的分离，导致公司中各利益主体是通过一系列的合约联结在一起的，又因为交易费用的存在和未来的不确定性导致合约的不完全性，从而在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制，并通过一定的制度安排规范公司各利益主体的经济利益，成为现代公司能够有效运行的一个前提基础。
公司治理结构最重要的内容是公司治理控制权的分配。从当前经济和法律制度来看，公司治理控制权分配最原始和最直接的依据是财产所有权（包括人力资本和非人力资本所有权）；从有效决策的角度来看，公司治理控制权分配的依据应当是知识和信息。两个分配依据分别界定了公司治理控制权的法定拥有者和最有效的拥有者。从现实来看，公司治理控制权分配的两种依据往往不一致，拥有财产所有权的人不具备知识和信息，具备知识和信息的人往往又不具备财产所有权。所以，如何实现公司治理控制权和知识信息的对应是提高公司效率所面临的重要问题。
从博弈论的角度来看，我们面临两种选择：一种是财产所有者自己经营公司；另一种是把控制权交于具备知识和信息的人管理。在第一种选择下，财产所有者要承受学习管理知识的成本和经营不专业造成的损失（称之为自理成本）；在第二种选择下，财产所有者需要监督人，从而发生成本（主要指把控制权交于人发生的各种成本，如选择人和设计、实施适当的激励与控制制度的成本）。随着程度的增大，自理成本减小，而成本增大。因此，在客观上存在一个公司治理控制权分配的最优解。假定财产所有者是理性的，最终权衡比较的结果既不会是完全由所有者自己掌握控制权，也不会是由人完全掌握控制权，而是自理成本和成本之和最小的一点，这就是公司控制权的最优解。所以，公司治理控制权，既不能完全分配给经营者，也不能完全分配给所有者，最优解应当是二者之间的一种动态均衡。只有达到了公司治理控制权的最优分配，公司才能有效运作，实现股东利益、经营者利益、员工利益、国家利益、社会利益的最大化。
公司治理控制权涉及到公司经营、管理和分配等问题的决策权，它可以是明确规定的，也可能是暗含的，但一定是与决策有关的。部分控制权可以在事前通过合同形式予以明确规定，而其余的控制权则只能说明个大概，其细节需要在执行过程中得到体现，或者说控制权的分配存在着不完备性。在公司治理控制权分配的最优解里，我们看到，存在行为具有一定的必然性，或者说成本的存在是必然的，我们要做的是如何降低成本，从根本上提高经营效率。
二、“共同治理”模式是国有保险公司治理结构的理性选择
现代企业制度是符合社会化大生产要求、适应市场经济运行的“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的企业制度。国有保险公司建立现代企业制度，按照《公司法》、《保险法》、《决定》及其他有关规定，公司治理结构应该形成这样的架构：所有者通过法定的形式进入公司行使职能，通过在公司内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对公司的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，并通过建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使相互的权利得到保障、行为受到约束。要实现这样一个理想的架构，公司治理结构模式的选择就成为一个非常现实的问题。
三、良好的公司财务治理是能够将“共同治理”结构模式化为现实的重要途径
四、必须在公司治理结构下充分发挥会计控制的作用
两权分离的国有保险公司，会计控制可分为两个层次四个级别。
第一个层次的控制是由于股东等专用资产或资源提供者投入专用资产或资源后，需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制，确信其投入的资产得到有效使用，并得到预期投资报酬。但这是一种事后监督，专用资产或资源提供者需要一种直接或间接对公司重大决策表达意见的制度安排，促使经营者履行合约责任。
只有上述两个层次、四个级别的会计控制都有效，才可能保证公司的有效运作。
会计控制的关键要素是人员（组织结构）、资金和信息，因而基于公司治理的会计控制模式应由会计组织结构及运行机制、资金监控机制、会计与审计信息网络三大要素构成。为了满足这样的要求，需要相应的会计控制制度创新作保证。
五、确定与治理结构相适应的财务管理目标才能确保公司财务管理的良性循环
财务会计作为一个信息系统，在公司治理结构这套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成为所有者控制经营者的一个重要工具。财务会计和公司治理结构之间的关系是系统和环境的关系。显然，系统要与环境相适应、相协调，这样才能有助于系统、特别是人造系统的目标的实现。因此，公司治理结构这一制度环境在很大程度上会影响财务会计的信息质量，从而影响该系统的目标实现程度。
关键词：网络组织；治理结构；治理绩效
ImpactofGovernanceStructureonGovernance
PerformanceforNetworkOrganization
――TheCaseStudyonTaiyuanHeavyMachineryGroupNetwork
SUNGuoqianga，GUOWenbinb，WANGLia
（a.SchoolofManagementScienceandEngineering；
b.SchoolofBusinessandAdministration，ShanxiUniversityofFinanceandEconomics，Taiyuan030031）
Abstract：Bythesurveyof45enterprisesinTaiyuanHeavyMachineryGroupNetwork，thispaperusesthestructuralequationmodeltosampledatamodelinganalysisandstudiesthenetworkorganizationgovernancestructureoftwodimensions，contacttightnesssandnetworkcentralitysimpactongovernanceperformance.Theresultsshowthat，contacttightnessandnetworkcentralitybothhaveapositiveroleingovernanceperformance.
Keywords：networkorganization；governancestructure；governanceperformance
引言
作为一个由活性结点联接构成的有机组织系统，网络组织基于信任与合作，建立起成员的联接与运作机制，实践中表现为战略联盟、产业集群、虚拟企业等具体组织形式，在经济活动中发挥着十分重要的作用。组织间通过建立股权或非股权的合作关系获得“关系租金”，在一定程度上改变了传统组织中单打独斗以及企业合作过程中由于串谋、市场垄断而导致竞争秩序扭曲的企业行为范式。结点组织的绩效不仅依赖于自身的资源与控制，很大程度上也依赖于结点间的合作行为及伙伴企业的资源情况[1]。然而在经济运行中，相当一部分组织并未取得预期的收益，成员合作不足或投机行为盛行影响了网络组织优势的发挥。科学合理的治理结构可以规避网络内个别企业的机会主义行为，保障结点间信息资源共享、优势互补、实现1+1大于2的协同效应。因此，网络组织治理结构是否有效，会对其治理绩效产生决定性影响。基于此，本文拟通过对典型的具有网络组织特征的集团网络进行实证研究，探究网络组织治理结构影响治理绩效的机理。
1概念界定
1.1网络组织治理结构
林闽钢将治理结构的内涵归为两层含义：一是指维系与规范网络中不同组织互动原则的组合；二是维系与规范匹配网络变化所形成的结构。并在信任治理机制基础上，搭建了网络组织治理结构的分析框架，提出“人俱乐部”、“当事人套牢”和“虚拟化企业”三种具体的网络组织治理结构模式的构想[2]。Provan归纳出共享治理（Sharedgovernance）、领导组织（Leadorganization）以及网络行政组织（NAO）三种治理形式，在信任、参与者数量、目标一致性、网络层次能力四个维度下对其进行了区分与探讨，并进一步研究了三种治理形式之间相互的发展与演化[3]。
1.2网络组织治理绩效
网络组织治理绩效不仅表现在独立结点的绩效上，更重要的是表现在网络整体的协同效应上。因此，绩效评价不仅要在评价指标上创新，而且需要在评价方法上创新[10]。针对网络组织绩效评价的特殊性，李雪梅构建了基于平衡计分卡的网络组织绩效评价理论框架[11]，包含了主观和客观评价，规避了以往单一从客观财务维度评价绩效的劣势，较全面反映出整个组织的运作以及结果绩效。因此，本文在该理论基础上，对其内容进行了拓展，设立了财务维度、顾客与市场维度、运营流程维度和学习与成长维度来评价网络组织治理绩效。
2研究假设
网络治理结构是网络组织各个结点共同博弈的结果[12]，通过对网络的分工协作能力、适应能力产生影响，进一步影响其知识共享和创新等一系列行为，最终影响整个网络组织的治理绩效，具体来说网络组织通过以下两个维度对治理绩效产生影响。
2.1联系紧密度与治理绩效
Williamson认为资产专用性、交易频率和不确定性是决定交易成本的三大要素[14]。频繁的交易互动使信任得以深化，增强企业间制度安排的稳定性和可靠性可降低企业间交易成本。网络内结点间互动交易越频繁，彼此越熟悉，双方信任度的增强将使双方关系较为紧密。关系越紧密，结点企业越愿意将自身的隐性知识传给对方，不仅对单个结点绩效的作用强，对于整个网络治理绩效的作用也更明显，整个网络组织治理绩效越好。
2.2网络中心性与治理绩效
网络中心性是判断企业在网络中的结构位置指标，在评价网络中一个企业重要与否、衡量其地位优越性或特权性以及社会声望的常用指标。网络位置不同，表明企业获取外部信息和知识的机会与能力不同。刘军提出网络中心性是对网络结点三种能力的衡量：获取信息资源的能力、控制其他行动者的能力以及不被其他行动者控制的能力[17]，本文认为这三方面能全面反映成员企业所处网络中的位置，故选用这三个指标来衡量网络组织的中心性。
2.3逻辑模型构建
综上所述，网络组织整体绩效的提高需要一个有效的治理结构，治理结构是治理绩效的必要条件，有效的治理结构正是基于网络成员间联系紧密度与网络中心性。因此，提出联系紧密度、网络中心性、治理绩效三者之间的逻辑模型（如图1）。
图1治理结构与治理绩效关系逻辑模型
3研究设计
3.1问卷设计与数据收集
以具有典型网络组织特征的太原重型机械集团网络为研究对象，通过对集团成员企业问卷调查的形式获得研究数据。问卷中题项以李克特5级量表来衡量，调查对象主要为各个成员企业高管。在问卷调查之前，首先与集团总部的高管进行了沟通交流，对成员企业进行了初步了解，从中筛选出与研究相符的成员企业。在集团高管的帮助下向成员企业高管发放问卷，并进行访谈交流。共发放问卷45份，回收42份，回收率93.3%。剔除回答不完全的无效问卷3份，最终获得有效问卷37份，有效问卷回收率为86.7%。
3.2变量说明
本文研究网络组织治理结构的两个维度（联系紧密度与网络中心性）对治理绩效的影响，所以潜在变量为联系紧密度、网络中心性和治理绩效（见表1）。选用结构方程模型方法进行建模，并应用SPSS17.0和AMOSS17.0统计软件进行数据分析。
4实证分析
4.1研究对象
太原重型机械集团公司始建于1950年，是国家特大型骨干企业和国家首批创新企业，产品门类主要有大型冶金起重机、轧钢设备、板带精整设备等。集团包括太原重工股份有限公司、太重集团煤机有限公司、榆次液压集团有限公司等50家成员企业，网络规模体系庞大，业务分工明确，彼此之间关系往来紧密，属于较为成熟的典型的集团网络组织。
4.2描述性统计分析
根据描述性统计分析，有效问卷37份，治理结构的6项指标均值均大于等于4。交易频率与合作持久性均值较为接近，分别为4.432、4.216，说明集团网络中成员企业间联系较为紧密；从网络中心性维度来看，中心性三个指标的均值也较高，说明集团网络中心性强。由此可见，集团网络治理结构相对较好，但与理想的治理结构效果还有差距，有待进一步提高。
4.3信度与效度检验
运用SPSS17.0软件对问卷进行信度和效度分析，以Cronbach，sα系数来检验问卷题项的信度，治理结构与治理绩效的Cronbach，sα系数均大于0.7，说明问卷的信度可靠，可利用数据做进一步分析。
运用KMO检验和Bartlett球体检验进行效度检验。治理结构与治理绩效的KMO值为0.774，Bartlett球形检
验值为89.739（Df=21），P
4.4结构方程模型分析
图2结构方程路径图
4.4.1结构方程模型拟合度检验
由测量结果可知，模型不存在很大程度的标准差和负的误差方差，所以结构方程模型是可以识别的。对模型的拟合度进一步检验，如表3所示。
表4显示，集团网络成员间联系紧密度对集团组织治理绩效的4个维度产生显著影响，即成员企业间联系紧密，路径系数为0.19，网络组织整体绩效将提高，假设1得到支持；集团网络的中心性同样对集团网络治理绩效有正向促进作用，路径系数为0.25，显著性水平低于005，表明网络中心性越高，治理绩效效果越好，假设2得到支持。
5研究结论
本文在以往研究的基础上，通过对太重集团网络的实证分析，探究网络组织结构两维度（联系紧密度和网络中心性）对网络整体绩效的影响。研究结果明晰了网络内成员间联系紧密度和网络中心性对治理绩效存在不同程度的影响。其一，联系紧密度对网络组织治理绩效存在正向促进作用。表明网络内成员间联系越紧密，越有利于网络组织绩效的提升。但是，该路径系数较小，说明集团网络内部成员间联系紧密度并非良好，对网络组织治理绩效的促进作用还有待提升；其二，网络中心性对治理绩效存在正向促进作用。该路径系数高于联系紧密度对网路组织治理绩效的影响路径系数，说明集团网络中心性对网络组织治理绩效影响作用更加显著，更应该重视网络中心性的提升。
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(一)美国投资银行股权结构极为分散
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任CEO
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
(二)激励形式多样化
(三)激励目标长期化
参考文献:
[1]《中国证券业发展报告(2004)》北京:中国财政经济出版社2004.9;
[2]《中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》;
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠高盛美林嘉信雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%;它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%;TDWaterhouse-GROUP熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%
三是投资银行的股权集中度较低在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家;其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%;TDWaterhouseGROUP熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%;TDWaterhouseGROUP熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%
综上所述,由于历史上的银证分业管理法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性信息和专业能力的局限性参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性
二董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券帝杰则只有3个内部董事对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”;美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成同时,美国投资银行董事会的提名委员会薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬选择决定公司审计师独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜挑选董事会候选人等职责
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼CEO,另一个是首席营运总裁COO内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动;另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡
美国五大投资银行的董事长和CEO都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任CEO的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关法律法规的要求;②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案;③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价如美林证券董事会下设稽核与财务委员会风险管理委员会管理发展及薪酬委员会等这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用
三激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策激励机制采用了流动性收益性风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果美国投行的激励机制具有以下特点:
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇以董事长兼CEO的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO(Purcell,PhilipJ)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元五大投行的董事长兼CEO总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼CEO的奖金平均为其工资的14.8倍;其中高盛董事长兼CEO(Paulson熏Jr.,HenryM.)的奖金是其工资的53.5倍
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼CEO的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权例如,摩根士丹利添惠的董事长兼CEO除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%;雷曼兄弟董事长兼CEO的这一比例更高达1.77%
如美林证券根据员工在公司的不同职级不同服务年限不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合注重引导高管人员行为长期化的激励机制如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的金融工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定发展