法定代表人变更，公司不配合怎么办？公司法研章程职权法律顾问独立董事制度

一般法定代表人需要进行变更的，会根据公司章程规定，召开董事会或股东会，选出新的法定代表人并进行变更登记，但是，有时公司的法定代表人是其他挂名的人，无法让公司作出变更法定代表人的有效决议，在其提出变更登记时，公司会出现不配合的情形，此时法定代表人可以向法院提起诉讼要求公司变更登记吗？

经典案例

在协议的履行过程中，A公司于2017年7月11日被法院列为失信被执行人，甲作为法定代表人被限制高消费。2019年6月27日，甲向A公司发出《关于解除名义法定代表人协议的律师函》，并多次与A公司沟通变更登记事宜，A公司一直不协助办理法定代表人的工商变更登记。甲认为其不认识股东，也不享有法定代表人实际职权，不控制证照公章，无法进行私力救济，无法召开股东会选举变更法定代表人。甲在穷尽其方式后都不能要求A公司变更，故诉至法院。

法院认为，甲与A公司签订协议后，除甲收到1万元报酬外，A公司并无证据证明甲实际参与公司经营管理，或向其支付劳动报酬。而A公司因未履行生效判决被列入失信被执行人，甲也被限制高消费，甲继续担任A公司法定代表人与其实际身份不符，同时也损害甲的合法权益。所以，法院判决要求A公司协助甲办理变更法定代表人登记。

风险提示

公司法定代表人的变更属于公司内部法律关系的变化，应按公司章程召开股东会决议决定。但是如法定代表人不享有实际职权，仅仅只是挂名法定代表人，公司一直不配合挂名法定代表人变更登记的，法院会判决要求公司进行变更。

公司治理建议

挂名的法定代表人应如何进行权利救济呢？我们建议：

1、谨慎担任挂名法定代表人

2、已挂名法定代表人可与公司解除委托合同

如挂名法定代表人不愿再担任，可首先与公司解除委托合同。挂名股东与公司之间的权利义务都是基于委托合同所产生的，因此挂名法定代表人应先解除委托合同。因委托合同的双方当事人具有比较特殊的法定解除权，委托人和受托人均可以随时要求解除合同，只要一方解除合同的意思到达对方，合同即被解除。就如同本案中甲向A公司发送的《关于解除名义法定代表人协议的律师函》。

3、公司不协助办理变更登记的及时提起诉讼

挂名法定代表人向公司发送律师函解除委托关系后，可要求公司协助办理工商变更登记。如果无法协商一致，公司迟迟不协助办理变更登记的，导致挂名法定代表人因公司诉讼使得其个人利益受到损害，挂名法定代表人应及时提起诉讼。了解法定代表人事宜，可阅读《》【公司法研272】

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作者介绍

李慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会委员

盈科业务指导委员会委员

盈科公司法律事务部副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格

业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。