杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
作为杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠护理”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）及指派参与本次发行保荐工作的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
根据《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。根据中国证监会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安上述内部审核制度均自2018年7月1日起施行。
（一）立项审核流程
国泰君安投行事业部（原“投资银行业务委员会”）设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司投行质控部（原为“质量控制组”，简称“质控部”）审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。立项委员人选名单需向投行事业部备案。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经2/3以上参与投票立项委员表决通过；如项目组及业务人员对立项评审会议表决结果持有异议，可向投行事业部提出复议申请，经同意后由质控部负责组
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织复议评审会议。根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。IPO项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项会议分为正式立项会议和简易立项会议两种形式。项目组申请立项后，质控部根据项目组提交的立项材料能够判断项目不存在重大风险和障碍的，可以进行简易立项，由立项委员根据项目组提交的立项材料直接进行投票并发表书面意见，不再召开会议。简易立项仅适用于上市公司回购股份、上市公司收购、央企和大型金融上市公司优先股、挂牌公司资产重组与一般财务顾问、非公司主承销的债权类等业务项目，以及其他风险、障碍易于判断的项目。立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案：
项目基本情况包括但不限于发行人/非上市公众公司/标的公司的历史沿革、股权结构及实际控制人情况、主营业务及业务模式、关联关系与同业竞争、管理层及核心人员情况、规范运作情况、经营成果与财务状况、现金流及偿债能力、募集资金与募投项目情况（如有）等。
主要问题、风险及解决方案：包括不限于项目组在尽职调查过程发现的发行人已存在或潜在的在股权及管理层稳定、经营成果与财务状况、偿债能力、规范运作与独立性、募投项目实施等方面较大影响的因素、障碍、风险，以及已经采取或拟采取的解决方案等。
项目组在介绍存在的主要问题、风险及其解决方案时，应详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等。
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见。
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见。
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询。
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。立
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项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经2/3以上参与投票立项委员表决通过。暂缓立项的项目，项目组应根据立项评审会所提意见补充提供资料，重新履行立项申请程序，直至最后做出立项或不予立项的决定。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内部质量核查
本保荐机构投行事业部成立了质控部，主要负责投资银行业务线各部门执行的承销保荐项目的内部质量核查。
质控部审核人员对辅导备案和总结文件、发行申请文件、交易所问询回复、上市申请文件、持续督导期间向证券监管部门报送文件等项目文件进行质量核查，出具质量核查意见，并将审核过程中发现的重大问题向项目团队所属部门总经理报告。
项目组根据质控部出具的质量核查意见对项目有关文件进行了修改。
（三）内部审核流程
本保荐机构设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
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1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议；
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议；
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
2、内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决事项作出审议。
3、内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
（1）由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
（3）由合规管理组简要介绍项目合规情况；
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4、内核会议表决机制
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，投票委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
内核表决应当至少满足以下条件：
1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；
3）至少有1名合规管理人员参与投票表决。
内核会议表决意见有效期不超过六个月。
5、内核意见的跟踪复核
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
二、本次证券发行项目初次立项审核的主要过程
根据中国证券监督管理委员会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券现行审核制度均自2018年7月1日起施行。
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2017年9月25日，本保荐机构投资银行总部立项评审委员会召开会议，审议了本次证券发行上市项目初次立项申请，参加会议的5位委员全部同意本项目的初次立项，项目初次立项评审获得通过。
三、本次证券发行项目执行主要过程
（一）项目组工作人员
本项目的项目组工作人员主要包括陈圳寅、唐伟、庞燎源、王冠清、田晓雨、杜萌萌、何凌峰。
（三）尽职调查主要过程
1、发放尽职调查文件清单
本项目保荐代表人牵头进行组织和协调，项目组成员分工负责，根据《保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的要求，对发行人开始进行全面尽职调查。项目组和申报会计师、发行人律师一起，制定了统一的《尽职调查清单》和《尽职调查工作计划》。
尽职调查范围涵盖发行人公司基本情况、业务经营与业务发展目标、同业竞争与关联交易、董监高和核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计信息、募集资金运用、股利分配、风险因素等各个方面。调查对象包括发行人主要股东、关联方、董事、监事及高级管理人员、职能部门、分支机构和子公司等各个方面。
2、开展尽职调查培训
全面尽职调查开始前，本保荐机构和申报会计师、发行人律师一起对发行人参与尽职调查工作的工作人员进行了培训，介绍了尽职调查清单内容，明确了尽职调查工作计划，强调了尽职调查工作要求。
全面尽职调查开始后，尽职调查对象根据要求以书面或者电子形式向项目组、申报会计师和发行人律师提供了尽职调查反馈资料，项目组对这些材料逐一审阅。项目组审阅的材料主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立和历次增资、股权转
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（7）涉及发行人及下属公司债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种说明、纳税申报表和税收缴纳情况证明等；
（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告，资产评估机构出具的资产评估报告等；
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根据审阅尽职调查反馈材料的过程中发现的新问题，项目组制订了补充尽职调查清单，并对发行人及其主要股东、控股子公司的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历次股权转让问题，如发行人历次股权转让价格、缴税情况等；
（2）关联交易问题，如发行人与关联方交易的必要性和交易价格的公允性、公司与子公司之间关联交易具体情况等；
（3）规范运营问题，如发行人治理结构和人员的设置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等；
（4）财务问题，如财务部门的设置，部分财务数据及指标变化情况原因的了解，不同业务模式下收入确认方式等；
（5）业务技术问题，如主要产品市场容量、主要产品细分市场的主要竞争对手、竞争优势和劣势、行业前景等问题；
4、持续尽职调查、重大事项的协调会和管理层访谈
此外，项目组还对发行人有关董事、高级管理人员以及有关职能部门负责人进行访谈，对发行人的业务、财务、公司治理等情况有了充分而深入的了解。
5、项目组进行的其他尽职调查工作
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访发行人主要客户，就发行人产品情况、技术情况、合同情况以及与客户间的关联关系进行了询问访谈；
（5）走访发行人的主要供应商，就发行人主要的原材料采购情况、合同执
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行情况、关联关系等进行了询问访谈；
（6）走访发行人所在地的工商、税收、环保、社保、土地、质检等主管政府机构，就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（7）建立尽职调查工作底稿。
（1）现场调查：在项目现场审阅尽职调查材料，现场参与尽职调查工作；
（3）组织参与上市辅导：组织参与本保荐机构对发行人的上市辅导；
（4）参加协调会、讨论会：参加发行人、本保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、定期例会、专题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，提出解决方案并在方案确定后督促落实，协调工作进度，提出专业意见与建议等；
（5）参与材料制作：参与发行申请文件、保荐工作底稿等文件的制作；
（6）审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、申报会计师出具的审计报告等。
四、本次证券发行保荐承销立项评审的主要过程
2020年3月20日，本保荐机构本次证券发行上市项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020年3月25日，项目组提出保荐承销立项申请后，本保荐机构投资银行业务立项评审委员会召开会议，审议了上述保荐承销立项申请。项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质控部列席会议，负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向项目组
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进行询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。会后立项评委会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。本项目承销立项申请经公司保荐业务立项评审委员会表决通过。
五、本次证券发行内部审核主要过程
7票同意，0票不同意，投票结果为通过。
本保荐机构内核委员会审议认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意推荐可靠护理首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节项目存在的主要问题及其解决情况
（一）补缴个人所得税的问题
发行人历次股权变更中，存在股东尚未缴纳个人所得税的情形，具体情况如下：
（1）2011年8月，发行人前身侨资有限整体变更为股份公司时，涉及未分配利润转增股本，由于股改当时对于未分配利润转增股本缴纳个税的问题尚未明确，因此发起人中的自然人金利伟及其母亲周云仙未按照财产转让所得缴纳20%个人所得税。
目前发起人金利伟、周云仙及唯艾诺各合伙人已缴纳上述个人所得税。2018年1月30日，浙江省杭州市临安地方税务局直属分局出具《证明》，证明上述股东中的个人股东已缴纳应缴纳的个人所得税，其中金利伟缴纳4,611,970.16元、周云仙缴纳765,894.50元、唯艾诺缴纳240,800.00元。
（2）2016年11月，股东金利伟向新进股东PACKWOOD转让部分股权，涉及部分个税尚未缴纳。经发行人与税务局沟通，初步测算需要补缴税款在280余万元。
目前金利伟已足额缴纳上述个人所得税，共计2,809,775.02元。
2017年12月26日，发行人向浙江省杭州市临安区地方税务局提交《关于杭州可靠护理用品股份有限公司整体变更、股份转让及资本公积转增股本中所涉个人所得税缴纳事项的请示》（以下简称“《请示》”），申请分期缴纳2016年12月非股票溢价形成部分的资本公积转增股本所涉个人所得税，申请在5个公里年度内分期缴纳个人所涉个税。税务机关在上述《请示》文件中盖章，并在文件中记载已收悉，并向企业开具了税务无违法违规证明，项目组据此认为当地税务机关已对上述分期事项予以了认可。截至本报告签署日，金利伟尚未缴纳分期款项，拟到期后一次性缴纳。
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（二）代垫费用的问题
项目组取得并查阅了发行人及其子公司、实际控制人控制的其它企业全部的对公账户流水，实际控制人、董监高、关键员工及财务部主要人员的个人银行流水。2017至2018年，发行人实际控制人鲍佳存在代垫员工工资的情形，合计金额共计1,963,472.00元，其中主要是应前任销售总监和生产总监之避税要求，鲍佳以个人自有资金向二人支付的154万元奖金。
项目组已要求实际控制人在以后期间杜绝上述代垫费用之行为，并将上述款项按照其支付期间还原至发行人应付职工薪酬科目，发行人对于涉及到的个税进行了补缴（无滞纳金），并取得了税务机关出具的无重大违法违规证明。上述代垫款项已于2019年由发行人支付给了鲍佳本人。项目组已要求实际控制人签署承诺，说明除此代垫情形外无其它代垫行为。
（三）环保处罚的问题
2018年10月8日，杭州市临安区环境保护局出具《行政处罚决定书》（临环罚[2018]第330号），对可艾公司未经重新报批环境影响评价文件，擅自于2017年6月新增建设5个实验室并购置配套专用仪器设备的情形，责令可艾公司停止建设并罚款34,500元。
上述环保行政处罚涉及的实验室已纳入可靠护理年产1.8亿片纸尿裤伺服生产线技术改造项目。2020年2月28日临安区环保局就此出具了《阶段性验收意见》（临环验L[2020]012号），上述处罚所涉实验室已经环评验收。
根据临环罚[2018]第330号行政处罚决定书，处罚机关认为可艾公司认错态度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的量罚情节。上述处罚所涉实验室共计投资金额246.70万元，上述罚款3.45万元占该建设项目总投资额的1.40%，该比例属于法定罚款区间的较低值。
项目组会同律师实地走访了当地环保部门，环保部门访谈确认了该行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，发行人及其控股企业未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（四）社保公积金问题
截至2020年12月31日，公司未为部分员工办理基本社会保险的原因及人
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数如下：
单位：人
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（五）个人卡收款问题
1、问题描述
2、个人卡收款的形成原因、使用用途及资金去向、利息
形成原因：1）供应商年会赞助款：公司每年春节前会组织供应商参加年会，参会的供应商代表会提供数额不等的赞助款，为满足对方付款便利性使用公司指
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利息：公司员工个人卡由公司全权操作，公司可自由支配账户内的资金，公司未收取利息。
3、个人卡收款的合法合规情况、后续可能影响的承担机制
针对通过公司员工个人卡代收款行为，公司采取了以下整改措施：
（4）公司委托内部审计部门负责定期开展自查自纠工作，保证公司收付款的规范和有序性；
（5）公司出具承诺：将严格遵守《支付结算办法》、《公司法》、公司《货币
资金管理制度》，不再发生使用个人银行账户用于公司结算业务的行为。
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二、初次立项评审会议意见及评审情况说明
1、初次立项评审会议评审意见
2、立项评审委员会评审意见
本保荐机构对可靠护理首次公开发行股票项目初次立项申请的评审结论为予以通过，同意立项。
项目组回复：
2020年1月底，新型冠状病毒肺炎疫情向全国蔓延，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府采取居家隔离、延长春节假期等防控措施，使得工人返城、工厂复工延迟。虽然发行人已于2020年2月10日获得复工批复，成为杭州市首批复工企业之一，但仍有部分员工因当地防疫政策而返工延迟、并需要居家隔离14天后才能正式上班，对公司2月份的生产经营造成一定的影响。由于口罩的需求量和生产量迅速增长，发行人产品所用的主要原材料之一无纺布在市场上供不应求，价格有所上升，因此对发行人成本产生了一定影响。此外，随着疫情的
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（二）关联方是否有采购排他协议，及对业务拓展和盈利能力影响
项目组答复：
广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司（曾用名“广州葆艾婴幼儿护理用品有限公司”）作为发行人战略合作客户、关联方，最初与发行人子公司可艾公司签订独家采购协议，具有排他性。但由于该客户初期“葆艾”品牌的产品销量未达到市场预期，可艾公司富余产能过多。经双方协商，于2017年取消了排他性条款，允许可艾公司开拓新客户，因此对可艾公司业务拓展和盈利能力不存在影响。
此外，发行人母公司可靠护理及其它子公司不受与广州杜迪婴幼儿护理用品有限公司协议的约束。
（三）大客户合作是否持续稳定。
报告期内，发行人前五大客户保持稳定。发行人前五大客户中，主要为ODM品牌客户，其与发行人均为优势互补的战略合作关系，发行人通过提供稳定、高品质的货源保障品牌客户的市场竞争力，双方合作历史较长，合作关系持续稳定。其它前五大客户为国内知名电商超市，发行人为其成人失禁用品品类的重要供应商，双方合作关系稳固，且随着成人失禁用品市场的快速增长，发行人与其的合作将保持持续稳定。
四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
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下：
（一）报告期内，前五大客户占收入的比例分别为72.52%、69.76%和
68.56%，其中JS和关联方杜迪合计占比分别为40%、47%和47%，其销售给杜迪的收入占杜迪同类产品收入的比重为100%，报告期各期末应收账款也集中在JS公司，说明发行人是否对JS和杜迪构成重大依赖，说明向杜迪公司、JS销售ODM产品关联交易定价的公允性，是否存在利益输送的情形。
1、发行人对JS公司和广州杜迪的销售不构成重大依赖
报告期内，发行人对JS公司和广州杜迪的销售不构成重大依赖，主要原因如下：
（1）报告期内发行人的业务分为两大类，分别是自主品牌业务和ODM代工业务；在自主品牌业务，发行人在线上、线下多个渠道销售成人失禁用品，2017年至2019年，自主品牌业务的销售收入占主营业务收入的比重分别为23.55%、
28.59%和27.13%；在ODM代工业务，发行人除JS公司和广州杜迪外，还拥有汕头万邦、亲蓓、日本KOHNAN、杭州沐歆等众多ODM品牌客户，且都与上述客户建立了持续稳定的合作关系，不存在对JS和杜迪重大依赖的情形。
（2）发行人具备持续对外开拓经营的能力。
首先，发行人拥有自有工厂、自主研发能力，能够为品牌商提供具有良好产品性能和主打特点的丰富产品模板，深受国内外母婴用品品牌商喜爱。报告期内，当2018年广州杜迪订单量不及预期时，发行人能够迅速以其他大客户（例如汕头万邦、上海亲蓓、日本KOHNAN等）的订单进行填补。此外，发行人报告期内还相继开拓了杭州沐歆等新兴品牌商客户。
其次，在婴儿ODM领域，优质的ODM厂商属于稀缺资源。虽然目前我国一次性护理用品厂商众多，但多数为中小厂家，能同时提供大规模稳定产能、高品质、领先技术的代工厂为数不多；业内知名品牌商竞争激烈，家数众多，但其背后主要都是几家ODM代工厂的产能之争，各家ODM代工厂根据各品牌商的产品定位，提供相应的解决方案。因此优质的ODM厂商仍然属于业内的稀缺资源，发行人外部市场的开拓相对较为容易。
最后，正是因为发行人能够稳定的为JS、杜迪公司等大客户供应高品质代
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工产品，JS和广州杜迪才以入股或合资工厂的形式紧密和发行人的合作关系。虽然可艾公司是与健合集团合资的高端制造工厂并约定优先保障杜迪的供货，但并不影响公司及可艾公司在自身产能充足时在外开拓新客户。
2、说明向杜迪公司、JS销售ODM产品关联交易定价的公允性，是否存在利益输送的情形
（1）发行人向杜迪公司销售产品的定价公允性
报告期内，发行人与杜迪公司发生的婴儿纸尿裤ODM业务采取成本加成的定价方式。经比对可艾公司与杜迪公司的毛利率与发行人国内其他ODM客户毛利率，发行人对杜迪公司的毛利率未明显偏离发行人国内其他ODM客户业务毛利率水平，不存在显失公允的情况。
（2）发行人向JS销售产品的定价公允性
发行人与菲律宾JS之间的交易以双方签署的《框架协议》中约定的订单规模为基础，销售定价系由双方充分协商、沟通后，在单笔订单中确定、并以美元结算。2016年PACKWOOD入股成为发行人股东前后，发行人与菲律宾JS的交易单价未发生较大变化。2017年、2018年以及2019年三年，发行人与菲律宾JS之间的纸尿裤单片售价价格年波动不超过10%，相对稳定。与同期其他境外ODM业务相比，发行人与菲律宾JS的毛利率也不存在明显异常。自2015年至2019年，发行人对菲律宾JS的销售数量逐年稳健增长，与菲律宾JS自身销售规模增长相匹配。
（3）是否存在利益输送的情形
经核查，项目组认为发行人与杜迪公司、JS之间的交易不存在利益输送的情形。
（二）说明报告期内发行人营业收入、净利润增长较快的原因及合理性。
报告期内发行人自主品牌业务和ODM业务均实现连续增长，其中自主品牌业务的增长原因一是成人失禁用品市场增长迅速；二是抓住了线上渠道爆发的机遇；ODM业务增长的原因系发行人主要ODM客户自身销售增长迅速，订单量持续增大。
报告期内，本公司主营业务收入分产品结构如下表：
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单位：万元
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金额分别为1,893.45万元、2,168.68万元和6,000.78万元，增长迅速。
2、婴儿护理用品
一是老客户增长迅速：发行人在婴儿护理用品ODM业务上着重优选高潜力品牌客户，并利用自身丰富的行业经验、先进的工艺技术及稳定可靠的供应链保障能力，助力品牌客户在激烈的市场竞争中不断成长壮大，同时也带动自身婴儿护理用品ODM业务销售额的不断增长。以发行人婴裤ODM的主要品牌客户Dodie和Beinoen为例，报告期内各期发行人对Dodie品牌的持有方广州杜迪公司的销售收入分别为1,040.60万元、9,222.64万元和15,007.41万元；发行人对Beinoen品牌的持有方万邦科技的销售收入分别为3,252.1万元、7,349.45万元和10,979.76万元；两者均增幅明显。
二是新客户拓展：与优质品牌客户的成功合作经历，不断帮助发行人赢得新的市场机会，使得发行人可以持续复制合作模式，拓展新的品牌客户资源，从而带动婴儿护理用品ODM业务销售额的增长。2019年，发行人对当年新拓展的婴儿护理用品ODM客户杭州沐歆实现销售3,362.31万元。
3、宠物卫生用品
发行人宠物卫生用品主要系为境外品牌商ODM代工的宠物尿垫，销售地区主要为日本，报告期内发行人宠物卫生用品主营业务收入分别为6,862.21万元、8,080.67万元和7,279.99万元，其中5,839.83万元、7,428.91万元和5,924.63万元为发行人对山川的销售收入。
发行人2015年与日本客户山川开始业务合作，山川为日本知名的家居超市，其在卖场销售自有品牌的宠物尿垫产品，发行人是其ODM代工方。合作初期业务规模较小，随着合作关系的逐步深入，双方对产品质量、合作模式逐渐清晰并且标准化，销售收入逐步稳定。2019年山川出于自身采购策略调整，对发行人的采购额出现一定程度的下降。
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随着发行人主营业务收入的不断增长，同时发行人采取降本增效等管理措施，净利润不断上升。发行人同行业可比公司豪悦股份，其主营为婴儿护理用品ODM业务，2017年至2019年，其实现销售收入7.61亿元、14.5亿元和19.53亿元，实现归母净利润0.67亿元、1.85亿元和3.15亿元，其变动趋势与发行人一致。
（三）2004年债转股增加股本500万元，说明该债权形成过程的真实性核查履行的程序是否充分。
发行人2004年债转股增加股本500万元，其中金利伟450万元，金利琴50万元。
1、金利伟对侨资有限505.64万元短期借款的形成过程如下：
截至2004年5月31日，侨资有限尚未归还临安侨资汽车维修有限公司的短期借款共计366万元，扣除侨资有限对临安侨资汽车维修有限公司其他应收款
10.36万元后，临安侨资汽车维修有限公司合计拥有对侨资有限的债权共计
355.64万元；此时侨资汽修仅为金利伟、金利琴二人所有（兄妹关系），后续双方在2004年6月实施债转股方案时，约定将上述侨资汽修对侨资有限共计355.64万元的债权转让予金利伟，金利琴对此无异议。
此外，2004年1月14日，金利伟通过本人账户借予侨资有限150万元款项。
因此，截至2004年6月7日债转股实施时，金利伟合计持有对侨资有限的债权共计505.64万元。
2、金利琴对侨资有限50万元短期借款的形成过程如下：
2004年2月27日，金利琴通过本人银行账户借予侨资有限资金20万元；2004年4月26日，金利琴通过本人银行账户借予侨资有限资金30万元。金利琴合计借予侨资有限资金50万元。
3、债转股时的验资情况
2004年6月18日，临安方信会计师事务所有限公司出具方信验字（2004）第154号《验资报告》，截至2004年6月18日止，侨资有限已收到金利伟、金利琴缴纳的新增注册资本合计人民币500万元整，其中以债权转股本金出资500
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万元。
4、项目组核查过程
项目组取得了①侨资纸业手工账页显示截至2004年5月31日侨资纸业欠侨资汽修的金额为355.64万元，以及在此之前侨治汽修向侨资纸业转账共计304万元的凭证；②金利伟2004年1月14日单独向侨资纸业转账150万元的凭证，金利琴于2004年2月27日、2004年4月26日向侨资纸业转账20万元、30万元的凭证；③债转股实施时的验资报告；④访谈金利伟、金利琴均对上述事实予以确认；⑤当地工商部门对此次债转股出具了说明，认为此次增资合法合规。上述取得的证据说明：截至债转股前，金利伟（含侨治汽修）拥有对侨资纸业的债权合计505.64万元的可靠性较高。项目组已取得的凭证，说明债转股时债权的形成过程基本合理，且实施债转股时，已由审计机构出具了验资报告，可信度较高，仅在手工账页的证明力度上略显不足。但发行人整体变更时已以经审计净资产折股，因此股改后发行人不存在出资不足问题。
公司控股股东、实际控制人金利伟已出具承诺：本人承诺以上债务形成真实，确认2004年6月债权转增资本不存在出资不实情况。如被有权机关要求以货币等形式填补该债转股涉及的出资，本人将在1个月内填补完毕。
（四）公司自主品牌国内线上销售占自主品牌比例为61.22%、71.27%和
回复：
1、项目组对线上渠道销售真实性及是否存在刷单等情况的核查过程
IT审计团队协助项目组取得了发行人线上客户购买行为数据，项目组对取得的购买行为数据进行了分析复核，具体情况如下：
项目组取得各年发行人主要电商自营店铺的去重客户数量信息，检查去重客户月度数量的变动与电商自营店铺的销售金额是否匹配，并分析其年度的波动特征，经核查，不存在异常增多的情形或客户数量与销售金额不匹配的情形。
项目组获取主要店铺报告期内月度新增买家数量、新增买家贡献的订单数量
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和金额；按月度汇总，计算平均每个新增买家贡献的订单数量和金额，以及每个订单对应的平均购买金额，并将数据可视化分析变动趋势，了解变动的原因。并分店铺分析历年新增买家贡献订单数以及平均每订单的金额，并分析原因。经核查，发行人新增买家数量、订单数量及金额情况与各店铺的实际经营情况相匹配，不存在异常现象。项目组统计分析了发行人各电商客户的购买频次数据，发现报告期内独立用户单月最高下单次数在4次以上的比例不超过1%，符合正常的购买行为，认定为无异常。
发行人核心信息系统主要包括用友U8系统和管易C-ERP系统。其中用友U8系统于2011年7月从用友软件股份有限公司购置，目前公司通过用友U8对公司的采购、销售、生产、库存和财务进行管理；公司的电商销售业务在2014年8月上线管易C-ERP系统，当前公司通过管易C-ERP对电商业务的多渠道订单获取、发货、物流跟踪等进行管理；管易C-ERP系统是金蝶公司开发部署在阿里云上的saas架构的电商订单管理系统，日常运维由金蝶公司负责。
①查看管易C-ERP系统是否准确记录用户订单数据；
②查看各平台订单信息是否准确记录在管易C-ERP系统中；
③查看管易C-ERP系统中审核通过的订单是否可以进行修改；
④查看管易C-ERP系统中的订单状态是否可以准确回传平台；
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⑤查看管易C-ERP系统是否能够准确记录用户的退货行为；
⑥查看管易C-ERP系统是否控制退货订单数量、价格不能超过原销售订单；
⑦查看管易C-ERP系统中调拨入库行为是否得到有效控制；
⑧查看管易C-ERP系统订单是否能够准确传输至用友U8系统；
⑨查看电商业务的财务凭证生成流程是否得到有效控制；
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等），同时，项目组也对付款人为法定代表人、实控人、股东、个体工商户经营者的情形在企查查上进行了查验。此外，项目组抽取了部分第三方付款的资金流水回单、发货单等业务单据，对付款金额的准确性、业务实质的真实性进行了确认。
自设立以来，发行人涉及外商投资管理事项，不涉及国有资产或集体资产管理事项，其具体情况如下：
2015年2月12日，可靠护理2015年第三次临时股东大会决议，同意侨治投资向CherishStar（HK）Limited转让其持有的可靠护理股份958,239股，向GraciousStar（HK）Limited转让其持有的可靠护理股份1,441,773股。同时，同意向CherishStar（HK）Limited及GraciousStar（HK）Limited新增发行普通股股份6,632,243股，其中CherishStar（HK）Limited2,648,016股，GraciousStar（HK）Limited3,984,227股，增资完成后发行人的注册资本由6,000万元增加至6,663.2243万元。2015年4月2日，杭州市商务委出具《行政许可决定书》（杭商务外资许[2015]35号），准予许可上述股权变更及增资事项，同意可靠护理由内资企业变更为中外合资股份有限公司。同日，发行人获得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2015]09643号）。
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①修改董事会设置条款，但仍保留董事委派权：“因公司上市优化公司治理结构所需，《股份转让及认购协议》中9.1条款变更为：保证人保证公司的董事会设置不超过七（7）个董事席位（包括独立董事）。投资人一有权提名一（1）名董事的人员，保证人承诺将通过行使投票表决权等符合法律法规及公司章程的方式，促使该董事会候选人在适当举行的股东大会中当选为公司董事，以及董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的成员之一。投资人一有权自行或通过其提名的董事在其认为必要的情况下就公司的管理和运营提供建议和合理方案。”
②修改了《股份转让及认购协议》中的9.10条款（分红比例）：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
2020年9月14日，CherishStar、GraciousStar与金利伟先生、侨治投资、唯艾诺及发行人签署了《股份转让及认购协议之补充协议二》，对投资者特殊权利条款作了进一步修订，完全终止了特殊权利条款及恢复机制，具体如下：
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公司董事会设置以有效的公司法及公司章程等公司规范运作文件规定为准（包含对其不时进行的修改或更新）。
②终止《股份转让及认购协议》下的投资人出售权、保护性条款及反稀释等特殊投资权利条款，且终止恢复机制：“《股份转让及认购协议》第9.2条款、第
9.3条款、第9.4条款、第9.5条款、第9.6条款、第9.7条款、第9.8条款、第
9.9条款、第9.12条款、第9.15条款、及第10.4条款与股份回购、现金补偿、关于公司治理一票否决权等特殊投资权利条款等不符合届时有效的上市地有关法律法规或审核政策/审核要求可能会对公司首次公开发行造成不利影响的约定自本协议生效起自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并解除；《补充协议一》中约定的恢复机制终止，各方就恢复机制的权利与义务一并终止；各方对此无任何异议，并承诺放弃任何追诉权利，各方之间对此无纠纷或潜在纠纷。”
③同时各方同意并确认：出现以下任一情形的（1）金利伟、侨治投资、发行人及其关联方及其各自的董事或高级管理人员跟禁止名单中的实体或受限国家进行直接交易；（2）各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员被列入禁止名单；（3）各可靠集团、关联方及其各自的董事或高级管理人员（投资人及其关联方除外）跟禁止名单中的实体或受限国家进行交易；在保障可靠集团正常经营秩序和业务发展的前提下，金利伟、侨治投资、发行人应当与投资人进行协商，积极处理，尽最大的努力采取各项措施，避免投资人及其工作人员、董事、股东、代理人及员工因此承担违规风险或遭受其他损害。
截至本报告出具日，《股份转让及认购协议》中CherishStar、GraciousStar特殊权利条款及恢复机制已完全终止，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在与市值挂钩的对赌条款及导致公司控制权变化的约定，不存在严重影响发行人持续经营能力及其他投资者权益的情形。
根据2015年2月14日CherishStar、GraciousStar与金利伟、侨治投资、唯艾诺及发行人签署的《股份转让及认购协议》，存在约定了发行人2015年度-2017年度的业绩承诺条款：“菲律宾主要客户向发行人2015年至2017年的任一年度下达的订单金额低于2014年年度订单的75%的情形下，CherishStar、GraciousStar享有退出权，要求赔偿人中的任何一方或多方回购其届时直接或间接持有的全部或部分公司股份”。除此之外，发行人与CherishStar、GraciousStar不存在
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2、金利伟与海林秉理、吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌间的回购协议及其解除情况
鉴于海林秉理与CherishStar、GraciousStar于2020年2月5日签署了《股份转让协议》，吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌与CherishStar、GraciousStar于2020年3月签署了《股份转让协议》，海林秉理及吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌成为可靠护理股东。
签署上述《股份转让协议》的同时，金利伟分别与海林秉理、吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌签署《股份回购协议》。
金利伟与海林秉理签署的回购协议约定：公司将不晚于2021年12月31日向有关部门报送首次公开发行股票并上市申请；若申请被有权机构/部门否决或不予注册，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履行的主管部门审批程序的前提下，海林秉理有权要求金利伟回购其持有的公司股份。
金利伟与吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌签署的回购协议约定：自申请被有权机构/部门否决或不予注册起，在遵守届时适用的中国法律法规及依法必须履行的主管部门审批程序的前提下，吴志伟、徐建军、裘立新、林国、林振宇、吕斌等人有权要求金利伟回购其持有的公司股份。保荐机构查阅了前述各协议、补充协议，并对当事各方进行了访谈确认。
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经核查，保荐机构认为：
2004年6月7日，发行人前身侨资有限注册资本由300万元增加至800万元，新增注册资本500万元，由原股东金利伟、金利琴认缴。其中，金利伟以对侨资有限的短期借款450万元转为对侨资有限的本次出资450万元；金利琴以其对侨资有限的短期借款50万元，转为对侨资有限的本次出资50万元。
2004年6月18日，临安方信会计师事务所出具“方信验字（2004）第154号”《验资报告》对本次增资进行了审验，确认侨资有限收到股东缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为债权转股权。
鉴于本次增资过程中，股东金利伟、金利琴以其对侨资有限的债权履行出资义务,该出资方式不属于《公司法》（1999年修正）所列举的有限公司股东出资方式。保荐机构会同发行人律师进行了以下核查工作：
（1）查阅了发行人现有股东出具的说明，其表示知悉发行人历史沿革及股本演变情况，对历次发行人股权/股份变更及增资等均不持异议。
（2）2020年1月14日，访谈临安区市场监督管理局并由其出具了《企业无违法违规证明》，认为发行人不存在受到公司登记机关行政处罚的情形。
（3）2020年4月15日，访谈临安区市场监督管理局并由其出具了对前述债转股事项的说明文件，文件载明：
“该公司申请材料齐全，符合法定形式，我局于2004年7月5日依法作出准予变更登记的决定，变更登记合法有效。”
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报告期内，发行人注销可靠（上海）护理用品有限公司、临安丰源企业管理有限公司两家全资子公司；不存在转让子公司的情形。
其中，可靠上海与丰源公司注销的原因系基于发行人对经营战略的调整，注销时，可靠上海与丰源公司已不再实际经营业务。
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1、上海凯琳合同纠纷
可靠护理与上海凯琳进出口有限公司因买卖合同形成债权债务关系，截至2015年5月29日，上海凯琳进出口有限公司尚欠可靠护理475万元，利息47万元，共计522万元货款。截至本报告出具日，上海凯琳进出口有限公司仍未支付前述货款。
2020年4月3日，可靠护理向杭州市临安区人民法院提起诉讼，请求判令上海凯琳进出口有限公司清偿债务522万元（其中本金475万元，利息47万元），判令上海凯琳进出口有限公司法定代表人林梅承担连带清偿责任，判令两被告承担案件全部诉讼费用。2020年4月15日，杭州市临安区人民法院受理了该案件。
2020年7月1日，发行人收到杭州市临安区人民法院作出的《民事判决书》（（2020）浙0112民初1193号），判决上海凯琳归还发行人货款475万元，并支付利息47万元，合计522万元，林梅对此承担连带清偿责任，案件受理费4.834万元由上海凯琳及林梅共同负担。
2020年7月29日，可靠护理向杭州市临安区人民法院申请强制执行。
2020年12月28日，杭州市临安区人民法院出具《执行裁定书》（（2020）浙0112执1689号），未发现被执行人有可供执行的财产；可靠护理申请终结本次执行程序，杭州市临安区人民法院裁定终结其（2020）浙0112执1689号案件相应的执行程序。
可靠护理已于2015年对上述应收款全额计提坏账准备并已在当年度利润中予以反映；2019年11月28日，可靠护理召开董事会审议通过《关于应收账款核销的议案》，就上述应收款予以核销。上述案件金额较小、未达到可靠护理净资产的10%，且2015年已全额计提坏账准备，不会对公司日常经营产生影响。
2、与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷
可靠护理与山西尧舜禹约定：可靠护理以375万元从山西尧舜禹购买5吨熔喷布，可靠护理已付款375万，但山西尧舜禹未按约定提供货物，双方协商一致确定解除约定并退还全部货款；截至可靠护理起诉之日，山西尧舜禹仍有
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109.9884万元货款未退还。
可靠护理于2020年6月20日向太原市晋源区人民法院提起诉讼，请求判令山西尧舜禹退还货款109.9884万元，并按照同期银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率利息3.85%标准支付从起诉之日至实际付清之日起逾期利息损失，判令其支付诉讼保全保险费2,000元，判令山西尧舜禹法定代表人杨素平承担连带清偿责任，判令山西尧舜禹及杨素平承担诉讼费用。可靠护理已于2020年6月20日向太原市晋源区人民法院提交《保全申请书》，请求法院冻结山西尧舜禹名下银行账户中银行存款或查封、扣押其名下相应价值的财物，保全金额为109.9884万元。
山西省太原市晋源区人民法院已作出《民事裁定书》（（2020）晋0110民初837号），裁定查封、冻结山西尧舜禹、杨素平银行存款109.9884万元或相应价值的其他财产。发行人现已收到山西省太原市晋源区人民法院作出的《保全期限通知书》（编号：（2020）晋0110执保79号）。根据该《保全期限通知书》，目前法院已经采取如下保全措施：
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3、发行人与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷
2020年4月，发行人向中合动能（海南）采购熔喷布，并支付了500万元货款，但中合动能（海南）未按约定提供货物，发行人要求其退还其已经支付的货款500万元。2020年7月8日，陵水黎族自治县人民法院作出《民事裁定书》（（2020）琼9028财保53号），裁定冻结中合动能（海南）中国银行账户存款500万元，冻结期限为1年，从冻结期之日起算。
2020年7月17日，陵水黎族自治县人民法院受理了该案件，案号为（2020）琼9028民初877号。
2020年9月28日，发行人收到陵水黎族自治县人民法院作出的《民事判决书》（（2020）琼9028民初877号），判决中合动能（海南）退还发行人货款500万元，驳回发行人其他诉讼请求，案件受理费46,845.5元、诉讼保全费5,000元由中合动能（海南）负担。
截至本报告出具日，双方均未上诉，一审判决已生效，目前该案件尚在执行过程中。
4、发行人与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷
发行人于2020年4月向上海中科生物、上海中科衡通（两者系关联公司：
张斌持股上海中科生物40%，且任董事兼总经理；张斌持股上海中科衡通85%）购买熔喷布，通过上海诗敏文化传播有限公司向上海中科生物支付货款378.64万元；款项支付后，上海中科生物、上海中科衡通未能提供货物经发行人与张斌确认，核实应当退还总金额为375万元。
2020年8月7日，发行人向上海市金山区人民法院提起诉讼，主张截至起诉之日，尚有160万元款项上海中科生物、上海中科衡通未归还；请求判令上海中科生物、上海中科衡通退还发行人货款160万元，并向发行人支付逾期利息损失22,310元；判令上海中科生物、上海中科衡通支付诉讼保全责任保险费1,600元并承担诉讼费用。
2020年8月24日，上海市金山区人民法院受理了上述案件，案号为（2020）沪0116民初12630号。
2020年10月26日，发行人收到上海市金山区人民法院作出的《民事判决书》（[2020]沪0116民初12630号），判决上海中科生物于判决生效之日起十日内
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返还发行人160万元；于判决生效之日起十日内偿付发行人以160万元为基数，自2020年5月12日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失。2020年11月3日，上海中科生物向上海市第一中级人民法院递交《民事上诉状》，请求依法撤销（2020）沪0116民初12630号民事判决书第一、二项，改判上诉人（上海中科生物）返还发行人服务费135万元；一审、二审案件受理费由发行人负担。
2021年1月29日，发行人收到上海市第一中级人民法院作出的《民事判决书》（[2020]沪01民终13255号），判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费由上诉人上海中科生物承担。截至本报告出具日，该案件尚在执行过程中。
5、发行人与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷
2020年7月9日，发行人就其中1条熔喷布生产线纠纷向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除合同编号为H/200501购销合同、返还价款及赔偿损失合计6,831.2万元、承担诉讼费。
2020年7月9日，发行人就另1条熔喷布生产线纠纷向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除合同编号为H/200506购销合同、返还价款及赔偿损失合计6,347.2万元、承担诉讼费。
2020年8月3日，苏州市中级人民法院受理了上述案件，案号分别为（2020）苏05民初951号、（2020）苏05民初955号。
截至本报告出具日，上述案件尚未审结。
发行人的生产经营并未因上述纠纷受重大影响；即使公司后续主张未能通过诉讼等法律途径得以实现，（1）与山西尧舜禹熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的109.9884万元；（2）与中合动能（海南）熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的500万元；（3）与上海中科衡通熔喷布买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的160万元；（4）与迎阳无纺机械熔喷布设备买卖合同纠纷直接损失金额不超过已经支付的4,500万元；目前熔喷布市场情况供应充足，公司可以通过二级市场采购等途径保障熔喷布供应，公司生产经营能力并不会因此受到重大影响。
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6、发行人与上海富永包装科技有限公司设备买卖纠纷
2020年7月17日，发行人向临安区人民法院提起诉讼，请求判令解除发行人与上海富永包装于2019年4月13日签订的《合同》（编号FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408），判令上海富永包装双倍返还发行人支付定金277万元，判令张美华（上海富永包装唯一股东）对上海富永包装债务承担连带清偿责任，判令上海富永包装及张美华承担诉讼费用。
2020年7月21日，临安区人民法院受理了上述案件，案件号（2020）浙0112民初2570号。
2020年8月31日，发行人与上海富永包装签署《庭外和解协议》，约定：
第1条：同意就该案向临安区人民法院申请给予庭外和解期限至2020年10月28日；第2条：上海富永包装向发行人提供《合同》（编号FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）项下成裤中欧袋兼容自动包装机一台
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（型号TNDPA-20000-RB，含控制软件，2020年9月3日在发行人工厂交货并调试完毕，原合同金额120万元，折后金额57.70万元）、护理垫4号线包装机一台（型号TNPPA-20000-RB，含堆垛机及其控制软件，2020年10月15日前在发行人工厂交货并调试完毕，折后金额80.80万元），提供全新稳定的上述设备并能满足发行人生产要求，同时提供安装、调试、培训和1年免费售后服务；第3条：上海富永包装维修存放在可艾公司的由其出品的全自动尿裤中包机，发行人负责将设备运送至上海富永包装工厂，上海富永包装于2020年9月30日前免费修理完毕后，发行人负责运回至发行人工厂，上海富永包装于2020年10月10日前调试完毕，并提供1年免费售后服务；第4条：上海富永包装按第1条、第2条、第3条全面履行完毕，且向发行人提供相依等值增值税专用发票后，发行人按《合同》（编号FY-HZKK-TNDPA-20000-RB-20190408）已支付的款项138.5万元折抵本《庭外和解协议》中第2条项下的设备款。发行人向临安区人民法院撤销该案。双方就该案一次性了结。
2020年10月29日，发行人与上海富永包装再次签署《庭外和解协议》，约定：
1、双方同意就本案向杭州市临安区人民法院申请给与庭外和解期限至2020年11月20日。2、上海富永包装于2020年11月20日前向发行人返还涉案合同定金138.5万元并补偿律师代理费、案件受理费、保全申请费等，合计人民币160万元。3、上海富永包装按第2条之约定支付款项后，发行人向杭州市临安区人民法院就本案申请撤诉。4、上海富永包装另外赔偿发行人20万元，此款项上海富永包装确认为发行人的预付货款，发行人有权将此款项用于抵扣未来三年内应付上海富永包装的货款。如未来三年内发行人不存在应支付上海富永包装货款的情形，则该等预付款上海富永包装无需退还。5、本协议生效后，双方此前签订的和解协议一律解除。
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经核查，保荐机构认为上述诉讼未对公司生产经营产生重大影响，上述诉讼事项不构成首发的法律障碍。
（六）8-3-1-1-1保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
保荐机构对发行人董事及高级管理人员进行了访谈；查阅了报告期内发行人的公司章程及三会文件；经核查，发行人最近2年变动情况如下：
1、董事的变动情况
2018年1月1日，发行人董事会成员为：金利伟、周忠英、程岩传、袁源、王宝庆、寿泓。
2018年1月21日，经发行人2018年第二次临时股东大会批准，发行人董事会换届并增加1名独立董事，本次董事会成员的变动情况如下：
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上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”、之“（四）其他持有5%以上股份的主要股东情况”、之“（五）其他主要股东简介”以及“第五节发行人基本情况”之“六、发行人的股本情况”之“（四）最近一年发行人新增股东的持股情况”中披露。
唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号系公司为激励员工而设立的员工持股平台不存在以非公开方式募集设立的情形；唯艾诺的执行事务合伙人为金利伟，唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人为鲍佳，上述合伙企业按照《合伙企业法》及合伙协议经营管理合伙企业，不存在基金管理人管理的情形；不属于私募基金股东。
（八）10-1-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议
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或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
发行人最近一年新增股东为员工持股平台唯艾诺贰号、唯艾诺叁号、私募基金海林秉理以及吴志伟等6名自然人，具体情况如下：
1、新股东的基本情况
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治理结构，完善公司股权架构等原因，2019年12月，公司高级管理人员及骨干员工成立员工持股平台唯艾诺贰号、唯艾诺叁号，通过增资方式成为公司股东。为提前收回部分投资成本，发行人股东GraciousStar、CherishStar经与海林秉理、吴志伟、林振宇、裘立新、徐建军、吕斌、林国、金利伟协商一致，于2020年2月-3月转让部分持有的可靠护理股份。
3、股权转让或增资的价格及定价依据
唯艾诺贰号、唯艾诺叁号系公司员工持股平台，本次增资价格系公司综合考虑每股公允价值、激励成本、并与被激励对象协商后确定。
GraciousStar、CherishStar与海林秉理、吴志伟、林振宇、裘立新、徐建军、吕斌、林国、金利伟股份转让的定价依据为经GraciousStar、CherishStar对可靠护理股权价值进行综合评估并与受让方协商后确定。
保荐机构及发行人律师核查了新增股东的工商资料、身份证，取得了最近一年新增股东签署的增资协议、股权转让协议、无关联关系承诺函等，并对新增股东进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
截至本报告出具日，发行人不存在正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排；公司对核心骨干员工的股权激励已经实施完毕，设立的员工持股平台唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号分别持有公司720万股、200万股和199.3271万股股份，占本次发行前公司总股本的3.53%、0.98%和0.98%。
1、股权激励的基本内容
为稳定和激励公司核心骨干员工，公司于2011年6月10日、2019年12月
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员工持股平台均为有限合伙企业，其中实际控制人金利伟担任唯艾诺的唯一普通合伙人及执行事务合伙人；实际控制人鲍佳担任唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的唯一普通合伙人及执行事务合伙人。员工持股平台的损益分配按照出资比例进行分配。员工通过唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号持有公司股份的情况请参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”之“2、唯艾诺”、“3、唯艾诺贰号”和“4、唯艾诺叁号”。
2、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化、涉及股份支付费用的会计处理等方面的影响
（1）对公司经营状况、财务状况的影响
公司于2011年度、2018年度、2019年度以及2020年分别确认股份支付费用435.82万元、118.62万元、1,406.07万元以及39.68万元，除此以外，股权激励对公司上市前财务状况无其他重大影响。截至本报告出具日，股权激励已实施完毕，公司不存在其它正在执行的股权激励安排，股权激励对公司上市后的财务状况无重大影响。
（2）对公司控制权的影响
员工持股平台均由公司实际控制人担任执行事务合伙人，且持有的本公司股份比例较小，不会对公司控制权产生重大影响。
（3）涉及股份支付费用的会计处理
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的职工服务金额4,358,200.00元，计入2011年度管理费用，同时增加资本公积。
3、上市后的行权安排
截至本报告出具日，股权激励已实施完毕。公司不存在其它正在执行的股权
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激励安排，不涉及上市后的行权安排。
员工持股平台唯艾诺、唯艾诺贰号和唯艾诺叁号就其持有发行人股份承诺如下：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），则本企业持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。
若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、保荐机构的核查程序和结论
（1）核查程序
1）检查了公司历次股权转让及增资的《股东会/股东大会决议》、《股权/股份转让协议书》、《股份转让及认购协议》、《股份转让及认购协议之补充协议》《股份认购协议》、工商档案以及国家企业信用信息公示系统的查询结果等资料；
2）检查了公司的财务报表及《资产评估报告》，并检查公司股份支付费用的计算过程和会计处理。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为，公司已实施的员工持股平台合法合规，人员构成合
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报告期末，发行人存在48人未缴纳社会保险的情形，其中2人为已缴纳新农合新农保人员；29人为退休返聘人员；10人为非全日制用工人员；6人为当月入职次月缴纳人员；1人为外籍员工。存在50人未办理住房公积金，其中4人为个人申请不缴纳；29人为退休返聘人员；10人为非全日制用工人员；6人为当月入职人员；1人为外籍员工。发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、员工和社会保障情况”之“（六）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”中对上述情况进行了详细披露。
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处罚发生后，发行人对上述环保处罚事项进行了积极整改，具体情况如下：
上述环保行政处罚涉及的实验室已纳入可靠护理年产1.8亿片纸尿裤伺服生产线技术改造项目。2018年11月21日，临安区环保局对该项目环境影响报告表出具了审查意见（临环审[2018]297号），同意本项目进行建设。2020年2月28日临安区环保局就该项目出具了《阶段性验收意见》（临环验L[2020]012号），上述处罚所涉实验室已经环评验收。
保荐机构、发行人律师对上述文件进行了查阅、核实，认为发行人已针对该环保处罚进行了积极整改落实。同时，根据临环罚[2018]第330号行政处罚决定书，处罚机关认为可艾公司认错态度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的量罚情节。根据发行人提供的《关于杭州可艾个人护理用品有限公司实验室概况说明》等材料，上述处罚所涉实验室共计投资金额246.70万元。上述罚款3.45万元占该建设项目总投资额的1.40%，该比例属于法定罚款区间的较低值。此外，2020年3月19日，保荐机构及发行人律师对临安区环保局进行了实地访谈，临安区环保局认为可艾公司所受上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综合上述情况，保荐机构认为，发行人已按照《环境影响评价法》进行整改，且已经验收通过，已不存在违反《环境影响评价法》第三十一条第一款规定的重大法律风险；该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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经核查，保荐机构认为报告期内发行人不存在其它因环保事故而受到的行政处罚。
（十二）15-1-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为发行人及其合并报表范围各级子公司均取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
保荐机构通过网络检索、查阅研究报告等方式，梳理了报告期内发行人所属
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1、2017年，国务院发布《“十三五”国家老龄事业发展和养老体系建设规划》，提出到2020年，实现“老龄事业发展整体水平明显提升，养老体系更加健全完善，及时应对、科学应对、综合应对人口老龄化的社会基础更加牢固”的目标。
2、2017年，国家质检总局与国家标准化管理委员会共同发布了GB/T33280-2016《纸尿裤规格与尺寸》新标准，规定了纸尿裤的分类、规格与尺寸的要求、试验方法、检验规则和标准，适用于各种婴儿纸尿裤和成人纸尿裤，进一步规范企业产品的规格和标准。
3、2018年，工信部发布《2018年消费品工业“三品”专项行动重点工作安排》（工信厅消费[2018]35号），其中明确提出“开展纸尿裤等重点产品与国外产品质量及性能实物对比，引导企业参照国际先进质量标准组织生产”，鼓励国内企业向领先的国际品牌学习，形成规范化运作，提升产品质量。
上述报告期内新出台的法律法规、行业政策及行业标准为发行人所属行业提供了良好的市场发展环境和政策支持，为本土优秀品牌的发展保驾护航，行业环境的进一步改善和行业标准的逐步完善有利于发行人未来的经营发展。
发行人已在招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（六）发行人面临的机遇与挑战”之“1、发行人面临的机遇”之“（2）国家产业政策大力支持”中对行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响进行了披露。
（十四）17-1-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
发行人主要产品包括婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品，主要业务模式包括ODM和自主品牌业务。目前A股上市公司中，没有与发行人产品、业务模式完全一致的企业，发行人选取在业务模式、收入构成和产品应用领域上相对具有可比性的中顺洁柔（002511.SZ）、百亚股份（003006.SZ）和豪悦股份（605009.SH）作为可比公司。
其中，中顺洁柔系国内首家A股上市的生活用纸企业，主要产品为卷纸、
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手帕纸、软抽纸和盒巾纸等，其商业模式以自主品牌为主；百亚股份是国内一次性卫生用品行业的知名综合性企业，拥有“自由点”、“妮爽”等品牌，主要从事一次性卫生用品的研发、生产和销售，其主要产品包括卫生巾、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等，主要商业模式为自主品牌业务；豪悦股份是国内个人卫生护理用品领域领先的制造商，专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品，其业务模式以为品牌商ODM代工为主。经核查，保荐机构认为发行人同行业可比公司的选取标准全面、客观、公正，在业务模式、收入构成、产品应用领域等方面与发行人具有可比性。
（1）发行人前五名客户注册情况合法合规，经营现状正常。
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（2）杜迪公司系报告期内发行人前五大客户，其与发行人重要子公司可艾公司的少数股东健合香港同受H&H国际控股控制，从实质重于形式的原则出发，被认定为公司的关联方；报告期内，杜迪公司主要向可艾公司采购婴儿护理用品，该交易构成关联交易，具体交易情况已在招股说明书中进行了披露。
（3）由于JSUNITRADE在菲律宾市场销量较大，但并不具备自主生产能力，而发行人在长期合作过程中，能够稳定地向JSUNITRADE提供优质的纸尿裤产品。为了建立长期稳固的战略关系，2016年，与JSUNITRADE受同一实际控制人控制下的PACKWOOD受让发行人股份，且不参与发行人日常经营决策，入股前后发行人向JSUNITRADE销售产品的数量、金额、单价等未发生重大变化。截至本报告签署日，PACKWOOD持有发行人3.68%的股份，发行人对JSUNITRADE和PACKWOOD的销售不构成关联交易，但作为特殊交易事项在招股说明书中进行了披露。
（4）除前述PACKWOOD持有发行人股份以及发行人与杜迪公司存在关联关系外，报告期内，发行人与其他前五名客户之间不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名客户之间不存在关联关系，不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、前五名客户市场经营能力
（十六）18-2-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
2018年至2020年，发行人前五大客户整体比较稳定，新增的前五大客户仅为AUTOBESTMANUFACTURINGCOMPANY。
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AUTOBESTMANUFACTURINGCOMPANY是发行人2020年新增的口罩客户，由于疫情期间口罩需求量较大，因此成为发行人前五名客户；由于疫情期间实地走访难度较大，保荐机构对其进行了视频访谈，同时查阅了海关出口数据、中国出口信用保险公司出具的资信报告等资料。截至本报告出具日，上述客户的口罩订单已履行完毕，但若未来国外疫情加重或口罩需求量增长，上述客户仍将与发行人继续保持合作。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人与新增客户的交易具有连续性和持续性。
（十七）18-3-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中，发表明确意见：客户集中度较高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否存在重大不确定性风险，客户集中度较高是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
1、客户集中度较高的合理性
可比公司前五名客户收入占比的基本情况如下：
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经核查，发行人客户与供应商重叠的主要有以下三种原因：
1）部分ODM客户拥有某些特定原材料的采购渠道，能提供更具备竞争力的采购价格，因此发行人向其采购部分原材料；
2）为个别供应商代加工少量一次性卫生用品，金额普遍较小；
3）发行人利用自身供应链渠道的优势，为个别供应商采购稀缺原材料。
报告期内，福建省乔东新型材料有限公司和无锡优佳无纺科技有限公司为发行人复合芯体的供应商。发行人与其在生产经营过程中，均会采购“住友”品牌的高分子。经保荐机构在访谈时确认，“住友”品牌高分子工艺特殊，产能有限，供应紧张，“住友”品牌商对高分子销售会采取额度管理，而该高分子是前述供应商在生产经营过程中的主要原材料，需求量较大，因此会委托发行人代为采购，然后再根据市场价格销售给前述供应商，发行人销售高分子的价格与发行人采购的价格基本一致，不存在重大差异。由于高分子为复合芯体的重要原材料，经保荐机构在访谈时确认，发行人向其销售的高分子为通用原材料，不存在为发行人专门生产复合芯体的情形，结算时不适用净额法。
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经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名供应商之间不存在关联关系，不存在前五名供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等
发行人生产所需的主要原材料主要为木浆、无纺布、底膜、高分子以及复合芯体等；上述主要原材料市场供应充足，为合理控制原材料采购价格以及保证原
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（二十）19-2-1-1-1保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
保荐机构对报告期内发行人新增的前五大供应商进行了实地走访，了解其与发行人的合作历史、合作现状和未来合作情况，同时获取了新增的前五大供应商的工商资料、公司章程，或由中国出口信用保险公司出具的资信报告，对新增的前五名供应商的基本情况进行了进一步核查。
报告期内新增的前五大供应商的基本情况如下：
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//wanwang.aliyun.com）。
经核查，保荐机构认为发行人的主要固定资产、无形资产均为发行人合法持
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保荐机构核查了报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司的营业外支出明细，走访了发行人主要经营场所所在地的工商、税务、环保、海关等主管部门，并通过网络查询等方式查询发行人及其子公司最近3年是否存在重大违法行为的情况。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人的合规情况如下：
截至本工作报告出具日，最近三年发行人及其子公司受到的罚款以上行政处罚情况如下：
1、发行人受到的行政处罚
2018年5月22日，津市市食品药品工商质量监督管理局向发行人作出行政处罚，出具津食药工质处字[2018]第29号行政处罚决定书。根据该行政处罚决定书，由于发行人在津市市销售的“COCO可靠”牌成人纸尿裤产品（生产批号：
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根据发行人说明及其提供的银行业务凭证、记账凭证，发行人已按时全额缴纳罚款并纠正了违法行为。
基于上述，保荐机构认为，该行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人子公司可艾公司受到的行政处罚
根据发行人提供的银行业务凭证、记账凭证，可艾公司已按时于2018年10月23日全额缴纳罚款。
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根据公司的说明及其提供的文件并经核查，环保行政处罚涉及的实验室已纳入可靠护理年产1.8亿片纸尿裤伺服生产线技术改造项目。2018年11月21日，临安区环保局对该项目环境影响报告表出具了审查意见（临环审[2018]297号），同意本项目进行建设。2020年2月28日临安区环保局就该项目出具了《阶段性验收意见》（临环验L[2020]012号），上述处罚所涉实验室已经环评验收。根据临环罚[2018]第330号行政处罚决定书，处罚机关认为可艾公司认识态度较好，查处后能积极改正，存在从轻处罚的量罚情节。根据发行人提供的《关于杭州可艾个人护理用品有限公司实验室概况说明》等材料，上述处罚所涉实验室共计投资金额246.70万元。上述罚款3.45万元占该建设项目总投资额的1.40%，该比例属于法定罚款区间的较低值。
此外，2020年3月19日，保荐机构对临安区环保局进行了访谈，其表示根据《杭州市重大行政处罚决定备案审查规定》，可艾公司所受上述行政处罚不属于重大行政处罚。
保荐机构认为，截至本报告出具日，发行人、发行人各子公司最近3年不存在重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不否会构成发行人首发的法律障碍。
2019年2月，鲍佳从发行人处领取备用金100万元，因金额较大，发行人将其视同关联方资金拆借在招股说明书中进行披露，并要求鲍佳按照银行一年期贷款基准利率（年化4.35%）支付利息。鲍佳已于2019年5月30日、2019年6月11日分两笔全部归还上述备用金，并支付利息15,067元。
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针对资金拆借行为，发行人采取了下列整改措施：
（1）公司与关联方的资金拆借于2019年6月底结清；
（3）股份公司设立后，为了规范公司与关联方之间的资金往来，避免关联方占用公司的资金，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《公司备用金管理制度》等一系列公司治理规章制度，具体规定了资金往来的决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方之间的资金拆借行为进行严格管理；
（4）充分发挥审计委员会、内部审计部门的作用，通过开展自查自纠活动，规范资金的使用和管理；
（6）公司第三届董事会第十三次会议、2020年第三次股东大会审议通过《关于公司最近三年关联交易审查意见的议案》，对包括关联资金占用的关联交易行为进行了确认；
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（7）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于减少和规范与公司关联交易的承诺函》；
（8）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于不占用公司资金的承诺函》。
1、发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序。
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经核查，保荐机构认为发行人的关联方认定、关联交易信息已完整披露；关联交易均具备必要性、合理性和公允性；关联交易的决策程序完备有效。
2、结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性
核查过程：
报告期内，公司除关键管理人员薪酬外的关联交易汇总如下：
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经核查，保荐机构认为报告期内发行人的关联交易产生的收入、利润总额等占比较小，不存在影响经营独立性的情形。
3、结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平。
保荐机构通过比较销售价格、销售毛利率、公开市场询价等方式，对关联交易的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在显失公平的情形。
4、是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势。
保荐机构查阅了发行人报告期内主要关联交易的各项交易凭证，现金流、票据流和货物流相匹配，定价符合市场行情，不存在虚构交易或者调节利润的情形。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人不存在调节收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。未来不存在与控股股东、实际控制人发生大额关
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联交易的趋势。
对于上述变更，发行人已经在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“七、重要会计政策和会计估计”之“（二十一）报告期会计政策、会计估计的变更情况”中进行了详细披露。
经核查，保荐机构认为，上述会计政策变更事项均为法定变更，与同行业上市公司不存在重大差异，具有合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果无重大不利影响。
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1、资产负债表及利润表会计差错更正事项
发行人2018年度原始财务报表存在调整情况，2019年度和2020年度原始财务报表与申报财务报表一致，不存在调整情况。发行人会计师已就公司编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并逐项说明差异调整的原因，具体过程详见发行人会计师出具的《关于杭州可靠护理用品股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告(天健审〔2021〕740号）》。
2、现金流量表会计差错更正事项
报告期内，公司存在少量客户与供应商重叠的情况，导致公司部分销售应收账款与采购应付账款存在对抵的情况，实际未产生销售商品、提供劳务收到的现金流入及购买商品、接受劳务支付的现金流出。由于公司现金流量表是根据对营业收入及营业成本等利润表项目和资产负债表项目进行分析并编制调整分录的间接法编制的，公司在编制现金流量表时对上述对抵的应收账款及应付账款进行补充调整，由于数据统计错误，导致应收账款及应付账款对抵补充调整数据有误，致使公司2018年度及2019年度现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”项目同时分别减少了5,497.78万元和1,562.47万元。因此，公司对上述现金流量表差错进行更正调整。上述会计差错更正事项业经公司第三届董事会第十四次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过。
3、核查程序及结论
（1）针对上述事项，保荐机构会同发行人会计师执行了以下的核查程序：
1）取得公司报告期内的原始财务报表，并与公司编制的申报财务报表进行比较；
2）分析复核申报财务报表与原始财务报表差异的原因。
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报告期内，发行人存在与关联方或第三方进行资金拆借、通过第三方代收货款、利用个人账户对外收取款项的情形。除此之外，不存在“转贷”、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据、违反内部资金管理规定对外支付大额款项大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范等其它情形。
保荐机构对第三方代收货款的核查情况见本部分（三十二），关联方资金拆借和利用个人账户对外收取款项的核查情况如下：
一、资金拆借情况的核查
1、资金拆借的基本情况
（1）与关联方的资金拆借
报告期内，公司存在关联方资金拆借的情况如下：
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2016年11月，为支持可艾公司发展，可靠护理、健合公司作为可艾公司股东，按照当时的持股比例向可艾公司提供合计10,000万元的借款，其中公司提供借款6,000万元，健合公司提供借款4,000万元，以保证可艾公司生产经营所需的资金。根据可艾公司与可靠护理及健合公司签署的《借款合同》，约定借款利息为年利率4%。上述借款本息已于2018年1月归还。
2019年2月，鲍佳从发行人处领取备用金100万元，因金额较大，公司视同关联方资金拆借进行披露，并要求按照银行一年期贷款基准利率（年化4.35%）支付利息。鲍佳已于2019年5月30日、2019年6月11日分两笔全部归还上述备用金，并支付利息1.51万元。
报告期内，公司不存在其他与第三方进行资金拆借的情况。
2、内部程序履行情况
（1）针对可靠护理及健合香港向可艾公司提供贷款事项
同日，就健合香港向可艾护理提供借款发行人独立董事出具的独立董事意见：
（2）针对报告期内的其他关联方资金拆借
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了表决。
3、发行人控股股东、实际控制人关于规范资金占用的承诺
为了规范公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司将来可能产生的关联交易，确保公司及其全体股东利益不受损害，金利伟、鲍佳出具了《关于减少和规范与公司关联交易的承诺函》：
（1）除已经披露的关联交易事项外，本人及本人控制或施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交易；
（2）本人不会实施影响发行人独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；
（3）本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
（4）将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
（5）保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；
（6）本人及本人控制的企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求
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发行人违规提供担保。
此外，金利伟、鲍佳出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：
（2）本人保证本人及本人将来参与投资的企业不会通过向可靠护理及下属企业借款，由可靠护理及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占可靠护理及下属企业的资金，亦不控制或占用可靠护理及下属企业的资产。
（3）股份公司设立后，为了规范公司与关联方之间的资金往来，避免关联方占用公司的资金，公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列公司治理规章制度，具体规定了资金往来的决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方之间的资金拆借行为进行严格管理；
（7）公司实际控制人金利伟、鲍佳以书面形式向公司出具了《关于减少和
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规范与公司关联交易的承诺函》；
二、利用个人账户对外收取款项情况的核查
1、利用个人账户对外收取款项情况
2、利用个人账户对外收取款项的形成原因、使用用途及资金去向、利息
3、利用个人账户对外收取款项的合法合规情况、后续可能影响的承担机制
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三、对发行人内部控制核查程序和整改的意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下的核查程序：
(1)了解、评价并测试公司销售业务、采购业务、货币资金业务等在内的内部控制的设计和执行情况；
(3)抽查公司报告期内应付票据开立的承兑协议、对比承兑保证金缴纳情况，核实公司应付票据核算的准确性、完整性；对比报告期内分供应商票据开立情况并与各供应商当期采购情况进行对比，核实公司应付票据开立的真实性；
(5)通过网银流水，核对报告期内公司客户回款情况，抽取大额销售回款方与合同签订主体不一致的客户，复核公司与其签订的合同或订单，复核回款方是
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(7)取得报告期内公司已开立银行账户清单，并与公司账面记录核对，核实公司银行账户记录的完整性；同时通过银行函证核实公司所有银行账户均已准确记录。
2、对内部控制整改的意见
（三十）29-2-1-1-1发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否
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发行人境外客户大多为ODM客户，报告期内前五大境外客户的基本情况及对应的收入情况如下表所示：
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根据欧睿国际的数据，其婴儿护理用品的市场占有率连续多年位列菲律宾市场首位，成人失禁用品市场占有率连续多年位列菲律宾市场前两名。JS公司也是豪悦股份2016年和2017年的前五大客户。KOHNAN（7516.T）于2001年在东京证券交易所发行上市，是日本大型家居连锁超市，其2019财年的营业收入和净利润分别为3,746.44亿日元和118.30亿日元。KOHNAN也是游族网络（002174）和齐心集团（002301）曾经披露的较大客户。
WATAHANPARTNERSCO.,LTD（3199.T）于2014年在东京证券交易所发行上市，是日本大型家居连锁超市，其2019财年的营业收入和净利润分别为1,201.87亿日元和15.19亿日元。
OSAKIMEDICALCORPORATION为日本企业，主营内容包括卫生材料、医药品、化妆品、特殊用途化妆品和医疗器械。1936年成立以来，根据时代需求进行商品开发，长期面向医疗机构销售医疗产品。近年，在亚洲市场也开展了以销售产妇护理产品为主的国际业务。该公司也是英科医疗（300677）的曾经披露的主要客户。
NTUCFairpriceCo-operativeLtd.是新加坡最大的杂货零售商，其在新加坡网点布局广泛，并拥有自有线上商城。
SUPERPOWERCORPORATION位于所罗门群岛，报告期内作为经销商销售发行人自有品牌一次性卫生用品。
AUTOBESTMANUFACTURINGCOMPANY注册于香港，是一家从事商品贸易的公司，疫情期间向发行人采购口罩从事出口业务。
NEXTFOLIENGMBH是一家注册于德国的公司，在疫情期间从事口罩贸易。
XtracareProductsPVT.Ltd.是一家印度公司，旗下拥有“Xtracare”品牌，覆盖婴儿纸尿裤、婴儿尿片、成人纸尿裤、湿巾等多种产品。
2、发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论
（1）境外销售收入与海关数据及出口退税金额匹配性分析
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保荐机构在获取了商务百事通平台上的海关数据，以及发行人出口退税申报表、取得出口退税的记账凭证和银行回单，并将境外销售收入的数据与海关数据和出口退税的数据进行了匹配性分析，具体情况如下：
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收入与海关数据及出口退税金额具有匹配性和合理性。
（2）实地走访核查情况
项目组对发行人主要客户均进行了实地走访，按照销售收入口径统计，境外客户走访的比例均超过95%，具体情况如下：
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3、发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑。报告期内各期，发行人境外销售收入毛利率分别为25.80%、26.36%和31.82%；2020年度公司境外销售毛利率明显增长，主要受公司口罩产品的影响，公司口罩产品主要向境外销售，毛利率69.84%，使得境外销售毛利率明显增长。境内销售收入毛利率分别为24.71%、26.69%和22.94%，不存在明显差异。
5、发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
报告期内，发行人主要使用美元进行出口结算，报告期内发行人因汇率变化
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产生的汇兑损益情况如下所示：
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营数据与财务数据是否匹配，运营数据是否存在严重缺失等，详细说明核查方法、过程、结论。
（1）核查发行人报告期内信息系统的内部控制是否健全有效
经核查，保荐机构认为发行人报告期内信息系统的内部控制健全有效。
（2）重要运营数据与财务数据是否匹配，运营数据是否存在严重缺失
保荐机构在IT审计团队的协助下取得了发行人线上客户购买行为的运营数据。项目组取得各年发行人主要电商自营店铺的去重客户数量信息，检查去重客户月度数量的变动与电商自营店铺的销售金额是否匹配，并分析其年度的波动特征，经核查，不存在异常增多的情形或客户数量与销售金额不匹配的情形。
保荐机构获取了发行人主要店铺报告期内月度新增买家数量、新增买家贡献的订单数量和金额；按月度汇总，计算平均每个新增买家贡献的订单数量和金额，以及每个订单对应的平均购买金额，并将数据可视化分析变动趋势，了解变动的
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原因。并分店铺分析历年新增买家贡献订单数以及平均每订单的金额，并分析原因。经核查，发行人新增买家数量、订单数量及金额情况与各店铺的实际经营情况相匹配，不存在异常现象。
保荐机构统计分析了发行人各电商客户的购买频次数据，发现报告期内独立用户单月最高下单次数在4次以上的比例不超过1%，符合正常的购买行为，认定为无异常。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内的运营数据与财务数据相匹配，不存在异常情形，不存在运营数据严重缺失的情形。
3、保荐人应确保核查人员为具有IT背景的专业人士，采取独立核查方式，详细说明对发行人报告期内线上销售的真实性、最终销售情况的核查方法、过程、结论。
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保荐机构独立进行了电商业务的核查，在核查过程中得到了外部专业IT审计团队的支持，IT审计具体的审计方法、范围和思路如下：
IT审计的审计角度主要包括以下几个内容：
①了解系统环境，判断系统环境（包括软件和硬件设施）的可靠程度；
②对于发行人内部控制中系统自动控制的部分进行测试，判断系统运行和数据传输的可靠性，核查系统自动控制是否会影响财务数据；
③对系统记录的运营数据进行数据分析，判断是否存在异常。
针对上述3个主要审计目的，分别设计了如下审计方法;
一是访谈了解发行人IT治理与管理、系统开发、测试和维护、系统运维、信息安全等一般控制环节是否有效；同时查看发行人系统输入控制、系统处理控制、系统接口控制、系统输出控制、系统内权限等内容，核查其是否符合并支持业务职责分离；
经核查，未发现存在对财务报表有重大影响的数据差异和数据分析结果。
（三十二）29-7-1-1-1保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
报告期内，发行人存在商品销售回款方与合同签订主体不一致的情形，具体情况如下表所示：
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保荐机构针对发行人统计的回款明细，随机抽取一定样本，获取银行回单等回款凭证，对回款明细统计的真实性进行核查。
（3）了解第三方回款的原因
保荐机构根据企业统计的回款明细进行分析，分别统计不同回款原因的金额及占比。经核查以及对发行人财务部、销售部负责人的访谈，保荐机构了解到发行人第三方付款的原因主要有：通过公司法人、实控人或个体工商户经营者付款；通过上述人员的直系亲属付款；通过股东或员工付款；合同内指定第三方付款；境外客户指定第三方进行付款等。其中，通过公司法人、实控人或个体工商户经营者付款为最普遍的原因。
（4）确认交易明细
保荐机构按客户整理了报告期内第三方回款的明细，并发至发行人相应的客户对交易的真实性进行确认，同时确认付款方与发行人关联方不存在关联关系及特殊利益安排、通过第三方付款并不会产生交易纠纷。保荐机构一共回收了309份交易确认函。
（5）核查第三方回款的背景
（6）发行人对第三方回款的规范和控制
为降低第三方回款的比例，规范第三方回款流程，经保荐机构核查，发行人主要采用了以下措施：
1）销售合同中指定付款账户
在与线下客户签订销售合同时，要求客户应当指定不超过3个付款账号，并列明开户名、账户号信息以及上述付款账户与合同主体的关联关系。
2）非合同指定账号收款不予发货
公司由销管部门负责第三方回款的监督工作，如收到的客户回款非来自于合同指定的付款账户，一律不予发货。
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3）严格管控业务员代收款针对公司存在的业务员代收款情形，原则上要求所有款项必须汇入公司账户，如存在特殊情况的，需提前向总经理报批，并保留客户出具的缴款确认书、情况说明文件等。4）不定期与客户进行对账公司财务部、销售部不定期与客户核对销售数量、金额以及回款情况，确保销售的准确性和完整性。
经过整改，公司已针对性建立内控制度并有效执行，有效控制了通过第三方回款的情形，逐步降低了第三方回款比例。
3、核查结论
（2）报告期各期，公司第三方回款占当期主营业务收入的比例较低，对公司当期销售收入的影响很小，且无论是金额还是占主营业务收入的比例均呈逐年下降趋势；
（3）报告期各期，公司第三方回款主要存在于境内自主品牌线下销售业务中，由于该部分业务有较多客户为规模较小的法人主体或个体工商户，其财务管理相对松散、经营规模有限、规范性有所欠缺，除存在部分在合同中直接约定通过第三方进行付款的，存在较多法定代表人、实控人、个体工商户经营者本人或其直系亲属进行付款的情形，还存在少量通过关联方进行付款的情形。此外，少量境外客户出于资金结算便利，存在指定第三方进行付款的情形。发行人第三方回款的原因具有合理性和必要性；
（4）报告期各期，公司第三方回款中的付款方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（5）报告期各期，境外客户指定第三方付款均具有商业必要性和合理性，且金额和比例较低，主要境外客户均不存在第三方付款的情形；
（6）报告期各期，公司的第三方回款未导致货款归属的纠纷或潜在纠纷，不存在法律风险；
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（7）报告期各期，对于签订合同时已明确约定其他第三方代购买方付款的，主要为规模较小的法人主体或个体工商户，该等安排具有合理性；
（8）报告期各期，公司因开展业务形成的第三方回款的资金流和实物流与合同约定及商业实质一致。
报告期内，发行人存在现金收款的情形，具体情况如下：
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针对现金收款行为，公司采取了以下整改措施：
1）对销售人员和财务人员进行培训，规范日常业务中的收款方式，严格要求客户通过银行对公转账的方式进行回款；2）对于习惯现金付款的零售客户，鼓励和要求其通过支付宝转账至发行人收款账户；3）如因特殊情况需现金收款，需要向总经理报批，且需要取得付款方签字确认的现金收据，标明款项目的；4）现金销售的出库、交货、收款、开具收据、开具发票、入账等记录健全完善，形成完整资金闭环；5）根据经营环境的变化，进一步完善相应的内部控制制度，杜绝现金出现丢失或通过现金销售进行收入舞弊的情形。经过整改和规范，公司合理控制了现金收款的频次和金额，有效保证了回款的内部控制。在公司建立了有效内部控制的情况下，合理预计现金销售金额和比例将保持在很小的范围内。
3、核查程序和结论
1）了解并测试公司关于现金管理的内部控制的设计和执行情况；
2）发行人对现金收款进行了整改和规范，合理控制了现金收款的频次和金额，有效保证了回款的内部控制。在公司建立了有效内部控制的情况下，合理预计现金销售金额和比例将保持在很小的范围内。
（三十四）29-10-1-1-1报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购
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1、发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售报告期内，发行人子公司可艾公司主要为国内知名婴儿纸尿裤品牌商提供ODM代工业务。经核查可艾公司与部分客户（如天津露乐国际贸易有限公司和湖南康程护理用品有限公司）签订的《委托生产合同》，存在由客户提供原材料供应，发行人生产加工后向客户销售的情况。经核查，可艾公司在该种受托加工的业务中，不承担客供材料价格波动的风险、产品定价基础不包含该部分客供材料价格等方面的因素，因此按净额法确认销售收入，对于客户提供给发行人的原材料不确认销售收入。除上述事项外，发行人其他ODM业务不存在客户提供原材料的情形，发行人完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；发行人具备对最终产品的完整销售定价权；发行人承担了最终产品销售对应账款的信用风险。公司按照全额法确认有关收入。
2、发行人是否存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形报告期内，发行人存在向加工商提供原材料，加工商加工后再由发行人予以购回的情形。发行人提供原材料，并承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。2019年和2020年年初发行人婴儿拉拉裤订单较多，产能比较紧张，因此委托广东冠一卫生用品有限公司加工婴儿拉拉裤，发行人为其提供原材料，发行人与其结算加工费。上述委外加工所涉及的金额均较小，具体情况已在招股说明书中进行了披露。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
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3）了解公司或公司委托的加工商是否具备对最终产品的完整销售定价权；结合公司与客户或加工方的结算条款，了解公司或加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险。
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若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
2、发行人主要非流动资产减值情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响
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2）查阅了会计师出具的《审计报告》，获取公司报告期各期末的非流动资产盘点记录,并对报告期各期末非流动资产进行实地盘点，观察各项非流动资产的使用状态；
3）了解并复核公司关于闲置设备可回收金额的估计依据。
报告期内发行人主要税收优惠情况如下：
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70号），可靠护理及可艾公司被认定为高新技术企业，认定有效期三年（2018年至2020年）。2018年度、2019年度和2020年度可靠护理及可艾公司按15%的税率计缴企业所得税。
报告期内，公司主要税收优惠对公司的具体影响如下：
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经核查，保荐机构认为报告期内发行人的信用政策及执行情况保持了稳定，不存在重大变化，不存在通过放宽信用政策大幅增加收入的情形。
（三十九）37-1-2-1-1保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
1、核查过程
（2）保荐机构、会计师取得了发行人报告期内各期末存货的库龄清单，复核库龄的正确性，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
（4）保荐机构、会计师与采购和销售人员访谈，了解是否存在滞销或前期销售退回的情况。
2、发行人存货库龄情况
报告期各期末，公司库龄超过1年的原材料具体情况如下表：
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报告期各期末，公司库龄超过1年的库存商品具体情况如下表：
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报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：
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（3）发行人此次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会导致新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（四十三）46-1-1-1-1发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同。保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表意见。
针对发行人报告期内已履行完毕或正在履行的金额超过3,000万元，或虽然金额未超过3,000万元但对公司日常经营有重大影响的合同，保荐机构获取了合同原件，对合同条款进行了核查，同时查阅了订单、出库单、发票、银行回单等合同背景文件，对合同执行情况进行了核查。
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
1、核查方式
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2、事实依据及结论性意见
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：
（1）发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）对发行人核心业务系统环境截止至2019年12月31日的信息系统一般控制和应用控制进行评估，对公司审计年度内电商业务系统中所记录的业务数据进行测试与分析。截至报告出具之日，立信会所已就上述内容出具了信息系统审计报告。
（2）发行人聘请北京尚普信息咨询有限公司（以下简称“尚普咨询”）就募集资金投资项目进行可行性分析并撰写报告。尚普咨询是一家独立第三方行研与投融资咨询机构，致力于为企业战略决策提供专业解决方案。截至本报告出具之日，尚普咨询已就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（3）发行人聘请北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”）作为财经公关顾问。金证互通主要从事投资者关系管理顾问服务，业务涵盖价值传播、舆情管理、路演服务和财经信息服务等。
七、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
（三）对发行人资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅坤元资产评估有限公司对发行人设立时出具的资产评估报
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告，并核对所选用的评估方法和主要评估参数。经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，并核对银行进账凭证。本保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况。经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
八、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况
尽职调查过程中，保荐机构督促发行人根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求建立了相应分红制度。发行人利润分配政策符合通知规定、利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合法权益。
2020年6月28日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》的议案，对公司发行上市后的利润分配原则、决策程序和机制进行了明确规定。
（一）利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将公司优先采用现金方式分配股利。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配中，现金分红优于股票股利。
（三）现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、公司合并报表当年度未实现盈利；
2、公司合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；
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3、公司母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
4、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出（发行证券募集资金投资项目除外）。
前述公司的重大投资计划或重大现金支出（发行证券募集资金投资项目除外）指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）公司以现金方式分配股利的具体比例
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年度实现的可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会认可后，提交股东大会并经出席股东大会。
（五）公司分红方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（六）核查结论
九、本次发行摊薄即期回报及公司应对措施的核查
保荐机构通过查阅发行人董事会和股东大会决议，获取发行人及董事、高级管理人员出具的承诺函，以及访谈公司有关人员等方式，对发行人本次发行摊薄即期回报及公司应对措施进行了核查。本次发行摊薄即期回报及公司应对措施的具体情况如下：
（一）每股收益变动趋势
（二）本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有经营业务，其实施将有利于提升原有产品的品牌能力和技术能力，同时扩大原有产品的产能规模；有利于公司更好的适应市场需求、提升研发能力、核心竞争力和综合实力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。募集资金项目的实施将有利于提升公司一次性卫生用品的产能，提高公司的产品和技术
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的核心竞争力，增强品牌影响力。
（四）公司填补被摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但募投项目需要一定的建设周期，短期内难以全部或直接产生效益，本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场推广力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
公司承诺采取以下具体措施：
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、加快募投项目投资进度
3、加大市场推广力度
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为国内外更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借可靠的产品质量和服务促进市场拓展，从而优化公司的市场布局。
4、强化投资者回报机制
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《公司未来三年分红回报规划（草案）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
1、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；
2、公司董事、高级管理人员承诺
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
（2）本人将对在发行人处的职务消费行为进行约束，保证本人在发行人处任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受发行人的监督与管理。
（3）本人不会动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，不存在损害中小股东利益的情形。
十、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况保荐机构主要采取了如下核查过程：
（4）对采购部门负责人进行访谈，了解发行人最新的采购政策；查阅了发行人采购及销售明细表，了解发行人主要客户和供应商的情况，同时测算了采购及销售的平均单价，并与历史价格及公开渠道价格进行了对比。
综上所述，审计截止日后，发行人生产经营的内外部环境及发行人的经营状况均未出现重大不利变化。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
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国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表