一文深度全面解读保险资金运用新规（7号文&9号文）
本文纲要
第一篇7号文解读
一、扩大了保险资金可投资的金融产品范围
二、强调穿透管理，强化投资能力与集中度管理
三、强化保险机构投资金融产品的监管
四、各金融产品投资范围有增有减
五、放宽各金融产品投资管理人资质要求
第二篇9号文解读
一、将受托管理机构限于保险资产管理机构
二、放宽委托投资范围，保险资管公司有权受托进行间接股权投资
三、放宽开展委托投资的保险公司资质条件，收紧决策权
四、放宽受托管理保险资金的投资管理人资质条件
五、禁止委托投资单一私募理财和单一资管计划
六、简化报告制度和监管措施
1、扩大了可投资金融产品范围
根据7号文第一条规定:“本通知所称金融产品是指商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品，包括理财产品、集合资金信托、债转股投资计划、信贷资产支持证券、资产支持专项计划、单一资产管理计划和银保监会认可的其他产品。”
我们梳理发现7号文许可投资的金融机构及金融产品与91号文比有如下变化（标红为新增）：
原91号文
7号文
发行人
产品
商业银行
理财产品
-
理财公司
银行业金融机构信贷资产支持证券
信贷资产支持证券
信托公司
集合资金信托计划
金融资产投资公司
债转股投资计划
证券公司
专项资产管理计划
证券公司、证券资产管理公司
资产支持专项计划
证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司
单一资产管理计划
保险资产管理公司
基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划
根据上表，较原91号文而言，7号文新增金融产品类型为：
（1）理财公司发行的理财产品；
（2）证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划；
（3）82号文已明确的金融资产投资公司发行的债转股投资计划。
2、删除保险资产管理产品的规定，明确适用于保险业外理财产品
根据前述，7号文在第一条对于该规定规范的金融产品进行了明确定义，主要规范保险资金投资非保险类金融机构发行的金融产品，而保险资产管理公司发行的基础设施投资计划、不动产投资计划、资产支持计划主要由2020年至2021年陆续出台的保险资管产品“1+3”规则即《保险资产管理产品管理暂行办法》《关于印发组合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》、《资产支持计划业务管理暂行办法》进行规范。
原91号文颁布后，《关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》（银保监发〔2020〕45号）（以下简称“45号文”）、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）（以下简称“13号文”）等政策的发布实施，对金融产品投资集中度比例、投资管理能力等监管要求进行了调整，因此7号文相应调整，并且突出穿透管理的特征，新增以下两点：
1、区分所投金融产品类别不同要求具备相应投资能力
2020年，银保监会基于原有的投资管理能力监管制度框架制定了45号文。45号文第二条明确划分了保险机构七种投资管理能力：“二、保险机构投资管理能力包括以下七类：（1）信用风险管理能力；（2）股票投资管理能力；（3）股权投资管理能力；（4）不动产投资管理能力；（5）衍生品运用管理能力；（6）债权投资计划产品管理能力；（7）股权投资计划产品管理能力。其中，（1）至（5）项适用于保险集团（控股）公司和保险公司，（1）、（2）、（5）、（6）、（7）项适用于保险资产管理机构。”
与45号文关于投资管理能力的规定一致，7号文在第二条总括性地规定了保险机构投资金融产品应当具备相应的投资管理能力，并且新增根据保险机构投资的金融产品种类分别针对性地规定了不同的投资管理能力：
（1）理财产品：保险机构应当具备信用风险管理能力。（第五条）
（2）债转股投资计划：保险机构应当具备股权投资管理能力或股权投资计划产品管理能力。（第七条）
（3）信贷资产支持证券：保险机构应当具备信用风险管理能力。（第八条）
（4）资产支持专项计划：保险机构应当具备信用风险管理能力。（第九条）
（5）集合资金信托：保险机构应依据产品基础资产的性质穿透具备相应投资管理能力：投资基础资产为非标准化债权类资产的集合资金信托的，应当具备信用风险管理能力；投资基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托的，应当按照穿透原则具备股权投资管理能力、不动产投资管理能力或股权投资计划产品管理能力、债权投资计划产品管理能力（第六条）。即：投资基础资产为非上市权益类资产，保险集团（控股）公司和保险公司应当具备股权投资管理能力或不动产投资管理能力，保险资产管理公司受托投资的应当具备股权投资计划产品管理能力或债权投资计划产品管理能力。
2、区分金融产品与基础资产类别规范要求纳入相应比例监管
原91号文第十条规定了保险公司投资各类金融产品的账面余额与总资产的比例以及保险公司投资单一金融产品的账面余额不高于该产品发行规模的一定比例。虽然91号文的规定的监管意图是控制集中度风险，但是列举式的监管比例不适应市场形势，并且比例监管政策滞后于市场发展，实际执行中影响了保险资金运用效率。
2014年1月23日，原保监会发布13号文，取消了包括91号文第十条在内的原有保险资金运用监管比例以及创新试点业务适用的投资比例。13号文根据资产风险收益特征将保险资金各种运用形式整合为流动性资产、固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产和其他金融资产等五个大类资产。
为防范集中度风险，根据不同资产，13号文针对保险公司投资单一资产和单一交易对手制定保险资金运用集中度上限比例。根据13号文和《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（银保监办发〔2020〕63号，以下简称“63号文”）、《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》（银保监发〔2021〕47号，以下简称“47号文”）等监管规定，各类资产的投资比例上限分别为：
资产类别
投资比例上限（按照投资余额占上季末总资产计算）
权益类资产
30%，【但63号文有细化规定，不再赘述】
不动产类资产
30%
其他金融资产
25%，【47号文：未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的20%】
境外投资
15%，【47号文：未在银行间市场、证券交易所市场等国务院同意设立的交易市场交易的资产，合计不高于本公司上季末总资产的25%。账面余额不包括保险公司购置的自用性不动产】
为与13号文等监管规定相衔接，7号文不再单独规定保险机构投资各金融产品的具体投资比例，而是直接规定按照大类资产执行投资比例监管，但实操中7号文颁布之前已如此操作，实质无变化。
7号文之比例监管规定更具规范性，变化之处有三：
一是此前13号文并未明确规定具体应纳入哪个类别进行比例监管，实操中保险公司做法不一，而7号文明确保险机构投资金融产品统一按照“其他金融资产”大类进行比例监管；
二是明确部分金融产品（如面向单一投资者发行的私募理财产品及单一资产管理计划）需穿透基础资产，按照基础资产类别分别纳入相应比例监管；
三是明确部分金融产品（如集合资金信托、权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划）除纳入“其他金融资产”管理外，还需同时纳入其他相应类别进行比例监管。
金融产品
纳入投资比例
新规变化要点
条款原文
面向单一投资者发行的私募理财产品按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理；
其他理财产品纳入其他金融资产投资比例管理。
统一纳入“其他金融资产”大类进行比例监管，但单一投资者的私募理财产品需穿透基础资产
第五条（四）保险集团（控股）公司和保险公司投资面向单一投资者发行的私募理财产品，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。保险集团（控股）公司和保险公司投资的其他理财产品纳入其他金融资产投资比例管理。
集合资金信托
纳入其他金融资产投资比例管理。
基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，应当同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。
统一纳入“其他金融资产”大类进行比例监管，但基础资产为非上市权益类资产的需同时纳入其他类别管理
第六条（三）集合资金信托纳入其他金融资产投资比例管理。其中，基础资产为非上市权益类资产的集合资金信托，应当同时纳入权益类资产或不动产类资产投资比例管理。
权益类资产比例不低于80%的，应当同时纳入权益类资产投资比例管理。
统一纳入“其他金融资产”大类进行比例监管，但权益类资产比例不低于80%的需同时纳入其他类别管理
第七条（四）债转股投资计划纳入其他金融资产投资比例管理。其中，投资权益类资产比例不低于80%的债转股投资计划，应当同时纳入权益类资产投资比例管理。
按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。
需穿透基础资产
第十条（三）保险集团（控股）公司和保险公司投资单一资产管理计划，应当按照穿透原则将基础资产分别纳入相应投资比例进行管理。
信贷资产支持证券、资产支持专项计划
无需穿透基础资产且无需同时纳入其他类别管理，体现了资管新规以来监管对ABS一贯的支持态度
第八条（四）信贷资产支持证券纳入其他金融资产投资比例管理。
第九条（三）资产支持专项计划纳入其他金融资产投资比例管理。
此外，根据7号文，保险资金投资债权转计划还需遵守以下集中度规定：保险机构投资同一债转股投资计划的金额不得高于该产品规模的50%，保险机构及其关联方投资同一债转股投资计划的金额合计不得高于该产品规模的80%。
与9号文呼应，7号文压实了保险机构投资管理责任，并且投资管理责任应贯穿投资选择、决策流程及投后管理全流程。
1、保险机构自主投资金融产品的主体资格
7号文规定中保险集团（控股）公司和保险公司投资金融产品需要符合的条件与原91号文基本一致，但有一些调整：
（2）删除“信用风险管理能力达到规定标准”的要求，针对每一类金融产品分别设定了相应的投资管理能力。
（3）删除“最近三年未发现重大违法违规行为”，扩大了保险机构投资金融产品的主体范围。
2、进一步规范保险资产管理公司受托投资金融产品
与原91号文规定相同，根据7号文第三条规定，保险集团（控股）公司和保险公司可以根据投资管理能力和风险管理能力，自行投资金融产品，也可以委托保险资产管理公司投资。
对于受托投资金融产品，7号文新增了以下二点要求：
第一，保险集团（控股）公司和保险公司不得委托保险资产管理公司投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品，即保险集团（控股）公司和保险公司只能自主投资单一资产管理计划和面向单一投资者发行的私募理财产品。目的是为了压实保险集团（控股）公司和保险公司主体责任，避免保险资产管理公司沦为通道，与资管新规精神一脉相承。
第二，7号文强调了保险资产管理公司主动管理责任，不允许从事通道业务。根据7号文第三条规定，保险资产管理公司受托投资金融产品，应当承担尽职调查、风险评估、投资决策和实施、投后管理等主动管理责任。
3、防范利益输送，限制投资结构化金融产品的劣后级份额
与原91号文规定相同，7号文同样规定了保险机构投资金融产品，不得与当事人开展利益输送、利益转移等不当交易行为，不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。
但是相比于原91号文，7号文增加了保险机构不得投资结构化金融产品的劣后级份额的规定，同时规定了“以公司自身所持资产或资产收益权为基础资产的结构化金融产品”的例外情况，赋予了保险公司以自身所持资产或资产收益权发行金融产品一定的灵活性。保险资金运用规定中限制保险资金投资劣后级份额的其他规定还有：
（1）《股权投资计划实施细则》第五条：股权投资计划不得投资劣后级基金份额。分级股权投资计划不得投资分级的基金。
（2）144号文第九条：保险资金不得投资单一资金信托，不得投资结构化集合资金信托的劣后级受益权。
由于实务中保险资金投资安全性较高，多数情况下不会投资劣后级份额，因此我们认为此次在金融产品投资中禁止劣后级份额投资的规定影响不大，但是对于专业从事不良资产管理的子公司而言，是否受影响则有待观察。
4、新增对产品管理人进行评估
7号文新增规定保险机构应对产品管理人进行评估，评估指标包括产品管理人的信用状况、经营管理水平、投资管理能力和风险管理能力，但尚未明确需要在与产品管理人首次合作之前进行评估还是需要在合作期内定期评估，有待进一步观察。
5、落实投后管理、定期报送要求
7号文要求保险机构落实金融产品的投后管理责任及投后管理岗位的配置要求，要求配置专业的投后管理人员，持续跟踪产品管理运作，定期评估投资风险。
7号文新增规定，发生风险时，要求保险机构按“审慎原则及时计提减值准备”，旨在要求投后管理中真实反应资产价值。
除集合资金信托计划和债转股投资计划的投资范围较此前法规比无实质变化外，其它产品投资范围均有所变化：
一是扩大了理财产品的投资范围；
三是新增单一资产管理计划投资范围；
四是不再强制要求信贷资产支持证券和资产支持专项计划的强制信用评级。
这与近年监管精神一脉相承，2021年颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》、《关于调整保险资金投资债券信用评级要求等有关事项的通知》中同样不再要求强制评级，而是引导市场主体降低对外部评级的依赖，给予投资机构更大自主决策权，同时也促使保险机构提升内部风险识别能力。
1、理财产品投资范围扩大
《商业银行理财业务监督管理办法》第三十五条
变化要点
投资范围限于境内市场的信贷资产、存款、货币市场工具及公开发行且评级在投资级以上的债券，且基础资产由发行银行独立负责投资管理，自主风险评级处于风险水平最低的一级至三级
商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场和证券交易所市场发行的资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。
投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、债权类资产等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险
1.增加逆回购协议；
2.将“信贷资产”“公开发行且评级在投资级以上的债券”“货币市场工具”统一归纳为债权类资产，我们理解扩大了投资范围，而且标准化债权和非标准化债权均属于可投范围，但需注意的是权益类资产仍未明确列明属于可投资范围；
3.投资品种限于保险资金运用范围1；
4.删除基础资产自主风险等级要求，交由市场主体自行决定，我们认为无实质变化。
2、信贷资产支持证券投资范围缩小，且不要求强制评级
信贷资产支持证券2
保险资金投资的信贷资产支持证券，担任发起机构的银行业金融机构，其净资产和信用等级应当符合本通知第二条第二款规定。
按照孰低原则，产品信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或相当于A级的信用级别；
担任发起机构的商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市；
入池基础资产限于五级分类为正常类的贷款；
1.淡化评级要求，不再强制要求评级，交由市场主体自行决策
2.限制入池基础资产范围限于“正常级”，缩小了信贷资产支持证券投资范围，我们理解是为了控制风险
3.根据监管精神，我们认为目前保险资金暂不能投资除商业银行以外的银行业金融机构（政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及银保监会监管的其他金融机构）发起的信贷资产支持证券
3、资产支持专项计划不再要求强制评级
资产支持专项计划3
信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。
2.可投资范围仍然限于证券公司和证券资产管理公司所发行的资产支持专项计划，并不包括基金子公司的ABS，与91号文一致
4、新增单一资产管理计划投资范围
原91号文未将单一资产管理计划纳入可投资范围，下表为《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的资产管理计划投资范围与7号文规定险资可投资的单一资管计划范围对比：
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第151号）
单一资产管理计划4
第三十七条资产管理计划可以投资于以下资产：（一）银行存款、同业存单，以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等；（二）上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产；（三）在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产；（四）公开募集证券投资基金（以下简称公募基金），以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品；（五）第（一）至（三）项规定以外的非标准化债权类资产、股权类资产、商品及金融衍生品类资产；（六）第（四）项规定以外的其他受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
投资范围限于境内市场的逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金等银保监会认可的资产，投资品种属于保险资金运用范围；产品可以运用金融衍生产品对冲或规避风险。
1.与单一资管计划的投资范围相比，保险资金投资的单一资产管理计划仅能投资于境内市场的指定产品，即逆回购协议、银行存款、标准化债权类资产、上市公司股票、证券投资基金，暂未包括非标债权、非标准化股权类资产、商品类和金融衍生品资产（但用于对冲风险的除外）；
2.投资品种仅限于保险资金运用范围；
3．仅限于证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司发行的单一资产管理计划
5、集合资金信托计划和债转股投资计划投资范围无实质变化
原91号文/原82号文
保险资金投资的集合资金信托计划，基础资产限于融资类资产和风险可控的非上市权益类资产
【144号文】保险机构投资基础资产为非标准化债权类资产或非上市权益类资产
【82号文】1.市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%；
2.可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等银保监会认可的资产。
债转股投资计划的投资范围限于市场化债转股资产、合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等银保监会认可的资产。
虽然删除了60%的要求，但是鉴于《中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发[2020]12号）第（十）条中已经明确规定债转股投资计划采用资产组合方式进行投资的，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%，故此处删除并无实质影响
7号文在原91号文的基础上放宽了发行理财产品的商业银行以及管理资产支持专项计划的证券公司的资格要求，取消了债转股投资计划发行人的要求，体现了引导保险机构落实风险管理主体责任的监管思路。
1、放宽发行理财产品的商业银行资格要求
发行银行上年末经审计的净资产应当不低于300亿元人民币或者为境内外主板上市商业银行，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别
理财产品管理人为商业银行的，该商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市；
理财产品管理人为理财公司的，该理财公司的注册资本不得低于30亿元人民币。
1.管理人为商业银行的，与原91号文的规定基本一致，但删除了对商业银行的信用等级要求；
2.理财公司的理财产品纳入可投资范围，明确理财公司注册资本不低于30亿元人民币即可（目前符合要求的大概有15家理财子公司）。
2、取消信贷资产支持证券发起主体信用等级要求
信贷资产支持证券5
保险资金投资的信贷资产支持证券，担任发起机构的银行业金融机构，其净资产和信用等级应当符合本通知第二条第二款规定（上年末经审计的净资产应当不低于300亿元人民币或者为境内外主板上市，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别。）
担任发起机构的商业银行上一会计年度末经审计的净资产不得低于300亿元人民币，或者已经在境内外交易所主板上市
净资产要求无变化，取消了信用等级要求；
3、放宽证券公司作为管理人的净资产要求
证券公司上年末经审计的净资产应当不低于60亿元人民币
证券公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于30亿元人民币
放宽证券公司作为管理人的净资产要求
证券资产管理公司不变
证券资产管理公司上年末经审计的净资产应当不低于10亿元人民币
证券资产管理公司上一会计年度末经审计的净资产不得低于10亿元人民币
4、新增单一资产管理计划管理人要求
产品类别
担任管理人的证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司应当具备以下条件：
1.公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全，具有国家金融管理部门认可的资产管理业务资质。
3.取得私募资产管理业务资格3年以上。
4.最近连续5个季度末私募资产管理业务主动管理资产余额100亿元人民币以上，或者集合资产管理业务主动管理资产余额50亿元人民币以上。
新增要求，限制较多
5、集合资金信托计划和债转股投资计划无实质变化
原82号文
无实质变化
发行人应当公司治理良好，经营审慎稳健，具有良好的守法合规记录和较强的投资管理能力。
未规定发行人要求
取消对债转股投资计划发行人的资质要求，由于其它监管机构对此已有要求，我们理解影响不大
9号文将保险资金受托管理机构限定为“保险资产管理机构”，但60号文规定可受托管理保险资金的投资管理人包括：保险资产管理公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司及其子公司（以下简称基金管理公司）等专业投资管理机构。
然而，这并不意味着保险资金不得投资其他金融机构发行的金融产品，根据7号文，保险资金仍然可以投资于“商业银行或理财公司、信托公司、金融资产投资公司、证券公司、证券资产管理公司、证券投资基金管理公司等金融机构依法发行的资产管理产品和资产证券化产品”。
根据监管机构的新闻发布稿，保险资金投资于前述主体发行的单一资产管理计划，仍然可以实现委托投资的目的。这和资管新规后其它监管机构推祟单一资管计划以替代委托管理产品的大趋势相吻合，有观点认为资管计划是信托法律关系，而委托仅仅具有合同法律关系，信托关系更有利于投资人利益的保护。
此外，对于保险资金委托进行境外投资，其受托人并不限定为保险资产管理机构，境外投资受托人应当符合的条件，以《保险资金境外投资管理暂行办法》（中国保险监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令〔2007〕第2号）第十条、第十一条规定为准。
9号文将投资范围指引到《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号，以下简称“1号令”），同时规定“直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外”，与60号文规定相比，我们认为投资范围实质变化不大，二者的具体差别如下表所示：
60号文（第十条）
9号文（第八条）指引至1号令资金运用范围
变化与分析
保险资金委托投资范围，限于境内市场的存款、依法公开发行并上市交易的债券和股票、证券投资基金及其他金融工具。
银保监会规定的保险资金运用范围，直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外。
（1号令第六条）保险资金运用限于下列形式：
（一）银行存款；
（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；
（四）投资股权；
（五）国务院规定的其他资金运用形式。
1、投资范围中新增不动产，但只能通过信托计划与保险债权计划等债权形式投资；
2、投资范围中增加股权投资，但仍然无法直接投资股权；
实质变化不大
9号文明确“直接股权投资、以物权和股权形式持有的投资性不动产除外”，由此可见：
（1）间接股权投资可以委托给保险资产管理公司的，此前由于45号文未授予保险资管公司股权投资能力，其仅有股权计划投资能力，股权投资能力和不动产投资能力由保险公司（含集团公司）专享，因此实操中45号文后保险资管公司多采取“基金+股权计划”的复杂结构从事间接股权投资，以应对无股权投资能力的合规障碍，但这会导致成本增加、流程复杂，此次9号文赋予保险资管公司间接股权投资能力，我们认为解决了前述问题，今后保险资管公司通过与保险公司签订委托管理协议，即可直接发起基金交由保险公司认购，而无需额外增加股权计划的一层结构；
（2）直接股权投资仍应由保险公司自行开展，目的是控制长股权风险；
（3）以物权和股权形式持有投资性不动产只能由保险公司直接投资，但我们认为保险资管公司仍可采取间接股权投资形式开展不动产投资。
这对于近期存在重大违法违规行为的保险公司而言，无疑是一个利好消息，我们理解这是出于降低投资风险的考虑。
9号文调整了险资委托投资的决策程序，明确由“董事会审议通过”，延续了1号令对保险公司委托投资决策的规定，因此，将险资委托投资的决策权力下放到经营管理层的做法不再合规。
对于投资管理人的资质条件，9号文有所放宽，主要体现为：
一是删除了对保险资产管理公司注册资本（不低于1亿元）和管理资产余额（不低于100亿元）的要求；
二是删除了对于管理团队专业人员的要求；
三是新增保险资产管理公司需具备相应的投资管理能力并持续符合监管要求的条件，并明确受托开展间接股权投资的，应当具备股权投资计划产品管理能力，受托开展不动产金融产品投资的，应当具备债权投资计划产品管理能力。
总体而言扩大了可受托管理的保险资产管理公司范围。
60号文规定（第六条、第七条）
9号文规定（第六条）
第六条受托的投资管理人应当符合下列条件：
（一）公司治理完善，市场信誉良好，具有国家有关部门认可的资产管理业务资质；
（二）具有健全的操作流程、内控机制、风险管理及稽核制度，建立公平交易和风险隔离机制；
（三）具有丰富的产品线，稳定的过往投资业绩；
（四）设置产品开发、投资研究、投资管理、风险控制、绩效评估、咨询服务等专业岗位；
（六）最近三年未发现重大违法违规行为。
第七条保险公司选择保险资产管理公司开展委托投资，该公司除符合第六条规定外，还应当符合下列条件：
（一）注册资本不低于1亿元；
（二）管理资产余额不低于100亿元；
（三）具有一年以上受托投资经验。
保险资产管理公司受托管理关联方机构的资金，不受前款第（二）、（三）项的限制。
第六条受托管理保险资金的保险资产管理机构应当符合下列条件：
（一）公司治理完善，操作流程、内控机制、风险管理及审计体系、公平交易和风险隔离机制健全。
（二）具有稳定的投资管理团队，设置资产配置、投资研究、投资管理、风险管理、绩效评估等专业岗位。
（三）具有一年以上受托投资经验，受托管理关联方保险资金除外。
（四）具备相应的投资管理能力并持续符合监管要求，其中，受托开展间接股权投资的，应当具备股权投资计划产品管理能力；受托开展不动产金融产品投资的，应当具备债权投资计划产品管理能力。【新增】
对于保险资管公司管理团队专业人员的要求，原规定和现规定对比如下：
60号文原规定（现已删除）
9号文删除了管理团队专业人员资质要求，要求受托的保险资产管理公司具备相应的投资管理能力，即适用45号文的规定
债权计划管理能力
股权计划管理能力
（三）具有2年以上信用分析经验的信用评估专业人员不少于6人，其中团队负责人应当具有5年以上信用分析经验。
保险资产管理机构应当具备一年（含）以上受托投资经验，其产品设计发行和投资管理等专业人员不少于12人，且符合下列条件：
9号文在1号令规定的基础上，对保险公司和受托人的禁止行为有所新增，新增项为以下四项：
针对主体
9号文新增禁止行为
分析
保险公司（第十四条）
利用受托人违规开展关联交易【第（五）项】
对违规行为的重申，无实质变化
受托人（第十六条）
将受托资金投资于面向单一投资者发行的私募理财产品、证券期货经营机构发行的单一资产管理计划【第（八）项】
与7号文第三条规定相衔接，系新增规定
利用受托资金为委托人以外的第三人谋取利益，或者为自己谋取合同约定报酬以外的其他利益【第（十）项】
以资产管理费的名义或者其他方式与委托人合谋获取非法利益【第（十一）项】
1、受托人对银保监会的定期报告；
2、保险公司对银保监会的临时报告，情形为“发生与委托投资有关的重大诉讼、重大风险事件及其他影响委托投资资产安全的重大事件”。
9号文简化了监管措施，一是删除了对投资管理人及有关当事人不良行为的记录措施；二是删除了中国保监会有权责令保险公司予以更换投资管理人的规定；三是将强制更换受托人的条件限定为“致使委托人利益遭受重大损失”，给予保险公司自主选择的权利。
注：
1《保险资金运用管理办法》（保监会令〔2018〕1号）第六条规定：“保险资金运用限于下列形式：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）投资股权；（五）国务院规定的其他资金运用形式。”
2信贷资产证券化是指，在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。
3资产支持专项计划（俗称“企业资产证券化”），是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。交易场所包括证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所。
4资产管理计划是指，在中华人民共和国境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托，设立私募资产管理计划并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律法规和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动。单一资产管理计划即仅有一个合格投资者的资产管理计划。
5信贷资产证券化是指，在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。
金融监管研究院
以下为金融监管研究院推荐课程
课程背景
截至2021年末，我国资管市场规模已达到134万亿，其中银行理财、公募基金、私募基金占主要份额。信托在经历重重洗礼之后，其规模已从高峰时期的26万亿压降到20万亿。在监管要求回归本源的大背景下，信托公司未来何去何从？理财公司内控新规征求意见稿提出了不少突破性的要求，理财公司如何做好理财业务的投资运作、内部控制、内部稽核等合规管理？
法询金融此次特邀4位行业大咖，精心打磨课件，研发此课程。课程将于2022年6月25日、26日举办。内容涵盖：信托业创新转型的产品结构设计和创新、服务信托业务逻辑和展业实践、FOF组合构建、理财公司内控体系建设与管理。
6月25日至26日（周六至周日两天）
课程大纲
专题一：信托业创新转型的产品结构设计和创新
一、信托业务分类改革临近，传统信托将何去何从
1.从融资类、投资类和事务管理类转变为“新分类”:资产管理信托、资产服务信托和公益/慈善信托
2.重点整治方面
1)加强传统融资类业务整治
2)严禁新增金融同业通道业务
3)推进个案处理业务整改追踪
4)遏制异地展业
5)非金子公司清理整改
3.鼓励和支持领域
1)信托产品净值化管理，探索研究信托计划流转登记机制建设
2)涉众性资金管理
3)探索支持养老领域的信托产品
4)知识产权信托
5)积极拓展土地流转信托
二、信托业主流业务产品转型方向
1.房地产行业
1)房地产行业项目并购贷款
2)商业养老地产
3)保障新租赁住房
2.政信业务
1)并表信托
2)资产代持和降杠杆
3)Pre-REITs业务
3.其他业务
1)财产权信托
2)股权收益权
3)股权PE投资
三、信托转型发展中的几个问题
1.转型后的业务前景和机会
2.转型主要展业对象和资金对接渠道
3.转型后的主要发展路径
专题二：服务信托业务逻辑和展业实践
一、服务信托业务逻辑
1．服务信托是什么？
2．海外服务信托业实践
3．服务信托发展历程
二、服务信托业务实践
1.服务信托业务类型
2.服务信托业务的成功代表：资产证券化、家族信托、年金信托
5.海外服务信托业务的借鉴：涉众性资金受托业务
三、服务信托业务发展中的几个问题
1.服务信托的业务前景
2.信托公司如何做好开展服务信托业务的前期准备
3.服务信托的盈利模式
4.服务信托业务发展路径
5.服务信托业务存在的难点堵点
专题三：FOF组合构建全流程详解
一、FOF投资简介
海外FOF发展情况
国内FOF发展情况
FOF投资管理体系
二、FOF策略投资流程
投资基准和资产配置方案的确定
管理人的筛选和确定
业绩归因与组合再平衡
三、资产配置方案的确定
策略多元化配置：构建风险因子，主动获取因子风险溢价的收益
以保险公司为例分析资产配置方法的选择
利率免疫策略
CPPI组合保险策略
资产配置比例调整策略
四、管理人的筛选和确定
投资能力分析
历史业绩评价
投资风格分析
非投资能力分析
投资管理公司组织结构合理性评价
投资管理公司交易运营风险和合规风险评价
管理人尽职调查
投资管理人才库的构建
五、业绩归因与组合再平衡
贯穿全流程的风险控制
投资组合层面和管理人层面的动态管理
通过投资表现和归因分析进行绩效管理
专题四：理财公司内控体系建设与管理
一、理财业务的政策环境与业务格局
（一）银行理财主要监管规定
（二）银行理财业务格局
二、内部控制基本原理
（一）内部控制的基本概念
（二）内部控制的监管规定及管理框架
（三）内部控制管理实践
三、理财业务的投资运作与内部控制
（一）资产类别与投资运作
（二）主要资产的风险管理
（三）操作风险管理
四、产品风险管理与估值管理
（一）产品风控要点
（二）产品风控流程
（三）理财产品评级
（四）净值化与产品估值
（五）产品销售内控要点
五、理财公司合规管理
（一）合规管理概述
（二）业务合规管理实践
六、内部稽核
（一）内部审计工作流程
（二）内审工作实践要点
（三）其他行业借鉴
七、热点事件与近期监管重点解读
（一）热点事件
（二）最新的处罚案例
（最终课纲以老师实际授课内容为准，会有微调）
讲师介绍
讲师A
头部信托公司部门高管、博士后工作站执行站长、教授、博士。
讲师B
老师有20年的金融从业经验，现任某理财子风险管理部负责人。
讲师C
现任某理财子任资产配置部负责人，管理资金规模700亿，获得“金理财”奖。
讲师D
现任国内顶尖信托公司执行总经理，18年基础设施资产管理行业投融资和资金募集经验，曾在四大国有银行、政策性银行、外资银行、国内大型公募基金及某国内顶尖信托公司任职，操作落地多个享誉市场的特大型境内外基础设施股权/夹层/债权及类ABS/REITs项目，熟悉“募投管退”全流程。
参会费用
※费用：两天1600元/人，
※3人及以上团购参课，每人立减￥300元，提前一周报名缴费减300，优惠可叠加，更多优惠详询小助手
※发票可开咨询费、会务费、培训费
※请于开课前缴纳参会费
※参课形式：线上直播
参会福利
※八折办理高级会员年卡权限
※参会学员名录及同业交流机会
注：请于开课前完成缴费，缴费账户及发票开立请联系工作人员