据了解,2021年,青岛全市两级法院审结金融案件38890件,较2020年增长15.7%,诉讼标的总额349.18亿元,较2020年增长27.5%。其中,青岛中院审结1840件,诉讼标的总额138.4亿元。案件数量和标的总额均呈增长态势。从案件类型看,仍以金融借款纠纷和民间借贷纠纷为主,两类案件占全年金融案件结案数量的68.64%和标的总额的89.78%。此外,信用卡纠纷和保险纠纷案件数量较多,证券虚假陈述纠纷案件结案数创近五年新高。受票据违约风险加大影响,票据纠纷案件大幅上升。融资租赁纠纷等其他案件数量及标的额较平稳。
案件主要呈现以下特点:金融借贷类案件和保险类案件保持高位运行。资本市场运行日趋规范,证券类案件复杂多样。供应链金融与互联网技术发展迅速,新型疑难法律问题频现,表现为新兴金融机构案件增多、互联网金融案件增多、金融机构运用互联网技术开展的线上融资贷款等新型借款案件给审判工作带来新挑战。
1.民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的纠纷应当适用民法典的规定
【基本案情】
2020年10月16日,甲公司与某银行签订《流动资金借款合同》,约定:贷款为流动资金贷款;贷款金额为3000万元;贷款期限为1年,自2020年10月16日始至2021年10月16日止;甲公司于2021年10月16日一次还本;贷款利率采取固定利率,以首笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期限档次贷款市场报价利率上浮137基点确定;按月结息,借款人不按合同约定的还款期限偿还到期(含提前到期)应付的借款本金,自逾期之日起,按合同约定利率加收50%作为罚息利率,计收逾期利息;借款人在借款期限内不能按期支付的利息,应按合同约定的借款利率计收复利;借款逾期后仍未支付的利息,应按合同约定的罚息利率计收复利。
2020年10月16日,某银行分别与乙公司、丙公司签订《保证合同》,约定:乙公司、丙公司自愿为甲公司与某银行签订的《流动资金借款合同》项下的借款提供保证担保;担保方式为连带责任保证;保证范围为主债权的借款本金、利息、逾期利息、罚息、复利、诉讼费、律师代理费等合理费用;保证期间为借款到期之日起两年。
截止到2021年10月16日,甲公司尚欠某银行借款本金3000万元及利息、罚息、复利合计3122100元。某银行诉至法院,请求甲公司偿还欠款本息,乙、丙公司承担连带保证责任。
【裁判理由与结果】
【法官说法】
【法官提示】
对于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件应当适用当时的法律、司法解释,对于民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件应当适用民法典的规定。法律事实虽然发生在民法典施行前但却持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件也应当适用民法典的规定。
2.有追索权的保理商不能按时足额收回受让的应收账款时,保理融资人应向保理商偿还保理预付款及相应利息
某贸易公司与某银行于2019年2月11日签订《有追索权保理合同》,合同约定某银行在2019年2月11日至2020年2月10日期间为某贸易公司提供最高额度为1.5亿元的保理预付款业务;保理类型为公开型有追索权保理;保理预付款的利息以每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率为基础上浮3%计算,按日计算,按月结息,并约定逾期罚息按照约定的保理预付款利率上浮50%计算。同日,某银行与某投资公司、某物流公司分别签订《最高额保证合同》,约定某投资公司、某物流公司愿意为某贸易公司基于《有追索权保理合同》而形成的对某银行的一系列债务在不超过1.5亿元的本金余额以及利息、发票处理费、资信调查费、信用风险担保费等以及某银行为实现债权与担保权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费、律师费等)范围内承担连带责任保证;保证期间为自单笔保理预付款债务履行期限届满之日后两年止。
2019年2月6日,某贸易公司向某银行出具《应收账款转让申请书》并附上相对应的买卖合同、发票,申请将其对某锰业公司的应收账款1.6亿元债权转让给某银行,账款到期日为2020年1月13日。2019年2月7日,某贸易公司向某锰业公司发放《应收账款债权转让通知书》,通知某锰业公司其已将应收账款1.6亿元的债权转让给某银行,并通知某锰业公司直接向某银行履行上述付款义务;某锰业公司收到通知书并出具回执,表示知悉、理解该通知书的全部内容。某银行于2019年2月10日在中国人民银行征信中心动产权属统一登记公示系统就涉及应收账款债权转让事宜,办理了应收账款债权转让登记。2019年2月13日,某银行根据合同约定,按照应收账款债权80%的比例,向某贸易公司发放了保理预付款1.28元。按照合同约定,保理预付款到期日为2020年1月13日。截止到2020年5月7日某贸易公司共欠某保理预付款本金1.28亿元及相应利息。
《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定:“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”构成保理法律关系,应当同时具备以下几个基本条件:(1)保理商必须是依照国家规定经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司;(2)保理法律关系应当以债权转让为前提;(3)保理商与债权人应当签订书面的保理合同;(4)保理商应当提供下列服务的至少一项融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。
本案某贸易公司向某锰业公司发出《应收账款债权转让通知书》,通知某锰业公司其已将应收账款的债权转让给某银行,并通知某锰业公司直接向某银行履行上述付款义务,某锰业公司即为保理融资款的第一还款义务人。某银行接受某锰业公司依基础合同支付的应收账款,在扣除保理融资本息后,应将余额返还债权人。某银行依约向某锰业公司主张应收账款,应予支持。根据《有追索权保理合同》约定,某银行对某贸易公司享有追索权,当某银行受让的应收账款不能按时足额收回时,某贸易公司无条件足额偿还某银行支付的保理预付款并支付预付款利息等。
3.当事人对保证期间没有约定或者约定不明确的,应当认定为自主债务履行期限届满之日起六个月
2019年2月2日,某小额贷款公司(甲方)与某食品公司(乙方)签订《贷款合同》,约定:贷款金额200万元整,贷款期限2019年2月2日至2021年2月1日。贷款利率为固定利率年利率18%。贷款采用最高额担保方式。费用条款:乙方到期没有偿还贷款本息,导致甲方为催收贷款本息所需的费用,包括公告费、律师费、诉讼费、财产保全费、强制执行费等,由乙方负担。违约责任:贷款到期,乙方未能按约定偿还贷款本息的,甲方有权根据实际逾期天数自逾期之日起对贷款本金按本合同约定的贷款利率加收50%的罚息利率计收利息。对不能按时支付的利息按罚息利率计收复利。贷款逾期30天以上的,贷款本息的偿还顺序为(1)本金(2)利息(含罚息、复利)。同日,某小额贷款公司向某食品公司转账200万元。
2019年2月2日,某小额贷款公司(甲方)与吴某某(乙方)签订《协议书》,约定,乙方自愿为某食品公司于2019年2月2日签订的《贷款合同》项下债务所产生的利息、罚息及甲方实现债权的费用(包括但不限于公告费、律师费、诉讼费、财产保全费、强制执行费等)提供担保,承担连带清偿责任。利息、罚息按主合同的约定计算。担保期限至借款全部清偿完毕之日止。
法院经审理认为,某小额贷款公司与某食品公司及吴某某分别签订的《贷款合同》《协议书》均系当事人双方的真实意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,该《贷款合同》《协议书》均合法有效。《协议书》对保证期间的约定不明确,根据《中华人民共和国民法典》第六百九十二条规定:“保证期间是确定保证人承担保证责任的期间,不发生中止、中断和延长。债权人与保证人可以约定保证期间,但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的,视为没有约定;没有约定或者约定不明确的,保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。债权人与债务人对主债务履行期限没有约定或者约定不明确的,保证期间自债权人请求债务人履行债务的宽限期届满之日起计算”,吴某某的保证期间应当自主债务履行期限届满之日起计算六个月,某小额贷款公司于2021年11月25日向法院起诉,吴某某的保证期间已过,其保证责任应当免除。判决:驳回某小额贷款公司对吴某某的诉讼请求。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第32条规定:“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的,视为约定不明,保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。”吴某某为案涉债务提供保证担保并签订《协议书》,《协议书》约定担保期限至借款全部清偿完毕之日止,该约定应当认定为约定不明,吴某某的保证期间应当自主债务履行期限届满之日即2021年2月1日起计算六个月,某小额贷款公司没有在保证期间内向吴某某主张权利,吴某某的保证责任免除。
当事人应当在保证合同中按照民法典的规定明确约定保证期间,而且债权人应当在保证期间内向保证人主张权利,如果保证人没有在保证期间内主张权利,则保证人的保证责任免除。
4.债权人在保证期间内起诉但起诉状副本没有送达保证人的,不能认定债权人在保证期间内向保证人主张了权利
2018年5月21日,王某乙通过其工商银行账户向王某甲以POS交易的方式支付10万元。王某甲的借记卡账户历史明细显示,王某甲收到的款项为99396元。同日,王某甲以转账支付的方式支付给翟某某10万元。
2020年6月15日,王某乙就该案款项向法院提起诉讼,要求王某甲、曲某、翟某某偿还借款本息。因无法向曲某及翟某某送达,法院于2020年6月29日作出民事裁定,裁定按王某乙撤回起诉处理。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第31条第2款有具体规定:“连带责任保证的债权人在保证期间内对保证人提起诉讼或者申请仲裁后,又撤回起诉或者仲裁申请,起诉状副本或者仲裁申请书副本已经送达保证人的,人民法院应当认定债权人已经在保证期间内向保证人行使了权利”。王某乙在保证期间内向保证人曲某提起过诉讼,但是没有向曲某送达起诉状副本,王某乙的该次诉讼不能产生在保证期间内向保证人主张权利的法律效力。王某乙也没有在保证期间内通过其他方式向保证人曲某主张权利,故曲某的保证责任免除。
债权人没有在保证期间内向保证人主张权利的,保证人的保证责任免除。所以,债权人应当在保证期间内积极向保证人主张权利,如果通过向法院起诉保证人又撤诉的方式主张权利,则起诉状副本应当送达保证人才能达到向保证人主张权利的法律效力。
5.当事人约定的抵押期间届满不产生抵押权消灭的法律效力
2019年5月29日,杨某某通过银行分2笔向李某转款150000元。
2019年5月29日,李某办理抵押权证,抵押权人为典当公司,抵押期限3个月。
法院经审理认为,本案的争议焦点为杨某某能否对李某提供的抵押物享有抵押权。《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定:“有下列情形之一的,担保物权消灭:(一)主债权消灭;(二)担保物权实现;(三)债权人放弃担保物权;(四)法律规定担保物权消灭的其他情形。”第二百零二条规定:“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权;未行使的,人民法院不予保护。”《中华人民共和国担保法》第五十二条规定:“抵押权逾期担保的债权同时存在,债权消灭的,抵押权也消灭”。根据上述法律规定,虽然在借贷抵押担保合同和不动产抵押登记中约定抵押期间为3个月,但抵押权为担保物权,当事人约定或登记部门登记的担保期间不能产生导致抵押权消灭的效力。本案债务履行期限届满之日为2019年8月27日,杨某某于2021年8月6日起诉,并未超过诉讼时效,因此杨某某对李某提供的抵押物享有抵押权。判决:杨某某对李某提供的抵押财产处分所得的价款享有优先受偿权。
《物权法》第二百零二条规定:“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权;未行使的,人民法院不予保护。”《中华人民共和国民法典》第四百一十九条作出一致的规定。抵押担保不同于保证担保,不存在保证期间问题,只要抵押权人在主债权的诉讼时效期间内行使抵押权,其关于抵押权的诉讼请求就应当支持。当事人在抵押合同中约定的抵押期间对抵押权是否消灭不产生影响。
虽然当事人约定的抵押期间届满不产生抵押权消灭的法律效力,但是抵押权人却应当在主债权诉讼时效期间内行使抵押权,否则其关于抵押权的诉讼请求人民法院将不予支持。
6.预抵押登记房产在符合建筑物已经办理所有权首次登记等法定情形下,债权人依法对登记房产享有优先受偿权
谭某某与某银行签订《个人购房担保借款合同》,合同约定双方的权利义务,包括借款期限、借款利率、还款与结息、担保方式、违约责任、争议解决方式等事项。谭某某将其购买的按揭房屋抵押给银行,并办理预告抵押登记,现该房屋未办理产权登记,且已被法院预查封。某房地产公司为谭某某的借款提供阶段性保证担保。银行已依约履行给付借款的义务,截止到2020年8月14日,谭某某尚欠银行借款本金231922.4元及利息2159.9元。
法院经审理认为,双方当事人争议的焦点问题是:银行对谭某某提供抵押的按揭房屋是否享有优先受偿权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第五十二条第一款规定,当事人办理抵押预告登记后,预告登记权利人请求就抵押财产优先受偿,经审查存在尚未办理建筑物所有权首次登记、预告登记的财产与办理建筑物所有权首次登记时的财产不一致、抵押预告登记已经失效等情形,导致不具备办理抵押登记条件的,人民法院不予支持;经审查已经办理建筑物所有权首次登记,且不存在预告登记失效等情形的,人民法院应予支持,并应当认定抵押权自预告登记之日起设立。本案中,银行提交的证据能够证明案涉房屋已经具备办理产权登记及正式抵押登记的条件,系因谭某某的原因导致未办理正式抵押登记。故银行主张其对案涉房屋处分所得的价款享有优先受偿权,应予支持。某房地产公司提供的阶段性连带保证责任应予免除。判决:银行对谭某某提供的预抵押房产处分所得的价款享有优先受偿权;驳回银行对某房地产公司的诉讼请求。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第52条第1款规定,对民法典第二百二十一条规定做了进一步的解释适用,认可了抵押预告登记具有顺位效力。抵押预告登记的目的是当能够办理抵押登记时,预告登记权利人能够获得较之其他担保物权人或者债权人更加优先的顺位。即,只要具备办理抵押登记的条件,预告登记权利人即可申请办理抵押登记,并主张其抵押权自预告登记之日设立。本案中,建筑物已经办理了所有权首次登记,也没有抵押预告登记失效的情形,应当认定银行对案涉房产的抵押权设立。在认定银行对预抵押房产享有优先受偿权的情况下,应当免除某房地产公司的阶段性连带保证责任。
办理抵押预告登记的房产,经审查已经具备办理正式抵押登记的条件,预告登记权利人可主张已经取得抵押权。在债权人(抵押预告登记权利人)就按揭贷款的房屋已经取得抵押权的情况下,房地产开发商的阶段性担保责任应当免除。
7.私家车注册滴滴运营车辆系增加保险标的危险程度,在营运过程中发生车损保险公司不负责赔偿
法院经审理认为,《中华人民共和国保险法》第五十二条规定:在合同有效期内,保险标的的危险程度显著增加的,被保险人应当按照合同约定及时通知保险人,保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同。保险人解除合同的,应当将已收取的保险费,按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后,退还投保人。被保险人未履行前款规定的通知义务的,因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故,保险人不承担赔偿保险金的责任。刘某从事滴滴服务未履行提前告知保险公司的义务。刘某投保车辆为家庭使用性质的车辆,而实际上刘某将家庭使用性质的车辆从事滴滴服务,进行营运,超越车辆出行以家庭自用为目的,已经改变投保车辆的使用性质,客观上也增加了私家车发生交通事故的风险,所以保险公司在机动车商业险内不应该承担赔偿责任。判决:一、保险公司在交强险范围内向刘某赔付2000元;二、驳回刘某其他诉讼请求。
滴滴平台是为解决社会公众多样化出行的需求而产生的,在其平台注册的滴滴运营车辆既有营运的性质亦具有家庭自用的性质,该车辆只有在从事滴滴业务时才具有营运的性质。本案中,现有证据证明刘某在2020年11月15日1时到4时均在营运状态,其于4时15分发生交通事故,即使如刘某所述其接单完成后回家路途中,亦应视为其从事滴滴车业务的延续。刘某与保险公司约定涉案车辆的使用性质为家庭自用,故在刘某从事滴滴车营运服务未履行提前告知保险公司义务的情况下,其从事滴滴营运,导致危险程度显著增加,保险公司在机动车商业险内不应承担赔偿责任。
私家车从事网约车业务,是增加保险标的危险程度的行为,被保险人应当按照保险合同的约定及时通知保险公司,否则造成被保险车辆损失的,保险公司不负赔偿责任。
8.投保人未投保发动机涉水损失险,发动机因进水导致的损失保险公司不负责赔偿
保险合同既约定因暴雨等不可抗力导致保险车辆损失属于保险责任的赔偿范围又约定保险人对发动机进水导致的发动机损失不负责赔偿,并不矛盾,因发动机涉水损失险是附加险的一种,需要单独投保,如果投保人只投保了机动车损失险而没有投保发动机涉水损失险,则因暴雨等不可抗力导致发动机进水的发动机损失,保险人不负责赔偿。本案中,投保人并未投保发动机涉水损失险,故被保险车辆的发动机因涉水产生的损失,保险公司不负责赔偿。
投保人在投保商业险的时候,应当在投保机动车损失险的同时,根据需要投保相应的附加险,比如发动机涉水损失险、玻璃单独破碎险、车身划痕损失险等,否则发生相应的车辆损失保险公司不负责赔偿。
2021年10月1日,青岛两级法院开始施行新的管辖第一审民事案件标准,但截至2021年底,各基层法院金融案件收案整体情况与往年相比没有大幅上升。从金融案件在全市分布情况看,金融案件数量与标的总额与各区(市)经济发展水平、民间资本活跃程度基本成正比。其中,崂山区逐渐形成国家财富管理金改核心区——金家岭金融区金融产业集群,崂山区人民法院受理的金融案件标的额居全市首位。市南区经济发展水平多年来稳居前列,辖区内金融机构、中小企业密集,市南区人民法院受理的金融案件数量居全市首位,标的总额仅次于崂山法院。黄岛作为国家级经济开发区,具有独特的经济和地理优势,外来人口及大量资本持续涌入,黄岛区法院受理的金融案件数量和标的总额均位居前列。随着大青岛北部经济隆起带政策落地,产业活力示范区塑造初现成效,城阳区人民法院和即墨区人民法院受理的金融案件数量也较多。