2020年10月29日中国银保监会发布中国银行保险监督管理委员会关于《人身保险公司保单质押贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称管理办法）公开征求意见的通知，该管理办法将于2021年7月1日起施行。管理办法对人身保险公司保单质押贷款业务的办理进行了规范。
一、什么是保单质押贷款？
保单质押是以保险法律关系和质押法律关系为基础构成的复合法律关系结构，兼具独立性和关联性。以保单现金价值请求权为内容的权利质押，在《中华人民共和国民法典》体系下可归为应收账款质押，但保单并非权利凭证，保单之所以可以用于质押，不基于保单的物理属性和动产价值，而是基于其载明的权利价值。
根据管理办法第二条:“本办法所称保单质押贷款,是指人身保险公司按照保险合同的约定，以投保人持有的保单现金价值为质，向投保人提供的一种短期资金支持。保险公司开展的保单质押贷款是基于保险主业的一项附属业务，是为便利投保人而对其开展的保单增值服务。”该办法规定，人身保险公司可以作为贷款主体，保险期限超过1年且保单具有现金价值，在犹豫期后有效期内由贷款申请人申请（保险公司不得对投资连结保险保单和团体保险保单提供保单质押贷款业务），保单质押贷款利率不得低于相应保险产品的预定利率，贷款金额不得高于申请贷款时保单现金价值的80%，贷款期限不得超过12个月。
保单质押作为质押的一种，在质押当事人之间存在质押法律关系，通过签订质押合同设立质权，当主债务违约时，质权人有权就质押的保单实行质权优先受偿，维护自身权益。
《中华人民共和国民法典》重构了担保法律体系，但并未将保单质押作为权利质押的一种进行规定。关于保单质押的性质，我国当前保险制度中的保单是保险人与被保险人订立保险合同的正式书面凭证，之所以能成为质押标的是因为其实质上为现金价值请求权的外在表现形式，而现金价值请求权则包含了的经济利益，也就是投保人将其保单现金价值请求权作为质押标的出质。因此，保单质押的性质属权利质押，保单质权的行使应当应当遵循《中华人民共和国民法典》关于质权的规定，其请求权基础应当依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国保险法》中对质押的规定。
二、保单质押贷款的现状
目前保单质押贷款基本交易结构是，由保险公司设立保单质押贷款登记簿登记，每月末打印保单质押贷款情况报表，以备监管部门检查。上海保险交易所2017年开始试点建立保单质押系统开展保单质押登记业务，中国保险信息技术管理有限制责任公司在2018年建立电子保单服务平台，保险公司将保单质押贷款的信息上传到该系统。
但实际上，保单质押贷款登记因缺乏上位法的依据，面临重重困难。管理办法第二十六条规定：“保险公司可通过保单质押登记平台办理保单质押贷款质权登记。保单质押登记平台是指国家建立的动产和权利担保统一登记公示系统以及中国银保监会认可的保险业保单质押登记平台。”管理办法施行后，能够有效解决保单质押贷款登记的问题。
三、保单质权实现中存在的困难
1.保单质权的设立生效
因目前尚无保单质押设立及生效的明确法律规定，虽然管理办法施行后规定了登记要求，但因该办法系部门规章，不能实际解决保单质权设立生效方式的法律依据问题。
司法实践中，关于质权的设立及生效以及争议解决多依据当时人之间的合同约定，例如，“虽然系争质权并未设立生效，但由于当事人之间所签订《保单贷款申请书》《保险条款》等质押合同条款已依法成立，均系当事人真实意思表示，且不违反法律强制性规定，其中以现金价值折抵保单贷款本息等不涉及质权的部分内容仍然有效，各方当事人应予遵守。而本案中，各方当事人也确认除本案外各方并无其它纠纷，也没有任何第三方向本案系争的保单现金价值等主张权利，故仍可按照《保单贷款申请书》《保险条款》有效约定处理争议。”[上海市第二中级人民法院（2015）沪二中民六（商）终字第479号]
2.交付权利凭证不适用于保单质押
权利质押需要区分是否具有权利凭证，如有权利凭证则以权利凭证的交付为质权设立的要件，反之则以登记作为质权设立要件。《中华人民共和国民法典》第四百四十一条以列举的方式规定了有价证券出质的质权的设立，质权自权利凭证交付质权人时设立。保单质权作为质权的一种表现形式应当适用该条款，但实践中，保单是保险人与投保人之间建立保险合同关系的书面证明，主要记载保险标的、权利义务责任等内容，不能作为权利凭证，即使保险公司在保单质押过程中添加附注，因投保人可以补办保单，持有保单者依旧无法对保单具有权利，质权设立中的“交付权利凭证”不适用于保单质权中交付保单确定设立。
律师意见
保险公司在办理保单质押贷款业务过程中，应当注意以下风险，以规避质押保单缺乏担保效力：
1.借款人变更保单的风险
2.质押标的的风险
在办理保单质押业务过程中，有效的质押保单必须符合质押条件，在保单质押时为正常保单，不存在向保险公司借款的记录，不存在失效的且保单在缴费期内，不得为已办理挂失后又复得的保单。
因保单质押贷款业务涉及保险合同法律关系、质押法律关系，具有独立性，另，因两个法律关系的主体竞合，导致具有关联性。因此，在该业务办理过程中需要：
1.加强保单质押贷款主体资格的审核，对其还款能力和信用状况进行调查。