第一条甲方委托乙方，由乙方甲方办理部分或全部国内或国际航线的航空货物运输业务。
第二条甲方托运货物应当真实合法，乙方在任何情况下都有权拒绝受托危险品或出运国、中转国、运抵国法律、法规禁止、限制运输的商品的运输业务。
第三条甲方应当正确无误地、真实地制作航空货运单（附件），其内容包括收货人名称、发货人名称、货物的件数、重量、体积、出运地、始发港、运抵港、最终目的地、出运日期、货物品名、要求航班、出运价格、运费的支付方式及特殊要求等要素，并送交或传真给乙方。
第四条甲方交给乙方的运输标志（唛头）必须有以下内容：收货人名称、参考号码（如：合同号、发票号等）、目的地名称、件数。
第六条航空运输过程中，允许航空托运单上甲方记载的货物件数、重量、体积与实际托运的货物存在略微差异。货物准确的件数、重量、体积以乙方接收货物时乙方的检验为准。如果甲方对乙方的检验结果存在异议，可书面向乙方申请双方联合检验。如果联合检验的结果与乙方的检验结果有较大差异，检验费用由乙方承担，否则检验费用由甲方承担。如果货物准确的件数、重量、体积与甲方在航空托运单上记载的有较大差异，乙方有权选择拒绝承接该票货物的运输，由此导致的乙方的损失，甲方应负责赔偿。
第八条甲方未办理货物申明价值的，由于承运人或乙方的原因造成货物灭损的，按货物实际损失赔偿，但赔偿额最高按灭损货物毛重每公斤人民币_________元（国内航线）／国际_________美元（US$）（国际航线）计算。
第九条甲方在货物出运中要求修改运单中有关项目或变更对货物的处置方式，应在航班到达目的港前_________小时书面通知乙方，乙方对于甲方的此类要求应尽量满足，由此产生的一切费用和责任均由甲方承担。乙方不对未能满足甲方此类要求承担任何责任和赔偿。
_________。
第十二条航班／日期除有特别约定外，是由乙方代表承运人承诺的货物承运航班与日期，未能履行而导致甲方因此受损的，乙方应承担损害赔偿责任，但是损害赔偿的最高限额不应超过货物的运输费用的100％。
第十三条货物交付的延误是由于不可抗力造成的，乙方不承担损害赔偿责任。货物交付的延误是由于承运人的原因造成的，由乙方协助甲方向承运人提出索赔。货物交付的延误是由于乙方的原因造成的，乙方应按标准向甲方支付违约金。
第十四条货物在乙方掌管期间毁损、灭失的，但乙方证明货物的毁损、灭失是由于不可抗力或货物本身的自然性质或合理损耗，或者是由于甲方或甲方指定的收货人的过错造成的，乙方不承担损害赔偿责任。
第十七条本合同的订立、变更、效力、解释、履行、争议的解决受中华人民共和国法律调整。
第十八条甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决，协商不成的，选择以下第_________种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院。
第十九条本合同自双方签字或盖章之日起生效，本合同壹式份，具有同等效力。合同履行期限自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日，本合同期满之日前，经双方协商，可自行决定该合同的延长或终止。
第二十条经甲乙双方协商一致，可对本合同进行修改和补充，修改及补充的内容经双方签字盖章后作为合同的组成部分。
第二十一条其他约定
甲方（盖章）：_________
乙方（盖章）：_________
法定代表人（签字）：_________
_________年____月____日
附件
1．本合同文本是根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民用航空法》及其他有关法律、法规制定的示范文本，合同条款为提示性条款，供民用航空货运合同双方当事人参照使用。
3．航空货运单应当作为本合同文本的附件。
[关键词]国际航空货运，代位追偿，承运人责任，平行诉讼，境外追偿
一、案情简介
2003年1月”日，中兴通讯股份有限公司(下称托运人或被保险人)通过北京康捷空货运有限公司(下称康捷空)深圳分公司和美国华盛顿国际速递公司(ExpeditorsInternationalofWssldngton，Inc.下称华盛顿速递)，承运一批通讯设备，自深圳经香港运抵澳门，然后由华盛顿速递代表托运人租赁一架IL—763414型飞机，将货物从澳门空运至东帝汶的包考(Baucau，EastTimor)。康捷空深圳公司签发了航空运单，运单抬头为欧亚航空货物运输公司(Eum-AsiaAviationAirCargoTrasportation，下称欧亚航空)，另外托运人与美国华盛顿速递签订了一份货物运输租赁协议。
2004年10月20日，保险公司在广东省深圳市罗湖区人民法院对康捷空及其深圳分公司提起代位求偿权诉讼，要求二被告赔偿原告货运损失612140美元。2005年1月28日，保险公司委托美国律师在美国纽约南部地区联邦法院，以被保险人及本公司名义对华盛顿速递提讼，要求被告赔偿货物损失135.3万美元及利息。由于被告提出管辖权异议，国内法院直到2005年5月9日才进行第一次开庭，7月26日进行第二次开庭，对案件实体问题进行审理。美国法院于2005年3月10日进行初步审理。
二、诉辨双方的观点和案件处理结果
保险公司在国内案件中诉称，被保险人按被告要求填写了空运货物托运书，被告以自己的名义签发了航空货运单，因此被告是承运人。根据《华沙公约》规定的承运人责任限制，按照每公斤20美元计算，被告应赔偿612140美元。保险公司在开庭前提交了《投标邀请书》、《投标书》、《商务报价单》、运费发票，以证明康捷空深圳分公司是货物承运人。被告康捷空深圳分公司在第一次开庭时辩称：首先，保险公司已经在美国就同一事实提讼，为防止原告不当得利，国内诉讼应中止审理；其次，康捷空是货运人而不是货物承运人，不应承担货损赔偿责任；再次，康捷空与华盛顿速递属于同一集团。在第二次开庭时，康捷空提交了澳大利亚交通安全部对本次事故所作的《空难事故报告》(《AirSafetyOccurrenceReport》)，认为本次事故是机组人员严重过失造成的，依据《华沙公约》规定，承运人可以完全免责。
在国内案件开庭以后，两个案件的被告都主动提出和解，经过多轮磋商，2005年8月初最终达成和解协议：由美国被告赔偿保险公司43万美元，保险公司撤销美国和国内的两个诉讼。
三、本案评析
本案是一起典型的国际货物运输保险代位求偿案件，保险公司采取了少见的跨国平行诉讼的追偿策略，取得了较为理想的效果。中美两国分属不同法系，两国法院对于案件程序和实体问题所采取的处理方式非常值得探究。
(一)跨国迫偿的诉讼策略
1.积极调查取证，锁定承运人身份
国际航空货物运输中承运及关系较为复杂，保险公司在行使代位求偿权时，首先必须分清谁是承运人。本案牵涉货物运输的共有三家公司：康捷空是在中国北京注册的公司，深圳分公司是它的分支机构，是航空运单的签发人，它们主张自己是人；华盛顿速递是在美国纽约注册的公司，从被保险人提供的货物运输租赁协议来看，该公司代表被保险人租赁飞机安排货物运输，但是协议没有该公司签章，航空运单表面上与其不存在直接联系，该公司也主张自己是货运人；欧亚航空是在老挝注册的一家单机公司，事故发生后其偿付能力可能成为问题，且老挝的法律和司法制度不太为外国人所熟悉，追偿工作无从下手。由于不能拿出有力的证据证明承运人身份，保险公司初期的非诉追偿工作处处碰壁，一度陷入困境。在重新与被保险人反复沟通以后，保险公司终于成功地搜集到《投标邀请书》、《投标书》、《商务报价单》、运费发票等证据，基本上可以证明康捷空深圳分公司就是货物承运人。保险公司决定首先在国内提讼，将追偿重点放在康捷空身上。在诉讼时效快要届满的最后几天内，保险公司又在美国对华盛顿速递提讼。
2.正确选择诉讼策略，规避漫长而又复杂的跨国诉讼程序
(二)国际航空运输承运人责任归责原则和责任限制
承运人责任归责原则从最初的过错责任逐步过渡到严格责任，最终发展到双梯度归责原则。《华沙公约》及《海牙议定书》确定的是推定过错归责原则，即除非承运人能够证明存在法定的免责事由，否则，它就必须承担赔偿责任。1929年《华沙公约》第17条规定：“因发生在航空运输期间的事故，造成托运的行李或者货物毁灭、遗失或损坏的，承运人应当承担责任”。第20条和第21条规定，承运人如能证明存在下列三种情况，则可以不承担责任：一、承运人或其受雇人为了避免损失的发生，已经采取一切必要措施，或者不可能采取此种措施的；--、损失的发生是由于领航上、航空器的操作上或导航上的过失；三、损失是由于受害人的过错造成或促成的。1955年《海牙议定书》删除了第20条关于航行过失免责的规定。《蒙特利尔公约》实行严格责任制度，该公约第18条第1项规定：“对于因货物毁灭、遗失或损坏而产生的损失，只要造成损失的事件是在航空运输期间发生的，承运人就应当承担责任”，《华沙公约》及海牙议定书规定的法定免责事由在《蒙特利尔公约》不复存在。对于旅客运输，《蒙特利尔公约》实行双梯度归责原则，即10万美元以下实行严格责任、10万美元以上实行过错责任。
我国和美国都是《华沙公约》及海牙议定书的会员国，本案航空事故发生时《蒙特利尔公约》还没有生效，我国也尚未批准加入该公约，航空货运单约定适用《华沙公约》及承运人责任限制。保险公司在提起国内诉讼时，是按照《华沙公约》规定的责任限制计算诉讼请求金额的。在提起美国诉讼时，保险公司根据最新掌握的《空难事故报告》，认为机组人员存在重大过失，承运人不能享受责任限制，于是按照全部损失和保险赔偿金提出索赔金额。华盛顿速递主张享有责任限制权利，而康捷空在国内诉讼中援引《空难事故报告》进行了免责抗辩，该公司没有注意到海牙议定书已经删除了《华沙公约》关于航行过失免责的条款，其错误的抗辩主张和举证不当反而为保险公司打破承运人责任限制，进一步追加诉讼请求提供了依据。当然，如果原告要成功打破责任限制，还需在证明机组人员的航行过失构成“明知可能造成损失而轻率的作为或不作为”方面作进一步努力。
(三)中外保险代位求偿诉讼程序比较
通过上述案件国内外诉讼比较，我们发现案件的两个原告身份并不相同，在国内诉讼中保险公司作为原告，而在美国诉讼中被保险人和保险公司作为共同原告，并且被保险人作为第一原告。名义的不同体现出英美法和大陆法两大法系对于保险代求偿权认识上的差异。
在英美法系国家，保险代位求偿权作为一项衡平法原则而被广为接受，他们认为被保险人是权利人，只不过为了防止被保险人不当得利和第三人白白免责等衡平因素，才适用代位原则。在英国法下，保险人在对全损或部分损失作出赔偿后取得代位权，但保险人仅有权以被保险人的名义，代位权并不使保险人产生独立以自己的名义或提讼程序的权利。当然，被保险人必须允许保险人以他的名义，否则，法院可以判决强制他允许。美国作为英美法系的重要一员，其保险代位原则承袭英国法，但自《1873年司法法》以后，保险人可以以自己的名义，把被保险人列为共同原告。美国法院的这一做法并不为国内业界所熟悉。
在大陆法系国家，保险代位求偿被普遍认为是一种法定的债权转让，在保险人支付保险赔偿金之时，向第三人请求赔偿的权利就自动转让给保险人，保险人作为权利人当然地可以以自己的名义提讼。至于保险人取得代位权益后，还能不能以被保险人的名义，国内理论界存在争议。笔者认为，被保险人在获得保险赔款时就已经丧失了向第三人的求偿权，皮之不存、毛将焉附，因此以被保险人的名义没有法理依据，在实务中，借用他人名义诉讼也存在诸多掣肘因素及不便之处。
我国立法和司法实践中都支持保险人以自己的名义提讼，禁止以被保险人名义进行诉讼。如《海事诉讼特别程序法》以及最高人民法院关于适用该法的若干问题意见都规定：保险人只能以自己的名义，以他人名义的，法院不予受理或驳回；如果被保险人已经提讼，保险人在取得代位权后可以向法院申请变更当事人；保险赔偿只能弥补被保险人部分损失的，保险人和被保险人可以作为共同原告提讼。在非海上保险代位求偿案件中，地方各级法院对于上述规定的大部分做法都予以采纳，唯独对于被保险人先的情况下保险人申请变更当事人的做法不予支持，他们一般都要求被保险人撤诉或驳回，由保险人另行提讼。这种做法有百害而无一利，既浪费国家诉讼资源，又增加当事人诉讼成本，还有可能耽搁诉讼时效，因此，笔者强烈建议在非海上保险代位求偿案件中采纳海事诉讼的先进立法经验，准许保险人直接申请变更当事人。
(四)平行诉讼
国内外两个被告的抗辩理由都包含平行诉讼，平行诉讼问题也是中美两国法院要继续推进诉讼程序都必须首先解决的问题。平行诉讼，是指相同当事人就同一争议基于相同事实以及相同目的在两个以上的国家或地区进行诉讼的现象。实践中有两种具体形态：一种是相同原告在不同国家对相同被告提讼的，另一种是两方诉讼当事人在不同诉讼中互为原、被告。在国内民事诉讼中，各国为了节约诉讼资源、防止滥诉和矛盾判决，都禁止重复诉讼。在国际民事诉讼中，由于涉及国家司法，国家之间民事管辖权的积极冲突难以调和，国际社会也缺乏关于国际民事诉讼管辖权的普遍性法律制度，平行诉讼的现象经常发生。但是由于平行诉讼助长当事人挑选法院，影响国际民商事交往和国际经济的进一步发展，多数国家都对国际平行诉讼采取限制措施，主要有两种处理方法：英美国家的比较衡量法和德国、瑞士等国家的判决预期法。
判决预期法遵循先诉法院优先原则，如果外国法院受理在先，并且其判决将来有可能得到本国法院承认与执行，本国法院就应中止对案件的审理。比较衡量法主张由法院综合分析案件的各种情况，衡量本国法院或外国法院哪一个是更合适的法院，然后对不合适的法院的管辖权进行限制。具体包括“不方便法院”原则、“未决诉讼”原则和“禁诉命令”三种方式。“不方便法院”原则是指本国法院从诉因、当事人、证据及法院等方面判断，如果审理案件极不方便，由具有管辖权的外国法院审理更为合适时，就拒绝行使管辖权。“未决诉讼”原则是指为支持外国诉讼而主动中止本国法院诉讼的程序性方法。“禁诉命令”是指法院命令禁止本国属人管辖的一方当事人参加外国诉讼。1999年海牙国际私法会议起草的《民商事管辖权及外国判决公约》(下称《海牙公约》)兼采两大法系国家的做法，以先受诉法院管辖为主，辅以判决承认预期理论，同时以协议管辖和专属管辖以及不方便法院原则作为例外。
纽约南区联邦法院法官在审理本案的过程中表达了不支持平行诉讼的观点，从案件的具体情况来分析，美国法官援引“不方便法院”原则拒绝管辖的可能性较大，一是因为本案运输行为、事故发生地、证据等均不在美国，与美国的唯一联系是被告是在美国注册的公司；二是从美国的司法实践看，存在对外国原告歧视的现象，他们认为本国原告作为纳税人，有享受本国的司法救济权利，法院一般不得以不方便法院为由拒绝管辖，但是对于外国原告则不存在此优先权。当然也不排除法官适用“未决诉讼”原则先中止美国诉讼的可能性。
’我国属于对国际平行诉讼不加限制的少数国家之列，根据最高法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第306条规定，“中华人民共和国法院和外国法院都有管辖权的案件，一方当事人向外国法院，而另一方当事人向中华人民共和国法院的，人民法院可予受理。判决后，外国法院申请或当事人请求人民法院承认和执行外国法院对于本案作出的判决、裁定，不予允许。但双方共同参加或签订的国际条约另有规定的除外。”从上述规定中可以看出，我国法院奉行“本国法院优先”原则，国内诉讼不受国外诉讼的影响，外国判决国内不予承认和执行。因此，罗湖区法院法官并没有理会被告中止诉讼的申请，而是径自推进诉讼程序，法院判决指日可待。应该说，国内法院对于平行诉讼的态度给被告施加了极大的压力。但是我们也应该看到，我国对国际平行诉讼不加任何限制的做法不符合国际潮流，没有考虑到国际礼让和协调，一味地拒绝承认外国司法管辖权和外国判决，必然会引致外国法院的对等报复，影响中国的对外经济合作和交往，因此，很有必要借鉴《海牙公约》的规定修改和补充我国民事诉讼立法。
保险合同：航空货物运输保险协议甲方：_________(以下简称为甲方)乙方：_________(以下简称为乙方)本协议所指货物运输保险内容如下：甲方作为投保人向乙方投保国内航空运输一切保险。被保险人：_________货物价值确定方式：按当地市场发货价确定。
最新拖拉机保险合同范本总则第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、批单和特别约定组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。第二条本保险合同中的拖拉机是指在中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)行驶的轮式拖拉机。
17年度最新财产保险合同样本一、保险财产保险财产指在本保险单明细表中列明的财产及费用。经被保险人特别申请，并经本公司书面同意，下列物品及费用经专业人员或公估部门鉴定并确定价值后，亦可作为保险财产：(一)金银、珠宝、钻石、玉器;(二)古玩、古币、古书、古画
最新有关产品责任险保险合同的模板中国太平洋保险公司产品责任险条款一、责任范围在本保险有效期内，由于被保险人所生产、出售的产品或商品在承保区域内发生事故，造成使用、消费或操作该产品或商品的人或其他任何人的人身伤害、疾病、死亡或财产损失，依法应由被保险人负
最新关于交通意外伤害保险合同的范本保险合同的构成第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、批单和特别约定组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。投保范围第二条年满3周岁至70周岁、身体健康的自然人，可作为本保险合同的被保险人。
最新团体人身意外伤害保险合同样本保险合同的构成第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、批单和特别约定组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。投保范围第二条年满16周岁至65周岁、身体健康、能正常工作或正常劳动的自然人，可作为本保险合同的被保险人
拖拉机保险合同范本总则第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、批单和特别约定组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。第二条本保险合同中的拖拉机是指在中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)行驶的轮式拖拉机。
交通意外伤害保险合同保险合同的构成第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、批单和特别约定组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。投保范围第二条年满3周岁至70周岁、身体健康的自然人，可作为本保险合同的被保险人。
铁路货物运输保险合同第一章总则第一条为使保险物在水路、铁路运输过程中，因遭受保险责任范围内的自然灾害或意外事故所造成的损失能够得到经济补偿，并加强货物运输的安全防防损工作，以利商品生产和商品流通，特举办本保险。
家庭自用汽车损失保险合同总则第一条本保险合同由保险条款、投保单、保险单、批单和特别约定组成。凡涉及本保险合同的约定，均应采用书面形式。第二条本保险合同中的家庭自用汽车是指在中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)行驶的家庭或个人所有，且用途为非营
货物保险合同样本合同号码：_________签约日期：_________买方：_________卖方：_________本合同由买卖双方缔结，用中、英文字写成，两种文体具有同等效力，按照下述条款，卖方同意售出买方同意购进以下商品：第一部分1.商品名称及规格_________2.生
建筑、安装工程保险合同保险单号码：_________───────────────────┬──────────────│投保人姓名、地址││├───────────────────┼──────────────┤│被保险人姓名、地址及其在本工程中
保险合同：货物运输保险单我处下列货物拟向你处投保国内货物运输保险：编号：___-------------------------------------------------------|被保险人||-----------------------------------------------------||标记或发票号码|保险货物名称|件数|提单或通知单号次
作物种植保险合同1.________作物种植险保险单(正本)保险单号码：被保险人：户数：---------------------------------------|鉴于__________(以下称被保险人)已向本公司投保____________作物保险基本||险以及附加险，并按本保险条款约定交纳保险费，本公司
保险合同：保险经纪服务委托协议书甲方(委托方)：_________办公地址：_________乙方(受托方)：_________注册地址：_________根据《中华人民共和国采购法》、《中华人民共和国保险法》的有关规定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方提供保
保险合同：建筑工程投保申请书━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━顺序号│工程关系方│姓名和地址│是否被保险人───┼─────────┬─┴─────────┬─┴────────│所有人││1├─────────
保险合同：耕牛保险单本公司依照耕牛保险试行条款及在保险单上注明的其它条件承保被保险人____的下列耕牛：被保险人地址：________保险单号码：─────┬──┬──┬──┬──────┬────┬───┬──│耕牛种类│畜龄│畜性│毛色│特征│
养殖保险合同范本1.养殖保险_____险保险单(正本)鉴于_________(以下称被保险人)已向本公司投保养殖保险____________险并按本保险条款约定交纳保险费,本公司特签发本保险单并同意依照养殖保险________险的规定,承担被保险人下列标的的保险责任。
家庭财产保合同范本保险单号:-----------------------------------|被保险人姓名:||---------------------------------||保险财产地址:||---------------------------------||保险期限:年自年月日零时至年||月日二十四时止||------------------------------
优秀养殖保险合同鉴于_________(以下称被保险人)已向本公司投保养殖保险____________险并按本保险条款约定交纳保险费，本公司特签发本保险单并同意依照养殖保险________险的规定，承担被保险人下列标的的保险责任。
雇主责任险保险合同模板雇主责任险保险合同一、责任范围凡被保险人所雇用的员工,在本保险有效期内,在受雇过程中,从事本保险单所载明的被保险人的业务有关工作时,遭受意外而致受伤、死亡或患与业务有关的职业性疾病,所致伤残或死亡,被保险人根据雇用合同,须负医药
养殖保险合同范文样本养殖保险合同1.养殖保险_____险保险单(正本)鉴于_________(以下称被保险人)已向本公司投保养殖保险____________险并按本保险条款约定交纳保险费,本公司特签发本保险单并同意依照养殖保险________险的规定,承担被保险人下列标的的保险责任
货物运输保险合同模板货物运输保险合同发票号码保险单号次中保财产保险有限公司(以下简称本公司)根据__________________(以下简称为被保险人)的要求由被保险人向本公司缴付约定的保险费，按照本保险单承保险别和背后所载条款与下列特款承保下述货物运输保险
产品责任险保险合同范本产品责任险保险合同一、责任范围在本保险有效期内，由于被保险人所生产、出售的产品或商品在承保区域内发生事故，造成使用、消费或操作该产品或商品的人或其他任何人的人身伤害、疾病、死亡或财产损失，依法应由被保险人负责时，本公司根
信用卡保险合同范本责任范围第一条本公司对被保险人经营信用卡业务因下列原因引起而无法向责任方追回的损失，按本条款规定负责赔偿：(一)持卡人使用被保险信用卡非善意透支;(二)被保险信用卡遗失或被盗后被他人冒用;(三)被保险人的职工单独或与他人串通利用
企业财产保险投保单范文企业财产保险投保单范文：投保人：___投保单号：___----------------------------------------------||投保财产项目|以何种价|保险金额|费率(‰)|保险费(元)||||值投保|(元)||||
最新财产保险合同模板订立合同双方：保险方：_________保险公司：_________投保方：_______________________根据《经济合同法》规定：财产保险合同，采用保险单或保险凭证的形式签订。
最新会计师责任保险合同甲方：_________乙方：_________为提高_________地区会计师事务所的风险防范能力，促进注册会计师职业责任保险事业的发展，在双方协商一致的基础上，签订本协议。
财产保险合同格式（涉外）一、保险财产保险财产指在本保险单明细表中列明的财产及费用。经被保险人特别申请，并经本公司书面同意，下列物品及费用经专业人员或公估部门鉴定并确定价值后，亦可作为保险财产：(一)金银、珠宝、钻石、玉器;(二)古玩、古币、古书、古画
保险居间合约（台湾范本）合约书编号：____________立合约书人：台湾_______保险人股份有限公司(以下称甲方)____________________________________先生/女士(以下称乙方)兹因乙方同意为甲方报告订立保险契约之机会，双方依诚实信用原则订立居间合约如下：第一
交通意外保险协议书甲方：_________乙方：_________乙方是我国国内规模大、以旅游涉外饭店为主体，依照国际标准为海内外客商提供高水准商务旅游服务的大型现代化旅游顾问公司，为了提高其在同业中的竞争力，体现乙方完善的服务体系和人性化经营理念，甲方为
（一）铁路物流的经济环境
（二）铁路物流的政策环境
国家“一带一路”发展战略对于铁路物流的发展是一次难得的机遇。以“一带一路”为契机进入国际物流市场将使铁路获得更广阔的市场空间，发展国际集装箱物流、多式联运，可以发掘更多市场机会。同时“一带一路”对改革中的铁路而言是实现自我提升的大好时机，面对国际市场，铁路可以发现自身问题，学习国际物流先进经验。
（三）铁路物流的竞争环境
铁路物流的竞争者包括公路、航空、水运和管道。目前铁路货运市场份额在整个物流市场中呈逐年下降趋势。2014年铁路、公路、水路的货运量占比分别为8．8％、77．4％和12．1％，铁路、公路、水路的货运量周转量占比分别为21．2％、47．2％、28．4％，铁路货运在全社会物流中的骨干作用已经受到很大挑战。
二、新常态下铁路物流的SWOT分析
（一）铁路物流的优势
安全、准时的优势。铁路货运受自然条件限制较少、连续性强，线路和货场相对封闭，管理严格，不易受到外界干扰，安全平稳。铁路的每一趟货运列车都严格按照运行图的规定运行，规律性强，准点率高。多种类、大运力的优势。目前铁路物流可以为客户提供适合各类货物的运输服务，并且车辆类型和装卸设备还可以根据客户要求不断创新。运输价格的优势。按照国际惯例，铁路和公路的运价比是1∶3，铁路运输的价格优势比较明显。目前我国公路运输价格在0．5元／吨公里左右，铁路货运的发改委指导价为0．1551元／吨公里，允许适当上浮，上浮幅度最高不超10％，下浮不限。货运组织改革后推行“一口价”收费原则，规范了装卸费、上门费等。节能减排的优势。发展绿色经济和节能经济是经济新常态的主题之一，铁路物流在这方面的优势非常明显。铁路运输的能耗仅占公路运输的1／37、水运的1／3、航空的1／140。铁路电力机车几乎不会排放有害气体，同时，单位运量下公路和航空运输的二氧化碳排放量是铁路的4～12倍。
（二）铁路物流的劣势
（三）铁路物流面临的机会
“一带一路”为我国形成全方位对外开放格局带来了新的契机，有望成为世界上跨度最长的经济大走廊。在这样一个世纪性机遇面前，铁路推出中欧班列、中亚班列、铁水联运班列等对应产品。2015年全国“两会”期间，国务院总理在《政府工作报告》中提出2015年铁路投资要保持在8000亿元以上，新投产里程8000公里以上。这一建设任务已超额完成。2016年国家将加大中西部铁路建设。我国中西部幅员辽阔、矿产资源丰富，同时随着经济新常态下制造业向中西部转移，铁路在中西部的布局将有利于区域物流的发展。这种新的布局将有效解决中西部各地之间的物流通道缺乏的问题，为铁路在物流产业中奠定更强的竞争地位。2013年6月15日中国铁路总公司启动货运改革，铁路走向市场步伐不断加快。同时发改委等行政主管部门不断给铁路总公司“松绑”，为铁路物流市场营销提供了更加宽松的环境。由电子商务带动的中国快递业已经连续三年保持了超过两位数的增长，且长期增速超过50％，铁路总公司抓住机遇开通了电商班列，拓展快递市场。
（四）铁路物流面临的威胁
铁路物流的竞争对手包括公路、航空、水运等都在不断发展创新。2001－2014年我国高速公路的通车总里程增幅达到476％，而铁路营业里程增幅仅为60％。同期公路载运工具总吨位数增幅达494％，而铁路增幅仅为71％。公路物流企业积极采用信息技术，实现了货车的实时追踪。甩挂技术的应用提高了公路运输的时效性，提高了货车的利用率。水运领域研发的快船技术，有效弥补了水运速度上的短板。随着国际油价持续下跌，公路、航空的运价有了较大下降空间，铁路物流的价格优势受到了威胁。
三、新常态下铁路物流的市场营销组合策略
（一）铁路物流的整体产品策略
（二）铁路物流的渠道策略
渠道建设是铁路物流的短板之一。铁路货改之前零散货物运输已经停办了十年，期间很多货运网络节点被撤销。货改后恢复零散货物运输，全力开拓“白货”市场，铁路物流为保证向客户提供快速、全方位的物流服务，需要重新构建覆盖全国的物流网络。新建的物流服务网络必须跟客户对接，不断调整、强化和完善。铁路应该进一步完善电子商务这一新兴渠道。铁路物流客户均可依托12306网站平台查询货运信息、提报运输需求、预约物流服务、预订货运产品。自2015年4月开始试运营的铁路95306网站将会逐步取代12306网站的货运功能。铁路应加强宣传，使“买票到12306，发货到95306”的消费习惯深入人心。
（三）铁路物流的价格策略
2014年2月国家发改委下发通知，铁路货物运价由政府定价改为政府指导价。2015年1月国家发改委宣布放开铁路散货快运、铁路包裹运输价格，以及社会资本投资控股新建铁路的货物运价。拥有了更大定价权的铁路企业，可以充分发挥自身优势，根据成本、市场需求程度和竞争态势决定货物运输价格。铁路物流定价时应综合考虑客户类型、运输距离、货物品类、计费重量、所用车型、批量大小、物流时效、运输方向、回程空载等因素。
（四）铁路物流的促销策略
一、我国民航货运存在的主要问题
（一）航线航班结构不合理
高密度的航线及充足的航空运力是发展航空货运的重要前提条件。例如，国内的航空货物之所以大量流失到香港机场，一个重要原因就是香港机场的航班、航线优势，其每周有近4000个航班与世界各地联接，能够充分满足航空货物运输所要求的快捷。而我国民航的所有非通用飞机仅600余架，且运输机队中全货机的数量屈指可数，在开通的1100多条航线中仅有几十条属于全货机国际航线，国内全货运航线数量也不多。生产的全球化和销售市场的分散化要求有足够的航线、航班进行全球联接，而我国航空货运运力的缺乏及配置的不合理是货源流失的主要原因。由于长期受计划经济体制和行业垄断影响，我国航空公司的经营方式单一，主要业务仅是完成货物的空中运输，所采取的方式大多数仍是托运人交货、收货人取货的模式，未引入现代物流和供应链的理念，多式联运极为有限，基本没有形成现代物流全程服务模式。而另一方面，虽然有部分货运公司开始提供送货上门、取货到户的“门到门服务”，但还没有形成统一的物流运输网络和延伸服务体系，提供的只是最简单的物流服务，还谈不上集运输、仓储、配送、信息管理和其他增值服务为一体的综合物流服务，无法满足客户降低总物流成本的需求。
（二）电子信息技术缺乏
现代物流体系包括三大部分，即运输系统、配送系统（装卸、搬运、包装、保管、发送、流通加工等）和信息服务系统。这里的信息服务系统既包括物流系统本身的信息系统，又包括物流系统与其他外部系统如海关、工商、税务、金融、保险等部门电子信息交换系统的连接。最近几年，我国航空物流企业己经在运输系统和配送系统方面的建设上投入了巨资，但是在物流信息服务系统方面的投资相对很少。而航空物流发展的基础条件之一就是功能强大并且不断创新的物流信息平台。信息平台的建设还包括广泛使用现代信息技术，包括条形码技术、RFID（射频识别）、计算机网络技术、多媒体技术、GIS（地理信息系统）、gps（全球定位系统），EDI（电子数据交换技术）等等，这些都需要航空货运企业投入比运输系统和配送系统更多的资金。在过去20年中，中国民用航空业一味追求现代化机队和现代化机场，基本无视现代信息技术作为航空企业最重要的基础设施。迄今为止，三大航空公司都拥有世界最先进的机型，但是没有一家拥有完整的信息技术系统。而在过去20年中，UPS在现代信息技术平台方面的投资（110亿美元）超过了它所拥有的所有飞机和地面车辆的总价值。
（三）战略联盟有待建立
从国内各航空公司向顾客提供的服务看，彼此间没有大的差别，同行间的竞争手段大多是简单的价格战，使货运公司渔翁得利，变依靠航空公司为控制航空公司，利用手中掌握的货源不断要求航空公司给与更多的折扣和促销费，造成航空公司收益水平的不断下滑。由此可见，各个航空公司服务产品的单一性和服务范围的局限性，使航空公司在竞争中未能显现出自己的特色和优势，并由此造成货运公司可以在各个航空公司之间任意选择和压价。由于货运企业数量众多，鱼龙混杂，管理不到位，少数货运企业违法违章，拖欠贷款，挟款潜逃事件时有发生，甚至有个别货代企业主横行霸道，垄断操纵局部的货代市场。
（四）运输企业规模小
一定运力的投入必须依靠一定的货运网络的建立和运营。在国外的航空货运市场上，都活跃着一大批的货运人为航空公司和货主提供中介服务。航空运输业的迅速发展，导致了航空业的崛起；而业务的发展和航空快递网络的形成又是航空运输业快速发展的驱动力。航空货运人作为无飞机承运人，他们在揽货、报关、货物集疏服务、仓储、订舱、保险、结算方面都比航空公司更具灵活性，市场信息也更充分，更擅长开展门到门的联运服务。
我国的运输业尽管有了很大的发展，但在新的形势下，其现状是不容乐观的。运输业最大的优势在于能够凭借其网络化的经营格局，为货主提供迅速快捷、高效高质的门到门运输服务。而我国这些年大量发展起来的绝大多数是中小规模运输企业。这种规模是难以组织有效的低成本运输服务的，因此许多运输企业只是在局部的、地区性的、小规模和有限的市场上展开经营活动，缺乏国内外市场的融合和全球性的网络。
（五）航空运价格体系缺乏灵活性
我国航空货运价格现在仍然不是完全的由市场决定。其定价权还是在民航局。由于运输市场上各运输企业的情况不尽相同，这种“一刀切”的体制不能及时反应市场需求的变化，也不能体现不同运输企业的竞争优势，更不能满足不同运输服务对象对不同运价的要求。其结果造成飞机的货物装载率低下，货运成本高，资源浪费严重，减少了航空货运企业的潜在收入，在一定程度上也降低了航空货运企业的竞争力。
二、应对我国民航货运问题的主要对策
（一）高瞻远瞩，做好战略应对
准确的战略应对是快速发展的前提条件，航空企业要想在货运市场立于不败之地，就得顺应市场的发展规律，联系自己的实际地理位置，航线网络情况，制定合理的、可行的战略，并将战略灌输到公司的每一位员工心中，团结协作，创造航空的佳绩。
（二）拓展冷僻航线的销售
（三）加速员工的培训
应该给员工制定工作档案，制定每年的业务培训计划，增强业务能力、创造能力、沟通能力，通过轮岗避免员工消极情绪。提高员工的热情，制定职业发展规划，在成长的同时为企业创造价值。
三、结语
笔者从战略管理的角度，指出战略调整的必要性。从收益管理的角度，指出冷僻航线开发的必要性。从收益管理实施的角度，指出人员培训的必要性。当然，本文关于航空舱位管理、制度调整还有待调整，为下一步提供了研究方向。
作者简介：孙文文（1986-），女，山东滕州人，本科，经济师,上海理工大学管理学院在读。研究方向：工商管理、市场营销、航空货运管理。