EX|名人买保险的案例_宠物保险

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原日期为2019年5月24日，于2021年5月28日修订并重述，第二个生效日期(定义如下)

果园治疗公司

作为公司

-和-

被列为原始担保人的实体

MidCapFinancial(爱尔兰)有限公司

充当代理

充当安全代理

原日期为2019年5月24日、于2021年5月28日和第二个生效日期(定义如下)修订并重述的《高级定期贷款协议》

参考文献036639/000096

F3A/SHAFEOLI/7007947

HoganLovellsInternationalLLP

大西洋楼，霍尔伯恩高架桥，伦敦EC1A2FG

条款页

定义和解释

这些设施

目的

使用条件

利用率

还款

违法性、自愿预付和注销

强制预付和取消

限制

10.

利息

11.

利息期

12.

更改利息计算方法

13.

费用

14.

税收总额和赔偿金

15.

成本增加

16.

其他弥偿

17.

贷款人的缓解措施

18.

成本和开支

19.

担保和赔偿

20.

申述

21.

信息事业

22.

金融契约

23.

一般业务

24.

违约事件

25.

对贷款人的更改

105

26.

对债务人的变更

110

27.

代理人和编排者的角色

114

28.

安全代理

124

29.

融资方的业务行为

136

30.

金融各方之间的共享

31.

支付机制

139

32.

抵销

143

33.

通告

34.

计算和证书

146

35.

部分无效

霍根·洛弗尔斯

-II-

36.

补救措施及豁免

147

37.

修订及豁免

38.

机密信息

150

39.

融资利率的保密性

154

40.

自救的合同承认

155

41.

同行

157

42.

管治法律

158

43.

执法

附表

最初的当事人

160

第一部分原债务人

第2部分原始贷款人(以第一个生效日期为准)

161

先行条件

162

第一部分在原生效日期签署协议的先决条件

第2部分附加义务人必须交付的先决条件

166

请求

170

第1部分使用请求

第二部份选择通知书

171

转让证书的格式

172

转让协议的格式

176

加入契据的格式

180

辞职信格式

182

符合证书的格式

183

184

加薪确认表

185

商定的安全原则

188

\\10169604164-5877-7409v4霍根·洛夫尔斯

-1-

本协议最初的生效日期为2019年5月24日，于2021年5月28日和第二个生效日期(定义如下)进行了修订和重述

在以下情况之间：

(1)OrchardTreeuticsplc，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为11494381(“公司”)；

(2)附表1第1部所列原借款人(“原借款人”)的实体(原当事人)；

(3)附表1第1部所列作为原担保人的实体(“原担保人”)；

(4)作为受托牵头安排人的MidCapFinancial(爱尔兰)有限公司(“安排人”)；

(5)附表1第2部所列的金融机构(原当事人)为贷款人(“原贷款人”)；

(6)作为其他融资方代理人的MidCapFinancial(爱尔兰)有限公司(“代理人”)；及

(7)MidCapFinancial(爱尔兰)Limited，作为抵押方的证券受托人(“证券代理”)。

双方同意：

第1节

释义

1.定义及释义

1.1定义

在本协议中：

“2021年收费函”是指代理商与公司在第一个生效日期或前后发出的收费函。

“可接受银行”是指：

(A)获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司或获穆迪投资者服务有限公司给予Baa2或以上评级的银行或财务机构，或获国际认可信贷评级机构给予可比评级的银行或财务机构的长期无抵押及非信贷强化债务债务评级为BBB或以上；或

(B)代理人认可的任何其他银行或财务机构。

“加入契据”指实质上符合附表6(加入契据格式)所列格式的文件。

“会计原则”是指公认会计原则。

“额外借款人”是指根据第26条(债务人的变更)成为借款人的公司。

-2-

“附加担保人”是指根据第26条(债务人变更)成为担保人的公司。

“追加债务人”是指追加借款人或者追加担保人。

“联属公司”就任何人而言，指：(A)该人的附属公司；(B)该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司；或(C)就贷款人而言，指直接或间接控制该人的任何人。

“代理人即期汇率”是指：

(A)代理人的即期汇率；或

(B)(如代理人没有可用即期汇率)代理人(合理地行事)所选择的任何其他可公开获得的即期汇率，

于某一天上午11时左右在伦敦外汇市场以基础货币购买有关货币。

“商定安全原则”系指附表11(商定安全原则)所列的原则。

“年度财务报表”具有第21条(信息承诺)中赋予该术语的含义。

“转让协议”指实质上采用附表5所列格式的协议(转让协议格式)或有关转让人和受让人商定的任何其他格式的协议。

“当局”指任何联合国、欧盟、英国财政部、商业、创新和技能部或任何其他英国政府当局、任何欧盟成员国或美国政府。

“可用期”指：

(A)就设施A1而言，指自原生效日期起至并包括原生效日期后两个营业日的期间；

(B)就设施A2而言，指自首个生效日期起至首个生效日期后两个营业日为止并包括在内的期间；

(C)就设施B而言，指由2022年7月1日起至2023年7月1日止并包括在内的期间；及

(D)就设施C而言，指由2023年7月1日起至2024年7月1日止并包括在内的期间。

“可用承诺”就一项贷款而言，是指贷款人在该贷款项下的承诺减去(如下所述)：

(A)在该融资机制下的任何未完成的使用中参与的金额；及

-3-

(B)就任何建议的使用而言，在建议的使用日期当日或之前根据该机制须作出的任何其他使用的参与量。

“可用贷款”是指就一项贷款而言，每个贷款人当时对该贷款的可用承诺的总和。

“银行税”指2011年金融法案所载的英国银行税，或在任何司法管辖区以实质上相似的基础征收的任何税项，在每种情况下均与原生效日期相同。

“基本情况模式”是指本集团截至2019年12月31日止财政年度的预算。

“基础货币”是指美元。

“借款人”是指原借款人或增加的借款人，除非其已根据第26条(债务人的变更)不再是借款人。

“中断成本”是指下列金额(如有)：

(A)贷款人应收到的利息(保证金除外)，由贷款人就该贷款或未付款项收到全部或部分参与贷款或未付款项的日期起至当前利息期间的最后一天为止，而该本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(B)贷款人将一笔相等于其收到的本金或未付款项存入牵头银行的一段期间内所能获得的数额，该期间自收到或收回后的营业日起至本利息期间的最后一天止。

“预算”是指：

(A)就自原生效日期开始至2019年12月31日止的期间而言，公司根据第4.1条(初始条件先决条件)向代理人交付的基本案例模型；及

(B)就任何其他期间而言，指公司根据第21.4条(预算)就该期间向代理人提交的任何预算。

“营业日”是指银行在伦敦和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)，并且(就利率的确定而言)是美国政府证券营业日。

-4-

“现金等值投资”是指在任何时候：

(A)由可接受的银行发行的、在有关计算日期后一年内到期的存单；

(B)由美国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国的政府或其中任何具有同等信用评级的机构或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资，在有关计算日期后一年内到期，且不能兑换或交换为任何其他证券；

(C)不可兑换或可兑换为任何其他证券的商业票据：

(I)设有认可交易市场的公司；

(Ii)由在美国、联合王国、欧洲经济区任何成员国或任何参与成员国成立为法团的发行人发行；

(Iii)在有关计算日期后一年内到期；及

(Iv)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F-1或以上的信贷评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的信贷评级，或如没有就该商业票据作出评级，则该商业票据的发行人就其长期无抵押及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(D)在英格兰银行有资格再贴现并被可接受的银行承兑的英镑汇票(或其非物质化等价物)；

(E)对货币市场基金的任何投资：

(I)获标准普尔评级服务给予A-1或以上的信贷评级，或获惠誉评级有限公司给予F-1或以上的信贷评级，或获穆迪投资者服务有限公司给予P-1或以上的信贷评级；及

(2)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(D)项所述类型的证券，

(3)在不超过30天的通知下可将投资转换为现金的范围内；

(F)按照投资政策作出的任何投资；或

(G)获过半数贷款人批准的任何其他债务抵押，

于任何情况下，本集团任何成员公司单独(或连同本集团任何成员公司)于当时实益有权持有且并非由本集团任何成员公司发行或担保或受任何保证(交易保证文件所产生的保证除外)所约束的保证。

“现金收益”是指抵押物以现金形式取得的收益。

“中央银行利率”是指：

-5-

(A)纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标；或

(B)如该指标不是单一数字，则为以下的算术平均值：

(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及

(Ii)该目标范围的下限。

“中央银行利率调整”是指由代理人(或任何其他同意代替代理人这样做的财方)计算的差额(以年利率表示)：

(A)有关贷款的利息期的最后可用SOFR期限；及

(B)该营业日收市时的中央银行利率。

“控制权变更”指任何人或一群一致行动的人获得公司的直接或间接控制权，其中“一致行动”是指一群人根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)，通过他们中的任何人直接或间接直接或间接收购本公司的股份，积极合作，以获得或巩固对本公司的控制。

“押记财产”指本集团所有不时成为或明示为交易证券标的的资产。

“首席财务官”指公司不时的主要财务官(或任何董事或公司的高级职员以该身份担任该高级职员的副手或履行该等职能)。

“截止日期”是指在本协议项下首次使用的日期。

“代码”指1986年的美国国内收入代码。

“承诺”系指设施A承诺、设施B承诺或设施C承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司审计师”指普华永道会计师事务所或由公司任命担任其法定审计师的任何其他公司。

“合格证书”指基本上采用附件8（合格证书格式）所列格式的证书。

-6-

“机密信息”指与公司、任何债务人、集团、融资文件或贷款有关的所有信息，融资方以其作为融资方的身份或为了成为融资方而了解到这些信息，或融资方从以下任何一方获得的与融资文件或贷款有关的信息，或为了成为融资方而从以下任何一方获得的信息：

(A)集团任何成员或其任何顾问；或

(B)另一出资方，如该出资方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处取得该等资料，

包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何其他表示或记录信息的文件、电子文件或任何其他方式，但不包括：

(I)符合以下条件的资料：

（一）不是由于出资方违反第38.1条（保密）的任何规定而直接或间接导致的公开信息;或

（二）在交付时被集团任何成员或其任何顾问书面确定为非机密信息;或

(Ii)任何资金利率。

“章程文件”指本公司的章程文件。

“缴款通知”是指养老金监管机构根据《2004年养老金法》第38条或第47条发布的缴款通知。

“控制”是指：

（a）有权（无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式）：

（i）在一个实体的股东大会上投票或控制投票，超过可投票的最高票数的50%;

（ii）任命或罢免一个实体的所有或大多数董事或其他同等职位的高级职员;或

-7-

（iii）就一个实体的经营和财务政策发出指示，该实体的董事或其他同等官员有义务遵守该指示;或

（b）实益持有一个实体50%以上的已发行股本（不包括该已发行股本中无权参与超过指定数额的利润或资本分配的任何部分）。

“信用调整差价”指每年0.10%。

“CTA”系指2009年公司税法。

“宣告违约”是指：（a）代理行已行使其在第24.18条下的任何权利的违约事件;（加速）;或（b）就任何美国债务人而言，根据（i）第24.19条自动加速（美国破产程序的加速）本协议，因为美国债务人根据第24.17条发生违约事件（美国破产程序）。

“违约”指违约事件或第24条（违约事件）中规定的任何事件或情况，其（宽限期到期、发出通知、根据融资文件做出任何决定或上述任何组合）将成为违约事件。

“违约贷款人”指任何贷款人：

（a）未能按照第5.4条（贷款人的参与）在贷款提款日之前参与贷款，或已通知代理人或公司（已通知代理人）其将不会参与贷款，或未能提供现金抵押品;

(B)以其他方式撤销或否认财务单据；或

（c）融资方破产事件已经发生且正在持续，

除非，在(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

（一）管理或技术错误;或

（二）中断事件;以及

在到期日起5个工作日内付款；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“代表”指担保代理人指定的任何代表、代理人、律师或共同受托人。

“指定当事人名单”是指由美国财政部外国资产管制办公室保存的特别指定国民名单、部门制裁识别名单和逃避外国制裁者名单，或任何当局保存的任何类似的受制裁个人或实体名单。

-8-

“处置”一词的含义与第8.2条(处置、保险和收购收益)中赋予该术语的含义相同。

“中断事件”指以下两项或其中一项：

(A)支付或通信系统或金融市场的重大中断，而在每一种情况下，该等系统或金融市场的运作是为了进行与该设施有关的付款(或以其他方式进行财务文件所拟进行的交易)，而该中断并非由任何一方所造成，亦非任何一方所能控制；或

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

而(在上述任何一种情况下)不是由其行动受到干扰的一方造成的，也不是其所能控制的。

“休眠附属公司”是指集团中不是债务人且不：

(A)在法律上或实益上拥有总值达$10,000,000或以上(或其基本货币等值)的总资产(包括欠其的债项)；或

(B)负债超过$10,000,000(或其基本货币等值)。

“合资格机构”指本公司选定的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，而该等贷款人或其他银行、金融机构、信托基金或其他实体在任何情况下均不是本集团成员。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。

“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们所构成的生态系统和下列媒介：

(A)空气(包括但不限于天然或人造构筑物内的空气，不论在地面或地下)；

(B)水(包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水域以及排水沟和污水渠内的水域)；和

(C)土地(包括但不限于水下土地)。

“环境索赔”是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

“环境法”系指与下列事项有关的任何适用法律或法规：

(A)环境的污染或保护；

(B)工作地点的情况；或

-9-

(C)任何物质的产生、处理、储存、使用、释放或溢出，而该物质单独或与任何其他物质组合能够对环境造成损害，包括但不限于任何废物。

“雇员退休保障条例”指经不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该等法令颁布的条例和裁定；

“ERISA附属公司”是指就《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条而言，被视为具有任何义务人的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”指的是：

(A)《ERISA》第4043条和根据该条就任何计划发布的规章所指明的应报告的事件，但任何法规免除就该事件发出通知的要求的事件除外；

(B)就任何计划而言，未能达到守则第412条所订的最低资助标准，不论是否根据守则第412(C)条豁免；

(C)管理人根据《雇员权益保护法》第4041(A)(2)条规定的任何计划，在《雇员权益保护法》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；

(D)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼，以终止任何计划或委任受托人管理任何计划；

(E)因终止任何计划或退出任何计划而招致《ERISA》第四章规定的任何责任(《ERISA》第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；

(F)任何义务人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担的任何责任；

(G)任何义务人或ERISA的任何附属公司收到《ERISA》第四章所指的多雇主计划破产或重组的任何通知；或

(H)确定任何计划处于“危险状态”(《守则》第430节和ERISA第303节所指的范围内)；

(I)根据《守则》第436(F)条要求计划提供担保；

(J)就任何计划从事ERISA第406节和《守则》第4975节所指的“禁止交易”；或

(K)由任何多雇主计划的受托人提起诉讼，以执行《雇员权益法》第515条，而该诉讼在30天内不被驳回。

“排除帐户”具有纽约州法律交易安全文件中赋予该术语的含义。

-10-

“除外掉期债务”是指，对于任何债务人，任何掉期债务，如果，并在一定程度上，该债务人的全部或部分担保，（包括凭借本协议所载的连带责任条款），或该债务人授予担保权益，以担保，此类掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何适用或官方解释），由于该债务人出于任何原因未能构成“合格的合同参与者”，在该债务人的担保或该担保权益的授予对该掉期债务生效时，按照《商品交易法》及其规定的定义。如果掉期债务产生于一个管理多个掉期的主协议，则该排除仅适用于该掉期债务中可归因于该担保或担保权益是或将成为非法的掉期的部分。

“违约事件”指第24条（违约事件）中规定的任何事件或情况。

“设施”指设施A、设施B或设施C。

“贷款A”指根据本协议提供的定期贷款，如第2.1条（贷款）第（a）和（b）分段所述，包括贷款A1和贷款A2。

“贷款A承诺”指贷款A1承诺和/或贷款A2承诺。

“贷款A”指贷款A1和/或贷款A2。

“贷款A1”指贷款A1承诺的贷款人提供的贷款A部分。

“贷款A1承诺”是指：

（a）对于原始贷款人，指附表1第2部分（原始双方）中标题“贷款A1承诺”下与其名称相对的以基础货币表示的金额，以及根据本协议转让给其或其根据第2.2条（增加）承担的任何其他贷款A1承诺的以基础货币表示的金额;以及

（b）对于任何其他借款人，根据本协议转让给其或其根据第2.2条（增加）承担的任何贷款A1承诺的基础货币金额，

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

“A1贷款额度”是指根据A1贷款额度已发放或将发放的贷款或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款A2”指贷款A2承诺的贷款人提供的贷款A的份额。

“贷款A2承诺”是指：

（a）就原始贷款而言，指附表1第2部内标题为“贷款A2承诺”下与其名称相对之处所列以基础货币计算的款额（

-11-

以及根据本协议转让给其或其根据第2.2条（增加）承担的任何其他贷款A2承诺的基础货币金额;以及

（b）对于任何其他借款人，根据本协议转让给其或其根据第2.2条（增加）承担的任何贷款A2承诺的基础货币金额，

“A2贷款”是指根据A2贷款发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“贷款B”系指第2.1条(C)款(贷款)中所述的根据本协议提供的定期贷款贷款。

“设施B承诺”是指：

(A)就原始贷款人而言，附表1第2部分“B贷款承诺”项下与其名称相对的基础货币金额(原双方)，以及根据本协定转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)承担的任何其他B贷款承诺的基础货币金额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定向其转让或由其按照第2.2条(增加)承担的任何贷款B承诺额的基础货币金额，

“B贷款”是指在B贷款下发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

“融资C”是指第2.1条(D)款(融资)所述的根据本协议提供的定期贷款融资。

“设施C承诺”是指：

(A)就原始贷款人而言，在附表1第2部分“C融资承诺”项下与其名称相对的基础货币金额(原各方)，以及根据本协定转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)承担的任何其他C融资承诺的基础货币金额；及

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协定转移给它或由它按照第2.2条(增加)承担的任何融资C承诺额的基础货币金额，

“融资C贷款”是指根据融资C已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。

-12-

“设施办公室”系指：

(A)就贷款人而言，该贷款人在成为贷款人之日(或之后，以不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的办事处或办事处，作为其履行本协议项下义务的办事处；或

(B)就任何其他出资方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

“FATCA”的意思是：

(A)守则第1471至1474条或任何有关规例；或

(B)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，而该等条约、法律或条例(不论在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FATCA申请日期”指：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(关乎从美国境内支付利息及某些其他付款)而言，指2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣减或扣缴的首个日期。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

“FDA”指美国食品和药物管理局，任何类似的州、省或地方政府当局或监管机构，以及上述任何机构的任何后续机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”、“美国联邦法典”第21编第301条及其后的规定，以及根据该条颁布的所有法规。

“费用函”系指：

(A)安排人与公司(或代理人与公司或保安代理人与公司)在原生效日期当日或前后发出的列明第13条(费用)所指任何费用的任何函件；

(B)2021年收费函件；及

(C)列明须向第2.2条(增加)款(F)段所指的出资方支付费用的任何协议。

-13-

“财务文件”是指本协议、第一修正案和重述协议、第二修正案和重述协议、任何加入契约、任何合规证书、任何费用信函、任何辞职信、任何选择通知、任何交易安全文档、任何使用请求以及由代理商和公司指定为“财务文档”的任何其他文档。

“融资租赁”是指任何租赁或分期付款合同，根据会计原则，这种负债将被视为资产负债表负债。

“融资方”是指代理人、安排人、担保代理人或贷款人。

“融资方破产事件”与实体有关，是指该实体：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出将其清盘或清盘的呈请；

(E)已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，而就针对其提起或提出的任何该等法律程序或呈请而言，上述法律程序或呈请是由上文(D)段所述以外的人或实体提起或提出的，且：

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或根据《2009年银行法》第3部分对其提起银行破产程序；

(G)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(H)寻求或须为其或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员(但如法律或规例规定不得公开披露，则不在此限)，但须由上文(D)段所述的人或实体作出或作出的任何此类委任除外；

-14-

(1)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，而该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(J)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(I)段所述的任何事件类似的效果；或

(K)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何前述作为。

“财务负债”系指因下列原因或与下列事项有关的任何债务：

(A)银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(B)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排或非物质化等价物作出的任何承兑；

(C)任何票据购买安排或发行债券(但不包括贸易票据)、票据、债权证、贷款股额或任何类似票据；

(D)与融资租赁有关的任何负债的数额；

(E)已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(F)任何库房交易(在计算该库房交易的价值时，只应计入按市值计价的金额，或如因终止或结束该库房交易而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(G)对银行或金融机构出具的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据的任何反赔偿义务：

(I)不是集团成员的实体的基础负债(但无论如何不是贸易文书)，而该负债将属于本定义其他任何一款的范围；或

(Ii)集团任何成员与任何退休后福利计划有关的任何法律责任；

(H)发行在终止日期前可赎回(发行人可选择赎回)的股份所筹得的任何款额，或根据《会计原则》以其他方式分类为借款的任何款额；

(I)根据任何其他交易(包括任何远期售卖或购买、售卖及回售或售卖及回租协议)而筹集的任何款项，而该等交易具有借款的商业效力或根据会计原则以其他方式归类为借款；及

(J)就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何担保而承担的任何法律责任的数额。

-15-

“财务季度”是指从一个季度日期的第二天开始到下一个季度日期结束的期间。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年“养恤金法案”第43条发布的财务支持指令。

“财政年度”指本集团截至每年12月31日或约12月31日止的年度会计期间。

“第一修正案和重述协议”指修订和重申本协议的修订和重述协议，其中包括公司、代理人和保安代理人于2021年5月28日签订的修正和重述协议。

“首次生效日期”是指2021年5月28日。

“资金利率”是指贷款人根据第12.3条(资金成本)第(A)(Ii)段通知代理人的任何个别利率。

“公认会计原则”是指在最初生效日期在美国被普遍接受的会计原则。

“集团”是指本公司及其各附属公司。

“集团结构图”是指显示集团在原生效日期的集团结构图。

“集团非限制性现金”是指根据集团投资政策进行的现金和现金等价物投资：

(A)受以保安代理为受益人的第一优先完善保安的规限，且不受任何其他保安(准许保安除外)的规限；

(B)存入符合《商定的安全原则》第9.1节要求的银行账户；和

(C)不是用于支付提款或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

“担保人”是指原担保人或追加担保人，但依照第26条(债务人变更)不再为担保人的除外。

“控股公司”就一个人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人。

(A)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(B)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(C)(如代理人亦是放贷人)是“失责放款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的失责贷款人；或

(D)关于代理人的财务方破产事件已经发生并仍在继续；

-16-

除非，在上文(A)段的情况下：

(Ii)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议。

“增加确认书”指实质上采用附表10所列格式的确认书(增加确认书表格)。

“增额贷款人”具有第2.2条(增额)中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指：

(B)本集团每一成员公司的所有申请和使用该等资产的权利的利益(该等资产现在或将来可能存在)。

“利息期限”，就贷款而言，是指根据第11款(利息期限)确定的每一期限，对于未付金额，是指根据第10.3条(违约利息)确定的每一期限。

“内插条件SOFR”就任何贷款而言，是指在下列各项之间进行线性内插所产生的利率：

(A)以下其中一项：

“ITA”系指2007年所得税法。

“投资政策”是指债务人于2018年2月7日制定的、经债务人不时修改的投资政策。

“合营企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体。

-17-

“铅产品”是指[***].

“法律意见”是指根据第4.1条(先决条件)或第26条(债务人变更)向代理人提交的任何法律意见。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)根据时效法令提出申索的时限、就某人不缴付英国印花税而承担法律责任或对该人作出弥偿的承诺可能无效的可能性，以及抵销或反申索的免责辩护；及

(C)任何有关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩。

“贷款人”的意思是：

(A)任何原有贷款人；及

(B)根据第2.2条(增加)或第25条(贷款人的变更)成为“贷款人”一方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

在每一种情况下，该缔约方均未按照本协定的条款停止作为缔约方。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或任何形式的产权负担。就本协议而言，任何人应被视为拥有其根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议而获得或持有的任何受留置权约束的资产，但须受卖方或出租人的权益所规限。

“时效法案”是指1980年的时效法案和1984年的外国时效期间法案。

“贷款市场协会”指贷款市场协会。

“贷款”指贷款A、贷款B或贷款C。

“多数贷款人”指承诺总额超过承诺总额66%的贷款人（或者，如果承诺总额减少到零，则承诺总额超过减少之前承诺总额的66%）。

“市场干扰率”指参考利率和信贷调整利差的总和，即每年的百分比率。

“上市许可申请”是指[***].

“保证金”是指：

（a）就任何融资A贷款而言，年息为5.95%;

-18-

（b）就任何融资B贷款而言，年息为5.95%;及

（c）就任何融资C贷款而言，年利率为5.95%。

“实质性不利影响”是指对下列方面产生的实质性不利影响：

（a）集团整体的业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）;或

（b）债务人履行其在融资文件项下的支付义务的能力;或

（c）根据任何融资文件授予或声称授予的任何证券的有效性或可撤销性，或有效性或等级。

“月”是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的那一天结束的期间，但下列情况除外：

（a）（根据下文（c）段）如果数字对应日不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月的下一个营业日结束（如果有营业日），或者如果没有营业日，则在前一个营业日结束;

(B)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(C)如果利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

上述规则只适用于任何期间的最后一个月。

“每月现金消耗量”指等于集团现金和现金等价物投资变化的金额，不考虑因供款或融资收益而导致的任何增加，用于：

(A)以根据本协定向代理人提交的该六个月期间的财务报表为依据的六个月期间，截止日期为紧接拟议完成准许收购前一个月的最后一天；或

(B)紧接上文(A)段所述六个月期间之后的六个月期间，并以交易预测(如“准许收购”的定义所界定)为基础；

在第(A)款和第(B)款之间使用任何一种计算方法，都会显示出较高的烧伤率(或换句话说，使用的现金较多)，除以6。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，该计划由ERISA第四章所涵盖，并由任何义务人或ERISA附属公司出资(或有义务出资)。

“净收入”是指债务人在任何期间按照公认会计原则确定的该期间的综合收入；但在任何情况下，净收入均不包括任何预付款或里程碑付款或类似的非经常性付款。

-19-

债务人因任何出境许可协议或其他商业合同而收到的。

“新贷款人”具有第25条(对贷款人的更改)中赋予该术语的含义。

“非美国子公司”是指不是根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“债务”是指债务人根据财务文件向财务各方(或任何一方)承担的所有现有和未来的义务和责任(无论是实际的还是或有的，无论是连带的、各别的还是以任何其他身份欠下的)。

“债务人”是指公司、借款人或担保人。

“债务人代理人”是指根据第2.4条(债务人代理人)被指定代表每个债务人就财务文件采取行动的公司。

“原生效日期”系指2019年5月24日。

“原始财务报表”是指：

(A)本公司截至2018年12月31日的财政年度经审核的综合财务报表；及

(B)就任何其他债务人而言，其按照第26条(债务人变更)的规定向代理人提交的经审计的财务报表。

“原始管辖权”就债务人而言，是指该债务人在原生效日期根据其法律成立的司法管辖区，或就另一债务人而言，是指该另一债务人作为借款人或担保人(视属何情况而定)成为当事一方之日的法律所依据的管辖权。

原债务人是指原借款人或者原担保人。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“一方”系指本协议的一方。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金监管机构”是指根据2004年“养老金法案”第1部分成立的被称为养老金监管机构的法人团体。

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“许可收购”是指：

(A)集团成员对集团另一成员在构成准许处置的情况下出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产的收购；

(B)依据许可股份发行而取得股份或证券；

(C)收购属于现金等值投资的证券，只要就债务人而言，该等现金等值投资在合理切实可行范围内尽快成为交易保证金的规限；

(D)在正常的贸易过程中按公平原则收购存货(为免生疑问，不包括(包括透过特许)取得任何其他人的产品、产品线或知识产权)；

(E)成立成为集团成员的公司，但只有在以下情况下方可成立：

(I)该公司是在欧洲联盟、联合王国或美国成立为有限责任公司的；及

(Ii)如该公司的股份由债务人拥有，则在该公司成立为法团之日起30天内，以该代理人满意的形式及实质以该证券代理人为受益人的该公司股份的抵押已设定；

(F)以现金代价收购(并非由本公司进行的收购)：(I)收购一间有限责任公司的全部已发行股本；(Ii)作为一项持续经营的业务或业务而进行的(如该项收购是由一家唯一目的是进行收购的有限责任公司作出的)；或(Iii)(包括透过特许经营)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权，但在每一种情况下：

(1)在收购的截止日期没有发生违约事件，或违约事件不会因收购而发生；

(Ii)如属收购一间公司、业务或经营，被收购的公司、业务或经营是成立为法团或成立的，并在欧盟、英国或美国经营其主要业务，而所从事的业务与本集团所经营的业务大致相同或相辅相成；及

(Iii)在收购一家公司的情况下，被收购公司在收购完成之日起30天内成为额外担保人，并根据第26.2条(额外担保人)授予交易担保；以及

(G)事先征得多数贷款人同意的任何收购。

“准许处置”指(除涉及本集团任何成员公司股份的任何交易外，在任何情况下均不属准许处置)任何出售、租赁、特许、退回、移转或其他处置，而除(C)段的情况外，该等出售、租赁、特许、退回、移转或其他处置均按公平条款进行：

-21-

(A)本集团任何成员在处置实体的正常业务过程中进行的股票或现金交易；

(B)与铅产品无关的任何知识产权；

(C)集团成员(“出售公司”)将任何资产转让给集团另一成员(“收购公司”)，但如：

(一)处置公司是债务人，收购公司也必须是债务人；

(Ii)处置公司已就该资产提供担保，收购公司必须就该资产提供等值担保；及

(3)处置公司是担保人，收购公司必须是担保人，保证金额始终不低于处置公司担保的数额；

(D)未明示须受固定押记规限的有形资产，以换取在种类、价值及品质方面相若或优于的其他有形资产；

(E)按公平条件处置其业务有效运作所不需要的陈旧、过剩或多余的有形资产；

(F)现金等价物投资换取现金或其他现金等价物投资；

(G)在第23.12条(合资企业)允许的范围内，只要没有发生违约或违约事件，并且继续(或将由该交易导致)现金或现金等价物投资于获准合资企业；

(H)因任何准许保证金而产生的损失；

(I)多数贷款人事先给予书面同意(这可包括同意包括本集团任何成员公司的股份在内的交易)；及

(J)只要并无违约或违约事件发生及持续(或将会因该等交易而导致)，有形资产(知识产权的出售或独家许可除外)于本公司任何财政年度的应收市价及应收代价净值(与任何其他出售、租赁、特许、转让或其他准许交易的应收市价及代价净值两者中较高者合计)不超过2,500,000美元(或其同等价值)。

“允许分发”是指：

(A)向公司或其任何全资附属公司支付股息；

(B)仅以普通股支付的股息；及

(C)依据股票购买协议回购前雇员、董事或顾问的股票，只要失责事件在回购时并未持续，且不会在该回购生效后发生，

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然而，该等回购在本公司的任何财政年度不得超过2,500,000美元(或其同等数额)。

“准许财务负债”是指财务负债：

(A)在外汇风险敞口是在正常贸易过程中产生的，而不是出于投资或投机目的的外汇交易，而该外汇交易是现货或远期交割中为防范汇率波动而订立的；

(C)在准许贷款或准许担保下或在第23.31条(库房交易)所准许下产生的；

“准许担保”是指：

(A)在正常贸易过程中背书可转让票据；

(B)保证集团成员履行在正常贸易过程中订立的任何合同的任何履约或类似保证金；

(C)在第23.12条(合资企业)允许的范围内对合资企业的任何担保；

(D)在许可财务负债的定义中所指的或在其他方面构成许可财务负债的任何许可财务负债担保，但根据该定义(D)段的规定除外；

(E)对准许贷款的任何担保，但任何债务人不得担保集团任何非债务人成员的财务债务，除非有关担保债务的数额始终在“准许贷款”定义(E)段的最低限度门槛之内；

(F)就依据“准许证券”定义(B)段准许的净额结算或抵销安排而作出的任何保证；

(G)在记录属于准许取得或准许处置的收购或处置交易的通常过程中给予的任何弥偿，而该弥偿是采用惯常形式并受惯常限制所规限的；及

(H)以上各段未予准许的担保，其担保的本金总额(与所有上述各项合计

-23-

“获准合资企业”是指在下列情况下对任何合资企业的任何现金投资：

(A)该合资企业是在欧洲联盟、联合王国或美国注册成立或成立并从事其主要业务的，并且是注册成立的有限责任机构；

(B)合营企业从事的业务与本集团经营的业务大致相同，或与本集团经营的业务互补；及

(C)在公司的任何财政年度内，以下各项的总和：

(I)本集团任何成员公司认购、借出或投资于所有该等合营公司股份的所有款项；

(Ii)根据就任何该等合营企业的负债所作的任何担保，集团任何成员的或有负债；及

(Iii)本集团任何成员公司转让给任何该等合营企业的任何现金或现金等值投资的市值，

在本公司任何财政年度内不超过10,000,000美元(或其基础货币等值)。

“准许贷款”指：

(A)本集团任何成员按正常商业条件及在其正常贸易活动的正常过程中向其客户提供的任何商业信贷；

(B)在许可财务负债的定义中所指的财务负债或以其他方式构成的财务负债，但根据该定义(D)段的规定除外；

(C)在第28.11条(合营企业)允许的范围内向合营企业提供的贷款；

(D)由债务人向另一债务人或由集团成员中非债务人向集团另一成员作出的贷款；

只要在上述(D)及(E)段的情况下，该金融债项的债权人(如该债权人是债务人)须就其就该等债务而享有的权利给予担保

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以代理人可接受的条件(按照多数贷款人的指示行事)以担保当事人为受益人的财务债务。

“允许的安全”是指：

(A)由于法律的实施和在正常交易过程中产生的任何留置权，而不是由于集团任何成员的任何过失或不作为而产生的；

(B)本集团任何成员在其银行安排的正常过程中为对本集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排；

(C)根据本集团一名成员订立的任何库务交易或外汇交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排，而该等交易构成准许财务负债，但不包括信贷支援安排下的任何证券或准证券；

(D)在该等保证与依据“准许财务负债”(B)段准许的融资有关或为支持该融资而批出的范围内；

(E)在以下情况下，集团成员在原生效日期后取得的任何资产的任何抵押或准抵押或影响该等资产的任何抵押或准抵押：

(I)该担保或准担保并非为集团成员收购该资产而设定；

(Ii)在预期或自该资产被本集团成员收购后，抵押本金并无增加；及

(3)担保或准担保在取得该资产之日起三个月内被移走或解除；

(F)因保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的任何担保或准担保，该等担保或准担保对在正常贸易过程中按供应商的标准或惯常条款供应给集团成员的货品具有类似效力，且非因集团任何成员的任何违约或遗漏而产生；

(G)因属准许处置的处置而产生的任何准抵押；或

(H)因依据“准许财务负债”定义(F)段准许的任何融资租约而产生的任何抵押或准抵押；

(J)与材料工人、机械师、承运人、仓库管理人、加工者或业主就在正常业务过程中发生的劳动力、材料、供应品或租金的索赔有关的任何担保或准担保，而(I)索赔正在真诚地通过适当的法律程序并有足够的准备金进行抗辩

-25-

在GAAP要求的范围内维护，以及(Ii)不单独或总体上对借款人或其任何子公司在业务运营中的使用造成实质性损害；

(K)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的存款或质押，或保证履行在正常业务过程中产生的投标、贸易合同和租赁(金融负债除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务；

(L)对不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担，数额总体不大，在任何情况下都不会对其在正常业务中的使用造成实质性损害；

(M)因提交预防性UCC融资报表而产生的任何担保或准担保，这些担保或准担保仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁租赁的个人财产有关；

(N)保证付款判决不构成本条例所订失责事件的任何保证或准保证，或保证与该等判决有关的上诉或其他保证保证；

(O)许可人、再许可人、出租人或分出租人根据在正常业务过程中订立的任何特许或租赁协议所拥有的任何资产的任何权益或所有权，而该等特许或租赁协议并不(I)对借款人或其附属公司的业务造成任何重大方面的干扰或(Ii)保证任何债务；或

(P)保证财务债务或其他债务的本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的担保或准担保。

“许可股份发行”是指发行下列股票：

(A)公司的股份，而该项发行并不会导致公司控制权的改变；及

(B)作为其直接控股公司附属公司的本集团成员公司(本公司除外)的股份，用于非现金代价，而(如该附属公司的现有股份为交易抵押的标的)新发行的股份按相同条款亦须受交易抵押约束。

“允许的交易”是指：

(A)财务文件项下所需的任何处置、产生的财务债务、提供的担保、弥偿或担保或准担保或产生的其他交易；

(B)对集团任何成员进行有偿债能力的清盘或重组，而该成员并非债务人，或其股份并未根据交易保证文件被抵押或质押，只要因该等清盘或重组而分配的任何款项或资产已分配给集团其他成员；或

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(C)于正常交易过程中按公平条款进行的交易(不包括(I)任何出售、租赁、特许、转让或其他处置；及(Ii)授予或设立证券、产生或允许财务负债的产生或存在或出售本集团任何成员公司的股份)。

“计划”系指雇员退休金计划，如雇员退休保障制度第3(2)节所界定(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节的规定所规限，并由任何义务人或雇员退休保障制度附属公司维持或供款或被要求供款。

“产品”指由本集团或其任何子公司开发，或由本集团任何成员或其任何子公司向第三方销售或营销的任何产品、服务和诊断测试(且不供本集团任何成员内部使用)。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在发生互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一债务人，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人有资格成为“合格合同参与者”的其他人。

“符合资格的贷款人”具有第14条(税收总额和赔偿)中赋予该术语的含义。

“季度日期”是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“季度财务报表”具有第21条(信息承诺)中赋予该术语的含义。

“准担保”具有第23.17条(消极质押)中赋予该术语的含义。

“报价日”指，就任何将确定利率的期间而言：

(A)在该期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日(除非有关银团贷款市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由代理人按照该市场惯例决定(如报价通常会在多于一天作出，则报价日即为该等市场惯例中的最后一日)；或

(B)如参考利率是中央银行利率或以中央银行利率为基础，则在该期间的第一天前两个美国政府证券营业日。

“接管人”是指全部或部分被押记财产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

“参考利率”就任何贷款而言，指：

(B)根据第12.1条(SOFR条款不可用)另行确定的，

-27-

如果在任何一种情况下，这一利率和信贷调整利差的总和都不到1%。每年，参考利率应被视为参考利率与信贷调整利差之和为1%的利率。每年。

“有关管辖权”指，就债务人而言：

(A)其原有司法管辖权；

(B)任何受或拟受其设定的交易保证所规限的资产所在的任何司法管辖区；

(C)其业务所在的任何司法管辖区；

(D)其法律管辖其订立的任何交易担保文件的完善的司法管辖区；和

(E)就美国债务人而言：

(I)其维持其主要营业地点的司法管辖区；及

(Ii)其法律管辖任何交易担保文件或根据该文件设立或设定的任何押记、留置权、担保权益或其他产权的扣押或完善的任何司法管辖区。

“还款日”是指每个日历月的第一个营业日。

“偿还分期付款”系指第6.1条(偿还A项贷款)中界定的A项贷款偿还分期付款、第6.2条(偿还B项贷款)中界定的B项贷款偿还分期付款或第6.3条(C项贷款偿还)中界定的C项贷款偿还分期付款。

-28-

“重复陈述”指第20.2条(地位)至第20.7条(管辖法律和执行)、第20.11条(无过失)、第20.20条(排名)至第20.22条(合法和实益所有权)以及第20.30条(制裁)中所列的每一种陈述。

“报告日”的意思是：

(A)除下文(B)段另有规定外，有关利息期的报价日；或

(B)如参考利率是中央银行利率或以中央银行利率为基础，则为有关利息期间的报价日后一个营业日的日期。

“代表”是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人。

“辞职信”指实质上采用附表7所列格式的辞职信(辞职信格式)。

“第二次修订和重述协议”指修订和重申本协议的修订和重述协议，其中包括由公司和代理人于2023年_

“第二生效日期”是指“第二修正案和重述协议”中规定的“生效日期”。

“担保方”是指每一融资方、任何接管人或受让人。

“担保”是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“选择通知”指按照第11条(利息期)就贷款发出的基本上符合附表3第2部(请求和通知)所列形式的通知。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

“英镑”和“GB”是指英国的法定货币。

-29-

“子公司”是指一个人：

（a）直接或间接控制;或

（b）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股本或类似所有权;或

（c）有权获得超过百分之五十（50%）的股息或分配，

任何实体（无论是否受其控制）在该人不时的最新财务报表中被视为子公司，并且就本定义而言，不考虑该实体的任何股份可能以担保方式持有的事实，担保的受益人（或其代名人）可登记为有关企业的成员及/或该证券的受益人（或其代名人）有权就该等押记股份行使投票权及权利。

“掉期义务”是指，就任何债务人或公司而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）节意义上的“掉期”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。

“总承诺额”是指贷款A1总承诺额、贷款A2总承诺额、贷款B总承诺额和贷款C总承诺额的总和，在第一个生效日期为100，000，000美元。

“贷款A1承诺总额”指贷款A1承诺总额，即在第一个生效日期的25，000，000美元。

“贷款A2承诺总额”指贷款A2承诺总额，即在第一个生效日期的8，000，000美元。

“贷款B承诺总额”指贷款B承诺总额，即在第一个生效日期的33，000，000美元。

“贷款C承诺总额”指贷款C承诺总额，在第一个生效日期为34，000，000美元。

“贸易票据”指就集团任何成员在正常贸易过程中产生的义务而签发的任何履约保函、预付款保函或跟单信用证。

“交易文件”指财务文件和章程文件。

-30-

“交易担保”指根据交易担保文件以担保代理人为受益人而创设或明示创设的担保。

“交易担保文件”指附件2第1部分第13（a）段中列出的交易担保文件（先决条件），根据附表2第2部第13段规定须交付代理人的任何文件（先决条件）连同任何债务人订立的任何其他文件，就以下任何一项的债务，在其全部或任何部分资产上设立或明示设立任何担保：任何融资文件下的债务人。

“转让证书”指基本上采用附件4（转让证书格式）中规定的格式或代理商与公司之间商定的任何其他格式的证书。

“转让日期”指，就转让或转让而言，较后的日期：

(A)有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签署有关转让协议或转让证书的日期。

“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律强制性规定，任何抵押品上担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本合同中有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区有效的“统一商法典”。

“联合王国”和“联合王国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国破产法”是指不时修订的美国破产法第11章(“破产”)，或其任何继承者。

“美国债务人救济法”是指美国破产法和所有其他联邦和州的清算、破产、为债权人利益而转让、托管、暂停、接管、破产、重组或类似的不时生效的债务人救济法。

“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日；及

(B)证券业及金融市场协会(或任何后续组织)建议其固定收益部门

-31-

会员因交易美国政府证券而全天关闭。

“美国担保人”是指根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何担保人。

“美国债务人”是指根据美国、其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何债务人。

“美国纳税义务人”的意思是：

(A)为税务目的而居于美国的借款人；或

(B)债务人，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内的美国联邦所得税。

“利用”指的是贷款。

“使用请求”指实质上符合附表3(请求)所列有关格式的通知。

“增值税”是指：

(A)《1994年增值税法令》所征收的任何增值税；

(B)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；和

(C)类似性质的任何其他税项，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国征收，以代替或附加于上述(A)或(B)段所述的税项，或在其他地方征收。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中提及：

(I)“代理人”、“安排人”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“债务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保代理人”或任何其他人，应被解释为包括其所有权继承人、其在财务文件下的权利和/或义务的准许受让人和准许受让人，以及就担保代理人而言，包括当时按照财务文件被委任为担保代理人或担保代理人的任何人；

(Ii)“议定格式”的文件是由公司或其代表事先与代理人以书面议定的文件，或如未经如此协定，则采用代理人指明的格式；

-32-

(3)“资产”包括现在和将来的财产、收入和各种权利；

(4)“财务文件”或“交易文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件或交易文件或经修订、更新、补充或延伸的其他协议或文书(无论在任何情况下，无论多么根本)；

(5)“贷款人集团”包括该集团中的所有贷款人；

(Vi)“担保”指(第19条(担保和弥偿)除外)任何担保、信用证、保证书、赔偿或类似的损失担保，或任何直接或间接、实际或或有的义务，用以购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力而承担的；

(Vii)“担保人”、“原担保人”、“追加担保人”和“本担保人”不得作限制性解释，应包括第19条(担保和赔偿)所载的付款承诺和赔偿；

(Viii)“包括”和“特别”不得作限制性解释，而应指“在不损害前述规定的一般性的情况下”和“特别但不限于”；

(Ix)“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(X)“人”包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、合资企业、信托、联合体、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(Xi)“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构或任何监管、自律或其他机关或组织的部门的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(Xii)“全资附属公司”是指除下列情况外没有成员的公司或法团：

(一)其他公司、公司及其全资子公司；

(2)代表该另一公司或法团及其全资附属公司行事的人。

(Xiii)法律条文指经修订或重新制定的该条文及根据该条文制定的任何附属法例；

-33-

(十六)“本协定日期”系指2019年5月24日。

(C)章节、条款和附表标题仅供参考。

(E)如果违约或违约事件尚未得到补救或放弃，则该违约或违约事件是“持续的”。

(F)财务文件要求财务方的任何同意、豁免或批准必须是书面的，如果不是书面的，则无效。

(G)在第20条(陈述)、第21条(信息承诺)、第22条(金融契约)、第23条(一般承诺)和/或第24条(违约事件)中对基础货币规定的货币金额的提及应被视为包括对该金额的基础货币等值的提及。

(H)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

1.3第三方权利

(A)除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(“第三方法”)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(B)尽管任何财务文件有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

-34-

第2节

2.设施

2.1设施

在符合本协议条款的前提下，贷款人向借款人提供：

(A)基础货币定期贷款安排，总额等于贷款安排A1承诺总额；

(B)基础货币定期贷款安排，其总额等于A2贷款安排的承付款总额；

(C)基础货币定期贷款安排，总额等于贷款B承诺总额；和

(D)基础货币定期贷款安排，其总额等于C级贷款安排的承诺额总额。

2.2增加

(A)公司可在取消下列事项的生效日期后向代理人发出事先通知：

(I)违约贷款人根据第7.5条(与违约贷款人有关的撤销权)可作出的承诺；或

(2)贷款人根据下列规定作出的承诺：

(1)第7.1条(违法)，或

(2)第7.4条(A)段(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利)，

请求以基础货币增加与任何贷款有关的承付款(与该贷款有关的承付款应如此增加)，总额最高可达已取消的与该贷款有关的可用承付款的数额，如下：

(Iii)已增加的承诺额将由本公司选定的一间或多间合资格机构(每一间均为“增额贷款人”)承担，而每一间机构均以书面确认(不论是否在有关的增额确认书中)其愿意承担并确实承担与其将承担的已增加承诺额部分相对应的贷款人的所有义务，犹如它是该等承诺的原始贷款人一样；

(4)每一债务人和任何增加贷款人应相互承担义务和/或获得彼此的权利，如同债务人和增加贷款人假若增加贷款人是其将承担的增加承诺部分的原始贷款人就会承担和/或取得的那样；

-35-

(V)每个增加贷款人应成为作为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应承担彼此的义务，并获得彼此之间的权利，如同该增加贷款人和这些融资方假若增加贷款人是其将承担的增加的承诺部分的原始贷款人时本应承担和/或获得的那样；

(6)其他贷款人的承诺应继续完全有效；和

(Vii)在下文(D)及(E)段所载条件的规限下，与贷款有关的承诺的任何增加应于本公司在上述通知中指定的日期或代理签立由有关增加贷款人向其提交的以其他方式填妥的增加确认的任何较后日期生效。

(B)除以下(C)段另有规定外，代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的增资确认书后，在合理可行的范围内尽快签署该增资确认书。

(C)代理商只有在确信已遵守所有适用法律和法规下与增额贷款人承担增加承诺有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署增额贷款人向其提交的增额确认书。

(D)每个增资贷款人在签署增资确认书后，确认(为免生疑问)代理人有权(为免生疑问)在根据本协议增资生效之日或之前，由必要的贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与其为原始贷款人时所受的约束力相同。

(E)公司应在增加生效之日向代理人支付3,500美元的费用(由公司自己承担)，公司应应要求及时向代理人和保安代理人支付他们中任何一方合理发生的所有费用和开支(包括律师费)，就保安代理人而言，任何接管人或受托代表人与本第2.2条下的任何承诺增加有关的所有费用和开支(包括律师费)。

(G)代理人或任何贷款人均无义务寻找增额贷款人，且在任何情况下，任何由增额贷款人取代其承诺的贷款人均无责任支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用。

(H)第25.4条(现有贷款人的责任限制)应在第2.2条中作必要的变通后适用于增资贷款人，犹如该条中提及：

-36-

(I)“现有贷款人”是指紧接有关增加前的所有贷款人；

(Ii)“新贷款人”是指该“增加贷款人”；及

(3)“再转让”和“再转让”分别指“转让”和“转让”。

2.3融资方的权利和义务

(A)根据财务文件，每一财务缔约方都有几项义务。任何一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

2.4债务人代理人

（i）公司代表其向出资方提供融资文件中规定的有关公司的所有信息，并发出所有通知和指示（包括借款人的提款请求），订立任何协议，并使任何债务人能够给予、作出或实施的任何修订、补充和变更生效，尽管这些修订、补充和变更可能影响债务人，未经该债务人进一步提及或同意;及

(Ii)每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通讯，

在每一种情况下，债务人应受约束，犹如债务人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签立或签署协议或实施修订、补充或变更，或已收到有关通知、要求或其他通知。

（b）债务人发出或作出的任何行为、不作为、协议、承诺、和解、弃权、修订、补充、变更、通知或其他通信，

-37-

3.目的

3.1目的

各借款人应将其根据贷款借入的所有金额用于本集团的一般企业和营运资金用途。

3.2监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4.使用条件

4.1初始条件先例

4.2进一步的先决条件

根据第4.1条（先决条件），贷方仅在以下情况下有义务遵守第5.4条（贷方参与）：

（a）在提款申请日和建议提款日：

(I)建议的贷款并无持续或将会导致的违约；及

（ii）各债务人所作的重复陈述在所有重大方面均为真实;

(B)如属B类贷款，公司已在不早于建议使用日期前五个营业日，向代理人交付由公司两名高级人员签署的证明书：

(I)确认下列任何一项：

(1)[***]或

-38-

(2)[***]及

(Ii)证明本集团拥有至少100,000,000美元的集团无限制现金(上文(B)(I)和(Ii)段的条件，统称为“设施B使用条件”)；以及

(C)如属融资C贷款，本公司已在不早于建议使用日期前五个营业日，向代理人交付由本公司两名高级人员签署的证书：

(I)证明截至最近交付(或根据第21.2条规定交付)符合证书的月终日期为止的十二(12)个月期间的净收入至少为$[***]及

(Ii)证明本集团拥有至少100,000,000美元的集团无限制现金。

4.3最高贷款额

(A)借款人在下列情况下不得提交使用请求：

(1)将有一笔以上的A1融资贷款未偿还；

(2)将有一笔以上的A2贷款贷款未偿还；

(Iii)会有超过一笔贷款B贷款未偿还；或

(4)将有不止一笔融资C贷款未偿还。

(B)借款人不得要求将贷款A贷款、贷款B贷款或贷款C贷款分开。

-39-

第3节

5.使用率

5.1使用请求的交付

5.2完成使用请求

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)它确定了要使用的设施；

(2)建议的使用日期是适用于该设施的可用期内的营业日；

(Iii)使用的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及

(Iv)建议的利息期符合第11条(利息期)。

(B)在每个使用请求中只能请求一次使用。

5.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是基础货币。

(B)建议的使用量必须为：

(1)相当于设施A1的可用资金的数额；

(2)相当于设施A2的可用资金的数额；

(Iii)相等于设施B的可用设施的数额；或

(4)相当于设施C的可用资金的数额。

5.4贷款人的参与

(A)如果本协议规定的条件已得到满足，每一贷款人应通过其贷款办公室在使用日期前提供其对每笔贷款的参与。

(B)每个贷款人参与每笔贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前对现有贷款作出的承诺所承担的比例。

5.5承诺的取消

(A)届时未使用的设施A1承诺应在设施A1的可用期结束时立即取消。

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(B)届时未使用的设施A2承诺应在设施A2的可用期结束时立即取消。

(C)当时未使用的设施B的承诺应在设施B的可用期结束时立即取消。

(D)届时未使用的设施C承诺应在设施C的可用期结束时立即取消。

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第4节

还款、提前还款、注销

6.还款

6.1偿还A类贷款

(A)贷款A项下的借款人应自下列日期后的第一个还款日开始：

(I)如设施B的使用条件截至该日期仍未满足，则在第一个生效日期后18个月；或

(Ii)如果借款人已向代理商提交证书，证明截至该日期，设施B的使用条件已经(并仍然)得到满足，则在第一个生效日期后30个月；和

(Iii)在每宗个案中，在其后的每个还款日，

于每个还款日分期偿还A类贷款(每期为“A类还款”)，偿还款额相等于A类贷款在首个生效日期后18个月或以上(Ii)段所指日期(视乎适用而定)的总金额除以终止日期前余下的还款日数目(包括首次付款日期)，直至A类贷款已悉数清还为止。

6.2偿还设施B贷款

(A)贷款B项下的借款人应自以下日期后的第一个还款日开始：

(I)首个生效日期后30个月；及

(Ii)在每宗个案中，在其后的每个还款日，

分期偿还B类贷款(每期为“B类贷款还款”)，在每个还款日，偿还B类贷款的总金额除以终止日期前剩余的还款日期数(包括首次付款的还款日)，直至B类贷款全部偿还为止。

-42-

(B)B贷款机构的借款人应自第一个生效日期后30个月之后的第一个还款日开始，并在此后的每个还款日分期偿还贷款(每个分期付款为“B贷款机构”)，在每个还款日偿还的金额等于B机构贷款总额除以终止日期之前剩余的还款日期(包括支付第一笔款项的还款日期)，直至B机构贷款全部偿还为止。

6.3偿还C类贷款

(A)贷款C项下的借款人应自发生以下日期后的第一个还款日起：

分期偿还C类贷款(每期为“C类还款”)，在每个还款日，偿还C类贷款在首个生效日期后18个月或30个月(视何者适用而定)的总金额除以终止日期前剩余的还款日期(包括第一次付款的还款日期)，直至C类贷款已全部偿还为止。

6.4偿还贷款

(A)尽管第6.1条(偿还贷款A贷款)、第6.2条(偿还贷款B贷款)及第6.3条(偿还贷款C贷款)另有规定，每笔贷款的有关借款人须于终止日偿还每笔贷款的未偿还本金。

(B)借款人不得再借入已偿还的贷款的任何部分。

6.5取消和提前付款对预定偿还和减少的影响

(A)如本公司根据第7.4条(与单一贷款人有关的撤销及偿还权利)或第7.5条(与违约贷款人有关的撤销权利)取消全部或任何可用承诺额，或如任何贷款人的可用承诺额根据第7.1条(违法性)被取消(在任何有关情况下，被取消的有关可用承诺额(S)的任何部分其后根据第2.2条(增加)而增加者除外)，则在该项取消后的每个还款日的分期还款额将按比例减少被取消的款额。

(B)如果任何贷款是按照第7.4条(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利)或第7.1条(违法性)偿还或预付的，则除有关承诺的任何部分随后根据第2.2条(增加)增加外，有关贷款在每个还款日期下降的分期付款金额

-43-

在此之后，偿还或预付将按比例减去已偿还或预付的贷款金额。

7.违法性、自愿预付和注销

7.1非法性

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其提供资金、发行或维持其参与任何用途都是非法的，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知该公司后，该贷款人的每项可供作出的承诺将立即取消；及

(c)

(I)每名借款人应在利息期限的最后一天，就代理人通知本公司后发生的每项用途偿还贷款人对该借款人的使用，或如早于贷款人在送交代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)；及

(2)贷款人(S)的相应承诺在偿还的参贷额中注销。

7.2自愿注销

如果公司给予代理人不少于10个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，可以取消全部但不是部分可用的贷款。第7.2条下的任何取消应按比例减少贷款人在该贷款下的承诺。

7.3自愿提前还款

(A)已获得贷款的借款人，如果其或公司给予代理人不少于30天(或多数贷款人同意的较短期限)的事先通知，可预付全部但不是部分贷款。

(B)贷款只能在适用贷款的可用期的最后一天(如果早些时候，则为适用的可用贷款为零的当天)之后预付。

7.4对单一贷款人的撤销权和偿还权

(A)在下列情况下：

(I)债务人须付给任何贷款人的任何款项，根据第14.2条(税项总额)(C)段须予增加；或

(Ii)任何贷款人根据第14.3条(税务赔偿)或第15.1条(增加费用)向公司或债务人索偿，

-44-

在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，本公司可通知代理人取消该贷款人(S)的承诺，并通知其有意促使该贷款人偿还其参与使用的款项。

(B)在收到上文(A)段所述关于贷款人的通知后，该贷款人的承诺(S)应立即降至零。

(C)在本公司根据上文(A)段就贷款人发出通知后结束的每个利息期的最后一天(或如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，每名未使用的借款人应偿还该贷款人对该使用的参与，以及财务文件下应计的所有利息和其他金额。

7.5与违约贷款人有关的撤销权

(B)在上文(A)段所述的通知生效后，违约贷款人的每项可用承诺额应立即减至零。

(C)代理人在收到上文(A)段所指的通知后，须在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

8.强制预付和取消

8.1出口

(A)发生下列情况时：

(I)控制权的变更；或

这些贷款将被取消，所有未使用的款项，连同应计利息和财务文件项下应计的所有其他款项，应立即到期并支付。

8.2处置、保险和购置收益

(A)就本条第8.2条和第8.3条(强制性预付款和取消的适用)而言：

“收购收益”是指就准许的收购或任何报告的提供者(以该报告的提供者的身份)向供应商或其任何关联公司(或任何雇员、官员或顾问)索赔或退款(“追回索赔”)的收益，但不包括不包括的收购收益，并且在扣除：

(I)集团任何成员向非集团成员所招致的任何合理开支；及

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(Ii)集团成员所招致和须缴付的任何税项(由集团有关成员按现行税率并顾及任何可得的抵免、扣除或免税额而合理厘定)，

在每一种情况下都与该索赔有关。

“处置”是指任何人对任何资产、企业或企业的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置(不论是通过自愿或非自愿的单一交易或一系列交易)。

“出售所得款项”指本集团任何成员公司因出售本集团任何成员公司所作的任何出售而应收的代价(包括偿还公司间债务的任何应收款项)，但不包括出售所得款项，并扣除：

(I)集团任何成员因出售给非集团成员的人而招致的任何合理开支；及

(Ii)卖方因该项处置而招致和须缴付的任何税项(由卖方按现行税率并顾及任何可获得的抵免、扣除或免税额而合理厘定)。

“不包括的收购收益”是指公司通知代理人的追回索赔的任何收益，用于或将用于：

(I)以调整有关准许收购的购买价的方式，支付就准许收购而须支付予卖方的款额(与营运资金调整有关的范围除外)；

(Ii)清偿(或偿还已解除的集团成员)非集团成员对集团成员的任何法律责任、押记或申索；或

(3)更换、恢复及/或修理已遗失、损毁或损坏的集团成员资产，

在每一种情况下，由于引起追偿要求的事件或情况，如果这些收益在收到后尽快使用(但无论如何在180天内，或多数贷款人可能商定的较长期限内)。

“除外处置收益”系指

(I)“准许处置”定义中的(A)、(B)、(C)、(D)、(F)段所述类别的处置所得的处置收益(但仅在该项处置是以换取其他现金等值投资为交换的情况下)、(G)或(H)段所述的处置收益；及

(Ii)任何其他出售所得款项，而该等出售所得款项是在收到后尽快(但无论如何在180天内或多数贷款人同意的较长期间内)用於购买与处置的资产性质相同的重置资产的。

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“不包括的保险收益”是指公司通知代理人的保险索赔的任何收益，用于或将用于：

(I)应付第三者申索；或

(Ii)赔偿有关保险申索所关乎的经营亏损；或

(Iii)更换、恢复及/或修理该等资产或以其他方式改善有关保险申索所关乎的损失，

在每种情况下，在收到后尽快(但无论如何在180天内，或多数贷款人可能同意的较长期限内)。

“保险收益”指本集团任何成员所维持的任何保险项下的任何保险索赔的收益，但不包括除外的保险收益，并扣除本集团任何成员向非本集团成员人士支付的与该索赔有关的任何合理费用。

(I)收购所得款项的数额；

(Ii)出售所得款项的数额；及

(Iii)保险收益的数额。

8.3强制预付款和取消付款的适用

(A)根据第8.2条(处置、保险和收购收益)对可用承诺的使用或取消的预付款应用于预付下文(B)至(E)段所述的贷款。

(B)除非本公司根据下文(D)段作出选择，否则借款人在收到任何与收购收益、出售收益或保险收益有关的预付款时，应立即预付贷款。

(C)根据第8.2条(处置、保险和收购收益)预付的款项应按如下方式预付贷款：

(I)贷款A贷款、贷款B贷款和贷款C贷款按相同比例减少的数额；及

(Ii)按第6.5条(D)段(取消及提前还款对预定还款及扣减的影响)所预期的方式，按提前还款日期后的每个还款日期减少有关的还款分期。

(D)除以下(E)段另有规定外，公司可选择根据第8.2条(出售、保险及收购收益)的任何预付款项于

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8.4不包括的收益

9.限制

9.1取消或预付款项通知

9.2利息及其他款额

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息和根据第13.3条应支付的任何预付款费用一起支付，并且在任何违约成本的限制下，不收取溢价或罚款。

9.3不得再借用设施

借款人不得转借预付贷款的任何部分。

9.4按照约定提前还款

9.5不得恢复承诺

除第2.2条(增加)另有规定外，根据本协议取消的总承诺额随后不得恢复。

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9.6代理人收到通知

如果代理人收到第7条(违法性、自愿预付和取消)的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

9.7还款和提前还款对承诺的影响

如果任何贷款人对贷款项下的使用的全部或部分参与已偿还或预付，并且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的操作外)，该贷款人对该贷款的承诺金额(等于已偿还或预付的参与的基础货币金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消。

9.8提前还款的适用范围

使用的任何预付款(根据第7.1条(非法性)或第7.4条(与单一贷款人有关的取消和偿还的权利)的预付款除外)应按比例适用于每个贷款人参与该使用的情况。

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第5条

使用成本

10.利息

10.1利息的计算

每笔贷款在每个利息期的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(A)保证金；

(B)参考利率；及

(C)信用调整利差。

10.2利息的支付

向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付该项贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

10.3违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决之前和之后)，逾期款项的利息应按以下(B)段所述利率计算，该利率比逾期款项在未付款期间构成连续利息期间逾期款项的货币贷款的利率每年高出1%，每个期限由代理人(合理地行事)选定。根据第10.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何逾期款额由一笔贷款的全部或部分组成，而该笔贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该逾期款额的第一个利息期间，其存续期须相等于与该贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(Ii)适用于该第一个利息期间内的逾期款额的利率，须比假若该逾期款额不致到期时所适用的利率每年高出2%。

(C)逾期款项所产生的拖欠利息(如未支付)，将在适用于该逾期款项的每个利息期间结束时与逾期款项相加，但仍将立即到期应付。

10.4利率的通知

(A)代理人应迅速通知有关贷款人及有关借款人(或本公司)根据本协议厘定的利率。

-50-

(B)代理人应迅速通知有关借款人(或本公司)与贷款有关的每项融资利率。

10.5最高利率

对于本协议项下美国债务人的义务，即使任何财务文件中有任何相反规定，根据财务文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果美国债务人对代理人或任何贷款人收到的利息负有超过最高利率的责任，则超出的利息仅适用于任何美国债务人的贷款本金，或者，如果且只要超过该未付本金，美国债务人将不承担本协议项下的责任，该金额应退还给该美国债务人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(Ii)不包括自愿预付款及其影响，以及(Iii)在本合同所述贷款和信用证的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.利息期

11.1利息期限和期限的选择

(A)借款人(或本公司代表借款人)可在贷款的使用请求中或(如贷款已借入)在选择通知中选择贷款的利息期。

(C)如借款人(或本公司)未能按照上文(B)段的规定向代理人递交选择通知，则在第11.2条(更改利息期限)的规限下，有关的利息期限为一个月。

(D)除第11条另有规定外，借款人(或本公司)可选择一个月的利息期，或本公司、代理人(及所有贷款人就有关贷款)所协定的任何其他期间的利息期。此外，如有需要，借款人(或本公司代表借款人)可选择少于一个月的利息期限，以确保贷款的利息期限于与有关贷款有关的还款日期结束，借款人可于该日支付到期的分期还款。

(E)贷款的利息期限不得超过终止日期。

(F)每笔贷款的利息期应从有关的使用日期开始，或(如果已经)前一个利息期的最后一天开始。

11.2利息期限的更改

(A)在厘定任何贷款的利率前，代理人可缩短该贷款的利息期，以确保该贷款的利息期在有关还款日期结束，借款人可在该日支付有关的还款分期付款。

-51-

(B)如果代理人对第11.2条所述的利息期作出任何更改，应立即通知公司和贷款人。

11.3非工作日

如利息期间于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

12.更改利息计算方法

12.1术语Sofr不可用

(A)内插期限SOFR：如果贷款的利息期没有SOFR期限，适用的参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插期限SOFR。

(B)中央银行固定利率：如果贷款的利息期没有SOFR期限，并且无法计算插入期限SOFR，则适用的参考利率应为年利率，该百分比利率是以下各项的总和：

(I)报价日的中央银行利率；及

(2)适用的中央银行利率调整。

(C)资金成本：如果上文(B)段适用，但没有适用的中央银行利率，第12.3条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。

12.2市场混乱

12.3资金成本

(A)如第12.3条适用，有关贷款在有关利息期间的利率应为年利率的百分率，即下列各项之和：

(I)保证金；及

(Ii)每家贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率的加权平均数，以及在任何情况下，在报告日后的一个营业日(或如较早，则为就该利息期间须支付利息的日期前一个营业日的营业日)营业结束时通知代理人的利率，即以年利率表示的与其参与该贷款有关的资金成本。

(B)如果第12.3条适用，并且代理人或公司要求，代理人和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基础达成一致。

(C)根据上文(B)段商定的任何替代基准，在事先征得所有贷款人和本公司同意的情况下，对所有各方都具有约束力。

-52-

(D)如果本条款12.3根据第12.2条(市场扰乱)适用，并且：

(I)贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

就上文(A)段而言，贷款人与其在该利息期间参与该贷款有关的资金成本应视为市场扰乱利率。

12.4向公司发出通知

如果第12.3条(资金成本)适用，代理人应在可行的情况下尽快通知公司。

12.5分手费

(A)每一借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本。

(B)每名贷款人须在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其须就或可能须支付的任何利息期间的违约成本的款额。

13.费用

13.1安排费用

13.2代理和保安代理费

13.3预付费

如果任何贷款(或其任何部分)是预付的，或者全部或部分承诺被取消，而不是根据第8.2条(处置、保险和收购收益)(无论是借款人自愿预付、由于违约事件的发生或任何贷款的加速或其他原因，或者如果任何贷款变得加速、到期并全额支付)，在每种情况下，借款人应在第一个生效日期的三周年之前，用提议的预付款支付一笔费用，金额相当于：

(I)在第一个生效日期一周年当日或之前，3%。偿还本金的金额；

(2)在第一个生效日期的一周年之后，但在第一个生效日期的两周年或之前，2%。偿还本金的款额；及

-53-

(3)在第一个生效日期两周年之后但在第一个生效日期三周年当日或之前，百分之一。偿还本金的金额。

13.4最后付款费用

-54-

第6条

额外付款义务

14.税收总额及弥偿

14.1定义

(A)如与属原始贷款人的条约贷款人有关，则载有附表1第2部中与该贷款人名称相对的计划编号和税务居住地的司法管辖权(原始当事人)，以及：

(I)如借款人是原借款人，则在原生效日期起计30天内向英国税务及海关提交；或

(Ii)如借款人是额外借款人，则在该借款人成为额外借款人之日起30天内，已向英国税务及海关总署提交，或

(B)如与非原始贷款人的条约贷款人有关，则载有该贷款人在成为贷款人时所签立的文件中就该贷款人所述的计划编号和税务居住地管辖权，以及：

(I)如果借款人在该条约贷款人成为出借方之日是借款人，则在该日起30天内向英国税务海关提交；或

(2)如果借款人在该条约贷款人作为贷款人成为缔约方之日不是借款人，则在该借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关备案；

“受保护方”是指就财务单据下的已收或应收(或为税收目的而被视为已收或应收)的款项承担或将承担任何责任或因纳税而被要求支付任何税款的财务方；

“合格贷款人”是指：

(A)对根据财务文件垫款而应付给贷款人的利息有实益权利的贷款人，并且：

(I)贷款人：

(1)属根据财务文件垫付款项的银行(如为施行《电讯条例》第879条而界定者)，并须就就该项垫款而支付的任何利息缴付联合王国公司税，或如非因《电讯条例》第18A条的规定，则须就该等款项缴付该项费用；或

-55-

(2)就根据财务文件垫付的垫款而言，而该垫款是由在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际电联》第879条而界定者)，并在就该垫款所支付的任何利息而须向联合王国公司税征收的范围内；或

(Ii)以下贷款人：

(1)为英国税务目的而在英国居住的公司；

(2)每名成员为以下人士的合伙：

(Aa)如此居于联合王国的公司；或

(Bb)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；

(3)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内；或

(Iii)条约贷款人；或

(B)根据财务文件垫款的建房互助会(如为施行《国际建筑协会》第880条所界定者)的贷款人；

“税务确认书”是指贷款人确认，根据财务单据就垫款向贷款人支付利息的受益人是：

(A)就联合王国税务而言，居于联合王国的公司；

(B)每名成员为以下人士的合伙：

(I)如此居于联合王国的公司；或

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而应付的利息计算在内；

-56-

“税收抵免”是指对任何税款的抵扣、减免、减免或偿还。

“扣税”是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“支付税款”是指债务人根据第14.2条(税收总额)向融资方支付的款项的增加，或根据第14.3条(税收赔偿)的付款。

“条约贷款人”系指下列贷款人：

(A)就条约而言被视为条约国家的居民；

(B)没有透过贷款人参与贷款的常设机构在联合王国经营业务，而该常设机构与该贷款人的参与贷款有实际联系；及

(C)符合条约中关于完全免除联合王国征收的利息税的所有其他条件(但为此目的，应假定借款人和贷款人之间或两者与第三人之间没有特殊关系)，但须完成程序手续。

“条约国”系指与联合王国订有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款；

“英国非银行贷款机构”的意思是：

(A)附表1第2部所列的原有贷款人(原有各方)；及

(B)出借人不是最初的出借人，并且在其作为出借人成为缔约方时签立的文件中作出税务确认。

除非出现相反的指示，否则在本第14.1条中，所指的“确定”或“确定”是指作出决定的人的绝对酌情权作出的决定。

14.2税收总额

(A)每一债务人应根据财务文件支付其应支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

(B)公司在意识到债务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应立即通知公司和该债务人。

(C)如法律规定债务人须作出税务扣减，则该债务人应缴的款额须增加至(在作出任何税务扣减后)与不要求扣税的情况下应缴款额相等的款额。

-57-

(D)如在应缴款项到期之日，不得因联合王国征收的税款扣减而增加上述(C)项下的款项：

(I)如有关贷款人是合资格贷款人，则有关贷款人本可无须扣税而向该贷款人付款，但在该日，该贷款人并非或已不再是合资格贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人的日期后，任何法律或条约或任何有关税务当局已公布的惯例或已公布的特许权的任何更改(或任何已公布的惯例或已公布的宽减)；或

(Ii)有关贷款人纯粹凭借“合资格贷款人”的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人；及

(1)H.M.税务及海关人员已根据《国际税务局条例》第931条发出与付款有关的指示(“指示”)(“指示”)，而该贷款人已从付款义务人或公司收到该指示的核证副本；及

(2)如没有作出该指示，有关款项本可支付予贷款人而无须扣税；或

(Iii)有关贷款人纯粹凭借“合资格贷款人”的定义(A)(Ii)段而成为合资格贷款人，以及：

(一)有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及

(2)如贷款人已向本公司发出税务确认书，而该税务确认书本可使本公司合理地相信该项付款是就《国际贸易协议》第930条而言的“豁免付款”，则该笔款项本可支付予贷款人，而无须扣除任何税项；或

(4)有关贷款人是条约贷款人，付款的债务人能够证明，如果贷款人履行了下文(G)或(H)段(视情况而定)规定的义务，就可以在没有减税的情况下向贷款人付款。

(F)在作出税项扣除或与该项税项扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税项扣除的义务人须根据《国际税务协会》第975条向有权获得付款的财务方代理人提交一份陈述书或其他令该财务方合理信纳的证据，证明已作出该项税务扣除或(视何者适用而定)已向有关税务当局支付任何适当的款项。

(g)

-58-

(Ii)

(1)条约贷款人如属原始贷款人并持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表1第2部分(原缔约方)中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权；及

(2)条约出借人如不是原始出借人，并且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在其成为出借人时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，

而且，在这样做后，该贷款人不应根据上文第(I)款承担任何义务，借款人应提交借款人dTTP申请。

(H)如果贷款人已根据上文(G)(2)段确认其计划编号和税务居住地的管辖权，并且：

(I)向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(Ii)向该贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(1)借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(I)如果贷款人未按照上文(G)(Ii)段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，除非贷款人另有同意，否则任何债务人不得就该贷款人的承诺(S)或其参与任何用途向借款人提交dTTP文件或提交任何其他与该计划有关的表格。

(J)借款人在提交借款人dTTP申请书时，应立即将该借款人dTTP申请书的副本交付代理人，以便交付给有关贷款人。

(K)作为原始贷款人的英国非银行贷款人通过签订本协议向公司发出纳税确认书。

-59-

（l）如果税务确认书中规定的情况发生任何变化，英国非银行代理人应立即通知公司和代理人。

14.3税项弥偿

(A)公司应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方就财务单据缴纳的税款而蒙受的损失、责任或成本。

(B)以上(A)段不适用：

(I)就向融资方评定的任何税项：

（一）根据出资方注册地所在司法管辖区的法律，或（如果不同）出资方被视为税务居民的司法管辖区的法律;或

（二）根据出资方贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内已收或应收的金额;或

（三）根据出资方在其拥有常设机构（定义见《经合组织税务示范公约》第5条）的司法管辖区的法律，出资方通过该常设机构履行其在融资文件项下关于该司法管辖区内已收或应收款项的义务，

如该税项是按该融资方已收取或应收的净收入(但不包括任何被视为已收到或应收的款项)征收或计算的；或

（ii）损失、责任或费用：

（一）根据第14.2条（总税额）、第14.6条（印花税）或第14.7条（增值税）的规定，通过增加付款进行补偿;或

（二）本应根据第14.2条通过增加付款予以补偿（税收总额），第14.6条（印花税）或第14.7条（增值税）或第15.1条（增加的费用），但仅仅因为第14.2条（d）款中的一项排除而没有得到赔偿（税款总额）、第14.6条（印花税）、第14.7条（增值税）或第15.3条（增值税）（第15.3条（增值税）第（a）（iii）段除外）（如适用）;或

（三）涉及任何银行征费（或任何可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的责任）;或

（四）与要求一方作出的FATCA扣减有关。

(C)根据上述(A)段提出索赔或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知公司。

-60-

（d）受保护方在收到债务人根据第14.3条支付的款项后，应通知代理人。

14.4税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)任何税项抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税款的增加或可归因于须缴付该税款的税务扣减；及

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

融资方应向债务人支付一笔金额，该金额由融资方确定，使其(在付款后)处于与债务人不需要缴纳税款时相同的税后状况。

14.5贷款人状态确认

非原始贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人成为当事一方时签署的文件中，为了代理人的利益而不对任何债务人承担责任，注明其属于下列哪一类：

(A)不是合资格的贷款人；

(B)符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或

(C)条约放贷人。

如果该贷款人没有按照第14.5条的规定表明其状况，则就本协议而言(包括由各债务人)，该贷款人应被视为不是合格贷款人，直到其通知代理人适用哪种类别(代理人在收到通知后应告知公司)。为免生疑问，贷款人在成为贷款人当事一方时所签署的单据不应因贷款人未能遵守第14.5条而失效。

14.6印花税

除贷款人转让或转让本协议项下的任何权利外，公司应在要求付款的三个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的所有印花税、登记税和其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。

14.7增值税

-61-

相当于增值税的金额(且该出资方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(I)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受者必须(在本款(I)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与接受者从有关税务机关获得的、接受者合理地确定与对该供应品征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的数额；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，有关缔约方必须根据接收方的要求，立即向接收方支付相当于对该供应征收的增值税的金额，但只有在接收方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

(D)本第14.7条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对该集团当时的代表成员的提及(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。

(E)对于财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方提出合理要求，该方必须迅速向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方关于此类供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

14.8FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(1)FATCA豁免缔约方；或

(2)不是FATCA豁免缔约方；

-62-

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；

(3)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而它后来知道它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

(C)以上(A)段不应强迫任何一方作出任何事情，而任何其他一方亦不应强迫任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(A)(2)段的要求提供表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。

(E)如果借款人是美国纳税义务人，或者如果借款人或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(I)如果原始借款人是美国纳税义务人，而有关贷款人是原始贷款人，则原始生效日期；

(Ii)如借款人是美国的纳税义务人，则在任何其他贷款人成为一方贷款人的日期，即该日期；

(Iii)新的美国纳税义务人继续作为借款人的日期；或

(Iv)如借款人不是美国纳税义务人，有关借款人或代理人提出请求的日期，

供应给代理：

(1)表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或

-63-

14.9FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出这种FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须进行FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款对象，此外，应通知公司和代理人，代理人应通知其他融资方。

15.成本增加

15.1增加的成本

(A)除第15.3条(例外情况)外，公司应在代理人提出要求后三个工作日内，向财务方支付该财务方或其任何关联公司发生的任何增加的成本：

(I)由于(1)任何法律或规例的引入或任何更改(或任何法律或规例的解释、实施或适用)，或(2)遵守在原生效日期后订立的任何法律或规例；或

(Ii)由于实施或应用或遵守巴塞尔协议III或CRDIV或实施巴塞尔协议III或CRDIV的任何其他法律或法规(无论该等实施、应用或遵守是由政府、监管机构、该金融方或其任何关联公司实施或遵守)，仅限于在原生效日期之前未合理计算的范围。

(B)在本协定中：

(I)“增加的费用”是指：

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(1)降低金融机构或金融方(或其附属机构)总资本的回报率；

(二)增加或者增加的费用；

(3)减少根据任何财务文件到期和应付的任何款额，

财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，但仅限于该财务方作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。

(2)“巴塞尔协议III”系指：

(1)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：提高银行和银行体系弹性的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，经修订、补充或重述；

(2)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则案文”中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(3)巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准；

(3)“CRDIV”系指：

(1)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及

(2)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；

或其中任何一项得以实施的任何法律、规则或指南。

15.2费用索赔增加

(A)融资方打算根据第15.1条(增加的费用)提出索赔，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知公司。

(B)每一财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

-65-

15.3例外情况

(A)第15.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

(2)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；

(Iii)获第14.3条(弥偿税款)、第14.6条(印花税)或第14.7条(增值税)补偿(或本可根据第14.3条(弥偿税项)、第14.6条(印花税)或第14.7条(增值税)获得补偿，但没有纯粹因为第14.3条(弥偿税项)、第14.6条(印花税)或第14.7条(增值税)(视何者适用而定)中的任何一项豁免而获得补偿)；

(Iv)任何银行征费(或可归因于银行征费的任何付款或因银行征费而产生的债务)；或

（b）在本第15.3条中，提及的“税收减免”与第14.1条（定义）中的含义相同。

16.其他赔偿

16.1货币赔偿

（a）如果债务人根据融资文件（“款项”）应付的任何款项，或与该款项有关的任何命令、判决或裁决，必须从该款项应支付的货币（“第一货币”）转换为另一种货币（“第二货币”），以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

该债务人应作为一项独立义务，在收到要求后三个营业日内，赔偿该金额所应支付给的各担保方的任何费用，因兑换而产生的损失或责任，包括（1）用于将该金额从第一种货币兑换为第二种货币的汇率与（2）该人在收取该笔款项时可得的一个或多于一个汇率。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

16.2其他赔偿

公司应（或应促使债务人）在收到要求后三个营业日内，赔偿担保人和其他被担保方因以下原因而产生的任何成本、损失或责任：

（a）任何违约事件的发生或持续;

-66-

(B)债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

（c）为参与公司或借款人在提款请求中要求的提款提供资金或安排资金，但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施（融资方单独违约或疏忽的原因除外）;

（d）未根据借款人或公司发出的提前还款通知提前还款的提款（或部分提款）。

16.3对代理人的赔偿

公司应立即赔偿代理人：

（a）代理商（合理行事）因以下原因而产生的任何费用、损失或责任：

（i）调查其合理认为属于违约的任何事件;

(3)指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协定允许的其他专业顾问或专家；和

(B)代理人(并非因代理人的严重疏忽或故意行为不当)所招致的任何费用、损失或法律责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的法律责任)(如属依据第31.11条(付款系统中断等)而招致的任何费用、损失或法律责任)尽管代理人在担任财务文件下的代理人时存在疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)。

16.4对保安代理的赔偿

(A)每一债务人应连带及各别迅速赔偿保安代理人及每名接管人及受托代表人因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(I)公司没有履行第18条(费用和开支)下的义务；

(3)取得、持有、保护或执行交易保证金；

(4)行使财务文件或法律赋予保安代理人及每名接管人和受托人的任何权利、权力、酌情决定权、权力和补救；

(5)任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务方面的任何违约；或

-67-

(Vi)根据财务文件担任保安代理人、接管人或代理人，或在其他情况下与任何被抵押财产有关(在每种情况下，除非是由于有关保安代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)。

(B)担保代理人及每一接管人和受让人可优先于向担保当事人支付任何款项，从抵押财产中赔偿自己，并支付和保留实施本条款第16.4条规定的赔偿所需的所有款项，并对交易担保和强制执行交易担保的收益有留置权，以获得支付给它的所有款项。

17.贷款人的宽减

17.1缓解

(A)每一财务方须在与本公司磋商后，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致任何融资工具停止可用或任何款项根据或依据第7.1条(非法性)、第14条(税务总额及赔偿)或第15条(增加的成本)中任何一项而停止可用或被取消的情况，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利及义务转移至另一联属公司或融资机构办公室。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

17.2法律责任的限制

(A)公司应迅速赔偿每一出资方因其根据第17.1(缓解)款采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果金融方(合理行事)认为根据第17.1条(缓解)采取任何步骤可能对其不利，则该金融方没有义务采取任何步骤。

18.费用及开支

18.1交易费用

应要求，公司应立即向代理人、排班人和保安代理人支付他们中任何一人(如为保安代理人，则由任何接管人或代理人)因以下事项的谈判、准备、印刷、执行、完成、辛迪加和完善而合理招致的所有费用和开支(包括预先批准的法律费用)的金额：

(A)本协定及本协定和交易保证金所指的任何其他文件；及

(B)在原生效日期之后签署的任何其他财务文件。

18.2修订费用

如果：

(A)债务人请求修订、放弃或同意；或

-68-

(B)须根据第31.10条(货币变动)作出修订，

公司应在提出要求后的三个工作日内，向代理人和保安代理人补偿因回应、评估、谈判或遵守该要求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括律师费)。

18.3保安代理的额外报酬

(I)失责事件的发生；或

(Ii)保安代理人及公司同意在有关情况下在其他情况下是适当的，

公司应向保安代理支付他们之间可能达成的或根据下文(B)段确定的任何额外报酬。

(B)如保安代理人与公司未能就责任的性质或上文(A)段所述的额外报酬达成协议，或未能就额外报酬在有关情况下是否适当达成协议，则任何争议应由保安代理人选定并经公司批准的投资银行(以专家而非仲裁人的身份行事)裁定，或如不获批准，(应证券代理人的申请)由当时的英格兰及威尔斯律师会总裁提名(提名及投资银行的费用由本公司支付)，而任何投资银行的决定为最终决定，并对各方均具约束力。

18.4强制执行和保存费用

公司应在提出要求的三个工作日内，以全额赔偿的方式向各担保方支付因在任何司法管辖区强制执行或保留或解除任何财务文件或此类文件下的任何权利，以及因取得或持有交易保证金或强制执行这些权利而由安全代理提起或针对其提起的任何诉讼而产生的所有成本和开支(包括法律、估值、会计和咨询费、佣金和自付费用)及其增值税。

-69-

第7条

19.担保及弥偿

19.1担保和弥偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

(A)向每一财务方保证对方债务人按时履行财务文件规定的该债务人的所有义务(包括但不限于：

(I)如非根据《美国破产法》第362(A)条自动中止，本应到期的债务；但尽管前述规定有任何相反规定，如此担保的债务应不包括任何除外的互换债务；及

(Ii)在根据任何美国债务人救济法启动任何诉讼程序后按本协议规定的利率产生的任何利息，无论该利息是否为任何此类诉讼中允许的索赔)；

(B)与每一出资方承诺，每当另一债务人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的情况下到期支付任何款项时，该担保人应应要求立即支付该款项，犹如其是主要债务人一样；及

(C)同意每一财务方的意见，即如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该财务方因债务人没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或违法性，它将根据任何财务文件在到期之日支付该款项。担保人在本赔偿下应支付的金额将不超过其根据第19条必须支付的金额，如果索赔的金额可以在担保的基础上收回的话。

19.2持续担保

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

19.3恢复

如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则每个担保人在第19条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

-70-

19.4免责辩护

各担保人在第19条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第19条的规定，该作为、不作为、事项或事情会减少、免除或损害其在第19条下的任何义务(但不限于且不论其或任何融资方是否知晓)，包括：

(B)根据与集团任何成员的任何债权人达成的任何债务重整协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(C)取得、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产抵押，或不出示或不遵守有关任何文书的任何形式或其他规定，或未能将任何抵押的全部价值变现；

（d）债务人或任何其他人的任何法律限制、无行为能力或缺乏权力、权威或法律人格，或债务人或任何其他人的成员或地位的解散或变化;

（e）对融资文件或任何其他文件或担保的任何修订、补充、扩展或重述（无论多么根本，也无论是否更加繁重）或替换，包括对融资文件或其他文件或担保的目的的任何变更、任何贷款的任何扩展或增加或任何新贷款的增加;

（f）任何人在任何融资文件或任何其他文件或证券项下的任何义务的任何不可撤销性、非法性、无效性或挫败性;

（g）集团任何成员未能签订任何融资文件或受其约束;

（h）出资方（或代表出资方的任何受托人或代理人）根据第19.7条（拨款）采取的任何行动（或不采取行动的决定）;或

（i）任何破产、解散或类似程序或任何法律、法规或命令。

每一担保人同意，在担保人与出资方之间，本协议项下的所有未付款项可根据本协议第19条的规定被宣布为立即到期应付，尽管有任何中止（包括根据美国破产法）、禁令或其他禁止令，以防止对任何其他债务人的相同行为，在这种情况下，就本第19条而言，所有该等款项（无论是否由任何该等其他债务人到期应付）应立即成为担保人到期应付的款项。

19.5担保人意图

-71-

19.6即时追索权

各担保人放弃其在根据本第19条向该担保人索赔之前可能拥有的任何权利，即首先要求任何出资方（或代表其的任何受托人或代理人）对任何其他权利或担保提起诉讼或强制执行任何其他权利或担保或向任何人索赔付款。无论任何法律或融资文件的任何规定是否与此相反，此弃权均适用。

19.7拨款

（a）不得动用或强制执行出资方（或代表出资方的任何受托人或代理人）就该等金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序动用或强制执行该等款项、担保或权利（无论是针对该等金额或其他），且任何担保人均无权享有该等款项、担保或权利的利益;及

（b）将从任何担保人处收到的任何款项或因任何担保人在本第19条下的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户。

19.8担保人权利的延期

(A)由债务人弥偿；

(B)要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(D)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，规定任何债务人作出任何付款或履行任何义务，而任何担保人已根据第19.1条(保证及弥偿)就该等款项作出担保、承诺或作出弥偿；

(E)对任何债务人行使任何抵销权；及/或

(F)以债权人身分申索或证明与任何融资方竞争的任何债务人；

-72-

19.9贡献

(I)分子为该美国担保人的超额总额，分母为所有美国担保人的超额总额的分数，

乘以

(Ii)该其他美国担保人(美国担保人的任何直接或间接非美国附属公司除外)的赤字总额。

-73-

与财务文件规定的义务和本条款第19条规定的任何其他义务有关的责任。

(D)第19.9条中使用的：

每一美国担保人(美国担保人的任何直接或间接非美国子公司除外)的“调整后净值”应指(I)该美国担保人的净值(定义见下文)和(Ii)零中较大者；

“美国担保人的出资百分比”是指(I)该美国担保人的调整后净值(定义见下文)除以(Ii)所有美国担保人(美国担保人的任何直接或间接非美国子公司除外)的调整后净值的百分比；以及

（e）尽管有上述任何相反规定，根据本第19条，任何美国担保人被免除本第19条的责任后，将不再有任何出资义务或权利，并且，在任何该等免除时，如果被免除的美国担保人有超额总额或赤字总额，则应被视为减少至0美元，其余美国担保人的出资权利和义务应根据其余美国担保人在本协议项下支付的款项在各自的解除日期（如上文另有规定）重新计算。所有各方承认并同意，除根据本第19条产生的任何分摊权利外，就融资文件项下的义务支付任何款项的各美国担保人，在融资文件项下的所有义务以现金全额支付之前，无权就该等付款向任何其他美国担保人分摊或代位。各美国担保人承认及确认，本协议项下产生的出资权利应构成以有权获得该出资的一方为受益人的资产。就此而言，各美国担保人有权放弃其对任何美国担保人的供款权利，惟在大多数贷款人厘定时，该美国担保人于放弃该权利后仍有偿付能力。尽管本第19条有任何相反规定，但本第19条不得解释为限制任何出资方根据本第19条提出的索赔，唯一的此类限制在第19条中规定。

19.10担保人出资权的解除

如任何担保人(“卸任担保人”)根据财务文件的条款，为出售或以其他方式处置该卸任担保人而不再是担保人，则在该卸任担保人不再是担保人之日：

(A)因任何其他担保人履行其在财务文件下的义务而产生的向任何其他担保人作出分担的任何责任(不论过去、现在或将来，亦不论是实际的或有的)，已由其他各担保人免除；及

-74-

19.11额外的安全

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不会以任何方式损害该担保或担保。

19.12担保限制

-75-

第8条

失责的申述、承诺及事件

20.表示

20.1一般

20.2*现状

（a）它是一家有限责任公司，根据其原始管辖权的法律正式成立并有效存在。

（b）其各子公司均为有限责任公司，或者，对于任何美国债务人或在美国或其任何州或领地或哥伦比亚特区注册成立或组织的任何此类子公司，则为根据其注册管辖区的法律正式注册成立并有效存续的公司或有限责任公司（如适用），对于任何美国债务人，（A）根据其注册或组织所在司法管辖区的法律（如适用），具有良好的信誉，以及（B）有资格在每个州或其他司法管辖区开展业务，如果不具备此类资格，可能会合理地预期会产生重大不利影响。

(C)该公司及其每间附属公司有权拥有其资产，并在其经营时继续经营其业务。

20.3*具有约束力的义务

在符合法律保留意见的情况下：

(A)其作为缔约方的每份财务文件中明示要承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；和

(B)(在不限制以上(A)段的一般性的情况下)作为当事方的每份交易担保单据设定该交易担保单据声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。

20.4*不与其他义务冲突

财务文件的订立和履行以及财务文件和交易担保的授予不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何法律或规例；

(B)集团任何成员的宪制文件；或

(C)对其或任何债务人或任何债务人的资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)。

-76-

20.5*权力及权威

(B)不会因其作为缔约方的财务文件所设想的借款、担保或提供担保或赔偿而超过对其权力的限制。

20.6*证据的有效性及可接纳性

(I)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；以及

20.7*管治法律和执法

20.8破产

否：

(A)第24.7条(破产程序)(A)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；或

(B)第24.8条(债权人法律程序)所述的债权人法律程序，

已被视为或据本公司所知，就本集团的任何成员而受到威胁；而第24.6条(破产)所述的任何情况均不适用于本集团的任何成员。

20.9无需缴纳档案税或印花税

-77-

在财务文件或财务文件拟进行的交易上或与财务文件预期的交易有关的印花、登记、公证或类似的税费或费用，但以下情况除外：

(A)任何法律意见中所指的与交易担保文件有关的任何提交、记录或登记，或任何应付的税款或费用，而该等文件将在有关财务文件的日期后即时作出或支付；及

(B)财务方须就转让证明书、转让协议或增加确认书而征收的任何印花税或类似税项。

20.10扣税

它不需要从它根据以下任何财务文件向贷款人支付的任何款项中进行任何税收扣减(如第14.1条(定义)所定义)：

(A)合资格贷款人：

(I)在合资格贷款人定义的(A)(I)段范围内；或

(Ii)在合资格贷款人的定义(A)(Ii)段所指的范围内，但如已根据《国际交易法协会》第931条就有关付款发出指示，则属例外；或

(Iii)在合资格贷款人定义的(B)段范围内；或

(B)条约贷款人，付款是税务和海关专员根据《1970年双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI1970/488)第2条发出的指示中具体规定的。

20.11*无默认设置

(A)并无违约事件发生，且于原生效日期及截止日期，并无因任何交易文件的使用或订立、履行或预期的任何交易而持续或合理地可能导致的违约。

(B)并无任何其他事件或情况构成(或在宽限期届满后，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合将构成)任何其他协议或文书下的失责或终止事件(不论如何描述)，而该等其他协议或文书对其或其任何附属公司或其(或其任何附属公司)的资产构成具有或合理可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书。

20.12不得误导性信息

除非在原生效日期之前以书面形式向代理商披露：

(A)在载有该资料的有关报告或文件的日期，或(视属何情况而定)在明示提供该资料的日期，该基本个案范本所披露或所载的任何事实资料在各重要方面均属真实和准确；

(B)基本案例模式以非公认会计准则现金基础编制，并以合理假设为基础，并已获本公司董事会批准；

-78-

(D)债务人或其代表为《基本案例范本》的目的提供的意见或意向是经过仔细考虑后提出的，并且(截至载有意见或意向的有关报告或文件的日期)是公平和有合理理由的；和

(E)没有发生或出现任何事件或情况，基本情况模型中没有遗漏任何信息，也没有提供或隐瞒任何导致基本情况模型中包含的信息、意见、意图、预测或预测在任何重要方面不真实或具有误导性的信息。

20.13财务报表

(A)其原始财务报表是按照一贯适用的会计原则编制的，除非以书面形式明确向代理人披露相反情况。

(B)其原始财务报表公平地列报了有关期间的财务状况和经营结果，除非在原生效日期之前以书面明确向代理人披露相反情况。

(C)自原始财务报表日期起，本公司的资产、业务或财务状况(或本集团的资产、业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

(D)根据第21.1条(财务报表)提交的最新财务报表：

(I)已按照适用于原始财务报表的会计原则编制；及

(2)公平地列报其在有关期间期末的综合财务状况及综合经营业绩。

(E)根据本协定提供的预算和预测是经过仔细考虑后得出的，并且是根据最近的历史资料和在编制之日是合理的假设基础上真诚地编制的。

(F)自根据第21.1条(财务报表)提交最新财务报表之日起，本集团的资产、业务或财务状况并无重大不利变化。

20.14不得进行法律程序

(A)任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的或在其面前进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经相反裁决，合理地可能导致超过5,000,000美元的判决或责任，并可能产生重大不利影响，或质疑财务文件的有效性，则不得

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(尽其所知及所信(在作出适当而仔细的查询后))已开始或威胁该公司或其任何附属公司。

(B)法院、仲裁机构或机构作出的任何判决或命令，如合理地可能导致判决或负债超过5,000,000美元，并可能产生重大不利影响或质疑财务文件的有效性，则未(尽其所知和所信(在作出适当和仔细的查询后))对其或其任何子公司作出不利的判决或命令。

20.15不得违反法律

(A)该公司并无(其附属公司亦没有)违反任何法律或规例，而违反该等法律或规例已造成或合理地相当可能会产生重大不利影响。

(B)目前并无劳资纠纷，或就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并无对本集团任何成员构成重大不利影响或可能产生重大不利影响的威胁。

20.16环境法

(A)本集团各成员公司均遵守第23.3条(环境合规)，并就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询后)，并未发生任何情况会阻止该等遵守以已有或可能会产生重大不利影响的方式或程度。

(B)并无展开任何环境索偿，或(就其所知及所信(在作出适当而审慎的查询后))该索偿对本集团任何成员构成威胁，而该索偿具有或合理地相当可能会对该本集团任何成员产生重大不利影响。

20.17课税

(A)该公司并无逾期提交任何报税表(其任何附属公司均无)逾期提交任何报税表，而该公司并无(且其任何附属公司均无)逾期缴付任何重大税款，除非：

(I)该等付款是真诚地提出抗辩的；

(2)为该等税项及抗辩该等税项所需的费用维持充足的储备；及

(3)可以合法地扣缴这种税款，而不缴纳这些税款不会产生或不会产生实质性的不利影响。

(B)本集团(或其任何附属公司)目前并无或合理可能不会就税项向本集团任何成员公司提出或进行任何申索或调查，以致本集团任何成员公司的法律责任或申索合理地可能会对本集团任何成员公司产生重大不利影响。

(C)仅为纳税目的而在其原始管辖区居住。

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20.18反腐败法

该小组的每个成员都遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

20.19安全和金融债务

(A)除本协议允许外，本集团任何成员公司的所有或任何现有或未来资产不存在任何担保或准担保。

(B)除本协议允许外，本集团任何成员均无任何未偿财务债务。

20.20*排名

交易保证金拥有或将拥有第一优先级，不受任何优先排序或同等地位保证金的约束。

20.21*对资产的良好所有权

20.22*合法和实益所有权

它和它的每一家子公司是各自资产的唯一合法和实益所有者，它声称对这些资产授予安全代理安全。

20.23股

受交易证券约束的本集团任何成员公司的股份均已缴足股款，且不受任何购买选择权或类似权利的约束。其股票受交易证券约束的公司的章程文件不限制或不能限制或禁止在设立或执行交易证券时转让这些股票。目前并无有效协议规定发行或配发或授予任何人士要求发行或配发本集团任何成员公司的任何股份或贷款资本(包括任何优先认购权或转换权利)。

20.24知识产权

它及其每一家子公司：

(A)是其业务范围内的重要知识产权的唯一合法和实益所有人，或已按独立商业条款向其许可所有知识产权，而这些知识产权是其为按照其正在进行的业务和按照基本案例范本的设想开展其业务所必需的；

(B)在经营其业务时，并无(其任何附属公司亦没有)在任何方面侵犯任何第三者的知识产权，而该等方面已造成或相当可能会产生重大不利影响；及

(C)已采取维护其拥有的任何重大知识产权所需的一切正式或程序性行动(包括支付费用)。

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20.25集团结构图

集团结构图在所有重要方面都真实、完整和准确。

20.26会计参考日期

本集团各成员的会计参考日期为12月31日。

20.27主要利益和机构中心

就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848(“条例”)而言，其主要利益中心(如条例第3条第(1)款中使用的那样)位于其原始管辖区，在任何其他管辖区没有“营业所”(如条例第2条第(10)款中使用的那样)。

20.28保险

本公司并无披露、失实陈述或违反任何重大保险单的任何条款，以致任何保险人有权拒绝、撤销或取消该保单，或将其全部或部分视为无效，或以其他方式拒绝本集团任何成员公司或其代表根据该保单提出的任何有效索偿。

20.29退休金

该公司及其任何附属公司在任何时候都不是或过去都不是：

(A)非金钱购买计划的职业退休金计划的雇主(就2004年《退休金法》第38至51条而言)(两者的定义均见《1993年退休金计划法》)；及

(B)与该雇主“有关连”或与该雇主“有联系”(如2004年“退休金法”第38和43条所使用的词语)。

20.30*制裁

该公司或其任何附属公司，或据债务人所知，其或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，不是下列人士，或由下列人士拥有或控制：

(A)列于指定各方名单上的任何人直接或间接拥有或控制的；

(B)位于、组织或居住在受任何当局制裁的国家内；

(C)受任何当局制裁的任何国家的政府机构、当局、团体或国有企业(或由上述任何一项拥有或控制)；或

(D)以其他方式成为任何当局制裁目标的个人或实体，使得任何融资方不能与该个人或实体进行交易或以其他方式从事商业交易。

-82-

20.31ERISA计划

(A)除非合理预期不会产生重大不利影响，否则每个计划在所有方面都符合ERISA或守则以及所有其他适用法律和法规的适用要求。

(B)根据《准则》第401(A)节拟予以限定的每一份计划，已被美国国税局确定为具有这种资格，或正在提交给美国国税局批准，或将在适用的补救修订期间如此提交，并且，自确定之日起，没有发生任何会对该决定产生不利影响的事件(或者，对于没有确定的计划，没有发生任何会对该资格产生重大不利影响的事件)。

(C)没有发生或合理地可能发生已经或将合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件。

(D)没有任何诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔待决，或据本公司所知，对任何计划(常规利益索赔除外)或与任何计划有关的诉讼、仲裁、行政诉讼或索赔可能合理地预期会产生重大不利影响。

(E)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则债务人对PBGC或任何计划和多雇主计划没有任何现有责任(到期时支付PBGC保费和计划和多雇主计划资金和缴款除外)。

(F)每个债务人已在法律、该计划的条款和任何要求向该计划缴款的合同或协议规定的适用时限内，按照法律规定向每项计划和多雇主计划缴纳法律规定的所有缴款，但不能合理预期会产生实质性不利影响的除外。

(G)没有任何义务人停止设施的运营以受《雇员补偿和保险法》第4062(E)节的规定约束，没有债务人退出作为主要雇主以受《雇员风险法》第4063条的规定约束，也没有债务人停止向受《雇员风险法》第4064(A)条规定约束的任何计划供款。

20.32保证金股票

任何使用所得款项将不会用于购买或持有美国联邦储备理事会U法规所界定的不时生效的任何“保证金股票”(“保证金股票”)，或为购买或持有任何保证金股票而提供信贷。任何用途或其收益的使用都不会违反或不符合或导致任何贷款人违反美国联邦储备委员会理事会不时生效的T、U或X法规或其全部或部分的任何继承者的规定。本集团任何成员公司并无主要从事或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票或扩展保证金股票的业务，不论是即时、附带或最终业务

-83-

为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的而向他人提供的信贷。

20.33《投资公司法》

美国债务人不或不需要注册为1940年修订的美国投资公司法所指的“投资公司”，或在其他方面受该法案的监管。

20.34次提出申述

(A)本第20条中的所有陈述和担保均由各原债务人在原生效日期和截止日期作出。

(B)重复的申述须当作由每名债务人作出：

(I)在每项使用请求提出之日；

(Ii)在每个使用日期；及

(Iii)每一利息期的第一天。

(C)本第20条中的所有陈述和担保，但第20.12条(无误导性信息)和第20.25条(组织结构图)除外，并被视为由每一额外债务人在其成为(或被提议成为)额外债务人之日作出。

(D)每项被视为在最初生效日期之后作出的陈述或保证，应被视为参照在该陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况而作出的。

21.信息事业

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，第21条中的承诺从最初的生效日期起一直有效。

在本条款第21条中：

“年度财务报表”是指根据第21.1条(财务报表)(A)段提交的财政年度财务报表。

“季度财务报表”是指根据第21.1条(财务报表)(B)段提交的财务报表。

21.1财务报表

公司应向代理人提供足够的复印件，供所有贷款人使用：

(A)一旦备妥，但无论如何应在其每一财政年度结束后90天内：

(I)该财政年度的经审计综合财务报表；

(Ii)每名债务人在该财政年度的经审计财务报表(如适当的话，经合并)；及

-84-

(Iii)如代理人提出要求，集团任何其他成员公司在该财政年度的经审计财务报表；及

(B)在其每一财政年度的每一财政季度结束后45天内，尽快提交该财政年度该财政季度的综合财务报表。

21.2合规证书的规定和内容

(A)公司应在每个月结束后的30天内，向代理人提供其每套年度财务报表、每套季度财务报表的合规证书。

(B)合规证书应包括以下证据：(I)遵守第22条(金融契约)及(Ii)本集团持有的现金及现金等价物总额，以及截至合规证书日期的集团非限制性现金总额。

(C)每份合规证书须由任何两名董事或高级人员(包括总法律顾问)签署，其中一人必须为本集团首席财务官。

21.3关于财务报表的规定

(A)公司须促致

(I)每套年度财务报表及季度财务报表均包括资产负债表、损益表及现金流量表；及

(Ii)公司的每一套年度财务报表均须由公司核数师审计。

(B)根据第21.1条(财务报表)提交的每份财务报表：

(I)须由首席财务主任核证，在该等财务报表编制之日，其财务状况及运作情况是公平地呈报的；

(1)预算案在该段期间的预计表现如何；及

(2)本集团上一财政年度同期的实际业绩；

(3)应采用一贯适用的会计原则编制。

21.4预算

(A)一旦有足够的副本可供所有出借人使用，公司应立即向代理人提供足够的副本，但无论如何，应在开始后60天内

-85-

在其每个财政年度，由公司董事会批准的该财政年度的年度预算。

(B)如果公司更新或更改预算，公司应在合理可行的情况下尽快将更新或更改的预算连同该预算中主要更改的书面解释一起提交给代理人，并为每个贷款人提供足够的副本。

21.5年终

本公司应促使本集团各成员公司的每个年度会计期间在同一日期结束。

21.6信息：杂项

公司应向代理人提供(如果代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(A)在发送文件的同时，将公司发送给股东(或任何类别的股东)或公司或任何债务人发送给债权人(或任何类别的债权人)的所有文件的副本一并送交；

(B)在知悉任何针对集团任何成员的现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序的详情，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼程序如被合理地裁定为不利，则相当可能会产生重大不利影响；

(C)在知悉有关索偿后，根据第8.2条(处置、保险及收购收益)，任何现行的、受威胁的或待处理的索偿详情，以及根据第8.2条(处置、保险及收购收益)须预付的任何处置或保险索偿的详情；

(D)迅速提供担保代理人可能合理要求的关于抵押财产和债务人遵守任何交易担保文件条款的信息；和

(E)应要求迅速提供任何融资方透过代理人合理要求的有关本集团及/或本集团任何成员公司的财务状况、资产及营运的进一步资料。

21.7失责通知

(A)每一债务人在知悉任何违约的发生后(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)，应立即通知代理人任何违约(以及正在采取的补救步骤)。

(B)应代理人的要求，公司须迅速向代理人提供一份由其两名高级人员代表公司签署的证明书，证明没有持续的失责(或如失责持续，则指明失责及正在采取的补救步骤(如有的话))。

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21.8“认识你的客户”支票

(I)在原生效日期后订立的任何法律或规例的引入或任何更改(或对该等法律或规例的解释、施行或适用)；

(2)债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在原生效日期后的任何变化；或

(Iii)贷款人拟将其在本协议下的任何权利及/或义务转让或移转予在该项转让或移转前并非贷款人的一方，

责令代理人或任何贷款人(在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，每一义务人应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使其提供代理人(为其本人或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在上文(Iii)段所述的情况下，代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或，在上述第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人必须根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(B)每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

(C)本公司须向代理人发出不少于10个工作日的事先书面通知，通知代理人(代理人应立即通知贷款人)其有意根据第26条(债务人的变更)要求其一间附属公司成为额外债务人。

(D)在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该额外债务人的加入迫使代理人或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解你的客户”或类似的识别程序，公司应应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促使提供代理人(为其本身或任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何未来的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，或该等贷款机构或任何潜在的新贷款机构执行并确信其已根据该附属公司作为额外义务人加入本协议而根据所有适用法律及法规进行所有必要的“了解你的客户”或其他类似的检查。

-87-

(E)在不限制前述一般性的原则下，每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一债务人，根据《美国爱国者法》(《酒吧法》10756(2001年10月26日签署成为法律)第三章)(经不时修订的《爱国者法》)的要求，它需要获取、核实和记录识别每一债务人的信息，该信息包括每一债务人的姓名以及使该债务人能够识别每一债务人的其他信息，或按照《爱国者法案》的规定，各债务人在此同意不时向该贷款人及代理人(视何者适用而定)提供有关资料。

22.金融契约

22.1财务状况

公司应确保：

(A)在B设施首次使用后，本集团持有的无限制现金在任何时候均不得少于20,000,000元；及

22.2金融测试

（a）除下文（b）段另有规定外，第22.1条规定的财务契约（财务状况）应根据会计原则进行计算，并参考根据第21.1条第（a）和（b）款提交的每份财务报表进行测试（财务报表）和/或根据第21.2条（合规证书的规定和内容）交付的每份合规证书。

（b）在计算本条款中的财务契约时，集团成员公司之间的所有交易的影响应在合并时尚未抵消的范围内予以抵消。

（c）在任何计算中，任何项目不得扣除或记入贷方超过一次。

（d）如果任何财务报表或合规证书中的金额不是以基础货币计价的，则应按照财务报表中规定的汇率将其兑换为基础货币，只要该汇率是根据会计原则确定的。

（e）第22.1条（财务状况）第（a）和（b）段中的财务契约应持续适用。

23.一般承诺

本第23条中的承诺自原始生效日期起保持有效，只要融资文件项下的任何未付金额或任何承诺有效。

各债务人应迅速：

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(A)取得、遵从和作出一切必需的事情，以维持充分的效力及作用；及

(B)向代理人提供核证副本，

（i）使其能够履行其在融资文件项下的义务;

（ii）确保任何融资文件的合法性、有效性、可证明性或可接受性;以及

（iii）如果未能这样做会产生或合理地可能产生重大不利影响，则继续开展其业务。

23.2遵守法律

各债务人应(且本公司应确保本集团的每一成员公司)在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果未能遵守已造成或合理地可能产生重大不利影响的法律。

23.3环境合规性

每一债务人应(本公司应确保集团的每一成员)：

(A)遵守所有环境法；

(B)取得、维持并确保符合所有必需的环境许可证；

(C)执行程序，以监测遵守情况并防止任何环境法规定的责任，

如果不这样做已经或合理地很可能产生实质性的不利影响。

23.4环境索赔

每一债务人在得知此事后，应立即通过本公司以书面形式通知代理人：

(A)针对集团任何成员的任何现行的、待决的或受到威胁的环境索赔；及

(B)合理地相当可能导致针对该集团任何成员展开或威胁提出任何环境索偿的任何事实或情况，

如果对该集团成员的索赔作出裁决，该索赔具有或合理地可能产生重大不利影响。

23.5反腐败法

(A)任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员均不会)直接或间接将该等设施的收益用于违反《2010年反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。

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(B)各债务人应(本公司应确保本集团的其他成员将：

(I)按照适用的反腐败法律开展业务；以及

(2)维持旨在促进和实现遵守这类法律的政策和程序。

23.6制裁

(A)每一债务人应(本公司应确保集团的每一成员)确保任何使用收益不会直接或间接用于与以下任何一项有关的任何交易或商业活动：

(I)列于指定当事人名单上的任何人，或由列于指定当事人名单上的任何人直接或间接拥有或控制的任何人；

(Ii)债务人知道或有合理因由怀疑是代表上述任何一项行事的任何人；

(3)属于任何当局制裁对象的任何国家的政府机构、当局或机构或国有企业(或由上述任何一项拥有或控制的任何实体)，即使设在该国境外；

(4)以其他方式成为任何当局制裁目标的个人或实体，使得任何融资方不能与该个人或实体进行交易或以其他方式进行商业交易；或

(V)受到任何当局制裁的任何国家。

(B)该公司或其任何附属公司，或据债务人所知，其或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，不得直接或间接从事与下列任何一项有关的任何商业活动或交易：

(I)列于指定当事人名单上的任何人，或由列于指定当事人名单上的任何人直接或间接拥有或控制的任何人；或

(Ii)债务人或适用的关联公司知道或有合理理由怀疑是代表上述任何一项行事的任何人；或

(Iii)任何受任何当局制裁的国家。

(C)债务人不得从事任何可合理预期会导致其成为任何当局制裁对象的行为。

(D)以上(A)、(B)和(C)段所载承诺不适用于任何此类承诺会违反经不时修订的理事会第2271/96号条例(称为“封锁条例”)的任何规定，或任何适用的执行立法。

-90-

23.7课税

(A)每个债务人应(本公司应确保本集团的每个成员公司将)在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不会招致处罚，除非且仅限于：

(2)为这些税款保持了充足的准备金，并在其根据第21.1条(财务报表)向代理人提交的最新财务报表中披露了抗辩这些税款所需的费用；和

(3)此类税款可以合法扣缴，而不缴纳这些税款不会或合理地不可能产生重大不利影响。

(B)本集团任何成员不得为纳税目的而改变其住所。

对业务重点的限制

23.8合并

任何债务人不得(及本公司须确保本集团任何其他成员公司将不会)进行(或同意进行)任何合并、分拆、合并、合并或公司重组，但许可交易定义(B)段所准许的任何有偿债能力的清盘或重组或根据第23.18条(出售)准许的任何出售、租赁、转让或其他处置除外。

23.9业务变更

本公司须确保本公司、债务人或本集团整体业务的一般性质与本集团于原生效日期所经营的业务不会有任何重大改变。

23.10[已保留]

23.11收购

(A)除以下(B)段所准许外，任何债务人不得(本公司须确保本集团其他成员均不会)：

(I)收购一间公司或任何股份或证券，或一项业务或经营(或在每宗个案中，收购其中任何一项的任何权益)；或

(Ii)成立为法团的公司；或

(Iii)获取(包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权。

(B)以上(A)段不适用于对一家公司、股份、证券或业务或企业的收购(或在每一种情况下，对其中任何一项的任何权益的收购)、一家公司的成立或对任何其他人的以下任何产品、产品线或知识产权的收购(包括通过许可)：

(I)准许的收购；

-91-

(Ii)核准联营企业；或

(Iii)准许交易的定义(B)段所预期的。

23.12合资企业

(I)订立、投资或取得(或同意取得)任何合营企业的任何股份、股额、证券或其他权益；或

(Ii)转让任何资产或向合营企业提供贷款或担保，或为合营企业的债务提供弥偿或担保，或维持任何合营企业的偿付能力或向任何合营企业提供营运资金(或同意进行任何上述工作)。

(B)以上(A)段不适用于收购(或收购)合营企业的任何权益或向合营企业转移资产(或转让资产的协议)，或就合营企业的责任向合营企业提供贷款或提供担保，但前提是该等交易是准许收购、准许出售、准许贷款或准许合营企业。

23.13控股公司

公司不得交易、经营任何业务、拥有任何资产或产生任何负债，但下列情况除外：

(A)向集团其他成员提供通常由控股公司向其子公司提供的行政服务(金库服务除外)；

(B)拥有子公司的股份、集团内的借方余额、集团内的贷方余额和银行账户中的其他贷方余额、现金和现金等价物投资，但只有在这些股份、信贷余额、现金和现金等价物投资受交易担保的情况下；

(C)其作为一方的交易文件下的任何法律责任，以及在作为控股公司的正常业务运作中的专业费用及行政费用；或

(D)依据许可股份发行而发行的任何股份，

如果没有本条款，一项交易将是允许收购、允许出售、允许财务负债、允许合资企业、允许担保、允许贷款、允许证券或允许交易，则以本条款为准。

23.14休眠的附属公司

(A)任何债务人不得(本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)导致或准许本集团任何成员公司的附属公司不再符合附属公司的准则，除非该附属公司根据第26.2条(额外担保人)成为额外担保人。

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(B)公司应确保处于休眠状态的子公司在任何时候都不：

(I)在法律上或实益上拥有合共占本集团综合基础上的总资产或净资产(包括欠其的债务)15%以上的总资产或净资产(在每一情况下包括欠该等资产的债务)；

(Ii)负债合共占本集团综合基准负债的15%以上。

对处理资产和证券的限制

23.15资产保全

各债务人须(及本公司须确保本集团其他成员公司将)维持其开展业务所需的所有资产的良好运作状况及状况(一般损耗除外)。

23.16Paripassu排名

每一债务人应确保在任何时候，任何一方根据财务文件对其提出的任何无担保和不从属的债权，至少与其所有其他无担保和不从属债权人的债权具有同等的地位，但其债权被一般适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

23.17负面承诺

以下(D)段所允许的除外：

(A)任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)设立或准许以其任何资产为抵押。

(B)任何债务人不得按追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收账款(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)。

(C)任何债务人不得(本公司须确保本集团其他成员均不会)：

(I)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是该等资产出租予或可能出租予本集团任何其他成员公司或由该集团任何其他成员公司重新收购；

(Ii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户的组合所规限；或

(Iii)订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

在安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的情况下。(B)款或本款(C)项所指的安排或交易称为“准担保”。

(D)任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员将不会)与任何人订立任何直接或间接禁止或具有禁止任何

-93-

(E)以上(A)至(D)段不适用于任何担保或(视情况而定)准担保，即：

(I)准许证券；或

(Ii)根据财务文件提供。

23.18处置

(B)以上(A)段不适用于下列任何出售、租赁、转让或其他处置：

(I)准许处置；或

(Ii)准许交易。

对现金流出的限制

23.19贷款或信贷

(A)除下文(B)段所准许外，任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)成为任何财务债务的债权人。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)核准贷款；或

(Ii)该词的定义(A)段所指的准许交易。

23.20不提供担保或赔偿

(A)除下文(B)段所准许外，任何债务人不得(本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)就任何人士的任何责任产生任何担保、担保或弥偿，或容许任何担保、保证或弥偿继续存在。

(B)(A)段不适用于以下担保：

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(I)核准担保；或

23.21股息及股份赎回

(A)除以下(B)段所准许外，本公司不得(并将确保本集团其他成员公司不会)：

(I)就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)；

(Ii)偿还或派发任何股息或股份溢价储备；或

(Iii)赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心如此行事。

(I)准许分发；或

(Ii)准许交易(该词定义(C)段所指的交易除外)。

现金流动的限制-现金流入

23.22金融负债

(A)除下文(B)段所准许外，任何债务人不得(本公司须确保本集团其他成员公司不会)招致或继续拖欠任何财务债务。

(B)以上(A)段不适用于金融负债，即：

(I)准许财务债项；或

(Ii)准许交易的定义(A)段所预期的交易。

23.23股本

除根据许可股份发行外，任何债务人不得发行任何股份(本公司须确保本集团其他成员公司不会)发行任何股份。

23.24人有重要的控制制度

各债务人应(本公司应确保本集团的其他成员将：

(A)在有关时限内，遵守其根据《2006年公司法》第21A部从其股份为交易保证金标的的任何在联合王国注册的公司发出的任何通知；及

(B)迅速向保安代理人提供该通知的副本。

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杂类

23.25保险

(A)各债务人须(及本公司须确保本集团其他成员公司将)就其业务及资产及与该等风险有关的事宜维持保险，并在经营相同或实质类似业务的公司惯常的范围内维持该等保险。

(B)所有保险必须由信誉良好的独立保险公司或保险人承保。

23.26退休金

(A)本公司须确保由本集团成员公司及/或其任何雇员经营或维持的所有退休金计划均按二零零四年退休金法令第221及222条下的法定筹资目标提供足额资金，且本集团任何成员公司并无就该等退休金计划采取任何行动或不作为，而该等退休金计划已产生或可能会产生重大不利影响(包括终止或启动任何该等退休金计划的清盘程序或本集团任何成员公司停止雇用该退休金计划的任何成员公司)。

(B)本公司应确保本集团任何成员在任何时候都不是或曾经是职业养老金计划的雇主(就2004年退休金法案第38至51条而言)，而该计划不是金钱购买计划(这两个术语在1993年养老金计划法案中定义)，也不是该雇主的“关联”或“联系人”(如该等词汇在2004年养老金法案第38或43节中使用)。

(D)如上文(A)段所述任何退休金计划的供款率有任何重大变动，本公司须立即通知代理人，该等退休金计划已支付或建议支付(不论是根据该计划精算师或其他方式)或(根据法律或其他规定)支付。

(E)每一债务人应立即将其获悉的任何调查或拟进行的调查通知代理人，而该等调查或拟议调查可能导致向集团任何成员发出财务支援指示或供款通知。

（f）如果收到养老金监管机构的财务支持指示或缴款通知，各债务人应立即通知代理人。

（g）各债务人应提供下列各项：

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（ii）在任何债务人收到PBGC发出的每份通知后5天内，PBGC应提供其终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图的通知副本;

（iii）在任何义务人收到多雇主计划发起人的通知后5天内，提供关于（A）强制执行提款责任的每份通知的副本（定义见ERISA第四章副标题E第一部分），（B）ERISA第四章所指的任何此类多雇主计划的重组或终止，以及（C）所产生的任何责任的估计金额，或任何债务人或ERISA关联公司因上述（A）或（B）中所述的任何事件而合理预期可能发生的;

（iv）在收到任何此类通知后，立即实施撤回责任或确定多雇主计划处于或预计处于ERISA第305条所指的“濒危”或“关键”状态;或

（五）在任何债务人提交终止任何计划的意向通知之日起20天内，如果该终止需要实质性的额外供款才能被视为ERISA第4041（b）节所指的标准终止，则应提供每份通知的副本;以及

（i）各债务人必须确保在任何时候都不存在与计划有关的事件或条件，这些事件或条件合理地可能导致对任何债务人的资产施加担保权益，或者合理地可能产生重大不利影响。

23.27接入

23.28知识产权

（a）各债务人应促使集团各其他成员公司：

（i）保护和维持其业务所需的实质性知识产权的存在和有效性;

（ii）尽合理努力（包括提起法律诉讼）防止在任何实质性方面侵犯实质性知识产权;

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（iii）进行注册并支付所有必要的注册费和税款，以维持任何重大知识产权的充分效力和作用，并记录其在该重大知识产权中的权益;

（iv）不得使用或允许以可能对该重大知识产权的存在或价值产生重大不利影响或危及集团任何成员使用该等知识产权的权利的方式使用该重大知识产权，或采取或不采取任何可能对该重大知识产权产生重大不利影响或危及集团任何成员使用该等知识产权的权利的步骤;及

(V)不停止使用该材料知识产权，

如果不这样做(在上文第(1)款和第(2)款的情况下)或这种使用，允许使用、遗漏或中止(在上文第(4)款和第(5)款的情况下)是合理可能产生实质性不利影响的。

(B)不遵守上文(A)段的任何部分，并不构成对第23.28条的违反，前提是允许交易定义的(A)段考虑了与知识产权的任何交易，否则将违反上述(A)段。

23.29经济援助

23.30修正案

任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)修订、更改、创新、补充、取代、放弃或终止其股份或其他所有权权益已获授予交易担保的本集团成员的任何交易文件或章程文件，但以下情况除外：

(A)按照第37条(修订及豁免)；或

(B)以一种无法合理预期的方式，对财务文件规定的融资方的利益造成重大不利影响。

23.31国库交易

任何债务人不得(及本公司将促使本集团任何其他成员公司将不会)进行任何库务交易，但为对冲本集团成员公司在正常交易活动过程中产生的实际或预计实际风险而非为投机目的而进行的任何库务交易除外。

23.32进一步保证

(A)每一债务人应(本公司应促使本集团的其他成员)迅速作出保安代理人合理指定的所有作为或签立所有该等文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)，并以保安代理人合理要求的形式(对保安代理人或其代名人(S)有利)，但须遵守议定的保安原则，以便：

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(I)完善或保护根据交易保证金文件或由交易保证金文件证明而设定或拟设定的保证金(可包括对所有或任何属于或拟成为交易保证金标的的资产执行按揭、押记、转让或其他保证金)，或行使财务文件或法律规定或依据财务文件或法律规定的保证金代理人或融资方的任何权利、权力及补救措施；

(Ii)就该债务人位于任何司法管辖区内的任何财产和资产(在当地法律允许的范围内)与拟由或根据交易保安文件授予的担保相同或相似的担保，授予担保代理人或赋予融资方担保；和/或

(Iii)协助变现交易证券标的或拟作为交易证券标的之资产。

(B)各债务人须(及本公司须促使本集团其他成员公司)采取其可采取的一切必要行动(包括作出所有备案及登记)，以设立、完善、保护或维持由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人或财务各方的任何抵押。

23.33房东豁免

若于任何时候，本集团持有的集团无限制现金少于(A)50,000,000美元及(B)当时所有未偿还贷款总额中的较低者，本公司应应代理人的要求，作出不超过90天的商业合理努力，以促使业主同意(以代理人(合理行事)满意的形式及实质)就每个美国义务人的租赁地点向代理人交付，并按照当地合理的市场惯例，以及在成本与抵押方的利益保持相称的范围内，限制于协定水平。

23.34后续情况

本公司须促使保安代理及有关账户银行于原生效日期起计30天内(或本公司与代理人可能协定的较后日期)就OrchardTreeuticsNorthAmerica的银行账户及证券账户(在各情况下，除外账户除外)及任何其他集团成员的银行账户及证券账户(如适用)订立存款账户控制协议或证券账户控制协议(个别情况下，除外账户除外)，惟该等银行账户或证券账户(如适用)位于美国者除外。

24.违约事件

第24条规定的每个事件或情况均为违约事件(第24.18条(加速)除外)。

24.1不付款

债务人未在到期日按照财务单据明示的应付方式支付任何应付款项，除非：

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(A)未能付款是由以下原因所致：

(I)银行在转账时出现行政或技术错误；或

(Ii)发生中断事件；及

(B)在到期日起4个工作日内付款。

24.2财务契约和其他义务

第22条(财务契约)的任何要求未得到满足或债务人不遵守第21.1条(财务报表)和/或第21.2条(合规证书的规定和内容)的规定。

24.3其他债务

(A)债务人没有遵守财务文件中的任何规定(第24.1条(不付款)和第24.2条(财务契约和其他义务)中提到的规定除外)。

(B)上述(A)段下的失责事件如不能补救，并在(I)代理人向本公司或有关义务人发出通知及(Ii)本公司或债务人知悉未能遵守规定后10个营业日内获得补救，则不会发生上述(A)段下的失责事件。

24.4失实陈述

(A)债务人在财务文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，或任何债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。

24.5交叉默认

(A)本集团任何成员公司的任何财务债务均未于到期时或在任何原来适用的宽限期内清偿。

(B)由于违约事件(不论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并应支付。

(C)本集团任何成员公司的债权人因违约事件(不论如何描述)而取消或暂停对本集团任何成员公司的任何财务债务的任何承担。

(D)本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

(E)如果金融债务总额或金融债务承诺在以下范围内，则不会发生本条款第24.5条下的违约事件

-100-

上文(A)至(D)段少于5,000,000美元(或其等值基础货币)。

24.6破产

(A)债务人：

(I)没有能力或承认没有能力在债务到期时偿还债务；

(Ii)根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还其债务

(Iii)暂停或威胁暂停就其任何债项付款；或

(Iv)由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何融资方)谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(B)宣布暂停履行本集团任何成员公司的任何债务。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

(C)就任何美国债务人而言：

(I)在确定之日，该美国债务人资产的当前公平可出售价值低于该美国债务人的负债总额(包括或有负债和未清算负债)；

(Ii)该美国债务人有不合理的小资本来开展其业务；

(3)该美国债务人正在招致、打算招致或相信它将在到期时(无论是在到期时或在其他时候)产生超出其偿付能力的债务，或在债务到期时(无论是在到期时或在其他时候)以书面承认其没有能力偿还债务；或

(Iv)该美国债务人已进行任何交易，意图妨碍、拖延或欺诈该美国债务人的任何现有或未来债权人，

24.7破产程序

(A)就下列事项采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(I)暂停任何债务人的付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(藉自愿安排、安排计划或其他方式)；

(Ii)与任何债务人的任何债权人作出的债务重整、妥协、转让或安排；

-101-

(Iii)就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他相类的高级人员；或

(Iv)对任何债务人的任何资产强制执行任何抵押，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

(B)(A)段不适用于：

(I)任何琐屑无聊或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在刊登公告前已予撤销、搁置或驳回，而在任何情况下该呈请均在生效后14天内撤销；或

(Ii)准许交易定义(B)段所预期的任何步骤或程序。

24.8债权人程序

任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序，均会影响本集团成员公司总值达5,000,000美元或以上且未于14天内清偿的任何一项或多项资产。

24.9违法和无效

(A)债务人根据财务文件履行其任何义务是违法的，或者交易担保文件创建或明示为创建或证明的任何交易证券不再有效。

(B)任何债务人在任何财务文件下的任何一项或多项义务(在法律保留条文的规限下)并不具有或不再具有法律效力、约束力或可强制执行性，而该项停止个别或累积地对财务文件项下贷款人的利益造成重大不利影响。

(C)任何财务文件不再完全有效，或任何交易保证金在任何重大方面不再合法、有效、具约束力、可强制执行或有效，或被该文件的一方(融资方除外)指称在任何重大方面无效。

24.10停止营业

债务人暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务，但作为该词定义(A)或(B)段所设想的准许处置或准许交易的结果除外。

24.11所有权变更

债务人(本公司除外)不再是本公司的全资附属公司，但因出售属准许出售而产生的情况除外。

24.12审核资格

本公司核数师符合本公司经审核年度综合财务报表的资格(仅基于任何负利润债务人或任何债务人的流动资金少于12个月而厘定的持续经营资格除外)。

-102-

24.13协议的废止和撤销

24.14诉讼

任何法院、仲裁机构或机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构就财务文件或财务文件内拟进行的交易或针对本集团任何成员公司或其资产而展开或威胁的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或针对本集团任何成员公司或其资产而具有、或具有或正在或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构作出的任何判决或命令。

24.15重大不利变化

发生任何具有或合理地可能产生重大不利影响的事件或情况。

24.16ERISA事件

发生以下一个或多个ERISA事件：

(A)导致任何债务人施加留置权或招致法律责任；及

(B)个别或合计会有或合理地预期会有重大不良影响。

24.17美国破产程序

债务人有下列情形之一的：

(A)根据任何现行或未来的美国债务人救济法启动自愿案件或程序；或

(B)根据任何现行或未来的美国债务人救济法开始对其提起非自愿案件，并且(X)案件在案件开始后45天内没有被驳回或搁置，或(Y)发出了济助命令。

24.18加速

(A)向公司发出通知；

(I)取消总承诺额，届时应立即取消；

(2)宣布所有或部分使用费连同应计利息以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和应付，届时这些款项应立即到期和应付；

-103-

(B)行使或指示保安代理行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救、权力或酌情决定权。

24.19美国破产程序加速

如果第24.19条(美国破产程序)项下的违约事件发生在任何债务人身上，则除本协议其他部分、其他财务文件和适用法律规定的补救措施外，在没有向任何债务人或任何其他人发出任何通知或任何融资方的任何行为的情况下，(I)总承诺额和贷款人在本条款项下出具担保或其他财务通融的任何义务应自动终止，(Ii)当时未偿还贷款的所有本金，连同其应计利息和债务人在财务文件项下应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，债务人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些都由每个债务人明确免除。

-104-

第9条

对当事人的更改

25.对贷款人的更改

25.1出借人的转让和转让

(A)除第25条另有规定外，贷款人(“现有贷款人”)可：

(I)转让其任何权利；或

(Ii)以更新方式移转其任何权利及义务，

根据任何财务文件，向另一家银行或金融机构，或定期从事或设立贷款、证券或其他金融资产的信托、基金或其他实体(“新贷款人”)转让贷款、证券或其他金融资产。

25.2转让或调任的条件

(A)现有贷款人转让或转让予(A)经常从事不良债务投资业务的对冲基金、私募股权基金或类似的公共或私人投资工具或(B)竞争对手的任何实体，须征得本公司同意，除非该等转让是在违约事件持续时进行的。

(B)不得无理拒绝或拖延公司对转让或转让的同意。除非本公司在该期限内明确拒绝同意，否则本公司将被视为在现有贷款人提出请求后五个工作日内给予同意。

（d）转让仅在以下日期生效：

（i）代理人收到新担保人的书面确认（无论是在转让协议中还是在其他方面）（以代理人满意的形式和内容），新担保人将对其他融资方和其他担保方承担与原担保人相同的义务;以及

（ii）代理商根据所有适用法律和法规，对新客户的此类转让进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，代理商应立即通知现有客户和新客户。

（e）只有遵守第25.5条（转让程序）中规定的程序，转让才有效。

（f）如果：

-105-

(1)贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

（ii）由于在转让、转移或变更发生之日存在的情况，债务人有义务根据第15条（增加的成本）通过其新贷款办公室向新贷款人或借款人付款，

则通过其新贷款办事处行事的新贷款人或新贷款人仅有权在与通过其先前贷款办事处行事的现有贷款人或现有贷款人在未发生转让、转移或变更的情况下相同的范围内根据该条款收取付款。本（f）段不适用于在任何贷款的主要银团的正常过程中进行的转让或移转。

25.3转让费

（a）除下文（b）段另有规定外，新代理人须于转让或移转生效之日，向代理人（为其本身）缴付费用$3，500。

（b）如有下列情况，则无须根据上文（a）段缴付费用：

（i）代理商同意无需支付任何费用;或

（ii）转让或移转是由现有注册人作出的：

（一）该现有供应商的关联公司;或

（二）该基金是该现有基金的相联基金。

25.4现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(一)交易单据、交易保证金或任何其他单据的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(3)任何债务人或集团任何其他成员履行和遵守交易文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)在任何交易文件或任何其他文件内作出或与任何交易文件或任何其他文件有关连的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

-106-

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人、其他融资方和担保各方确认：

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人对根据本条第25条转让或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在交易文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

25.5移交程序

(A)在符合第25.2条(转让或转让的条件)所列条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(B)段的规定进行。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(B)代理商只有在信纳已根据所有适用法律和法规就转让给新贷款人的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

(C)在转让日符合第25.9条(按比例清偿利息)的规定：

(I)在转让证书中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件和交易担保项下的权利、利益和义务，应免除每个债务人和现有贷款人在财务文件和交易担保项下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件项下和交易担保项下的权利(即“解除的权利和义务”)；

(2)每一债务人和新贷款人应相互承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利和利益，但仅限于

-107-

债务人或本集团其他成员及新贷款人已取代该债务人及现有贷款人承担及/或取得该等债权；

(Iii)代理人、协调人、证券代理人、新贷款人与其他贷款人之间及就交易担保而言，将获得及承担相同的权利及义务，一如新贷款人为原始贷款人时因转让而取得或承担的权利及/或义务，而在此范围内，代理人、安排人及证券代理人及现有贷款人应各自免除财务文件下彼此之间的进一步责任；及

(4)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

25.6转让程序

(A)在符合第25.2条(转让或转让的条件)所列条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的已妥为填写的转让协议时，转让可按照下文(C)段的规定完成。除以下(B)段另有规定外，代理人应在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，在合理可行的情况下尽快签署该转让协议。

(B)代理人只有在信纳已遵守所有适用法律及法规下有关转让予新贷款人的所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查后，才有责任签署由现有贷款人及新贷款人向其交付的转让协议。

(I)现有贷款人将其在财务文件和转让协议中明示为转让标的的交易担保方面的权利绝对转让给新贷款人；

(D)贷款人可以利用第25.6条规定以外的程序转让其在财务文件下的权利(但不得在未经有关债务人同意的情况下，或除非按照第25.5条(转让程序)的规定，获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第25.2条(转让或转让的条件)所列的条件。

-108-

25.7向公司转让证书、转让协议或增加确认书复印件

代理商应在签署转让证书或转让协议或增加确认书后，在合理可行的情况下尽快向公司发送该转让证书或转让协议或增加确认书的副本。

25.8担保权益高于出借人权利

除根据本条款第25条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时在没有与任何债务人协商或获得其同意的情况下，抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)其在任何财务文件下的所有或任何权利，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

(A)任何押记、转让或其他保证，以保证对美联储或中央银行的债务；及

(B)授予该贷款人所欠债务或证券的持有人(或持有人的受托人或代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他保证，

但该等押记、转让或保证不得：

(I)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(Ii)要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

25.9按比例结算利息

(A)如果代理人已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(就根据第25.5条(转让程序)的任何转让或根据第25.6条(转让程序)的转让而言，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天)：

(Ii)由现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计款项的权利，因此，为免生疑问：

(1)当累算金额变为应付时，该等累算款额将由现有贷款人支付，以及

-109-

(2)在该日须付给新贷款人的款额，即为如非因本条文第25.9条的适用本应于该日期付给新贷款人但扣除累算款额后的款额。

(B)在本条款第25.9条中，凡提及“利息期”，应解释为包括提及任何其他费用应计期间。

(C)根据第25.9条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决的请求。

26.对债务人的变更

26.1债务人的转让和转让

任何债务人或本集团任何其他成员不得转让其在财务文件下的任何权利或转移其任何权利或义务。

26.2新增借款人

(A)在遵守第21.8条(C)和(D)段的规定(“了解你的客户”)的情况下，本公司可要求其任何并非休眠附属公司的全资附属公司成为借款人。在下列情况下，该附属公司应成为借款人：

(I)所有贷款人均批准增设该附属公司；

(Ii)本公司及其附属公司向代理商交付一份已妥为填妥并签立的入会契据；

(Iii)该附属公司在成为借款人之前是(或成为)担保人；

(Iv)本公司确认该附属公司不会因成为额外借款人而继续或不会发生任何违约；及

(V)代理人已收到附表2第2部(先决条件)所列与该额外借款人有关的所有文件及其他证据，而每份文件及证据的格式及实质内容均令代理人满意。

(B)代理人如信纳已收到本条款(A)(V)段所指的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令公司满意)，应立即通知本公司及贷款人。

(C)贷款人可对任何额外借款人使用任何贷款的能力施加他们认为合理必要的任何限制。

-110-

26.3借款人辞职

(A)在第26.3条、第26.5条(担保人辞职)和第26.7条(放弃出售担保)中，“第三方处置”是指在第23.18条(处置)允许或经多数贷款人批准的情况下，将债务人出售给不是集团成员的人(本公司已确认是这种情况)。

(B)如果借款人是第三方处置的标的，本公司可向代理人递交辞职信，要求该借款人(本公司除外)不再是借款人。

(C)在下列情况下，代理人应接受辞职信，并将接受辞职信一事通知公司和其他财务各方：

(I)该公司已确认不会因接受该辞职信而持续或将会导致任何违约；

(2)根据任何财务文件，借款人不承担任何实际或或有债务；

(Iii)如借款人同时亦是担保人(除非其辞职已根据第26.5条(担保人的辞职)而获接纳)，其以担保人身份所承担的义务仍然是合法、有效、具约束力及可强制执行的，并具有十足效力及效力(但须受法律保留条文规限)，而其作为担保人所担保的金额并未减少(而本公司已证实是如此)；及

(D)在代理人通知本公司其接受借款人辞职后，该公司将不再是借款人，并且不再享有作为借款人的财务文件所规定的进一步权利或义务，但在第三方处置生效之日之前，辞职将不会生效(借款人将继续享有财务文件所规定的权利和义务)。

(E)代理人可要求代理人的律师提供法律意见，以确认上文(C)(Iii)段所述事项，费用及费用由本公司承担，而代理人在取得令其满意的形式及实质意见前，并无义务接受辞职信。

26.4增加担保人

(A)在遵守第21.8条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”)的情况下，公司可要求其任何全资子公司成为担保人。

(B)本公司须促使本集团任何并非不活动附属公司的其他成员公司于成为本集团成员公司(或不再为不活动附属公司)后30天内，在符合议定担保原则的情况下尽快成为额外担保人，并按代理人的要求给予有关保证。

-111-

(C)在下列情况下，集团成员应成为额外担保人：

(I)公司及建议的债务人向代理人交付一份已妥为填妥及签立的入会契据；及

(Ii)代理人已收到附表2第2部(先决条件)所列与该额外债务人有关的所有文件及其他证据，而每份文件及证据的格式及实质内容均令代理人满意。

(D)代理人如信纳已收到附表2第2部(先决条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令公司满意)，须立即通知公司及贷款人。

(E)如果任何法律禁止将阻止或限制子公司成为额外担保人和/或达成交易担保的能力，债务人应合法地作出合理努力以克服该禁止。

26.5担保人辞职

(A)在下列情况下，本公司可向代理人递交辞职信，要求担保人(本公司除外)停止担任担保人：

(I)该担保人正以第三方处置的方式处置(如第26.3条(借款人辞职)所界定)，而本公司已确认情况属实；或

(Ii)所有贷款人均已同意该担保人辞职。

(B)代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知借款人和贷款人接受辞职信：

(Ii)根据第19.1条(担保和赔偿)，担保人未支付任何款项；

(Iii)如担保人亦是借款人，其作为借款人并无实际或或有责任，并已根据第26.3条(借款人的辞职)辞职及不再是借款人；及

(Iv)本公司已确认将确保出售所得款项将根据第8.2条(出售、保险及收购所得款项)予以运用。

26.6重复申述

-112-

26.7辞职和释放处置中的担保

如果借款人或担保人是或拟成为第三方处置的标的，则：

(A)凡借款人或担保人就其任何资产或业务设定以证券代理人为受益人的交易抵押，或以该借款人或担保人的股份(或同等股份)为受益人的交易证券是以证券代理人为受益人的，证券代理人可在本公司的费用及要求下，解除该等资产、业务或股份(或同等股份)，并发出非结晶证书；及

-113-

第10条

财团

27.代理人和编排者的角色

27.1代理人的委任

(A)每个安排人和贷款人都指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

27.2说明

(A)代理人应：

(I)除非财务文件中出现相反指示，否则按照下列机构向其发出的任何指示，行使或不行使其作为代理人所享有的任何权利、权力、权力或酌情权：

(2)在所有其他情况下，多数贷款人；及

(2)任何作为(或不作为)如按照上文第(1)款行事(或不采取行动)，均不承担责任。

(B)代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如有关财务文件规定此事属任何其他贷款人或贷款人团体的决定，则有权要求该贷款人或该贷款人团体作出决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，代理人可避免采取行动，除非及直至收到其要求的任何该等指示或澄清。

(D)代理人可避免按照任何贷款人或贷款人团体的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所要求的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任。

(E)在没有指示的情况下，代理人可按其认为最符合贷款人利益的方式行事(或不行事)。

-114-

27.3代理人的职责

(A)代理人在财务文件下的职责纯属机械及行政性质。

(B)除以下(C)段的规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。

(C)在不损害第25.7条(转让证书、转让协议或公司增资确认书副本)的情况下，以上(B)段不适用于任何转让证书、任何转让协议或任何增资确认书。

(D)除非财务文件另有规定，否则代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(E)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则代理人应立即通知其他融资方。代理没有义务监控或询问是否发生了违约。

(F)如果代理人知道没有根据本协议向融资方(代理人、安排人或担保代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(G)代理人只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。

27.4排班员的角色

27.5无受托责任

(A)任何财务文件均不构成代理人或安排人为任何其他人的受托人或受信人。

(B)代理人或安排人均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。

-115-

27.6与集团的业务往来

代理人及安排人可接受本集团任何成员的存款、贷款予本集团任何成员，以及一般与本集团任何成员从事任何种类的银行业务或其他业务。

27.7权利和自由裁量权

(A)代理人可：

(Ii)假设：

(1)它从多数贷款人、任何贷款人或任何一组贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；以及

(2)除非已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及

(Iii)依赖任何人的证明书：

(1)可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

(2)表明该人批准任何个别交易、交易、步骤、行动或事情，

作为上述情况的充分证据，并在上文第(1)款的情况下，可假定该证书的真实性和准确性。

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)没有发生违约(除非它实际知道根据第24.1条(不付款)发生的违约)；

(Ii)任何一方或任何贷款人团体所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使；及

(Iii)本公司发出的任何通知或要求(使用要求或选择通知除外)是代表所有债务人并在所有债务人同意及知悉下作出的。

(C)代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，代理人可在其合理意见认为合宜的情况下，随时聘用并支付任何律师作为代理人的独立律师的服务(因此与贷款人所指示的任何律师分开)。

(E)代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何损害赔偿、费用或

-116-

任何人的损失、任何价值的减值或因其如此依赖而产生的任何法律责任。

(F)代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务文件行事，代理人不得：

(I)对任何该等人士所犯的任何判断错误负上法律责任；或

(Ii)须监督因任何该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失，或在任何方面对该等损失负责，

除非该错误或损失是由代理商的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。

(G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为代理人收到的任何信息。

(H)在不损害以上(G)段的一般性的原则下，代理人：

(I)可披露；及

(Ii)应公司或多数贷款人的书面要求，须在合理的切实可行范围内尽快披露，

向本公司和其他融资方提供违约贷款人的身份。

(I)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人或安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情。

(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。

27.8对文件的责任

代理人或安排人均不对以下事项负责或承担任何责任：

(B)任何财务文件或交易保证金的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，或因预期、根据或与任何财务文件或交易保证金有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件；或

-117-

(C)关于向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息的任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

27.9没有监管的责任

代理商不一定要询问：

(A)是否曾发生失责；

(B)任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

(C)是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

27.10免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下，代理人将不对以下事项承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：

(I)任何人因根据或没有根据任何财务文件或交易保证金采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为所致；

(Iii)在不损害以上第(I)和(Ii)段的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任：

（一）任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况;或

（二）在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下，但不限于）由于以下原因造成的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为;任何法规、货币限制、贬值或波动;影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）;任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、失效或失灵;自然灾害或天灾;战争、恐怖主义、叛乱或革命;罢工或工业行动。

（b）任何一方（代理商除外）不得就其可能对代理商提出的任何索赔或代理商的任何官员、雇员或代理商的任何作为或不作为，对代理商的任何官员、雇员或代理商提起任何诉讼。

-118-

（d）本协议中的任何内容均不要求代理商或分包商执行：

（i）与任何人有关的任何“了解你的客户”或其他支票;或

(Ii)就本协议所拟进行的任何交易对任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司而言可能在多大程度上属违法的任何检查，

27.11贷款人对代理人的赔偿

（a）每个人都应该（按其在总承诺中的份额比例，或者如果总承诺为零，则按其在总承诺减少为零之前的份额比例）在要求后三个工作日内赔偿代理商的任何成本、损失或责任（包括但不限于，因疏忽或任何其他类型的责任）（除非是由于代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或者，在第31.11条（支付系统中断等）规定的任何费用、损失或责任的情况下，尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类型的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）（除非代理人已根据融资文件由债务人偿还）。

（b）根据下文第（c）段的规定，公司应立即根据要求向代理人偿还任何代理人根据上文第（a）段向代理人支付的任何款项。

-119-

（c）如果代理人要求偿付的赔偿金与代理人对债务人的责任有关，则上述第11.2（b）款不适用。

（a）代理人可以辞职，并通过通知贷方和公司指定其关联公司之一作为继任者。

（b）或者，代理人可以提前30天通知贷款人和公司辞职，在这种情况下，多数贷款人（与公司协商后）可以任命继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在谘询本公司后)可委任继任代理人(透过在英国的办事处行事)。

(D)如果代理人希望辞职，是因为(合理地行事)它得出结论认为它不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据上文(C)段指定一名继任代理人，代理人可(如果其合理地得出结论认为有必要这样做以说服提议的继任代理人成为本协议的一方)同意提议的继任代理人对本条款27和本协议中涉及代理人权利或义务的任何其他条款的修正，这些修正与当时任命和保护公司受托人的当前市场惯例一致，以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修正，这些修正与继任代理人的正常费率一致，这些修正将对双方具有约束力。

(E)卸任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(F)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。

(G)一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(E)段规定的义务除外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第27条的利益(退休代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生，并应在该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(H)代理人应按照上文(B)段的规定辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，条件是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，符合下列条件之一的代理人：

-120-

(I)代理人没有回应根据第14.8条(FATCA资料)提出的要求，而公司或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根据第14.8条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)代理人通知本公司及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

并且(在每一种情况下)公司或贷款人合理地相信一方将被要求作出FATCA扣除，而如果代理人是FATCA豁免方，公司或该贷款人通过通知代理人要求其辞职。

27.13更换代理

(B)即将退任的代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(C)继任代理人的委任应于多数贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，退任代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(B)段规定的义务除外)，但仍有权享有第16.3条(对代理人的赔偿)和第27条的利益(退职代理人账户的任何代理费应自该日起停止产生，并应于该日支付)。

(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。

27.14保密

(A)在作为财务各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如该代理人的另一部门或部门收到资料，该资料可被视为该部门或部门的机密，而该代理人不得被视为知悉该资料。

-121-

27.15与贷款人的关系

(A)除第25.9条(按比例计算的利息结算)另有规定外，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人，作为贷款人通过其融资办公室行事：

(I)有权获得或有法律责任支付根据任何财务文件于该日到期的任何款项；及

(Ii)有权接收任何通知、要求、文件或通讯，或根据在该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，并就该通知、要求、文件或通讯采取行动，

除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于五个工作日的事前通知。

(B)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第33.6条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他信息)的通知。为第33.2条(地址)和第33.6条(电子通讯)(A)(Ii)段的目的，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

27.16贷款人的资信评估

(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；

-122-

(E)任何人对押记财产的权利或所有权，或押记财产的任何部分的价值或充分性，任何交易保证金的优先权，或任何影响押记财产的保证金的存在。

27.17从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

27.18信任状和聘书

各融资方及担保方确认，各融资方及代理人均有权代表其接受(并以其名义批准接受已获融资方或代理人接受的任何函件或报告)与会计师就财务文件或财务文件中拟进行的交易而提供的任何报告或函件有关的任何信赖函件或聘书的条款，并有权就该等报告或函件约束其及代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件所载的条款及资格。

27.19注册纪录册

-123-

28.安全代理

28.1作为受托人的安全代理

28.2执行指示

(A)除非多数贷款人另有指示，否则担保代理可以避免强制执行交易担保。

(B)在交易保证金已根据其条款变为可强制执行的情况下，多数贷款人可指示或不指示证券代理人强制执行或不强制执行交易保证金，视情况而定。

(C)保安代理人有权信赖并遵守根据第28.2条发出的指示。

(D)如果根据第28.2条强制执行交易担保，担保代理应按多数贷款人指示的方式执行交易担保，或在没有任何此类指示的情况下，以担保代理酌情认为适当的方式强制执行交易担保。

28.3说明

(A)保安代理人须：

(I)在符合下文(D)及(E)段的规定下，按照多数贷款人向其发出的任何指示，行使或不行使作为保安代理人而赋予其的任何权利、权力、权限或酌情决定权；及

(B)保安代理人有权就是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示，而保安代理人可避免采取行动，除非及直至收到该等指示或澄清。

(C)多数贷款人向担保代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他当事人发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有担保当事人具有约束力。

(D)以上(A)段不适用：

(I)本协定中出现相反指示的情况；

-124-

(Ii)本协议要求保安代理人以指明方式行事或采取指明行动；或

(Iii)就任何保障保安代理人以其个人身分而非其作为担保当事人的保安代理人的角色的条文而言，包括但不限于第28.13条(免除责任)的第28.8条(无须交代责任)、第28.16条(保密)至第28.22条(保管人及代名人)及第28.28条(解除受托人法令的适用范围)的第28.25条(所有权接受)。

(E)如保安代理人认为执行多数贷款人发出的指示会产生与修订本协议相同的效力，则保安代理人不得按照该等指示行事，除非该指示已获得须就修订取得同意的每一方(保安代理人除外)同意。

(F)在未收到关于行使该酌处权的任何指示的情况下，担保代理人行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力时，应考虑到所有担保当事人的利益。

(G)担保代理可以不按照多数贷款人的任何指示行事，直到它收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保(赔偿和/或担保的程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以支付遵守这些指示可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。

(H)在不损害本第28.3条的其余部分的原则下，在没有指示的情况下，保安代理可酌情决定采取(或不采取)行动。

28.4权利的放弃

28.5仅通过安全代理强制执行

28.6保安人员的职责

(A)根据财务文件，保安人员的职责纯属机械和行政性质。

(B)保安代理人须迅速：

-125-

(I)将保安代理人根据任何财务文件从任何债务人收到的任何文件的副本送交代理人；及

(2)将由任何其他缔约方交付给该缔约方的保安代理人的任何文件的正本或副本送交该缔约方。

(C)除非财务文件另有特别规定，否则担保代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(D)如果担保代理收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，应立即通知财务各方。

(E)如果要求一方(保安代理人除外)计算共同货币金额，保安代理人应应该方的要求，立即将有关保安代理人的即期汇率通知该方。

(F)安全代理只应具有其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他职责)。

28.7对债务人没有受托责任

本协议中的任何内容均不构成安全代理作为任何债务人的代理人、受托人或受托人。

28.8无责任交代

担保代理人没有义务向任何其他担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

28.9与集团的业务往来

证券代理人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员借出款项，以及一般与本集团的任何成员从事任何种类的银行业务或其他业务。

28.10权利和酌情决定权

(A)保安代理人可：

(1)它从多数贷款人收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；

(3)如果收到任何与交易担保有关的行动指示，财务文件规定的所有适用条件均已满足；以及

-126-

(B)担保代理人可假定(除非其以担保当事人担保受托人的身份收到相反通知)：

(I)并无发生失责；

(Ii)归属任何一方或任何一组债权人的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使；及

(Iii)本公司发出的任何通知是代表所有债务人并在其同意及知悉下发出的。

(C)保安代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。

(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，如果保安代理人合理地认为适宜，保安代理人可随时聘用任何律师担任保安代理人的独立律师(并因此与任何其他财务机构所指示的律师分开)，并支付服务费用。

(E)保安代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖保安代理人而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。

(F)保安代理人、任何接管人及任何代表均可透过其高级人员、雇员及代理人，就财务文件及押记财产行事，但不得：

除非此类错误或损失是由证券代理人、接管人或代理人的重大疏忽或故意不当行为直接造成的。

(G)除非本协议另有明确规定，否则安全代理可以向任何其他方披露其合理地相信其根据本协议作为安全受托人收到的任何信息。

(H)即使任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果保安代理在其

-127-

合理意见，构成违反任何法律或法规，或违反受托责任或保密义务。

(I)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果证券代理有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则其在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，没有义务花费其自有资金或使其承担任何财务责任或以其他方式招致任何财务责任。

28.11文件编制责任

任何安全代理人、任何接管人或任何代表均不对以下事项负责或承担任何责任：

(A)保安代理人、义务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中所拟进行的交易中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)是否足够、准确或完整；或

(C)关于提供给或将提供给任何有担保当事人的任何信息是否是非公开信息的任何确定，这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或条例的管制或禁止。

28.12无监管职责

安全代理不一定要询问：

28.13免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制证券代理人、任何接管人或受托人的责任的任何其他规定的情况下)，任何证券代理人、任何接管人或任何代理人均不承担以下责任：

(I)任何人因根据或没有根据任何财务文件或被控财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为所致；

-128-

(Iii)因强制执行押记财产或将押记财产变现而出现的任何短缺；或

(4)在不损害以上第(1)至(3)段的一般性的原则下，因下列原因而产生的任何损害、费用、损失、任何价值减值或任何责任：

(一)不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；

在每种情况下，包括(但不限于)因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或负债：国有化、征收或其他政府行为；任何监管、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算的市场条件；资产价值；运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)任何一方(保安代理、该接管人或该受托代表(视何者适用而定)除外)不得就保安代理、接管人或受托代表可能对保安代理、接管人或代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何押记财产而作出的任何作为或不作为而向保安代理、接管人或受委代表提起任何法律程序，而保安代理、接管人或受委代表的任何高级人员、雇员或代理人不得依赖本条款，但须受第1.3条(第三方权利)及第三方法条文的规限。

(C)本协议中的任何规定均不会迫使保安代理执行：

(1)任何与任何人有关的“认识你的客户”或其他检查；或

(2)对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何融资方来说是非法的进行任何检查，

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28.14融资方对担保代理人的赔偿

(B)除下述(C)段另有规定外，公司应应要求立即向任何融资方偿还任何融资方根据上文(A)段向保安代理支付的任何款项。

(C)以上(B)段不适用于金融方要求偿还的赔偿金与担保代理人对债务人的责任有关的范围。

28.15安保人员辞职

(A)证券代理人可向融资方及本公司发出通知，辞职并委任其一名联属公司为继任者。

(B)保安代理人亦可向融资方及本公司发出30天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人可委任一名继任保安代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任保安代理人，则即将退休的保安代理人(在与代理人磋商后)可委任一名继任保安代理人。

(D)即将退休的保安代理应自费向继任保安代理提供继任保安代理为履行财务文件所规定的保安代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(E)保安人员的辞职通知只在下列情况下生效：

(I)委任继任人；及

(Ii)将所有押记财产转让予该继承人。

(F)一旦任命了继任者，即将退休的保安代理人应解除与财务文件(其他)有关的任何进一步义务

-130-

根据第28.26条(信托的结束)(B)段和上文(D)段规定的义务)，但仍有权享有第28条和第16.4条(对保安代理人的赔偿)的利益(退休保安代理人账户的任何保安代理人费用自该日起停止累算(并须于当日支付))。任何继承人和每一其他缔约方在彼此之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(G)多数贷款人可根据上文(B)段向保安代理发出通知，要求其辞职。在这种情况下，保安代理应根据上文(B)段的规定辞职。

28.16机密性

(A)担保代理人在担任担保当事人的受托人时，应视为通过其受托人部门行事，该受托人部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(B)如资料由保安代理人的另一部门或部门收到，则该资料可被视为该部门或部门的机密，而该保安代理人不得被视为知悉该资料。

(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，证券代理人并无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料，只要披露会构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。

28.17来自公司的信息

公司应向保安代理提供保安代理可合理指定为使保安代理履行其保安代理职能所需或合乎需要的任何资料。

28.18担保当事人的信用评估

-131-

28.19信任状和聘书

保安代理人可取得并依赖任何债务人的核数师发出的任何证书或报告，并可按其认为适当的条款(包括但不限于对核数师的责任及可依赖或披露该证书或报告的程度的限制)订立与该证书或报告有关的任何信赖函件或聘书。

28.20没有责任完善交易安全

安全代理不对以下情况承担责任：

(A)要求存放证明、代表或构成任何债务人对任何押记财产的所有权的契据或文件；

(C)根据任何法律或法规登记、存档、记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或向任何人发出签署任何财务文件或交易保证金的通知；

(D)采取或要求任何债务人采取任何步骤，以完善其对任何抵押财产的所有权，或使交易保证金生效，或确保根据任何法律或法规设定任何附属保证金；或

(E)要求对任何交易安全文件作出任何进一步保证。

28.21由保安代理提供保险

(A)保安代理人不应承担以下责任：

(I)为任何押记财产投保；

(Ii)要求任何其他人维持任何保险；或

(3)核实任何财务文件所载安排或维持保险的任何义务，

而保安代理人无须就任何人因缺乏或不足任何该等保险而蒙受的任何损害赔偿、费用或损失负上法律责任。

(B)如果在任何保险单上指定保安代理人为被保险人，则保安代理人不应对因以下原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任

-132-

未将与保险公司承担的风险有关的任何重大事实或任何其他信息通知保险公司。

28.22保管人及代名人

保安代理可按保安代理决定的任何条款，委任及支付任何人作为信托任何资产的托管人或代名人，包括向托管人存放本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件。保安代理不对因其根据本协议委任的任何人的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失、责任、开支、要求、费用、申索或法律程序负责，亦不受监督任何人的程序或行为的约束。

28.23保安代理的委派

(B)该项转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)作出，并须受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视属何情况而定)酌情认为符合担保当事人利益的任何限制所规限。

(C)保安代理人、接管人或受委代表无须监督任何该等受委代表或再受委代表因其任何不当行为、遗漏或过失而招致的损害赔偿、费用或损失，或以任何方式对此负上责任。

28.24额外的安全代理

(A)保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事：

(I)如果它认为这一指定符合担保当事人的利益；

(Ii)为符合该保安代理人认为有关的任何法律规定、限制或条件；或

(Iii)在任何司法管辖区取得或强制执行任何判决，

保安代理须就该项委任向本公司及财务各方发出事先通知。

(B)任何如此获委任的人应具有委任文书所赋予或施加的权利、权力、权限和酌情决定权(不超过根据财务文件或与财务文件有关的规定给予保安人员的权利、权力、权限和酌情决定权)，以及委任文书所赋予或施加的职责、义务和责任。

(C)就本协议而言，保安代理人可向该人支付的酬金，以及该人在根据该项委任执行其职能时所招致的任何费用和开支(连同任何适用的增值税)，应视为该保安代理人所招致的费用和开支。

-133-

28.25业权的接受

保安代理人有权不加查询地接受任何债务人对任何被押记财产的任何权利及所有权，亦无义务调查该等权利及所有权，亦无须为其权利或所有权上的任何瑕疵负上法律责任，亦无义务要求任何债务人作出补救。

28.26信托清盘

如果安全代理在代理的批准下确定：

(A)担保文件所担保的所有义务和所有其他义务已全部并最终清偿；和

(B)任何有担保的一方均无任何承诺、义务或责任(实际或有)根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利，

然后：

(I)本协议所列信托须清盘，保安代理人应在没有追索权或保证的情况下解除所有交易担保及保安代理人根据每份保安文件所享有的权利；及

(Ii)根据第28.15条辞职的任何保安代理人(保安代理人的辞职)应在没有追索权或担保的情况下解除其在每份保安文件下的所有权利。

28.27受托人法令的补充权力

28.28解除受托人法令的适用范围

2000年《托管法》第1条不适用于证券代理人与本协议所构成的信托有关的职责。如果1925年《受托人法案》或2000年《受托人法案》与本协议的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

28.29收益的运用

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(A)清偿欠保安代理人、任何接管人或任何受托管理人的任何款项；

(B)履行任何融资方因根据本协议条款实现或执行交易担保而发生的所有费用和开支；

(C)按照第31条(付款机制)的规定，向代理人本人和代表其他融资方付款或分配，以申请履行义务

(D)如果没有任何债务人在任何财务文件下承担任何进一步的实际或或有负债，则支付或分配给安全代理有义务优先于任何债务人向其付款或分配的任何人；以及

(E)支付或分配给有关债务人的余额(如有的话)。

28.30预期负债

在(I)宣布违约或(Ii)强制执行任何交易担保后，只要保安代理人认为适合日后根据第28.29条(收益的运用)就下列事项运用，保安代理人可酌情在保安代理人的名义下，在保安代理人认为适当的金融机构(包括其本身)持有任何数额的有息暂记账或非个人帐户(利息记入有关帐户的贷方)：

(A)给予任何保安代理人、任何接管人或任何转授人的任何款项；及

(B)该等义务的任何部分，

28.31现金收益的投资

28.32货币兑换

为履行或待履行任何义务，安全代理可按安全代理的即期汇率将安全代理收到或追回的任何款项(包括但不限于任何现金收益)从一种货币转换为另一种货币。

28.33允许扣除额

保安代理人有权酌情决定(A)预留应付所需的储备金，以及(B)作出和支付任何法律或法规要求或可能要求其从其根据本协议所作的任何分配或付款中作出或可能作出的任何扣除和扣缴(由于税收或其他原因)，并支付所有

-135-

可能因其履行其职责或行使其权利、权力、权限和酌处权，或因其根据任何财务文件作为保安代理人的身份或其他原因(与其根据本协议履行其职责的报酬不同)而对其评估的任何抵押财产的税款。

28.34良好排放

（a）担保代理人就债务作出的任何分配或支付可代表出资方向代理人作出。

（b）上述第（a）款所述的任何分配或付款应在担保代理人付款的范围内有效解除。

28.35金额计算

为了计算任何人应支付给或由其支付的任何金额的份额，担保代理人应有权：

（a）名义上将欠任何人的债务转换为共同的基础货币（由担保代理人自行决定），名义上的转换应按照即期汇率进行，在该即期汇率下，担保代理人能够用欠该人的债务的实际货币购买名义上的基础货币;以及

（b）假设因强制执行或变现押记财产而收到或收回的所有金额均根据产生这些义务的融资文件的条款用于履行义务。

29.融资方开展业务

任何融资文件的规定均不得：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

（b）使任何出资方有义务调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何要求的程度、顺序和方式;或

（c）要求任何出资方披露与其事务（税收或其他）有关的任何信息或任何税收计算。

30.供资方之间的分摊

30.1向融资方付款

如果出资方（“收回出资方”）从债务人处收到或收回任何款项（“收回金额”），但不符合第31条（付款机制）的规定，并将该金额用于融资文件项下的到期付款，则：

-136-

(A)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

（b）代理人应确定该收款或收回是否超过在代理人收到或作出该收款或收回并根据第31条（付款机制）进行分配的情况下向收回出资方支付的金额，而不考虑与该收款、收回或分配有关的对代理人征收的任何税款;以及

（c）根据第31.6条（部分付款），回收出资方应在代理人提出要求后的三个营业日内，向代理人支付一笔金额（“分摊付款”），该金额等于该等收款或回收款项减去代理人确定回收出资方可保留的任何金额，作为其应支付的任何款项的份额。

30.2付款的重新分配

30.3追回金融党的权利

30.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分成融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当部分的款项(连同一笔必要的款项，以偿还该追偿融资方所需支付的该分成付款的利息部分)(“再分配金额”)；及

30.5例外情况

(A)本第30条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能对有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

-137-

(I)曾否将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(2)另一方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快参加，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

-138-

第11条

行政管理

31.支付机制

31.1向代理商付款

(B)付款须存入代理人就每宗个案所指明的该货币所在国家的主要金融中心的账户及银行。

31.2按代理分发

除第31.3条(向债务人的分配)和第31.4条(追回和预付资金)的规定外，代理人在收到根据本协议有权收取付款的一方(如为贷款人，则为其融资办公室的账户)后，应在实际可行的范围内尽快向代理人发出通知，通知代理人在该货币所在国家的主要金融中心通过不少于五个工作日的通知通知代理人的账户。

31.3对债务人的分配

代理人可(经债务人同意或根据32(抵销)条款)将其收到的任何金额用于或用于(在日期和以收款货币和资金)支付债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额。

31.4退还和预付资金

(C)如代理人在收到贷款人的款项前已通知贷款人它愿意为借款人的账户提供款项，则在代理人这样做的范围内，但事实证明代理人当时并没有就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收取款项：

-139-

(I)代理人须将该贷款人的身分通知公司，而获提供该笔款项的借款人须应要求将款项退还予代理人；及

(Ii)本应提供该等款项的贷款人，或如该贷款人没有提供该笔款项，则须在代理人提出要求时，向该代理人支付一笔款额(经该代理人核证)，以弥偿该代理人在从该贷款人收取该笔款项之前因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

31.5受损代理

(A)如果代理人在任何时候成为减值代理人，则根据第31.1条(向代理人付款)要求根据财务文件向代理人付款的债务人或贷款人可改为：

(I)将该笔款项直接付给规定的收款人(S)；或

(Ii)如行使其绝对酌情决定权，认为将该款额直接支付予规定的收款人(S)并不合理地切实可行，则可将该款额或该款额的有关部分存入在“可接受银行”定义(A)段所指的可接受银行所持有的计息账户，而该账户并无与该银行有关的财务方破产事件发生及继续发生，以支付款项的债务人或贷款人(“付款方”)的名义，并指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方(“接受方”)的信托账户。

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(B)存入信托账户贷方的款项所产生的所有利息应按比例惠及受援方或受援方各自的应得权利。

(E)付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

(I)没有依据上文(D)段发出指示；及

-140-

(Ii)该接受方已向其提供所需的资料，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

31.6部分付款

(A)如果代理人收到的申请付款与任何财务单据的到期金额不足以清偿债务人根据这些财务单据当时到期和应支付的所有金额，代理人应按下列顺序将这笔款项用于该债务人在这些财务单据下的义务：

(I)首先，按比例支付财务文件项下欠代理人或保安代理人的任何未付款项；

(2)其次，按比例支付根据这些财务文件到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(3)第三，按比例支付根据这些财务文件到期但未支付的任何本金；和

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至(A)(Iv)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。

31.7债务人的抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

31.8个工作日

(A)根据财务文件应于非营业日支付的任何款项，应于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。

(B)在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

31.9账户币种

(A)除下文(B)至(E)段另有规定外，基础货币是债务人根据任何财务文件应付的任何款项的记账货币和付款货币。

(B)已使用或未支付的金额或部分已使用或未支付的金额的偿还应在到期日以该已使用或未支付的金额计价的货币支付。

-141-

(C)每笔利息的支付，均须以产生利息时依据本协定须支付的利息所属的货币支付。

(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(E)任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项应以该另一种货币支付。

31.10兑换货币

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人(在与公司协商后)指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算，应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

31.11支付系统的破坏等。

如果代理确定(自行决定)已发生中断事件，或公司通知代理已发生中断事件：

（a）代理商可以（如果公司要求）与公司协商，以便在代理商认为必要的情况下，与公司就设施的运营或管理变更达成一致意见;

(B)代理人如认为在有关情况下与公司磋商并不切实可行，则无义务就上文(A)段所述的任何更改与公司磋商，且在任何情况下均无义务同意该等更改；

(C)代理人可以就上文(A)项所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

（d）代理商和公司同意的任何此类变更（无论最终是否确定发生了中断事件）应作为对本协议条款的修订（或，视情况而定，放弃）对双方具有约束力。

-142-

尽管有第37条（修订和豁免）的规定，但融资文件;

（e）代理人不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值的减少或任何责任承担责任（包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类型的责任，但不包括基于代理欺诈的任何索赔），由于其采取或未能采取任何根据本条款第31.11条或与本条款有关的行动而产生的;和

(F)代理人应将根据上文(D)款商定的所有变更通知财务各方。

32.抵销

33.通告

33.1书面来文

33.2地址

(A)如属公司，则须注明以下公司名称；

(B)就每一贷款人或任何其他债务人而言，在其成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的；及

(C)(如属代理人或保安代理人)以下注明其姓名的资料，

或甲方通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，不少于五个工作日的通知。

33.3交货

(A)一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通讯或文件只会生效：

(I)如以传真方式收到，则以可阅形式发出；或

-143-

(Ii)如以信件的形式留在有关地址，或在邮资已预付邮资后5个营业日内，装在寄往该地址的信封内，

以及，如果某个部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第33.2条(地址)提供的详细信息，如果是发给该部门或官员的。

(B)任何拟向代理人或保安代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人或保安代理人实际收到，并明确注明以下代理人或保安代理人签名的部门或人员(或代理人或保安代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)的注意时，方为有效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(D)根据本条款第33.3条向本公司作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向财务文件一方的每一债务人或本集团任何其他成员作出或交付。

(E)根据上文(A)至(D)项的规定，任何函件或文件于下午5时以后在收件地生效，应视为仅在第二天生效。

33.4地址和传真号码通知

代理人更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

33.5代理受损时的通信

33.6电子通信

(A)根据财务文件或与财务文件有关而在任何双方之间进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于在安全网站上发布)进行，前提是：

(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过这种方式传递信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少于五个营业日的通知通知对方有关其地址或其所提供的任何其他资料的任何更改。

(B)上文(A)项规定在债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信，只有在双方同意这是一种可接受的通信形式的情况下才能进行，除非并直至相反通知。

-144-

(C)以上(A)款规定的任何双方之间进行的任何电子通信，只有在实际收到(或提供)可读形式的情况下才有效，而就当事一方向代理人或保安代理人发出的任何电子通信而言，只有以代理人或保安代理人为此目的而指定的方式编址，才有效。

(D)根据上文(C)段的规定，任何电子通信在下午5时以后在为本协定的目的而被发送或提供有关通信的一方的地址处生效，应被视为仅在次日生效。

(E)财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款33.6提供的该通信。

33.7网站的使用

(A)在下列情况下，公司可通过在公司和代理人指定的电子网站(“指定网站”)上张贴信息来履行其根据本协议交付与接受此通信方法的贷款人(“网站贷款人”)有关的任何信息的义务：

(I)代理人明确同意(在与每一贷款人协商后)接受以这种方式传达信息；

(Ii)公司及代理商均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格；及

(Iii)该等资料为可打印格式，或可由有关网站贷款人下载，并采用本公司与代理商先前协定的格式。

如果任何出借人(“出借人”)不同意以电子方式提供信息，则代理人应相应地通知本公司，公司应自费将信息以书面形式提供给代理人(每家出借人有足够的复印件)。在任何情况下，公司应自费向代理商提供其要求提供的任何信息的至少一份纸质副本。

(C)在以下情况下，公司应在意识到其发生后立即通知代理商：

(一)因技术故障无法访问指定网站的；

(2)更改指定网站的密码规格；

(3)本协定规定必须提供的任何新信息都张贴在指定的网站上；

(4)根据本协定提供并张贴在指定网站上的任何现有信息被修订；或

-145-

(V)本公司知悉指定网站或张贴于指定网站上的任何资料已或已被任何电子病毒或类似软件感染。

如果本公司根据上文(C)(I)或(C)(V)分段向代理商发出通知，则本协议规定本公司在该通知发出日期后将提供的所有信息均应以书面形式提供，除非代理商和各网站贷款人确信导致该通知的情况不再持续。

(D)任何网站出借人可透过代理人索取本协议规定须提供并张贴在指定网站上的任何资料的纸质副本一份。公司应在十个工作日内自费满足任何此类要求。

33.8英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

34.计算和证书

34.1帐目

34.2证书和裁定

34.3计日惯例

35.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，任何融资文件的任何条款在任何方面是非法的、无效的或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性，以及根据任何其他司法管辖区的法律，该条款的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。

-146-

36.补救措施和放弃

任何出资方或担保方未能行使或延迟行使融资文件项下的任何权利或救济，均不得视为放弃任何此类权利或救济，或构成确认任何融资文件的选择。任何出资方或担保方确认任何融资文件的选择，除非是书面形式，否则无效。任何权利或救济的单独或部分行使不得阻止任何进一步或其他权利或救济的行使。每份融资文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

37.修正和豁免

37.1所需同意书

（a）根据第137.2条（所有可撤销事项）和第137.3条（其他例外情况），只有在多数贷款人和公司同意的情况下，才可对融资文件的任何条款进行修改或放弃，且任何此类修改或放弃对所有各方均具有约束力。

（b）代理人可以代表任何出资方实施本合同第37条允许的任何修改或放弃。

（c）在不影响第27.7条（权利和自由裁量权）第（c）、（d）和（e）款的一般性的情况下，代理商可以聘请、支付和依赖律师的服务，以确定本协议项下的任何修订、弃权或同意所需的同意级别，并使其生效。

（d）各债务人同意本第37条所允许的任何此类修改或弃权，且公司同意该等修改或弃权。这包括任何修改或放弃，如果没有本款（d）项，则需要所有担保人的同意。

（e）第25.9条（按比例利息结算）第（c）段应适用于本第37条。

37.2所有重要事项

（a）第1.1条（定义）中“多数贷款人”的定义;

（b）延长融资文件项下任何金额的支付日期;

（c）减少保证金或减少任何应付本金、利息、费用或佣金的金额;

（d）变更融资文件项下任何金额的支付货币;

(F)借款人或担保人的变更，但不符合第26条(债务人变更)的规定；

-147-

(G)明确要求所有贷款人同意的任何规定；

(H)第2.3条(融资方的权利和义务)、第5.1条(交付使用请求)、第7.1条(非法性)、第1.1条(定义)、第9.8条(预付款的应用)、第25条(贷款人的变更)、第26条(债务人的变更)、第37条、42条(适用法律)或43.1条(英格兰法院的管辖权)中“控制权变更”的定义；

(I)(除任何财务文件的条文明确准许外)以下各项的性质或范围：

(I)根据第19条(保证及弥偿)给予的保证及弥偿；

(Ii)押记财产；或

(3)执行交易担保的收益的分配方式

(除上文第(2)款和第(3)款的情况外，在本协议或任何其他财务文件明确允许出售或处置属于交易担保标的的资产的范围内)；或

(J)解除根据第19条(担保和弥偿)给予的任何担保和赔偿，或解除任何交易担保，除非本协议或任何其他财务文件允许，或与作为交易担保标的的资产的出售或处置有关，而此类出售或处置是根据本协议或任何其他财务文件允许的，

未经所有贷款人事先同意，不得作出或给予贷款。

37.3其他例外情况

与代理人、安排人或保安代理人(均以其身分)的权利或义务有关的修订或豁免，如未经代理人、安排人或保安代理人(视属何情况而定)同意，不得作出。

37.4更改参考汇率

(A)就使用替代参考利率取代该公布利率作出规定；及

(b)

(1)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(Ii)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

-148-

(3)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(4)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(5)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。

在该第37.4条中：

“公布费率”是指：

(A)任何被引用的男高音的SOFR一词；或

(B)SOFR；

(A)多数贷款人及公司认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；

(i)

(1)该公布比率的管理人或其监督人公开宣布该管理人无力偿债；或

(2)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发布的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，无论如何描述，只要合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)该公布费率的管理人公开宣布，该管理人已停止或将停止永久或无限期提供该公布费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布费率；

(Iii)该公布税率的管理人的校监公开宣布该公布税率已经或将永久或无限期终止；或

-149-

(Iv)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或

(C)多数贷款人和本公司认为，就本协议下的利息计算而言，公布的利率已不再合适。

“替换参考汇率”是指以下各项的参考汇率：

(A)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(I)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实显示该基准汇率与以该公布汇率衡量的基准汇率相同)；或

(Ii)任何有关的提名团体，

(B)多数贷款人及公司认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(C)多数贷款人及公司认为是公布利率的适当继承人。

38.机密信息

38.1机密性

除第38.2条(保密信息的披露)和第38.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围外，每一财方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

38.2机密信息的披露

任何融资方均可披露：

-150-

如果收件人负有对信息保密的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束，则不应要求如此告知；

(B)任何人：

(Iii)由任何融资方或上文(B)(I)或(Ii)段所适用的人士(包括但不限于根据第27.15条(B)段(与贷款人的关系)委任的任何人士)委任，代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件；

(V)任何具有司法管辖权的法院、任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构、任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或规例而要求或要求向其披露资料的人；

(Vi)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关并为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议的目的而须向其披露资料的人；

(Vii)融资方根据第25.8条(高于出借人权利的担保权益)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(Viii)是当事一方的；或

(Ix)在公司同意下；

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(1)就将获提供保密资料的人而言，已订立保密承诺，但如收件人是专业顾问并受专业顾问约束，则无须作出保密承诺

-151-

对保密信息保密的义务；

(2)就第(1)款而言，获得保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；

(3)就上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段而言，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方认为在这种情况下这样做是不可行的，则不应要求如此告知；

(D)向任何评级机构(包括其专业顾问)披露为使该评级机构能够就财务文件及/或债务人进行其正常评级活动所需披露的保密资料(如获提供保密资料的评级机构知悉其保密性质，以及部分或全部该等保密资料可能是价格敏感资料)。

38.3向编号服务提供商披露

(A)任何出资方可向该出资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息：

(I)债务人姓名或名称；

(2)债务人的住所国；

(三)债务人成立公司的地点；

(4)本协定的日期；

(V)第42条(适用法律)；

(Vi)代理人和安排人的姓名或名称；

-152-

(Vii)本协定的每次修改和重述的日期；

(Viii)设施(和任何部分)的数额和名称；

(九)总承诺额；

(X)设施的货币；

(Xi)设施的类型；

(Xii)设施排名；

(十三)设施的终止日期；

(Xiv)对以前根据上文第(1)至(Xiii)段提供的任何信息的更改；以及

(Xv)该融资方与本公司商定的其他资料，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(C)代理人应通知本公司和其他融资方：

(I)代理人就本协议指定的任何编号服务提供者、设施和/或一个或多个义务人的名称；和

(Ii)该编号服务提供者分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或(视情况而定)编号。

38.4完整协议

第38条构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。

38.5内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

-153-

38.6披露通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)向本公司通报其根据第38.2条(B)(V)分段(披露保密信息)披露保密信息的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的。

38.7持续债务

本条款第38条中的义务继续存在，尤其是，自以下较早者起12个月内继续有效并对各融资方具有约束力：

(A)债务人根据财务单据或与财务单据有关的所有应付款项已全额支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；和

(B)该融资方以其他方式不再是融资方的日期。

39.融资利率的保密性

39.1保密和披露

(A)代理人和每一债务人同意对每个资金利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)段和(C)段允许的范围内。

(B)代理人可披露：

(I)依据第10.4条(利率通知)向有关借款人支付的任何资金利率；及

(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资助率，以使该服务提供者能够提供该等服务，前提是将获提供该等资料的服务提供者已主要以LMA总保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或该代理人与有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)议定的其他保密承诺形式。

(C)代理人和每一债务人可将任何资金利率披露给：

(I)其任何关联公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计员、合伙人和代表，如果根据本款(I)将向其提供该资金率的任何人被书面告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率有关的保密要求的约束；

(Ii)任何具有司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的任何人，任何有关证券的规则

-154-

除非代理人或有关义务人认为在这种情况下这样做是不可行的，否则根据交易所或任何适用的法律或法规，如果以书面形式将该融资利率告知被给予者其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则不要求如此告知；

(Iii)在与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的情况下，为任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的而须向其披露资料的任何人，但如该代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下如此行事并不切实可行，则须向该人披露资料的人须获书面通知该等资料的保密性质，而该资料可能属价格敏感资料；及

(Iv)获得有关贷款人或参考银行(视属何情况而定)同意的任何人。

(A)代理人及各义务人承认每项融资利率是或可能是价格敏感资料，其用途可受适用的法律管制或禁止，包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法，而代理人及各义务人承诺不会将任何筹资利率用于任何非法目的。

(B)代理人和每一债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：

(I)依据第39.1条(保密及披露)(C)(Ii)段作出的任何披露的情况，但如该等披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人作出的，则属例外；及

(Ii)在知悉任何资料已被披露违反第39条的情况下。

39.3无违约事件

根据第24.3条(其他义务)，不会仅因债务人未能遵守第39条而发生违约事件。

40.自救的合同承认

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

-155-

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

40.2就本条第40条而言：

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权。

“自救立法”的意思是：

(B)就联合王国而言，指英国的自救法例。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；及

(B)就英国自救法例而言，该自救法例有任何权力取消、移转或稀释任何属银行或投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任暂停履行任何义务

-156-

41.同行

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

-157-

第12条

管理法律和执法

42.管治法律

43.执法

43.1英国法院的司法管辖权

(B)双方同意英格兰法院是裁决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

43.2法律程序文件的送达

在不损害任何有关法律所容许的任何其他送达方式的原则下，每名债务人(在英格兰及威尔士成立为法团的债务人除外)：

(A)不可撤销地于原定生效日期(或公司以书面通知代理人的英格兰及威尔斯的其他地址)委任地址为伦敦景隆街108号EC4N6EU的公司为其代理人，就与任何财务文件有关而在英国法院进行的法律程序文件在英国法院席前进行的法律程序文件送达法律程序文件(公司藉签立本协议而接受该项委任)；及

(B)同意送达法律程序文件的代理人如不将该法律程序文件通知有关的债务人，不会使有关的法律程序失效；及

(C)如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人士因任何原因不能担任送达法律程序文件代理人，本公司(代表所有义务人)必须立即(无论如何在该事件发生后五天内)按代理人可接受的条款委任另一代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。

43.3放弃豁免权

每一债务人(在法律允许的最大限度内)不可撤销和无条件地：

(A)同意不在任何财务当事人就任何财务文件对其提起的诉讼中要求任何豁免权，并确保不以其名义提出此类索赔；

(B)放弃对该公司或其资产的所有豁免权；及

-158-

(C)就该等法律程序大致上同意给予济助或发出与该等法律程序有关的任何法律程序文件。

本协议已于本协议开头所述的日期签订，并由各义务人作为契据签署，并打算在上述指定日期作为契据交付。

-159-

-160-

附表1

第1部分原义务人

借款人

登记号码(或同等号码，如有)及原司法管辖区

11494381，英格兰和威尔士

原担保人

果园治疗(欧洲)有限公司

09759506，英格兰和威尔士

北美洲果园治疗公司

美国加利福尼亚州C3896310

-161-

第二部分原始贷款人(以第一个生效日期为准)

[***]

-162-

-163-

附表2

第1部分在原生效日期签署协议的先决条件

1.债务人

(A)一份宪法文件和每一原债务人的宪法文件的副本，在每一种情况下，经保安代理合理要求的修改。

(B)本公司董事会或董事会委员会(如适用的话)的决议副本及每名原债务人：

(I)批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签署、交付和履行其作为缔约方的财务文件；

(C)如适用，有关公司设立上文(B)段所指委员会的董事会决议的副本。

(E)如适用法律要求，一份由各原始债务人(本公司除外)已发行股份的所有持有人签署的决议案副本，该决议案批准原始债务人为立约方的财务文件的条款及拟进行的交易。

(F)如适用，每名原始债务人(本公司除外)的每名法人股东批准上文(E)段所指决议案条款的董事会决议案副本一份。

(G)公司的证书(由董事或高级管理人员签署)，确认借款或担保或担保(视情况而定)总承诺不会导致超过对公司或果园治疗(欧洲)有限公司具有约束力的任何借款、担保、抵押或类似限额。

(H)果园治疗北美公司的证书(由董事或高级管理人员签署)，确认借款、担保或担保(视情况而定)不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保、抵押或类似限制。

-164-

(K)对于每个美国债务人，一份长格式的良好信誉证书和该人所在组织国的国务秘书提供的经证明的宪章文件)。

2.财务文件

(A)本协定缔约方集团成员签署的本协定。

(B)公司签立的费用函件。

原债务人姓名或名称

交易安全文档

单证管理法

“公司”(TheCompany)

债券

英国法律

质押协议

纽约州法律

安全协议

(D)收件人正式确认的交易安全文件项下要求发送的所有通知的副本。

(F)就每间在联合王国成立为法团、其股份为交易保证标的之公司(“押记公司”)而言，指：

-165-

(1)本集团各成员公司已在有关时限内遵守其根据《2006年公司法》第21A部分从被指控公司收到的任何通知；以及

(2)并无就该等股份发出“警告通知”或“限制通知”(按“2006年公司法”附表1B所界定)，

(G)根据任何交易保证金文件的条款，须在截止日期或之前交付代理人或保安代理人的任何文件或资料，而该等文件或资料在本附表中并无特别提及。

3.法律意见

以下法律意见，分别寄给代理人、证券代理人和原始贷款人，并能被根据贷款机构的主要辛迪加而成为贷款人的任何人所依赖：

(A)HoganLovellsInternationalLLP、代理人和安排人的法律顾问对英国法律的法律意见，基本上是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式；

(B)美国债务人的法律顾问AshurstLLP关于加州法律的法律意见，主要是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式；和

(C)美国债务人的法律顾问AshurstLLP在签署本协议前基本上以分发给原始贷款人的形式就纽约州法律提出的法律意见，

每一份基本上都是在签署本协议之前分发给原始贷款人的形式。

4.其他文件及证据

(A)第43.2条(法律程序文件的送达)所指的任何法律程序代理人(如果不是原债务人)已接受其委任的证据。

(B)投资政策。

(C)集团结构图。

(D)基本案例模式。

-166-

(G)任何融资方所要求的关于任何债务人的任何资料和证据，以使其能够对所有“了解你的客户”的结果感到满意，或就该人必须进行的其他检查的结果。

(H)根据第13条(费用)、第14.6条(印花税)和第18条(成本和支出)，公司当时应支付的费用、成本和支出已支付或将在第一个使用日期之前支付的证据。

(1)形成该原债务人的司法管辖区内惯常的留置权查询。

(J)根据任何融资文件要求的融资报表(或当地法律等价物)。

-167-

第二部分须由另一债务人交付的先决条件

1.由附加义务人与公司签立的加入契据。

2.附加义务人的章程文件的副本，并经代理人合理要求的修改。

(三)追加债务人的董事会决议副本：

(A)批准加入契据及财务文件的条款及计划进行的交易，并议决签立、交付及履行加入契据及其所属的任何其他财务文件；

5.适用法律要求的，由额外担保人已发行股份的所有持有人签署的特别决议的副本，批准额外担保人为当事一方的财务文件的条款和拟进行的交易。

6.如适用，批准上文第5段所述决议条款的每个额外担保人的每个公司股东的董事会决议副本。

7.额外债务人的证明(由董事或高级职员签署)，确认：(1)借款或酌情担保或担保总承诺额不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限制；(2)额外债务人的净资产为正。

10.如有的话，附加债务人的最新经审计财务报表。

11.下列法律意见，分别致予代理人、证券代理人及贷款人：

-168-

(A)HoganLovellsInternationalLLP作为英格兰代理人的顾问，以签署加入契约之前分发给贷款人的形式就英国法律发表的法律意见。

(B)如该额外债务人是在英格兰及威尔士以外的司法管辖区成立为法团或拥有其“主要权益中心”或“机构”(如第20.27条(主要权益及机构)所述)，或正在签立受英国法律以外的法律管限的财务文件，则须载有代理人在其成立为法团、“主要利益中心”或“机构”(视属何情况而定)的司法管辖区内的法律顾问的法律意见，该财务文件的管辖法律(“适用管辖权”)对于适用司法管辖区的法律以及在签署加入契约之前分发给贷款人的形式的管辖权，如果另一债务人将是美国债务人，则公司或该额外债务人的法律顾问也将就纽约州法律、特拉华州法律(或该其他州、该美国债务人的组织的管辖权(或其法律适用于担保权益的完善)和美国的联邦法律。公司或额外义务人的法律顾问还将就非美国义务人授予的担保权益(包括美国公司或美国财产的权益)提供惯常意见。

(C)如债务人或其他债务人(视属何情况而定)就其在附属公司所拥有的股份提供抵押，而该附属公司是在与该债务人的司法管辖权不同的司法管辖区成立为法团的，则须向代理人提供法律顾问的法律意见：

(I)在有关交易保证金文件的适用司法管辖区内；及

(Ii)在有关义务人或附加义务人成立为法团的管辖区内，或在其主要利益中心或“机构”(视何者适用而定)的管辖区内。

12.如建议的额外债务人是在英格兰及威尔斯以外的司法管辖区成立为法团的，则须有证据证明第43.2条(法律程序文件的送达)所指明的法律程序文件代理人(如非债务人)已就建议的额外债务人接受其委任。

(A)交易安全单据或符合商定的安全原则的其他安全单据由代理人要求由拟议的附加义务人签署。

(B)代理人可能合理要求的有关在联合王国注册成立的公司的PSC登记册(法令S790C(10)所指的)的证据，而该公司的股份将由另一名债务人押记。

14.根据上文第13段所指的保安文件的条款须发出或签立的任何通知或文件(包括地契)。

15.任何证券文件所规定的空白签立的股票及证券转让表格(如本附表第1部第2(E)段所述)。

-169-

(B)如该额外债务人并非在英格兰、威尔斯或苏格兰成立为法团，则该代理人的法律顾问可能需要的文件证据，证明该额外债务人：

(I)已遵守在其司法管辖权内与经济援助或类似程序有关的任何法律；及

(Ii)并非已根据《2009年海外公司规例》(SI2009/1801)在联合王国注册设立机构的海外公司，或如该额外义务人已在联合王国注册设立机构：(1)提供该联合王国机构的全名及登记号码；(2)附上该公司本身的内部押记登记册的核证副本；及(3)确认该额外义务人并无因任何理由而设定任何未经登记在该押记登记册上的押记(不论是否可予登记)。

18.公司的证书，确认不会因额外的义务人签立加入契据或财务文件或其所属的财务文件而继续或不会发生违约。

19.代理人可合理要求的其他资料或文件，包括任何融资方所要求的有关额外债务人的任何资料和证据，以使其对所有“了解你的客户”的结果或其须就该债务人进行的其他检查感到满意。

20.列出额外债务人的董事的登记册副本一份。

21.如果附加债务人是在美国的一个州或哥伦比亚特区注册成立的，则每个美国债务人还需要提交一份由特拉华州（或其他组织州）的州务卿出具的良好信誉证书和经认证的特许文件。

22.留置权搜查习惯于在该附加债务人成立的管辖区。

-170-

-171-

-172-

附表3

出发地：[借款人]/[公司]

致：[座席]

日期：

尊敬的先生们

[公司]-高级设施协议，日期[***](the“设施协议”）

1.我们指的是《设施协定》。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用请求中的含义相同，除非在本使用请求中被赋予不同的含义。

2.我们希望以下列条件借入一笔贷款：

(a)

借款人：

建议使用日期：

[***](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

要使用的设施：

[设施A1]/[设施A2]/[设施B]/[设施C]

(d)

贷款币种：

美元

(e)

数额：

[***]或者，如果较少，则为可用设施

(f)

利息期限：

3.我们确认，在本使用请求提出之日，《设施协议》第4.2条(其他先决条件)中规定的各项条件均已满足。

4.这笔贷款的收益应记入贷方[帐户].

5.该使用请求是不可撤销的。

你忠实的

…………………………………

[本公司代表[填写有关借款人姓名]/[填写借款人姓名]

-173-

第二部分选拔通知

[公司]-[***]高级设施协议日期[***](the“设施协议”）

1.我们指的是《设施协定》。这是一份选拔通知。设施协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知中的相同，除非在本选择通知中赋予不同的含义。

2.我们参考以下内容[贷款A1贷款/贷款A2贷款/贷款B/贷款C].

3.我们要求上述贷款的下一个利息期[s]是[***].

4.本遴选通知书不可撤销。

你忠实的，

....................................

[本公司代表]/[填上有关借款人姓名]

-174-

-175-

附表4

致：[***]作为代理和[***]作为安全代理

出发地：[现有的贷款方](“现有贷款人”)及[新贷款人](“新贷款人”)

1.我们指的是《设施协定》。就《设施协议》而言，本协议(以下简称《协议》)将作为转让证书生效。设施协议中定义的术语在本协议中的含义相同，除非在本协议中有不同的含义。

2.我们参照《设施协定》第25.5条(转让程序)：

(A)现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人按照融资协议第25.5条(转让程序)的规定，以更新的方式将现有贷款人在融资协议、其他财务文件和交易担保项下的所有权利和义务转让给新贷款人，这些权利和义务与现有贷款人承诺(S)的那部分有关，并参与融资协议项下的使用，如附表所述[或][*根据第25.5条(转让程序)，附表第1部所列的每间现有贷款人以更新方式将该部分尚未使用及承担的款项转让给附表第2部所列的每间新贷款人：

(I)每一家新贷款人将成为该协议下的贷款人，并须承担附表第3部内与其名称相对的各项承担及未清偿用途的部分；及

(Ii)每家现有贷款人的承担额及未动用款项的比例，将减至附表第3部内与其名称相对的数额。***]

(B)建议的移交日期为[***].

(C)就《贷款协议》第33.2条(地址)而言，有关新贷款人通知的贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

4.新贷款人确认，为代理人的利益，并不对任何债务人负责，该贷款人：

(a)[有资格的贷款人(条约贷款人除外)；]

(b)[条约贷款方；]

(c)[不是合格的贷款人].

-176-

5.[*新贷款人/每个新贷款人确认，根据财务文件就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。

6.[新贷款人确认其持有HMRCDT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[填写税务居住地管辖范围]，因此借款人支付给它的利息通常可以完全免除公司通知的英国预扣税请求

(A)在转让日期时身为借款人的每一名借款人；及

(B)在转移日期后成为额外借款人的每名额外借款人，

它希望该计划适用于《设施协定》。]

7.本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签字是在本协议的一份副本上一样。

8.就第33.7条(使用网站)而言，新贷款人是[*网站出借方*][*纸质表单出借人*].***]或[*每家新贷款人在附表第4部与其名称相对之处指明其是网站贷款人还是纸张形式贷款人。***]

10.本协定是在本协定开头所述的日期签订的。

注：

本转让证书的签署不得转让现有贷款人在所有司法管辖区的交易担保中按比例分配的权益。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续来完善现有贷款人交易担保在任何司法管辖区的此类股份转让，如果需要，则安排执行该等文件并完成该等手续。

-177-

-178-

日程表

应转让的承诺/权利和义务

[设施办公室地址、传真号码和通知注意细节以及付款账户细节，]

[现有贷款人]

[新贷款人]

发信人：

代理和安全代理接受本协议作为设施协议的转让证书，转让日期确认为[***].

[座席]

[安全代理]

-179-

-180-

附表5

致：[***]作为特工，[***]AD安全代理和[***]作为公司，代表每一债务人。

日期：[***]

1.我们指的是《设施协定》。这是一份转让协议。就《设施协议》而言，本协议(以下简称《协议》)应作为转让协议生效。设施协议中定义的术语在本协议中的含义相同，除非在本协议中有不同的含义。

2.我们参照《设施协定》第25.6条(转让程序)。

(A)现有贷款人将现有贷款人在融资协议、其他财务文件和交易担保方面的所有权利绝对转让给新贷款人，这些权利与现有贷款人承诺(S)的那部分相对应，并参与融资协议项下的使用，如附表所指明；

(B)现有贷款人被免除与现有贷款人承诺的该部分(S)相对应的所有现有贷款人的义务，并参与附表所指明的融资协议项下的使用。

(C)新贷款人成为作为贷款人的一方，并受与根据上文(B)段免除现有贷款人相同的义务的约束。

3.建议的转移日期为[***]

5.就《贷款协议》第33.2条(地址)而言，新贷款人的贷款办事处及地址、传真号码及通知的注意事项载于附表。

6.新贷款人明确承认《贷款协议》第25.4条(限制现有贷款人的责任)(C)段对现有贷款人义务的限制。

7.新贷款人确认，为代理人的利益，并不对任何债务人负责，该贷款人：

-181-

8.[*新贷款人确认有权就财务文件下的垫款向该贷款人支付利息的受益人为：

9.[新贷款人确认其持有HMRCDT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[填写税务居住地管辖范围]，因此借款人应付给它的利息通常可以完全免除公司通知的英国预扣税请求：

(B)在转让日期后成为额外借款人的每名额外借款人

借款人希望该计划适用于《融资协议》。]

10.本协议作为向代理人(代表每一融资方)发出的通知，并在按照第25.7条(转让证书、转让协议或向公司的增资确认书副本)向公司(代表每一债务人)交付本转让协议所指转让时起作用。

11.本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本转让协议的一份副本上一样。

12.就第33.7条(使用网站)而言，新贷款人是[*网站出借方*][*纸质表单出借人*]

14.本协定是在本协定开头所述的日期签订的。

本转让协议的执行不得在所有司法管辖区转移现有贷款人在交易担保中的按比例份额。新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续

-182-

在任何司法管辖区完善现有贷款人交易担保中此类份额的转让，如果是这样的话，安排执行该等文件并完成该等手续。

-183-

承诺/应转让的权利和义务

转让、释放和加入

[*设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情*]

[*现有贷方*]

[*新贷款人*]

代理和安全代理接受本协议作为设施协议的转让协议，转让日期确认为[***].

[*代理人在收到本协议所指转让通知的确认后签署本协议，该通知是代理人代表各融资方收到的。***]

[*代理*]

[*安全代理*]

-184-

-185-

附表6

致：

[***]作为代理

出发地：

[子公司]和[公司]

1.我们指的是《设施协定》。本契约(“加入契约”)应作为“设施协定”的加入契约而生效。《设施协定》中定义的术语在本加入协议第1-4款中具有相同的含义，除非在本加入协议中有不同的含义。

2.[子公司]同意成为额外的[借款人]/[担保人]并受设施协议条款和其他财务文件作为附加条款的约束[借款人]/[担保人]根据[第26.2条(额外借款人)]/[第26.2条(额外担保人)]《设施协议》。[子公司]是根据法律正式成立的公司吗？[有关司法管辖区的名称]是一家有限责任公司，注册编号[***].

3.[本公司确认不会因以下原因而继续违约或不会发生违约[子公司]成为额外的借款人。]

4.[子公司的]就《设施协议》而言，行政细节如下：

地址：

传真号码：

请注意：

5.本加入契约[以及以任何方式产生或与本加入协议有关的所有非合同义务]应受英国法律管辖，并根据英国法律解释和生效。

本入会契据已代表本公司签署，并由[子公司]并于上述日期交付。

-186-

[子公司]

[作为契据执行

)

依据：[子公司]

董事

董事/秘书

或

董事签名：

________________________________________

董事名称：

在下列情况下：

见证人签署：

证人姓名：

证人地址：

证人的职业：

[公司]

-187-

-188-

附表7

致：[]作为代理

出发地：[辞任义务人]和[公司]

[公司]–[]高级设施协议日期[](the“设施协议”）

1.我们指的是设施协议。这是一封推荐信。融资协议中定义的术语与本补充函中定义的术语具有相同含义，除非本补充函中给出了不同的含义。

2.依据[第26.3条（借款人的担保）]/[第26.5条（担保人的拒绝）]根据《设施协议》，我们要求解除辞职债务人的义务，[借款人]/[担保人]根据融资协议及融资文件。

3.我们确认：

(A)不会因接受这项请求而持续失责或不会导致失责；及

(B)本请求是就第三方处置[辞任义务人];

(C)处置收益已经或将按照《设施协定》第8.2条(处置、保险和购置收益)使用；

(d)[].

[辞任义务人]

-189-

-190-

附表8

致：[***]作为代理

出发地：[公司]

[公司]-高级设施协议日期[***](the“设施协议”）

1.我们指的是《设施协定》。这是一份合规证书。设施协议中定义的术语在本合规性证书中使用时具有相同的含义，除非在本合规性证书中有不同的含义。

2.我们确认：

[填上有待核证的契诺的细节]截至本报告日期，本集团持有的现金及现金等价物总额为#美元[____]截至本协议日期，集团无限制现金总额为$[____].

[截至本报告日期的过去12个月期间的净收入为#美元[____]，如本文件所附财务报表所示。]

3.我们确认没有违约在继续。

署名：*

……………………………………………………

董事/官员

的

-191-

附表9

贷款

美元贷款

递交已填妥的初步使用申请(第5.1条(提交使用请求))或选择通知书(第11.1条(选择利息期限及条款))

U-2

上午9时30分

交付已填妥的使用请求(初始使用请求除外)(第5.1条(使用请求的交付))

U-10

代理人根据第5.4条(贷款人的参与)的要求确定贷款的金额，并根据第5.4条(贷款人的参与)通知贷款的贷款人。

U-1

正午

参考汇率是固定的

报价日

“U-X”

使用日期前x个工作日

-192-

附表10

致：[]作为特工，[]作为安全代理和[]作为公司，为并代表每一债务人

出发地：[增加贷款方](“加息贷款人”)

[公司]-[]高级设施协议日期[](the“设施协议”）

1.我们指的是设施协议。就融资协议而言，本协议（“协议”）将作为增加确认书生效。设施协议中定义的术语在本协议中具有相同的含义，除非在本协议中给出不同的含义。

2.我们参阅融资协议第2.2条（增加）。

3.增加承诺同意承担及将承担附表所列承诺（“有关承诺”）相应的所有责任，犹如其为融资协议项下有关承诺的原始承诺。

6.就融资协议第33.2（3）条而言，融资办事处及地址、传真号码及向增资申请人发出通知的详情载于附表。

7.增资明确承认贷款协议第2.2条（增资）第（k）段所述贷款人义务的限制。

8.为了代理人的利益，且不对任何债务人承担任何责任，增加保证金确认：

9.[增加贷款人确认有权受益于根据财务文件垫付给该贷款人的利息的人是：

(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并带来

-193-

在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，须考虑因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或

(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该项垫付款项而须支付的利息计算在内。]

10.[增加贷款人确认其持有HMRCDT条约护照计划下的护照(参考号[])，并且纳税居民在[填写税务居住地管辖范围]，因此借款人应付给它的利息通常可以完全免除英国预扣税，并要求本公司通知：

(A)在增加日期时身为借款人的每一方借款人；及

(B)在增加日期后成为额外借款人的每名额外借款人，

11.本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签字是在本协议的一份副本上一样。

13.本协定是在本协定开头所述的日期签订的。

本增额确认书的执行可能不足以使增额贷款人在所有司法管辖区获得交易担保的利益。增额贷款人有责任确定在任何司法管辖区是否需要任何其他文件或其他手续才能获得交易担保的利益，如果需要，则安排执行这些文件和完成这些手续。

-194-

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[增加贷款人]

就设施协议而言，本协议被代理商接受为增加确认，增加日期确认为[].

座席

-195-

附表11

1.定义

在本附表中：

“担保负债”是指每一债务人根据每份或任何财务文件对所有或任何担保当事人承担的所有现有和未来的债务和负债(不论是实际的还是或有的，无论是共同或个别的还是以任何其他身份欠下的)，以及：

(A)任何有担保的一方因保护、保全或执行其在任何财务单据下的权利而发生的所有费用、收费和开支；和

(B)因任何财务文件或该等文件所规定的义务和责任的数额或组成的任何变更或增加而到期、欠下或发生的所有款项、债务和负债。

2.商定的安全原则的范围

根据本协议提供的担保和担保将按照本附表中所列的商定的安保原则提供。

3.考虑因素

3.1除下文第3.2款另有规定外，如果担保和/或担保会导致：

(A)任何违反任何适用司法管辖区的公司利益、财政援助、欺诈性优惠、资本弱化规则或任何其他一般成文法或规例(或类似限制)的行为；

(B)集团某一成员的高级职员违反其受托责任或任何法律禁止，并/或导致他们承担民事或刑事责任；或

(C)代理人(合理行事)认为与担保当事人将获得的利益不成比例的费用，

惟本集团有关成员将尽其最大努力(包括在必要时支付合理费用、成本及开支)以克服任何该等障碍，包括确保每名债务人于签立交易担保及财务文件所载担保时拥有正数净资产。

-196-

3.2第3.1款(C)项的考虑不适用于要求原债务人提供的担保和担保，这些债务人已同意提供担保和担保，而不考虑成本或重要性。

4.须担保的债务

4.1除下文第4.3款另有规定外，所担保的债务是有担保的负债，为便于参考，应在法律上可能的范围内将这一定义(以及本协定中关于担保当事人的定义)纳入每份交易担保文件的所有实质性方面。

4.2每个担保将是上游、跨上游和下游的担保。

4.3如有必要，担保负债将受到限制：

(A)避免违反任何适用司法管辖区的公司利益、财政援助、欺诈性优惠或薄弱资本化规则或其他一般成文法或规例(或类似的限制)；及

(B)避免集团有关成员的人员因违反其受信责任及/或民事或刑事责任而面临任何重大风险。

4.4根据有关司法管辖区的市场惯例，为尽量减少印花税、公证、注册或其他适用的费用、税项及税项，担保负债的范围可受限制，前提是多数贷款人已同意，增加根据有关保证或担保可收回的金额的利益与该等额外费用、税项或税项的水平不成比例。对担保负债项下可收回金额的任何财务限制应考虑到作为担保提供的资产的基本价值。

4.5在法律上可能的范围内，所有担保和担保应以担保代理人为受益人，而不是以担保当事人个人为受益人。在某一司法管辖区，如有需要，将使用“平行债务”条款。

4.6在最大可能范围内，当任何有担保的一方将其任何权益转让给新的参与者时，不应要求对任何担保和/或担保采取任何行动。

5.保安

5.1担保应以担保代理人为受益人，以担保各方的名义授予，并将排在第一位。

5.2担保代理人将为所有担保当事人持有一套担保，除非当地法律要求任何类别的担保当事人单独担保。

6.担保的一般条款

6.1在适当的情况下，交易安全文件中定义的术语应与本协议中的术语一致。

6.2本协议各方同意本着诚意协商每份交易安全单据的格式，并将确保所有要求作为根据本协议首次提款的先决条件(或紧随其后)输入的单据在原始生效后，在合理可行的情况下尽快采用最终商定的格式

-197-

约会。本协议第19条(担保和赔偿)规定了每个原始担保人的担保形式，对于任何追加担保人，担保形式应遵守适用于该追加担保人的加入契约中规定的与这些商定的担保原则相一致的任何限制。

6.3担保应在当地法律允许的范围内，在发生已宣布的违约时可强制执行。

6.4在可能和可行的情况下，安保将自动为与已经担保的资产相同类型的未来资产创建安保。

6.5除非当地法律要求，否则不应在个别担保文件中处理解除担保或担保的情况。

6.6只有在当地法律要求提供资产清单等信息以完善或登记担保时，才应提供资产清单等信息，除非当地法律要求更频繁地提供，否则应在签署担保文件时及之后提供：

(A)如属应收账款清单，每季度；

(B)如属有形资产清单，则每半年提交一次；及

(C)如属其他名单，则每年，

或者，在持续的违约事件之后，在安全代理的合理请求下。

7.承诺/申述及保证

要求包括在任何交易担保文件中的任何陈述、保证或承诺应反映(该陈述、保证和承诺的标的与本协议中相应的陈述、保证和承诺相同的范围)本协议中规定的商业交易(除非担保当事人的当地律师认为有必要包括任何进一步的规定(或偏离本协议中所包含的规定)，以保护或保全授予担保各方的担保)。

8.适用法律

8.1除非根据受债务人司法管辖区法律管辖的全球证券文件或根据英国法律授予，否则所有证券(股份证券除外)须受该债务人注册成立的司法管辖区法律或(如属美国债务人)纽约州法律管辖。

8.2股份上的抵押须受其股份被抵押的实体注册成立为法团的国家的法律管辖，或如为美国债务人，则受纽约法律管辖，而不受授予抵押的债务人注册成立为法团的国家的法律管辖。

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9.特定资产担保

9.1银行账户

(A)债务人应为其在原生效日期存在的所有银行账户提供担保(此后应为未来的银行账户提供担保，但可在其业务过程中自由处理这些账户，直至宣布违约，现金抵押品和强制性预付款持有账户除外)。

(B)如果当地法律要求完善担保，担保通知将在授予担保后五个工作日内送达账户银行，债务人应尽其合理努力获得账户银行原则上同意确认该通知，并随后确认该通知。

(C)银行账户的任何担保应受制于以开户银行为受益人的任何优先担保权益，这些担保权益是根据法律或开户银行的标准条款和条件设定的，但这种优先担保权益只能担保开户银行的费用和成本。担保通知必须要求账户银行免除这些担保权益，但如果这些担保权益没有被免除或仅部分免除，则债务人不应被要求改变其银行安排。

(D)如果当地法律要求，将登记银行账户的担保。

(E)上述(A)至(D)条不适用于位于美国的银行账户。对于在美国开立的任何银行账户(除外账户)，适用的义务人应提供一份涵盖该银行账户的惯例存款账户控制协议。

9.2保险单

(A)除第三方责任险和以雇员为受益人的保险(在适用法律允许的范围内)外，所有保险单均应以担保当事人为受益人收取费用。

(B)担保通知将在授予担保后五个工作日内送达保险提供人，债务人应尽其合理努力争取保险提供人原则上同意确认该通知，并随后确认该通知。

9.3知识产权

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协议。不需要在任何其他国家或超国家登记机构登记。

9.4应收贸易账款

(A)如果债务人为其贸易应收款提供担保，它应可以在其业务过程中自由处理这些应收款，直至发生已宣布的违约。

(B)在发生已宣布失责之前，不得送达保证通知书。

(C)如果当地法律要求，将登记贸易应收款的担保。

(D)所要求的任何贸易应收账款清单应在切实可行的范围内列入担保代理人合理认为必要的标的合同和/或债务人的细节。

9.5股

(A)如附属公司为债务人，本集团各成员公司应就其附属公司的股份授予押记。

(B)直至发生已宣布的违约为止，执行股份押记的债务人将获准保留其押记的任何股份的投票权，并以不会对证券的有效性或可执行性造成不利影响或导致违约事件发生的方式行使投票权，而在该等情况下，已被押记股份的公司将获准向债务人支付股息。

(C)如按惯例或法律规定，在签立股份押记时，将向证券代理人提供空白签署的股票和股票转让表格，如法律要求，将在股票或股东名册上批注或写入，并向证券代理提供已批注的股票或已写入的股东名册的副本。

(D)除非法律规定有此限制，否则其股份已被押记的公司的章程文件将予修订，以取消在强制执行证券时对股份转让或股份转让登记的任何限制。

9.6房地产

(A)只有市值超过5,000,000元(或同等价值)的不动产才需要按揭。对于在美国租赁的房产，将不需要抵押贷款。

(B)除第23.33条(业主豁免)另有规定外，债务人无须征得业主同意。

THE END

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