2022年山东法院商事审判十大典型案例
2022年山东法院商事审判十大典型案例简介
2022年，山东法院坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，大力推进公正、高效、权威商事审判体系建设，进一步提升商事审判工作水平，为经济高质量发展提供有力司法服务。近期，山东高院组织评选了2022年商事审判十大典型案例，这些案例展示了过去一年中山东法院在平等保护商事主体合法权益、优化营商环境、引导各商事主体依法诚信经营等诸多领域所付出的努力。现将典型案例主要情况简介如下。
第二类案例聚焦推动保理等供应链金融健康发展。
保理、融资租赁、保兑仓等供应链金融，对于拓宽实体企业融资渠道、解决中小微企业融资难融资贵、保障支持中小微企业融入大局健康发展具有重要意义。在某融资租赁公司诉某货运代理公司保理合同纠纷案中，法院准确把握民法典关于拓宽企业融资渠道、提高企业融资能力的立法精神，对不符合保理等供应链金融特征、实质的行为予以剔除，依法保护保理等金融资本与实体经济相结合的融资模式回归本质，规范发挥作用。
第三类案例聚焦金融消费者权益保护和金融机构适当性义务履行。
金融消费者、投资者是金融市场的主要资金供给者，其权益保护不仅事关投资信心，也关乎国家金融安全。在杨某某诉某资产管理公司等金融委托理财合同纠纷案中，法院着眼正确处理金融市场契约自由与契约正义的关系，在确定金融机构适当性管理义务、金融风险处置等方面，对金融消费者权益予以优先保护，压实资管机构诚实、信用、谨慎、有效管理的法定受托义务，防范不同主体的道德风险，守好广大人民群众的“钱袋子”。
第四类案例聚焦金融机构股权代持和金融监管规章适用。
金融机构主要股东违规股权代持行为严重扰乱金融市场秩序，妨害金融风险防控，在民商事审判中必须坚决否定其效力，严防控股股东、实际控制人通过隐形持股逃避监管。在对金融机构股权代持协议等合同的效力进行认定时，金融监管规章虽然不能作为直接依据，但是可以作为判断是否违背公序良俗以及认定民事权利义务的重要参考或依据。在罗某诉某拍卖公司、某商业银行股东资格确认纠纷案中，法院贯彻上述理念，对代持股权协议依法予以否定评价，保障了司法裁判与金融监管政策的有机统一。
第五类案例聚焦金融利率的司法保护。
第六类案例聚焦证券欺诈行为的司法规制。
针对资本市场违法违规行为，特别是证券欺诈行为，商事审判须落实中央对资本市场财务造假零容忍要求，依法提高违法违规成本，彰显司法裁判的震慑作用。在某生态工程公司与某会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷系列案中，法院坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，实现对证券虚假陈述各责任人的分类精准打击，同时贯彻“过责相当”原则，实现“三个效果”的有机统一。
第七类案例聚焦破产程序中公司债权人权益保护。
破产案件审理既要严防利用破产程序“逃废债”，也要压实清算组成员等主体的责任，引导其严格履行勤勉审慎义务，切实保障公司债权人的合法权益最大限度实现。在张某某诉李某甲、华某公司清算纠纷案中，法院依法对债权人请求清算组成员承担责任的主张予以支持，明确清算组成员的义务范围及免责条件，充分贯彻破产案件审理化解风险、理顺关系、安定人心、维护秩序要求。
第八类案例聚焦关联公司人格横向否认的司法认定。
第九类案例聚焦股东恶意延长出资期限情形下债权人权益保护。
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但在特殊情形下，债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。在某贸易公司诉某化工公司等合同纠纷案中，法院在股东恶意利用期限利益延长出资期限的情况下认定其出资义务加速到期，有效保护债权人权益，树立鼓励诚信经营的鲜明导向。
山东法院商事审判十大典型案例
（2022）
案例一
关联公司之间保险利益的认定——某保险公司诉某科技公司保险人代位求偿权纠纷案
关键词：保险利益/关联公司/被保险人
裁判要点
《中华人民共和国保险法》第十二条、第四十八条、第六十条第一款、第六十二条《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条
基本案情
某保险公司诉称，2020年4月4日，位于青岛市红岛经济区河套街道蓝河路的某科技公司发生火灾。火灾造成本案第三人的财物损失。经消防部门出具的《火灾事故认定书》认定，某科技公司对火灾事故应承担责任。本案第三人在某保险公司处分别投保了财产综合险。某保险公司都已经按约支付保险赔偿金，现向侵权人某科技公司行使代位求偿权。某科技公司辩称，其是共同被保险人之一，与本案三家第三人实际控制人相同，属于关联公司。四家公司具有利益同一性，构成“利益共同体”成员单位，系同一“保险利益”的共同被保险人，不是保险人行使代位求偿权的对象。
裁判结果
青岛市中级人民法院作出一审判决：某科技公司于判决生效之日起十日内支付某保险公司赔偿款50572000元。某科技公司不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
案例二
名为保理实为借贷的认定——某融资租赁公司诉某货运代理公司保理合同纠纷案
关键词：保理/借贷/应收账款
济南市中级人民法院作出一审判决：判决某货运代理公司返还某融资租赁公司保理款18457604.56元及利息5333948.04元（截至2021年3月25日），嗣后利息以18457604.56元为基数自2021年3月26日至款项付清之日止按照年利率24%计算，并赔偿某融资租赁公司律师代理费10万元及诉讼保全保险费8925元；七担保人承担相应担保责任。某货运代理公司及七担保人不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院作出判决：撤销一审判决；某货运代理公司返还某融资租赁公司本金18944785.51元及利息3846833.32元（截至2021年3月25日），嗣后利息以18944785.51元为基数，自2021年3月26日至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）四倍计付，并赔偿某融资租赁公司律师代理费10万元及诉讼保全保险费8925元；七担保人承担相应担保责任。
案例三
私募基金管理人履行适当性义务的审查标准——杨某某诉A公司、B银行等金融委托理财合同纠纷案
关键词：私募基金/适当性义务/举证责任/审查标准
1.私募基金管理人自行销售基金时，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条、第十七条、第三十条第一款的规定，履行了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者的适当性义务；管理人与投资者订立的基金合同中亦对适当性义务进行了明确约定，管理人作为涉案基金的卖方机构，应当充分履行适当性义务，确保金融消费者能够在充分了解基金产品、投资性质及风险的基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。2.根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第75条规定，私募基金管理人作为卖方机构，应对其是否履行了适当性义务承担举证责任。3.卖方机构提交投资者签名的《风险揭示书》《合格投资者承诺书》，仅能证明其对基金产品的风险进行了揭示，投资者自己承诺为合格投资者，不足以证实管理人在基金销售过程中对投资者充分履行了风险识别能力和承担能力评估、投资回访等义务，应根据其过错程度对投资者的损失承担赔偿责任。
《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条《中华人民共和国证券投资基金法》第三条、第九条、第一百四十五条
济南铁路运输中级法院于2022年8月31日对本案作出（2022）鲁71民初23号民事判决：一、A公司于本判决生效之日起十日内支付杨某某本金2596380.79元及利息（利息以2596380.79元为基数，自2020年2月12日起至实际付清之日止，按照中国人民银行发布的同期同类存款基准利率计算）；二、驳回杨某某其他诉讼请求。A公司不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院于2022年12月21日作出（2022）鲁民终2381号民事判决：驳回上诉，维持原判。
案例四
商业银行代持协议效力的认定——罗某与某拍卖公司、某商业银行股东资格确认纠纷案
关键词：商业银行/股权代持/部门规章/效力
商业银行系金融机构，对于其股权而言，允许股权代持将加大商业银行经营风险，妨害银行业的健康发展，损害金融秩序，进而危害公共利益。《商业银行股权管理暂行办法》第十二条明确规定：“商业银行股东不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权”；第四十七条亦规定了整改要求。如果《代持股协议书》明显违反《商业银行股权管理暂行办法》的禁止性规定，应为无效。《商业银行股权管理暂行办法》虽系部门规章，但其内容涉及金融安全，旨在维护社会公共利益，违反该规章规定即违背了涉及金融安全的公序良俗。《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：违背公序良俗的民事法律行为无效。故应当适用《商业银行股权管理暂行办法》对代持商业银行的股权行为进行否定性评价。
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条《商业银行股权管理暂行办法》第十二条、第四十七条
2012年，罗某与某公司签订《代持股协议书》，由某公司代罗某持有某商业银行股份，罗某向某公司账户支付了约定出资。之后，因某商业银行增资扩股，罗某又增投股份，仍由某公司代持，双方再次签订《代持股协议书》。在某公司代持股期间，某商业银行多次派发现金分红、股本分红，但某公司没有完全按代持协议约定向罗某支付，也未告知罗某截至目前累计股本分红增加的股份数量。现罗某以某公司、某商业银行为被告提起股东资格确认纠纷案件，要求确认双方的《代持股协议书》合法有效，确认罗某为某商业银行的股东、持股份额，并要求办理工商变更登记手续等。后明确诉讼请求，如《代持股协议书》被认定无效，要求判令某公司返还罗某投资款并赔偿分红损失。
济南市济阳区人民法院作出一审判决：某公司返还罗某投资款及资金占用损失，驳回罗某其他诉讼请求。罗某、某公司均不服一审判决，提起上诉。济南市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例五
金融利率司法保护上限的把握和认定——某房地产公司与某置业公司追偿权纠纷案
关键词：金融借款合同/利率上限/司法保护
关于金融借款利率，《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》对其包含的费用及最高利率有较为明确的规定，“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”，即金融借款利率的司法保护上限为年利率24%。法院对于金融机构变相高息的部分应予以调减，严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。
《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第三条、第十四条
济南市中级人民法院作出一审判决：某置业公司支付某房地产公司代偿款160341874.52元及利息。某房地产公司和某置业公司均不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院作出判决：某置业公司支付某房地产公司代偿款149536187.62元及利息。
案例六
证券欺诈行为的司法规制——投资者与某上市公司、某会计师事务所等证券虚假陈述责任纠纷系列案
关键词：交易因果关系/损失因果关系/比例连带
《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第七十八条、第八十五条《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十八条、第三十一条
自2016年3月29日，上市公司实施了虚假陈述，包括通过虚构贸易业务虚增收入利润、未按规定披露关联方及关联交易以及部分资产、负债科目存在虚假记载。2019年4月30日，上市公司发布了《2018年年度报告》《2018年年度审计报告》《内部控制鉴证报告》等一系列报告，披露的内容已基本涵盖了证监会认定的信息披露违规的主要情形。会计师事务所为上市公司的审计机构，为上市公司的《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》出具无保留意见的审计报告，为上市公司的《2018年年度报告》出具保留意见的审计报告，为上市公司《2019年年度报告》出具无法表示意见的审计报告。现投资者以上市公司、会计师事务所以及上市公司的董监高为被告提起系列证券虚假陈述案件，要求其承担连带赔偿责任。
青岛市中级人民法院作出一审判决：上市公司赔偿投资者损失；会计师事务所在10%范围内承担连带赔偿责任。上市公司、会计师事务所均不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例七
未依法通知债权人的公司清算组成员责任的认定标准及免责事由判定——张某某诉李某甲、华某公司清算纠纷案
关键词：公司清算/清算义务主体/清算组成员/债权人/因果关系/损失赔偿/举证责任分配/免责事由
1.未获书面通知的已知债权人在公司注销后，债权人请求清算组成员承担责任的判定要件为：债权人未获清偿与未书面通知的行为之间是否具有因果关系。2.若清算组成员勤勉审慎的履行了公司财产核查义务且公司解散时财产不足以偿还债权人的债务，则清算组成员免责，但其应当对其义务的履行及公司解散时的财产状况承担举证责任。3.清算组成员非股东身份不能成为其免责事由。应正确区分清算组成员与清算义务人的职责，清算组成员虽受清算义务人委托，但因其故意或重大过失，给债权人造成损失的应当承担相应赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条第一款第（一）项、第一百八十九条第一款、第三款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条
山东省莱西市人民法院判决：一、李某甲赔偿张某某损失60480元；二、李某甲赔偿张某某利息（自2022年2月15日至判决生效之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、驳回张某某对李某乙的诉讼请求。张某某、李某甲不服一审判决，向青岛市中级人民法院上诉。青岛市中级人民法院判决：一、撤销一审判决；二、李某甲、李某乙赔偿张某某损失60480元及利息（利息计算：自2022年2月15日至判决生效之日按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；上述第（二）项之款项，应于判决生效之日起十日内履行。
案例八
关联公司人格横向否认的认定标准——某建设公司诉商贸甲公司等追偿权纠纷案
关键词：实际控制人/关联公司/控制权滥用/人格混同/连带责任
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第三项《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条第二款
泰安市中级人民法院（2020）鲁09民初304号民事判决书判决某食品公司偿还某集团代偿资金3300万元及利息损失。该判决生效后，因某食品公司未履行判决，某集团申请强制执行未获清偿。本案中，某集团起诉被告某甲商贸公司、某乙商贸公司等四被告，主张四被告与某食品公司作为袁某某实际控制的关联企业存在人格混同，应对某食品公司所负涉案债务承担连带清偿责任。
山东省泰安市中级人民法院于2022年2月14日作出（2021）鲁09民初202号民事判决，判决：一、被告肥城某乙商贸公司、肥城某甲商贸公司于本判决生效之日起十日内对某食品公司对原告某集团所负债务代偿资金3300万元及利息损失、执行费87800元、保全担保保险费34385元、案件受理费193609元、诉讼保全费5000元，承担连带清偿责任。二、驳回原告某集团的其他诉讼请求。被告肥城某乙商贸公司不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院于2022年7月25日作出（2022）鲁民终1206号民事判决：驳回上诉，维持原判。
案例九
股东恶意延长出资期限时出资义务加速到期——某贸易公司诉某化工公司等合同纠纷案
关键词：认缴制/资本/加速到期
股东明知债权人已向人民法院提起给付之诉，恶意利用期限利益延长股东出资期限，其出资义务加速到期，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
山东省淄博市临淄区人民法院作出民事判决：一、被告淄博某化工公司于本判决生效后十日内支付原告太原某贸易公司货款145136元；二、被告淄博某化工公司支付原告太原某贸易公司经济损失（以145136元为基数，自2021年2月9日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮40%计算至实际给付之日止），与第一项同时付清；三、被告淄博某化工合伙企业、被告祝某某在未出资本息范围内对上述第一、二项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
案例十
用人单位支付工伤赔偿后无权主张车上人员责任险保险金——某物流公司诉某保险公司保险合同纠纷案
关键词：工伤/车上人员责任险/赔偿责任
2018年9月23日，某物流公司员工杨某某驾驶鲁EA5625号的重型载货汽车发生交通事故，杨某某及押运员楚某某受伤。经公安交警部门认定，杨某某负事故全部责任。2019年9月10日，杨某某、楚某某申请劳动仲裁，要求某物流公司支付工伤待遇。2019年10月23日，东营市东营区劳动人事争议仲裁委员会分别作出仲裁调解书，某物流公司分三次支付杨某某医疗费（1272.53元）、一次性伤残补助金、一次性医疗补助金、一次性就业补助金、停工留薪期间工资共计210000元；某物流公司分三次支付楚某某医疗费（1163.83元）、一次性伤残补助金、一次性医疗补助金、一次性就业补助金、停工留薪期间工资共计215000元。某物流公司已履行上述赔付义务。案涉车辆投保险种包括车上人员责任险（驾驶员）、（乘客），保险金额均为600000元。
东营市东营区人民法院判决：一、某保险公司于判决生效之日起十日内支付某物流公司医疗费2436.36元；二、驳回某物流公司的其他诉讼请求。宣判后，当事人均未提出上诉，判决已经发生法律效力。