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一、综合经营条件下强化合规的切入点
(一)强化合规的内涵
合规是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。其内涵:一是强化制度约束。即商业银行在构建由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的权责分明,有效制衡,规范科学的现代金融企业公司治理结构的基础上,各项经营活动置于严密有效的制度、规章、流程的约束之下。二是实现风险控制。即促使商业银行为实现资本充足率、总资产净回报率、成本收入比、资本利润率、股本收益率、不良贷款率等经营目标,依靠各项制度、规章、流程,建立对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险有效进行事先防范、事中控制、事后监督与纠正的动态过程和机制。三是提高制度执行力。即商业银行各级管理者和员工强化内部控制意识,严格落实各项控制制度,确保内部控制体系有效运行。四是建立应急预案。即商业银行在业务创新、机构重组及新设等重大变化时,及时有效地评估和控制可能出现的风险。五是提升商业银行总资产净回报率、资本利润率、股本收益率,商业银行各项经营活动实现价值最大化。
(二)加强合规管理应协调处理好四大关系
1.正确处理好合规管理与决策层价值目标趋同的关系。现代商业银行经营目标决定了决策层价值趋向,而银行内部合规管理必须紧紧围绕股东大会、董事会的价值趋向,严格遵循董事会审批的各项合规政策,协助高级管理层有效管理银行面临的合规风险,才能确保全行各项经营目标的顺利实现,促使银行价值实现最大化。
3.正确处理好合规管理与监管良性互动的关系。《中华人民共和国银行业监督管理法》明确规定,“银行业监管的目标是促进银行业的合法、稳健运行,维护公众对银行业的信心。”而合规管理的目的在于有效防范和控制“因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则,以及使用于银行自身业务活动的准则而可能遭受法律制裁和监管处罚、重大损失或声誉损失的风险,”所以加强合规管理与银行监管部门的有效监督方向一致、目标一致,两者实现良性互动,更会使银行增加客户的安全感,获得良好的社会信誉,树立良好的社会形象,提升自身市值和持续竞争力。
4.正确处理好合规管理与实现价值相互制衡的关系。实施合规管理既要与银行各项经营活动紧密结合,又要与银行内部公司治理相协调,更必须精心核算合规风险控制成本,核心就是要落实“三性”:一是有效性,即合规检查和管理要有效率;二是独立性,合规部门能够独立地、不受干扰地发现问题,调查问题,以确保合规风险管理的有效性;三是被审查性,合规部门履职情况要受到内部审计部门的定期检查。这样才能充分发挥合规管理部门主动合规、有效合规、科学合规、创新合规的作用,有效建立起一个合规管理与实现价值相互制衡营运机制,促进银行合规风险最小化、经营效益最大化的目标实现。
(三)明确合规管理的重点
1.树立科学的合规工作理念。现代商业银行公司治理要求,其各项业务管理和运行必须置于严密的制度控制之下,而不是人为的控制之下。要实现这一目标,合规管理工作必须树立科学发展观,克服被动合规管理的思想,按照公司治理“分权、制衡、问责、透明”的原则,紧紧围绕全行公司治理和经营转型,立足完善内控机制、规范经营行为、防范操作风险,努力使各项制度规定覆盖所有经营管理和操作环节,使决策层和管理层的决策意图、管理目标及时有效地传导到全行每个岗位、每个环节,防止全行经营活动因发生内控疏漏而产生违规,确保决策层和管理层对全行整体治理的有效实施。
2.培育良好的合规文化。合规文化决定了商业银行的价值趋向和行为规范,要具体落实到全行员工的每项业务操作和经营行为中去。一是要确定并贯彻落实银行的职业道德规范和企业价值标准,明确员工的行为准则,包括银行明确鼓励和禁止的行为等。二是要改变规章制度的制定范式,自上而下、自下而上制定,同时加强规章制度的后评价,并根据组织结构和业务流程调整,及时修订和完善各项规章制度和业务操作规程。三是要严格有效地落实问责制,包括制定明确的岗位责任制,建立严格的问责制等。四是针对合规机制建设的要求改革和完善绩效考核机制,并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分,充分体现银行业倡导合规和惩处违规的价值观念。
3.准确界定合规管理部门的定位。合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。合规管理部门作为全行的监督管理职能部门,直接对国有商业银行董事会和高级管理层负责,具有独立的向高级管理层和董事会直接报告工作的义务,其人员配备、审计、培训、管理费用和绩效工资由董事会决定,在国有商业银行公司治理组织架构中具有较高和十分重要的地位。
5.合理配置合规管理部门的人员组成。合规管理部门的人员涉及全行各个业务领域和管理部门,其人员由专职和特聘两部分组成。专职人员包括各级行专门从事合规管理的人员;特聘人员包括从全行各个业务部门聘任的兼职合规管理人员。专职和特聘合规管理人员承担着建立健全本行合规风险管理框架,管理、监督、纠正本行、本专业内部管理和业务操作合规性的责任和义务,并定期将自身职责范围的风险和控制状况向本行合规管理部进行报告。
7.建立合规风险管理长效机制。首先,要落实合规风险“三性”。一是有效性。即合规检查和管理要有效率;二是独立性,合规部门能够独立地、不受干扰地自己发现问题,调查问题,以确保合规风险管理的有效性;三是被审查性。合规部门履职情况要受到内部审计部门的定期检查。其次,建立违规举报机制。各级行要为内部员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径,并建立有效的举报保护机制。再次,要变以往“部门银行”为“流程银行”。为有效防止对客户服务内容单一、业务创新单一、监督检查内容单一、风险控制不全面,出了问题部门之间相互推诿扯皮,相互推卸责任等弊端,要按照业务线所经营的产品种类整合业务流程和管理制度,开展制度检查,要将每一个业务岗位涉及的方方面面都纳入检查范围,进而通过流程银行建设,从整体上提高服务水平和对合规性风险的掌控与驾驭能力。
8.理清合规管理部的报告途径。合规管理部要建立定期向高级管理层和董事会直接报告工作制度。应依据业务管理部门制度执行和检查情况报告、专职和特聘合规管理人员的工作报告、日常合规检查及即时非现场监测、内控评价,全面掌握全行每项业务的运行细节,定期综合分析判断全行内部控制、合规经营、风险和控制状况,直接报告高级管理层和董事会,进而确定全行风险控制的基调,客观地评价全行公司治理状况,对全行业务运行实施有效的监督控制。
10.健全合规工作机制。一是要建立相应的合规操作程序和尽职标准,完善主动合规激励机制,有效控制合规管理成本,确保合规管理人员认真履行工作职责。二是要树立合规风险防范意识,密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展,密切跟踪全行经营活动面l临的各类风险,建立完善合规风险识别、评估、监测机制,提升对合规风险识别防范能力。三是要树立合规管理服务意识,积极为业务部门和操作人员提供合规咨询与帮助。四是要建立内控培训定期评审机制,定期对全行合规文化建设进行研究和评估,及时纠正内控培训工作中遇到的问题。五是加强合规队伍建设。要将政治素质高、业务知识全面、具备一定从业经验、胜任合规工作要求的人才选配到合规部门,努力培养一支作风严谨、客观公正、实事求是、执法严格、清正廉洁的合规队伍。
二、综合经营条件下强化合规的可行性
一、倡导和培育良好的合规文化氛围,推行诚信和正直的道德观念。
(一)倡导“主动合规”的文化氛围。
加强对员工的政治思想教育和法制教育,规范员工的职业道德行为,增强员工合规意识、法制观念和自觉遵守制度能力,增强主动合规和对风险识别能力的意识,能将合规理念贯穿到每一业务操作环节和所办理每笔业务中,加强合规文化教育,是提高经营管理水平的需要,是建立长效发展机制的需要,是提高经济效益的需要,使其能从“要我合规”向“我要合规”转变。在全行内倡导主动发现和主动暴露合规风险隐患或问题,主动改进相应的业务政策、行为手册和操作程序,主动避免任何类似违规事件的发生和主动纠正已发生的违规事件,营造“主动合规”的企业合规文化氛围。
(二)合规从高层做起,树立“合规人人有责”的观念。
合规应从高层做起,通过不断完善治理强化合规风险管理,高层的言行应与银行的宗旨和价值观念相一致。由于合规文化体现在每一个银行职员对合规理念的认识及其日常的行为规范和准则之中,这不但需要董事会及高级管理层在全行推行诚实与正直和“合规创造价值”观念,还需要制定和执行清晰的员工行为准则和规范。只有当银行的员工恪守高标准的职业道德规范,人人都能有效履行自身合规职责,银行合规风险管理才会有效。
二、成立专门的合规管理部门,构建合规风险管理机制
(一)建立合规责任体系,明确各级管理层的合规工作职责。
建立健全合规责任体系,明确合规部门是专门协助银行高管层实施合规风险管理的职能部门,董事会和高管层对银行合规经营负最终责任,业务部门对合规风险负直接责任,每位员工对其业务活动的合规性负责,合规部门承担合规管理责任。对于合规风险及违规问题,要迅速作出处理。明确合规部门的职能定位,合规风险监控的介入时机,落实合规管理职能;业务部门应支持合规部门实施合规风险监测与评估,合规部门应促进业务部门防控合规风险,业务部门应主动地进行动态合规自我评估,建立合规部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。
(二)设置合理的合规部门。
根据自身经营特点,组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门,设立独立或相对独立的合规风险管理部门,在支行及以下机构可设立合规岗位。还应配备足够的、素质较高的合规人员,负责合规工作具体组织实施,制定科学、合理的各级机构绩效考核办法等。
合规部门应履行岗位职责,就合规法律、规则和准则向高级管理层提出建议;协助高级管理层就合规问题对员工进行教育,并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门;通过政策、内部行为准则和各项操作指引等其他文件,为员工恰当执行合规法律、规则和准则提供书面指引;有效识别、量化、评估内部合规风险。
(三)创建科学的合规管理机制。
许多案件的形成,大多是制约机制失控和监管不严的结果。如何确保一个“规”在建立好后能够被大家持续地遵守,并且保证这个“规”自身还能够被及时加以修改和完善,必须有一套机制作保证。
首先,要切实建立合规风险管理机制,就必须从涉及银行整体的企业文化、组织构扁平化、流程管理、岗责体系、绩效管理等方面入手,梳理、整合和优化银行的规章制度,建立专业化的合规风险管理队伍,确立清晰的报告路线和问责制、举报制等,真正在银行日常经营管理活动中体现合规风险管理在风险管理乃至整个银行管理工作中的核心地位和作用。
其次,要通过设立合规部门或专职合规岗位,界定其功能和职责,独立于银行的经营活动,对发现有违反法律、规则和标准的操作行为,银行管理层能够采取适当措施予以纠正,确保从业人员的行为自觉服从既定的“规”。
再次,要通过一定方式对所有新上任的部门和各级负责人进行上任前的合规培训,通过培训使其充分系统地了解和掌握各项主要规章制度和其所在部门的全部规章制度,达到对工作中可能涉及到的“规”了如指掌。而对那些经过培训不合格的,则不能让其上岗作业。
三、梳理合规风险点,提出控制风险的有效措施。
密切跟踪银行适用的法律、规则和准则的最新发展,认真领会行业管理部门的管理意见,对照合规风险点,本单位的合规机制建设情况进行调查摸底,清理现有的规章制度,梳理各项业务流程和风险点,提出如何防范和控制风险的措施和办法。
(一)清理现行规章制度。
对银行现行的规章制度全面进行清理,清理工作必须横向到边,纵向到底,从上至下,各级管理层负责对各自修订的制度进行清理,对每项制度、每条规定是否适应当前业务发展的需要逐一进行清理,对不适应当前业务发展和监管要求的制度,该废止的废止、该修改的修改,而且对没制度监督的业务要及时进行补充完善,确保不留真空。
(二)梳理业务流程风险点。
(三)制定完善适应当前业务的规章制度。
根据清理结果和梳理、排查情况,结合内外审计发现的合规风险隐患和监管部门的合规风险提示等,开发完善能适应当前业务发展和监管要求的制度,完善相应的合规操作程序,建立有效防范和控制风险的合规机制,。
银行合规工作只有通过以上各环节每一年度周而复始的循环并能持续下去,银行内部有效的合规机制才可能形成,合规风险才能得到有效的控制,其他金融机构出现过的违规事件才不会重现,操作风险才能从根本上得到有效遏制。
一、基层商业银行合规风险管理现状
(一)几种典型的组织架构及流程非法人银行机构。大部分非法人银行机构(国有商业银行分支机构)主要采用了集中化的组织结构和矩阵式的报告路线:在分行设立正式的合规部门,合规职能与法律、监察事务或风险管理职能等合一,形成法律与合规部或风险与合规部等,在各业务条线上延伸配备兼职的合规人员;在上述组织架构中,分行合规部门或人员除直接向银行高级管理层(分行行长、支行行长)报告外,同时向上级行合规部门报告。
法人银行机构。法人银行机构(城市商业银行和农村合作金融机构)组织结构以分散化为主,报告路线则存在两种形式:
一种为条线式的报告路线,合规风险管理具有较高的独立性。其特点为:在总行设立独立的合规部门,在各支行、总行各业务条线配备兼职合规岗位;支行以下机构合规岗位向支行合规岗位报告;支行合规岗位向总行合规部报告,总行各部门向合规部报告;总行合规部向高级管理层报告;总行高级管理层向董事会报告。若发生重大突发事件,按照《重大突发事件报告制度》规定进行报告。
一种为矩阵式的报告路线。多见于农村信用联社,其特点为:员工向其所在信用社(部门)的合规联络员或者负责人报告合规风险;合规联络员向所在单位负责人和合规管理部门双线报告工作;合规管理部门向联社负责人和上级管理部门合规员双线报告工作;对经调查发现的异常情况或可能的违规行为,合规管理部门可绕开通常的报告路线直接向董(理)事会或其下设风险管理委员会、监事会报告,必要时可随时向上级管理部门和(或)行长(主任)、董(理)事长、监事长报告。
(三)合规风险管理的主要措施
确立合规文化是一个长期的过程,但一旦内化为员工的习惯,却可以产生持久的影响力。各基层商业银行高级管理层充分认识到加强合规风险管理对提高全行风险管理水平和核心竞争力的重要性,目前主要从三方面加强合规建设。一是落实领导机制。在监管部门的督促引导下,各基层商业银行落实合规管理领导机制,实行一把手负责制;明确分管领导和职能部门,赋予合规管理部门一定的职责,并制订一系列工作制度。二是传播合规理念。各基层商业银行通过会议宣传、编写简讯、召开专题研讨会、读书班、合规演讲、征文比赛等形式多样的合规建设活动,传播合规理念;同时,加大对员工行为的考核力度,对违规行为严格责任追究,从而使“诚信、正直”、“合规有奖,违规受罚”的文化理念渐入人心。三是持续开展培训。在各地商业银行自办、请进或外出培训班的形式,邀请专家教授、监管人员或其他先进银行的专业人才,对本行高级管理人员、合规管理人员、信贷人员以及其他人员进行培训,以期达到提高合规风险管理水平的目的。
二、基层商业银行合规风险管理中存在的主要问题
目前,基层商业银行高度重视合规风险管理,合规建设已取得一定的成效。但近年来,部分基层商业银行违规事件频繁发生,合规风险管理不到位的情况较突出,合规建设工作依然任重而道远。
合规经营理念的认知尚不适应合规风险管理的要求
主要是“合规人人有责”等合规文化理念尚未完全得到基层员工的充分重视,并内化为员工的日常习惯,而“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化具有较深的影响力,从而导致部分人员合规风险意识不强,对如何促进“合规文化建设和合规风险管理的良性互动”缺乏明确认识。体现在:一是重案件防范轻合规风险管理。不少管理人员简单地将合规风险管理等同于案件防范,对合规风险管理的特性和价值认知较低。二是对合规风险管理具体操作缺乏明确的认识。三是
如何处理业务开拓、服务顾客和控制风险的关系存在模糊认识。有的员工有意无意地在合规经营和违规经营之间打“擦边球”,主动合规意识不强,被动合规行为居多。
(二)现有合规风险管理体系制约合规风险管理能力提升一是法人银行机构的全面风险管理体系尚不健全。
(三)合规人员数量及素质尚不能满足要求其一,专职人员少、兼职人员多。
当前大多数基层非法人银行机构合规人员占各行总人数的比例在1-2%左右,但从具体情况看,专职人员较少,个别行专职的合规人员仅有1人,甚至无专职的合规人员。由于合规人员大都为兼职人员,在工作开展中存在顾此失彼的情况。其二,业务素质参差不齐、专业人才匮乏。据了解,目前基层商业银行精通法律、风险管理、信贷、财务、计算机等业务的复合型的合规管理人才较少,因此职责难以进一步细化,真正落实合规风险管理建设的要求具有较大的难度。特别是农村合作金融机构人才缺乏的现象尤为突出。人才不足限制了合规风险管理水平的提高,“重定性计量、轻定量监测”、“重事后管理、轻前瞻性分析”、重“结果”、轻“过程”的现象普遍存在。
(四)合规风险管理方案仍处在向“流程中心”转变的初级阶段
大型金融企业和小型金融企业都面临着一个共同的趋势,即合规方案正由“以任务为中心”向“以流程为中心”转变,以流程为中心的合规方案要求将合规建立在持续测试和验证的基础上。但非法人银行和区域性中小法人银行仍然处在从“任务中心”向“流程中心”转变的初级阶段。由于没有明确、科学的计量模型充实到合规风险管理流程中,流程化的合规风险管理方案没有正式确立,导致合规风险管理不能有效发挥作用。在合规建设过程中产生的认识误区,比如“重案件防范轻合规风险管理”、“重合规宣传轻实务操作”等现象,大多与此有关。
(五)合规部门职权和考核体系独立性不足影响履职主动性
有效的合规风险管理应当赋予合规部门独立于商业银行的经营活动的工作权限,包括独立的报告路线、独立的调查权力及独立的绩效考核。但是,从基层商业银行的合规建设情况来看,不甚理想。一是合规部门缺乏独立调查权。大部分基层商业银行合规部门对于内部可能存在的合规风险尚不能完全独立地开展有效的调查,合规部门履职浮于表面。二是独立的、系统化的绩效考核指标体系尚未建立。对合规部门和人员考核仍然主要集中在案件防控方面。上述两方面原因的存在,导致基层合规人员缺乏加强合规风险管理的内在动力,被动合规现象突出。
三、加强基层商业银行合规风险管理的对策建议
(一)重视合规文化建设,加强与合规风险管理的联动
合规文化建设与合规风险管理一脉相承、相互联系、相互促进。一方面,要高度重视合规文化建设,要在全行上下推行诚信和正直的道德观念,强化“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”、“合规与监管有效互动”等理念、意识和行为准则;同时,必须深入探索合规风险识别、计量、评估、监测的有效模型和手段,强化合规风险管理的科学性。此外,应加强同质同类比较,开展合规建设交流活动。在非法人银行机构和法人银行机构之间开展形式多样的合规交流活动,加强同质比较,总结先进的合规经验,改善合规建设薄弱环节。
加强合规制度建设,完善合规运作机制
改善合规人员配备,加强合规队伍建设
一是选拔有一定资质、经验、从业经历和专业素质,能正确理解法律、规则和标准,具有诚实正直品格的人员担任合规部门负责人,提高合规工作的权威性。二是改变目前专业合规人员偏少的现状,将既懂法律又懂业务的人员、诚信与正直的人员充实到合规人员的队伍中,探索专职和兼职合规人员开展合规管理的具体方式,及时明确合规建设的成效和不足,持续改进合规建设。三是强化全员合规培训,提高一线员工和管理人员的合规能力,逐步使一线员工和管理人员具备与岗位合规要求相匹配的职业素养,不仅能时刻保持自身行为的合规,更要支持和协助合规管理部门识别和管理合规风险。
正确界定合规部门职责,确保合规工作独立性
正确界定合规部门与风险管理部门、内审部门及法律事务部门的工作职责,建立有效的分工及合作机制,明确合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门。要明确合规部门有独立开展调查权限,有与任何银行员工进行沟通,并获取便于履行职责所需的任何记录和档案材料的自主权;对调查发现的任何不正常情况或可能的违规行为,有权随时向高级管理层报告;合规部门负责人应有权通过一条直接报告路线向不负责业务的高级管理层成员报告,若需要,还应有权绕开通常的报告路线,直接向上级合规部门报告;同时,对合规部门的绩效考核,应接受上级合规部门的监督和评估,以确保合规部门职能的有效发挥。
提高银行效益,降低金融风险,为增强邮政金融业务合规经营管理意识,培养良好的合规文化,2009年被确定为邮政储蓄银行的“合规管理体制年”,当前正值邮储体制改革的关键时期,开展合夫建设推进年活动有着很强的现实性必要性。邮政储蓄事业的面长离不开合规经营,更与防控金融风险相伴。推进合规文化建设,必将为邮政储蓄经营理念和制度的贯彻落实提供强有力的依托和保证,也使得风险防控长效机制的建立和实现长治久安的工作局面成为了可能。下面,就如何提高银行效益,降底金融风险,我谈几点粗浅见解。
三、加强合规文化教育,是提高经济效益和需要、加强合规文化教育和主要目地,是通过提高企业的凝聚力、向心力,降底金融风险,实现企业效益的最大化。工作中,应该做到“三要”
一要树立正确指导思想。要在追求盈利的同时重视资金的安全性和流动性,防止出现为了片面追求高速业务增长而忽视风险防范和内控机制建设的倾向。
二要建立健全各项规章制度。要始终把制度建设放在突出位置,注重用制度来约束人,用制度规范日常行为。为此,要结合工作实际,制订并完善一系列规章制度,坚持用制度来规范业务经营过程,确保有章可循,切实堵住各种漏洞,防止违规行为的发生,确保每一个环节都不出现问题。要认真借鉴国际先进经验,积极运用现代科技手段,建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统,要重视货款风险集中度及关联企业授信监控和风险提示,重视早期预警,认真执行重大违约情况登记和风险提示制度。要建立健全内控制度,保证经营的安全性,流动性,交易性,建立自我调整,自我约束,自我控制的制衡机制,要在追求自我经济利益手过程中建立健全不继自我完善的内部控制制度,加强操作风险防范。
四要坚持思想教育。要紧紧抓信思想教育这一重要环节,经常开展有关规章制度的学习,有针对性地进行党风廉政教育,不继增强依法合规经营的意识,利用金融系统身边发生的案例进行现身说法,使全体职工始终保持清醒头脑,自觉抵制各种腐朽思想侵蚀。
【摘要】
自改革开放以后,我国经济发展迅速,经济全球化的实现,带动了我国的经济发展,也促进了我国金融保险的业的发展。使得金融保险行业逐步向自由化、信息化方向发展,传统的金融保险经营模式逐步被打破,新的管理方式逐步出现,金融保险业实质是金融业和保险业的融合。通过融合促进创新,在融合创新的同时,也产生了许多不利的因素,因此为使金融保险业更好的发展,需要进行合规管理。
【关键词】
金融保险;现状;合规管理
一、金融保险业发展现状
金融保险业的发展已有一段历史,随着金融保险业的发展,金融行业也逐步细分,如今金融保险行业分为银行业和保险业以及证券行业。金融业和保险业融合实质是为财产服务的保险业逐步向为金融业服务转型和渗透,银行和证券以及保险之间的界限已经逐步被打破,也是当今金融保险业的发展潮流,我国金融保险业也因此加入了WTO。
(一)金融保险业发展水平较低在西方一些发达国家,保险行业是经济重要组成部分,推动着国民经济的发展,其保险费用可也达到当年GDP的10%左右。我国保险行业的发展水平还相对较低,目前我国的的保险行业费用只达到当年GDP的2%左右,根据国际目前金融保险行业的发展现状,金融保险费用一般应达到当年GDP的4%左右。虽然我国的保险费用占GDP的比例较低,但是我国人均保险费用已从当初的10元,变为如今的100元,发展也是比较迅速的,但是和西方发达国家的2000美元的平均保险费用还是有相当大的差距,造成这个现状的根本原因,还是我国经济还不够发达,人均收入水平还较低,这也在很大程度上影响了金融保险业的发展。
(二)保险市场结构分布不均衡目前我国保险公司在全国范围内的分布不是很均匀,大多保险公司的总部都设置在北京以及沿海等大型中心城市,仅总部集中在北京等大型沿海城市的保险公司就多大三十多家,虽然各个保险企业也在小型城市和不发达地区的城市设置设立分部,但由于不发达地区的保险公司规模较小,造成我国金融保险行业的分布不协调、结构不完整,这在长远来看阻碍了我国金融保险行业的发展,因此为了促进我国金融行业的发展,就需要对我国的保险公司的分布进行调整。
(四)保险业务结构发生变化我国保险业务发展初期,中国人寿保险公司是我国主要的保险企业,也是最大的保险企业,囊括我国大部分保险业务。十六大召开以后,我国保险行业的企业也逐步增加,外资保险企业也逐步成立,到目前为止我国保险行业的公司数目已经达到150多家。随着国家经济的发展,我国保险业也逐步向多种所有制转型,公平竞争以促进金融保险的发展。财产险的发展已从单一的车险,逐步拓展,车险的发展变缓,其他的保险业务逐步增加,结构进一步调整,保险业务的结构更加完善。
(五)加强保险市场的监管目前对于保险市场的监管还不到位,监管过程中还存在许多的漏洞,管理机构的建设和管理制度建设对现阶段的保险市场发展的监管还存在很大的差距,对于保险市场的监管还处于被动监管的阶段。对于行业稳定发展和资产负债质量以及再保险业务的监管目前还处于空白监管阶段,这些监管漏洞很容易引发不法分子的企图,影响保险行业的发展,因此为了更好地发展保险市场,就需要加强对保险市场监管机构的建设和对监管制度的完善,减少监管盲区。
(六)金融保险业务的国际化水平自我国加入世界贸易组织以来,我国经济已经进入高速发展阶段,我国金融保险行业也随之迅速发展,国际交流也进一步发展,许多发达国家的保险企业开始在我国注资或者和我国保险企业开始合作。随着保险业务的国际化发展,对于保险市场的监管也在发生变化,我国保险业务监管委员会逐步引用,国际监管制度,对国内、国外以及中外合资保险企业进行监管,完善现有的监管制度,实现保险市场监管透明化,提高我国保险市场的监管效率和监管质量,为我国金融保险行业的发展营造了良好的环境。坚持国际化金融保险发展原则,加大保险市场对外开放力度,深化与国外企业的合作,加强保监会与国际保监组织的交流,促进我国金融行业的发展。
二、我国金融行业的发展趋势
根据我国当前金融保险行业的实际情况,我国保险行业的发展逐渐向经营业务专业化、保险市场体系化、市场竞争有序化、保险制度创新化、保险产品品格化以及经营管理集约化和从业人员专业化等方向发展,根据这些发展方向,我国保险行业的发展将会有一个很大的提升,有利于我国金融保险业务的发展制度的建设,有利于保险市场监管制度的建设和人才的培养,带动保险业的发展和我国经济的发展。
三、金融保险行业的合规管理
(一)树立合规的管理理念在以往对与保险市场的合规管理中一直处于被动状态,因此对于监管中存在许多漏洞和弊端。在具体工作中,主要原因是由于监管部门对于保险企业监管力度过大,监管太死、控制太严格,导致保险企业本身对于业务的合规管理没有太大的主导权和自主权,远远的违背了企业的发展目标,阻碍了保险企业的发展和业务的拓展,因此为了促进保险企业的发展,必须加强合规管理的建设,合规管理意识的养成主要从三个方面实施,首先要加强高程管理人员合规管理意识,才有利于合规管理制度的制定,其次,加强对工作人员合规管理意识的培养,有利合规管理制度的实施,最后是,完善企业内部的监管体系,促进保险业务的发展。
四、总结
我国金融保险企业发展水平目前还较低,和西方国家的金融保险还有一定的差距,不仅在保险业务本身发展水平还不够高,对于企业的管理制度也不够完善,金融保险市场的监管不到位,还存在许多的漏洞,因此为了保证金融保险业发展,就必须加强管理机构的建设和管理制度和监管制度的完善。
作者:张德江单位:兰州交通大学博文学院
一、我国金融保险业的现状
三、结论
综上所述,把握金融保险业的现状有利公司决策与战略目标的规划,而强化合规管理对公司日常经营与发展具有绝对的意义,因此金融保险公司一定要充分重视。
作者:张兵单位:中国人民大学
随着我国改革开放与生产建设的飞跃发展,国内银行经营规模和交易范围不断扩大,我们信合社在看到发展,取得成绩的同时,清醒地认识到存在的金融风险,如果不采取有效措施予以防范和制止,就会严重影响信合社的发展,影响国家生产建设和社会事业发展,影响社会的和谐与稳定。为此,我们信合社提高思想意识,加强合规管理,防范金融风险,在这方面取得了较好成绩,收到一定成效,我们的具体做法和成功经验具体如下:
一、提高加强合规管理、防范金融风险的思想意识
我们信合社在经营业务蓬勃发展的良好态势中,充分认识到加强合规管理、防范金融风险的重要性,只有切实加强合规管理,努力防范金融风险,才能促进我们信合社各项工作健康持续发展,取得良好经济效益,否则,就是一句空话。为此,我们信合社进一步完善以经济资本为核心的风险和效益约束机制,努力追求业务发展和风险控制的内在统一;进一步提高对国家宏观调控政策和上级社信贷政策的理解和把握能力;加强对行业、区域、产品、客户的信用风险监测预警工作,做好不良贷款的处置工作,坚决遏制不良贷款反弹;坚持“标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防”的方针,进一步完善防范案件的长效机制,努力从源头上防范案件的发生;加强合规教育,努力实现人人懂得合规、主动遵循合规、尽职维护合规的工作目标,使每个人加强警惕,做好内控管理,防范金融风险。
二、建立完善规章制度,确保合规管理到位
防范金融风险,合规管理是基础,要做到合规管理,规章制度是保证。我们信合社制定三个办法,强化合规管理,一是《某某县农村信用合作联社合规管理办法》,二是《某某县农村信用合作联社合规管理实施细则》,三是《某某县农村信用合作联社合规管理考核办法》。
《某某县农村信用合作联社合规管理办法》共分四章、三十二条,具体阐明了合规管理总目标,合规风险管理架构及职责,合规风险的识别、评估与监控,合规报告程序和合规考核与问责等方面的要求,使合规管理有章可循,有章可依,实现了标准化、规范化管理。
《某某县农村信用合作联社合规管理实施细则》共分六章、二十二条,对合规管理实施、合规管理组织体系、风险事项报告、合规管理工作报告和合规风险检查等方面做了具体规定,明确、细化了《合规管理办法》,把合规管理推向纵深,确保合规管理取得实效。
《某某县农村信用合作联社合规管理考核办法》从指导思想、组织领导、考核目标及分值、考核计分办法、考核评审等方面对做好合规管理工作进行了细化和量化,把《合规管理办法》落实到工作实处与每一个岗位,杜绝干好干坏一个样的弊病,增强了每个干部、员工的责任性与紧迫感,自觉做好合规管理工作。
三、选聘合规管理员,加强合规管理工作
我们信合社通过选聘合规管理员,加强合规管理工作,建立健全合规风险管理框架,实现对合规风险有效识别和管理,促进全面风险管理体系建立,确保依法合规经营。在选聘合规管理员中,明确了合规管理员的任职资格,规定了合规管理员的职责,使合规管理员有职有权、理直气壮地参与合规管理工作,保证整个信合社合规管理不留死角,持续有效地开展下去,为防范金融风险建立一道扎实的屏障。
四、加强学习培训工作,强化全员合规理念
我们信合社在加强合规管理,防范金融风险方面,虽然取得了较好的工作成绩,但是与上级社的要求,与人民群众的希望相比,还是需要努力和提高。今后,我们信合社要继续加强学习,认真抓好合规管理,以科学发展观的要求对照自己,衡量自己,以求真务实的工作作风,以创新发展的工作思路,奋发努力,攻坚破难,把合规管理工作提高到一个新的水平,为信合社经营业务发展做出应有的贡献。
成功降低金融风险,有效提高银行效益。为增强邮政金融业务合规经营管理意识,培养良好的合规文化,年被确定为邮政储蓄银行的合规管理体制年”当前正值邮储体制改革的关键时期,开展合夫建设推进年活动有着很强的现实性必要性。邮政储蓄事业的面长离不开合规经营,更与防控金融风险相伴。推进合规文化建设,必将为邮政储蓄经营理念和制度的贯彻落实提供强有力的依托和保证,也使得风险防控长效机制的建立和实现长治久安的工作局面成为了可能。下面,就如何提高银行效益,降底金融风险,谈几点粗浅见解。
为健全银行内部控制体系框架,建立有效管理合规风险的运行机制,促进全面风险管理体系的建立,才能确保银行安全稳健运行,但要促进银行依法合规经营,银行业的合规风险管理体制建设刻不容缓。
合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
(一)合规从高层做起,树立“合规人人有责”的观念。
(二)倡导“主动合规”的文化氛围。
在中国金融机构的合规建设方面,相对证券业和保险业而言,银行业具有较为丰富的实践经验。早在2002年,中国银行就参考香港分行合规管理制度,改革其“法律事务部”为“法律合规部”,并设立了首席合规官;2005年,上海银监局了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》,这也是中国银行业监管机构出台的第一个针对合规管理的专门文件;2006年,中国银监会正式出台了银行业合规管理的核心文件——《商业银行合规风险管理指引》。
一、合规风险正成为银行主要风险
巴塞尔委员会会计工作组主席arnoldschilder先生说过,“发展和实施合规风险管理的挑战不亚于实施巴塞尔新资本协议所面临的挑战”。2005年,巴塞尔银行监管委员会了“合规与银行合规部门”文件;2008年,该机构公布了对21个国家或地区银行业合规原则实施状况的调查报告。
调查结果表明,有20个国家或地区提出了合规要求,一些国家已将合规作为全面风险管理框架的一部分。大部分国家将合规部门作为银行重要风险管控部门,强调“合规从高层做起”以及合规部门的独立性。这表明合规管理的重要性已得到广泛认可。调查报告指出,引发合规事件最为明显的原因是:不能持续强化全面合规的政策和程序,合规文化、意识和培训不足,不能有效识别或确认已发生的合规风险。报告指出,合规建设是一个长期持续的过程,必须从各个方面得到加强。
银行业合规管理工作是一项需要持续进行的重要工作。早在2006年,中国银监会主席刘明康就从中国银行业经营管理发展角度强调了合规管理工作的重要性。他指出,“国内外银行业金融机构不断暴露重大违规事件,机构业务受到限制,财务损失数量惊人,机构声誉严重受损,危及公众对银行业的信心,大量合规失效的案例足以说明合规风险正成为银行业主要风险之一,银行业金融机构正面临着巨大的合规性挑战。而机构的规模越是庞大、综合化和国际化程度越高,发展和实施合规风险管理的难度就越大,投入的资源就越多,花费的成本也就越高。”
二、商业银行合规制度存在的问题
其次,制度建设脱离具体运营环境。在银行组织架构体系有待改进的状态下,某些制度建设任务需要一个较长的周期。也就是说,在银行首先进行组织架构体系建设前提下,才有望设立并出台具有高度执行力的合规制度,否则,将因为制度建设脱离具体运营环境而成为一种徒劳的文字游戏。例如,某商业银行制定了信息管理制度,涉及首席信息官的职能要求,但该商业银行并没有从董事会层面设置专门委员会和首席信息官职位,导致该制度建设形同虚设,也不可能从根本上符合银行监管部门的合规要求。
最后制度执行力不足。例如,根据某商业银行规章制度要求,“合规管理的基本制度应当由董事会审批”。但在具体执行过程中,该行内部所有制度普遍由合规部或各业务部门、分支机构制定,并经经营管理层通过之后即进入执行阶段,并未提交董事会决议。这种做法既不符合该商业银行章程的要求,又不符合银监会监管要求中关于“合规政策由董事会审议批准”的规定。
三、商业银行合规制度建设建议
上述商业银行合规制度建设存在的问题,深刻反映了我国银行业目前合规管理从理念、建设到执行环节所存在的深层次问题。建议银行同业考虑从以下五个方面改善合规管理工作,提高合规管理水平。
(一)商业银行应树立全面合规建设理念
首先,合规制度内容不仅应重视专业性,更要兼顾全面性。
根据监管要求,合规的“规”,既包括对现有的外部法律法规、行业准则和自律组织的规定,也包括银行内部的规章制度。也就是说,商业
银行的合规建设,属于广义的范畴,相对于合法而言,范围更广,要求更高,既要合“外规”,也应合“内规”。因此,银行同业不仅需立足金融机构的特殊角度,强化专业性的合规制度建设;也要从企业管理角度重视规章制度设置,建立完备的合规制度体系。从合规建设内容角度,商业银行应重视全面性,不仅要涵盖所有业务、各后台部门、各分支机构,更要涵盖全体工作
人员;不仅重视专业合规,还应涵盖非专业合规。
据笔者了解,很多商业银行目前普遍偏重银行业务和产品、部门分支机构及岗位职责、日常业务it系统等方面管理制度的清理、梳理、整合和优化工作。即使从日常的合规管理角度,也更侧重业务与机构、业务部门和分支机构的合规管理。而在后台支持部门的合规运作、劳动用工管理、知识产权管理等非金融企业特有的制度建设方面,其合规建设甚至有所欠缺,凸现出商业银行法律意识、合规意识建设深度和广度的不足。
其次,合规管理体系应注重完整性。
合规管理体系从内容角度,表现为商业银行企业管理、日常经营管理合规和员工执业行为合规等多方面内容的有效整合;从执行力角度,合规管理应涉及商业银行决策、执行、监督和反馈等不同工作环节;因此,合规建设及管理应成为商业银行全行的工作,而不仅是合规部门及其高管的任务。目前,很多商业银行的合规管理并没有实现自上而下、完全渗透到全部日常经营和管理中的理想状态。主要表现为:事前决策和事中执行的合规抓得紧,而事中监督和事后反馈环节的合规力度相对较弱;侧重预先的风险防范,但对于合规绩效考核、合规问责制度、诚信举报制度等需持续改进的后续制度建设体系,相对弱化甚至不完整;合规管理的长效机制建设工作有待深化。
(二)商业银行应注意法律与业务人才在合规管理工作中的的协作
根据银监会监管要求,银行合规管理人才需要具备“多面手”的特点,即法律知识和银行专业知识并重。合规管理人才既要理解法律内涵,也应了解本行业务,需要具备较高的综合素质。笔者认为,这一要求,也反映了合规与合法的关系,银行合规内含了对合法性审查的要求,合法是合规管理的基础。银行要做好合规管理工作,就必须重视法律人才与业务人才的相互融合、充分协作。只有这样,才有可能形成具有高度执行性的全面合理合规管理机制。
目前,某些商业银行依然处于法律与合规部门分设状态。法律部人员主要由法律专业人士组成,一般负责诉讼与合同条款的审查,基本属于银行合规管理的事后处理部分。合规部门的员工基本由风险控制部、业务部门的金融专业人员组成,这些人员普遍具有业务专业知识强,而法律常识相对欠缺的特点。也有的银行虽然部门合设,但法律人才与业务人才的分工也依然过分清晰,与部门分设环境下的工作效果类似。在这种模式下,合规建设与管理人员,既要判断业务是否符合法律法规的规定,又要判断是否符合行业的规则、自律规则和内部制度。从人力资源合理配置角度,形成对金融专业人员的法律素质要求高于法律专业人员的不合理状态。
上述工作模式,将“合法”,这一合规管理的基础工作安置在合规建设的后期,导致银行实务工作中,合法性判断与合规性审查难以有效对接,不利于提高银行整体工作效率。
(三)商业银行应优化合规监管机制,实现全行协作合规监管效果
要实现合规管理的最佳执行效果,需要商业银行全行协作,各有侧重,建立合规管理的层层防线,提高合规风险的管控能力。要达到上述效果,要求银行合规监管制度建设细化,实现责任和义务的统一。
据调查,从合规制度建设角度,商业银行的分支机构及其部门业务负责人,普遍被赋予了对其管辖范围内经营活动的首要合规监管职责。但在实际工作中,很多业务主管人员只履行合规监管报告职责而弱化合规监管的初步识别任务。究其原因,从合规监管机制角度,合规部门是负责合规性审查的最终机构,业务主管人员并不是合规监管的主要负责者。业务主管经常因更重视商业机会而从某种程度上忽略了合规责任的履行。
(四)商业银行应重视合规人才的培育和发展
银行业务创新是银行业摆脱同质化竞争,进行市场拓展和提升竞争力的重要途径,而这也对合规建设和管理工作提出更高的要求。合规管理人员能力不足,导致其对合规风险的判断难以把握:一方面因忽略风险而埋下风控隐患,另一方面又可能因过分夸大风险而影响本行的发展。从这一实务角度,对银行合规人员提出比银行监管机构更高的要求,除具备法律、业务知识以外,还要求其具有很好的学习和领悟能力。合格的合规工作人员,应能够做到及时、正确把握法律、规则和准则的最新发展动态及其内涵,分析其对银行业经营的影响,并及时提出规避风险的解决方案或建议。
据调查,目前很多商业银行的合规人员水平有很大提高,但依然难以满足上述要求,因此,商业银行应重视在合规人才的吸收、培养方面加大投入。
(五)利用合规管理电子化加强执行力
早在20世纪90年代,国际上一些跨国银行就已经认识到,相继发生的重大操作风险案和银行洗钱案等风险丑闻,大多是由银行自身合规风险管理失控所致。各国监管当局也意识到外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。为此,自1991年开始,许多发达国家和地区的监管机构先后出台了有关银行业机构合规部门的规定。随着银行业务的日益多元化、复杂化和国际化,加强银行合规风险管理机制建设更是日显重要。
中国银监会成立以来,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,加大了对中资银行内控机制建设的引导和监督评价,取得了很好的成效。今年,银监会通过不断加大监管力度,强化案件综合治理,促使中资银行内部多年累积的合规风险与操作风险等陈案得以充分暴露,银行业空前重视依法合规经营。银监会刘明康主席多次强调指出,银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学内涵,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制建设。
与此同时,随着中资银行各项改革的持续推进,银行治理结构不断完善,组织架构和业务流程再造逐步深入,也为中资银行合规风险管理机制的构建创造了最为有利的时机。迫切需要中资银行借鉴国际银行业合规风险管理机制建设的实践经验,及时制定合规政策,设立合规部门,建设和培育有效的合规风险管理机制,科学梳理并修订各项业务的操作规章,使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节,乃至每一位员工。
一、国际银行业合规风险管理机制建设的新动态
上世纪90年代,一些国际性大银行基于“合规应从高层做起”这一基本理念,高度重视银行合规风险管理机制的构建和完善,逐渐形成了较为成熟的合规文化,从而为健全银行内控体系、提高市场竞争力奠定了基础。但进入21世纪后,从美国安然公司、世通公司等公司丑闻,到2004年一些大银行所遭遇的声誉风险,使得国际银行业和监管机构意识到原有合规风险管理机制并不能使银行一劳永逸,在金融全球化的大背景下合规仍然是银行的一个高风险领域。
1、国际银行业空前重视合规风险管理机制建设
随着国际银行业对合规重要性的认识逐步到位,合规作为一门独特的风险管理技术,已得到全球银行业的普遍认同,合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。同时,国际银行业的合规职业队伍开始崛起,合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规人员占银行从业人员的比例也在不断上升。据不完全统计,合规人员占比已达到0.5%-1%之间。如荷兰银行专职合规人员有500多人,占其全球10万从业人员的0.5%;德意志银行专职合规人员则有600多人,占其全球6万从业人员的1%。
国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的另一重要表现是,合规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。尽管不同银行合规部门的组织结构因银行规模、经营的复杂程度、银行业务的性质及其区域分布的不同而有所不同,但就整体而言,主要存在两种组织结构:一种是集中化的组织结构,即所有负责合规工作的职员都放在一个独立的合规部门体系之中;另一种则是分散化的组织结构,即负责合规工作的职员分布在不同业务部门或业务条线,但一些国际性活跃银行一般还会设有集团合规部和首席合规官,以及区域或当地合规部和合规官。
(1)集中化的组织结构
主要特点是在银行内部形成了一个独立的合规部门体系,即在总行设立正式的合规部门,直接领导银行各分支机构(或地区总部)的合规部门。该模式有助于发现和有效处理跨部门的合规薄弱环节。该模式又分为两类:一类是成立单一、完全独立的合规部。如荷兰银行、德意志银行、中银香港等。另一类是合规职能与法律、安全事务或风险管理职能等合一,形成法律及合规部或风险管理与合规部等,如渣打银行、瑞士信贷第一波士顿银行等。在上述组织结构中,总行合规部门均直接向银行高级管理层(总裁或董事会主席)报告,并拥有直接向董事会或其下设委员会报告的权限。银行分支机构的合规部门则存在着两种报告路线:一是矩阵式报告路线,即在向上一级合规主管报告的同时,向合规部门所在分支机构行政主管报告;二是条线式报告路线,即只向上一级合规部门主管报告。
1)矩阵式报告路线。
随着市场环境的变化和竞争的日益激烈,为更好地在有效满足客户需求与内部管理之间取得协调,国际银行业不断优化其内部组织结构,合规作为银行管理流程中的基础性控制职能不断被强化。国际银行业基于自身涵盖的业务种类和地域的广泛性,为有效发挥合规部门的职能,加强相互协调和配合,普遍采取了以业务条线和区域管理为基础的矩阵式的汇报制度。
以荷兰银行为
例,为确保合规部门的独立性,自去年以来荷兰银行对其合规部门的组织结构和报告路线进行了大幅度调整。①组织结构调整。2004年第4季度,荷兰银行合规部门与法律事务部门分离后,并入荷兰银行集团中心,与内审部门和风险管理部门并列为荷兰银行集团中心三大跨战略业务部门,享有高度独立性。总行层面,荷兰银行合规部综合考虑职能、区域、业务/产品线等
因素,内部设立了——政策法规部、反洗钱部、集团安保部、批发业务合规部、零售业务合规部、荷兰本土合规部、北美合规部等10个职能部门,各个部门职责清晰,分工明确。②报告路线调整。总行层面,自2005年3月起,集团合规部主管直接向董事会主席汇报,接受董事会主席的直接领导。以上汇报路线的调整确保了合规部门运作的高度独立性和权威性,全面提升了合规部在集团内部的地位,赋予合规部更广泛的职责和决策权。而中国区合规主管则自2005年1月起,直接向总行对口部门汇报,同时向中国区首席营运官(countrycoo)汇报。
2)条线式报告路线。
为确保合规部门体系的绝对独立性,以德意志银行、瑞士信贷第一波士顿银行为代表的部分国际性大银行,则采取了条线式的汇报路线,即下级合规部门直接向上一级合规部门汇报。
以德意志银行为例,该行的中国区合规部经理直接向驻在香港的北亚区合规总监汇报,北亚区合规总监又直接向亚太区(除日本)合规总监汇报。与此同时,德意志银行为了既保持合规工作的独立性,又协调好其与各业务部门及管理层的关系:一方面,合规部人员积极参与银行管理活动,其中国区合规经理既是中国区业务管理委员会成员,也是分行管理委员会成员,通过参与不同层面管理层的会议,其合规人员不仅能了解业务开展状况,同时还参与决策,以实现合规风险控制;另一方面,合规人员还通过参与审阅向监管机构报送的定期和不定期的报告、介入新产品批准程序、定期与各业务部门及管理层会谈,及时了解业务情况,以有效地实施合规监控。
(2)分散化的组织结构
主要以汇丰银行和花旗银行为代表,该组织结构的主要特点是:在总行设立合规部门,但在分支机构层面并不一定设立独立的合规部门,而是在各分支机构或者业务条线上建立buco(businessunitcomplianceofficer)体系,即在各分支机构以及业务条线上设立合规员的岗位,各部门(或机构)负责人或资深员工担任合规员,承担所属部门的合规职责。同时,还会根据不同国家或区域化管理的需要设立合规部门,如中国区或亚太区合规部等。在报告路线上,分散化的组织结构也存在矩阵式和条线式两类报告路线。
其中,汇丰银行采取了分散化的组织结构和矩阵式的汇报路线,其合规政策强调:每一个员工对合规都负有责任;每一部门的负责人对本部门的合规负有责任;每一个分行的行长是分行的合规主任,负责就本地区的合规工作,并向区域的上级业务总监进行汇报;每一业务总监对下属业务条线的合规负责。如个人业务总监对个人金融业务的合规负责,工商业务总监对工商业务的合规负责,中国业务总裁对整个中国区的合规负责。同时,财务会计和税收方面的合规由财务部负责,劳动用工和福利方面的合规由人力资源部负责,而安全保障方面的合规则由物业部负责。与汇丰银行相比,花旗银行合规员则主要以条线式汇报路线为主。
2、监管机构高度重视并反思银行合规风险管理机制
在国际银行业空前重视合规风险管理机制建设的同时,各国监管当局也意识到要实施以风险为本的监管,必须以银行健全、有效的合规风险管理机制和有效的合规性监管为基础。基于这一认识,各国监管机构正致力于促进银行建立一个有效的合规风险管理体系,并大力倡导银行建立良好的合规文化,以提高合规的有效性。
(1)部分国家或地区监管机构相继对银行合规作出规定
在1991-2000年的10年中,先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主,包括德国、英国、西班牙、法国等10多个国家,以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入21世纪后,上述大部分国家或地区的监管机构,根据银行业合规风险管理的新形势,对合规部门提出了新规定。部分监管机构简要情况如下:
1)英国。
2)法国。
3)卢森堡。
4)澳大利亚。
5)日本。
日本金融监管厅在1999年颁布的针对存款类机构的检查手册中规定:在监管金融机构时,合规部门应当是最优先考虑的事项。比如董事会应讨论所有合规事项,以及销售宣传;银行应制定合规手册,并传达到所有员工;合规方案应当由董事会批准,并在全行正式实施等。
6)美国。
尽管除反洗钱外,美国银行业法律法规在一般银行业法律合规计划方面并未对银行提出要求,但美国银行业监管者,通过监管规则、监管和现场检查,致力于确保银行安全稳健运营,期望银行根据银行规模、经营范围、复杂程度和银行业务活动和法律结构,建立有效的合规风险管理机制,监管机构则通过对银行进行检查和监管来评估银行合规风险管理机制的有效性。
(2)巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则
2003年10月,巴塞尔银行监管委员会了《银行内部合规部门》的咨询文件,该咨询文件成为法国等一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年,委员会又在咨询文件的基础上,于2005年4月29日了《合规与银行内部合规部门》的高级文件,指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位,支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险。
(3)美国对银行合规风险管理机制的反思
1)美国萨班斯法案(sox法案)。
2)美国货币监理署的反思。
二、中资银行亟需构建合规风险管理机制
近几年来,在监管部门的推动下,中资银行日益重视其内部控制体系的建设问题,并且取得了一定成效。但现阶段中资银行业务发展仍以信贷扩张为主,加之不良贷款对银行发展的现实制约,使得中资银行内控机制建设主要围绕着信用风险展开,如强调资产负债比例管理、审贷作业分离、贷款五级分类和资本充足率达标等。相对而言,合规风险、操作风险以及声誉风险等,一直未引起中资银行的足够重视,尤其是上述风险管理的有效性还存在明显不足,部分中资银行相继发生一些违规操作和违规经营的问题及案件,其深层次原因在于合规风险管理机制的不完善。因此,中资银行亟需构建有效的合规风险管理机制,这是有效解决合规风险与操作风险问题及案件频发的一项重要的治本之策。
1、构建合规风险管理机制是银行管理与银行监管的一次革新
(1)构建合规风险管理机制是银行管理理念和管理方法的一次革新。
1)管理理念的革新。
与传统中资银行合规管理不同,合规风险管理机制的构建使得银行合规不再仅限于外部合规,合规工作也不再局限于简单满足监管部门的监管要求,或者与监管部门进行博弈,而是将合规作为银行经营发展的一种特殊风险,转向以风险管理的理念和方法,推进银行内部政策和程序的建设和持续改进,提高政策和程序的执行力。合规已成为银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。
2)管理方法的革新。
国际银行业合规风险管理机制建设实践表明,合规风险管理机制的构建必须突出强调四个方面:一是强调合规是银行内部的一项核心风险管理活动,更是银行实施有效内部控制的一项基础性工作。二是强调“合规应从高层做起”,通过完善公司治理和培育良好的合规文化来加强合规风险管理,以实现自上而下和自下而上两种风险管理方法的有机结合;三是强调在银行内部组建一个常设的、独立有效的专职合规部门,支持和协助银行高级管理层有效管理合规风险,以实现银行的稳健经营;四是强调事前的风险识别和预警,事中的风险控制,以及主动的合规风险管理理念,实现合规风险管理与银行政策和程序的评估与持续改进的良性循环。
(2)构建合规风险管理机制是银行监管理念和监管方法的一次革新。
1)推动合规性监管理念和方法的转变。
国际银行业监管实践表明,外部合规性监管不应该,事实上也不可能替代银行内部的合规风险管理,有效的合规性监管必须以健全、高效的银行合规风险管理机制为基础。只有银行将合规工作重心转向合规风险管理,以风险管理的理念和方法组织和实施银行合规工作,并将合规风险纳入到银行的全面风险管理体系之中,监管部门的合规性监管重心才能转向以监督和评价银行合规风险管理机制的有效性为主,引导和督促银行完善合规风险管理机制,而不再是事无巨细的合规性检查和监管。
2)为实施以风险为本的监管奠定基础。
构建合规风险管理机制还是监管部门实施“以风险为本”监管理念的基础。第一,有利于进一步理顺合规监管与风险监管的关系。将合规作为风险来管理,能够更加明晰合规监管与风险监管是监管工作的两个不同侧面,合规监管是风险监管的基础和载体,以风险为本的监管则是合规监管的核心和内涵。第二,为实施以风险为本的监管奠定基础。没有银行内部有效的合规风险管理以确保银行合规经营,监管部门根本没有精力和足够的资源实施有效的风险监管。只有银行建立起有效的合规风险管理机制,监管部门才能由传统的合规性监管转向合规风险监管,才能实现合规监管和风险监管的有机结合和渐进式转变,从而为实施“以风险为本”的监管奠定基础。
2、中外银行业合规风险管理比较及经验借鉴
除合规风险管理机制的构建是风险管理与风险监管的一次革新外,中资银行亟需构建合规风险管理机制另一个重要原因是,能够有效解决中资银行过去合规管理中的许多不足和缺陷,这在中外银行业比较中得到了最好的证明。
(1)治理结构中合规风险控制比较
长期以来,中资银行一直在强调“依法合规经营”,但银行高层——董事会和高级管理层却并不清楚应如何在整个银行体系内有效落实依法合规经营原则,以及他们在依法合规经营中应承担什么样的职责,并如何在言行上真正体现银行所倡导的诚信与正直的价值观念。这是中资银行违规经营和违规操作屡禁不止的根源所在,充分暴露出中资银行公司治理结构中存在着合规风险控制的缺陷。
国际银行业合规实践中,通过合规风险管理机制的构建,特别是银行内部合规部门的组建,能够积极支持和协助银行高层有效管理合规风险,填补以往银行合规风险控制的“盲区”。同时,强调“合规应从高层做起”,重视自上而下地贯彻落实银行合规政策和所倡导的合规文化及价值观念。银行董事会和高级管理层对在银行内部建立有效的合规风险管理体系,负有不可推卸的责任,外国商业银行合规的最终责任人通常是董事会主席或者是总裁。
(2)制度范式及其可执行性比较
中资银行,特别是国有银行最初都是从大一统的人民银行体系中脱离出来的,沿袭了过去行政机关的制度范式,习惯于制定比较笼统的管理规章和操作办法,制度的制定以及传达仍主要沿用传统的思维定式,没有结合银行运作实践予以细化,更缺乏及时地修订和系统化梳理,由此形成的制度往往只是一个又一个的文件或通知,没有做到具体化和体系化,制度可执行性较差。一方面,导致有效传承银行风险管理经验的机制缺失,银行长期运作中积累的风险管理经验,以及付出昂贵“学费”得来的风险教训都被白白浪费掉了,没能传承和转化为具有执行力的政策和程序,不能做到“吃一堑、长一智”。另一方面,在具体风险管理经验的积累和延续上,仍主要依赖于“师傅带徒弟”式的言传身教,而不是具体的政策和程序,因而银行各层面具体的风险管理做法缺乏规范化和标准化,且无法作为员工考核评价和责任追究的依据,导致激励和约束机制无法有效落实。这是中资银行简单、低层次风险案件不断被复制,不断重复发生的关键所在。
(3)合规文化及制度执行力比较
中资银行依法合规经营不理想,原因不外乎两个方面:一是前面提到的没能形成一套具有强执行力的制度;二是至今没有形成严格、有效执行内部管理制度的银行传统习惯或银行文化。合规文化缺失表现在:1)银行员工诚信与正直的道德行为观念不强,银行内部缺乏有效的自律和他律机制。2)银行上下级机构之间以及管理层与员工之间存在“相互博弈”的文化,制约了银行政策和程序的制定及其执行的效力。3)银行不同部门间沟通交流和协调配合不够,缺乏配合默契的合作文化。4)合规的激励约束机制扭曲,对做的好没有奖励,对做的不好的没有惩罚,“问责制”难以有效落实。5)受“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化的影响较深。
国际银行业的经验做法包括:1)强调合规应从高层做起,银行董事会应在全行推行诚信与正直的价值观念,并由银行高层作出表率,设定鼓励合规的基调。2)努力培育主动合规以及良好互动的合规意识,业务人员应欣然接受全面的合规培训,主动寻求合规部门或合规员的建议;业务管理者应准确识别关键合规问题,及时向合规部门或合规员咨询,频繁、主动地进行动态合规回顾;合规部门或合规员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险,给出合规建议后主动向上级反映,并跟踪其发展。3)激励约束机制与银行倡导的合规文化及价值观念相一致,严格责任追究。
整体而言,国际银行业有效的合规风险管理机制是建立在以下基础之上的:一是管理层充分承担合规责任,并以身作则做合规的“楷模”;二是将合规贯穿于业务的每一个环节、流程和步骤,做到“无缝结合”(seamlesslyintegratingcomplianceindaytodaybusiness);三是通过为业务部门提供解决方案来体现合规价值,包括参与内部规章制度、流程的制订和设计,为新业务或新产品的开发提供合规支持等。
(4)全风险管理及内控有效性比较
中资银行目前正在推行全面风险管理,但从制度健全程度以及制度执行力和执行效果来看,与国际性大银行相比还存在较大差距。这是因为合规风险不仅是银行其他风险,尤其是操作风险和声誉风险发生的一个重要诱因,而且还是银行其他风险管理的基础环节,由于中资银行全面风险管理缺乏合规风险管理过程的有效支撑,银行风险管理制度以及保证制度执行的合规文化无法确立,银行全面风险管理也就不可能真正落实。与此同时,内部审计部门因为忙于大量的、重复发生的合规检查,不能有效发挥内部控制再控制的职能,致使中资银行内控体系的有效性难以保证。
国际银行业则通过构建有效的合规风险管理机制,确保合规这一银行核心风险管理活动落到实处,加快银行风险管理的政策和程序的建设步伐,切实提高执行效力,实现合规风险的有效管理,为真正落实全面风险管理奠定了基础。同时,还使合规成为银行有效内部控制的基础、“抓手”或载体。尤其是通过银行高层合规职责的履行、合规部门的有效工作以及合规意识和合规文化的培育等,使得银行内部控制不再是不可触摸的机制,而是实实在在的日常工作。并使内部审计部门从大量合规风险管理事务中脱身出来,专门从事内部控制体系的再控制职能,真正确立其内部制衡的功能定位,确保内控体系的有效性。
通过中外银行业合规风险管理的四方面比较可以发现,合规风险管理机制的构建,对于弥补中资银行法人治理结构中合规风险控制缺陷、增强规章制度的可执行性以及执行效力等都具有极为重要的意义和推动作用,并且有利于中资银行真正落实全面风险管理,提高内控体系的有效性。
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