中国银保监会于2020年9月28日通过其官网发布《就<互联网保险业务监管办法（征求意见稿）>公开征求意见的通知》，并同时发布《有关部门负责人就<互联网保险业务监管办法（征求意见稿）>答记者问》（《答记者问》）。
本次所发布的征求意见稿，系银保监会自2018年10月就互联网保险业务监管规则向公众和业内征求意见的第三稿，以下我们将其称为“新征求意见稿”。我们将该版本与第二版的业内征求意见稿（“第二版征求意见稿”）进行了逐条对比，具体变化请各位读者参考附件。
在本文中，我们不会重述新征求意见稿中的内容或与第二版征求意见稿的差异，而是尝试解读该等变化可能对行业产生的影响，以期引发业内人士的进一步思考。
一、章节体例
第二版征求意见稿的主体部分包含三个章节，分别为“一般经营规则”、“保险公司业务规则”和“保险中介机构业务规则”。新征求意见稿则对文件的章节体例进行了实质性修改，其主体部分包括“基本业务规则”和“特别业务规则”两章，即：所有从事互联网保险业务的保险机构都须遵守基本业务规则，在此基础上，不同类型的保险机构应同时遵守特别业务规则项下对应其类别的细化要求。在基本业务规则项下，监管机构又从“业务条件”、“销售管理”、“服务管理”和“运营管理”四个维度提出了相应要求。
我们理解，新征求意见稿目前的章节体例所体现出的监管逻辑更为清晰和科学，有利于业务和监管标准的统一，有利于各类机构正确理解监管要求并相应规制自身行为。
二、保险机构的主体范围
新征求意见稿对可以从事互联网保险业务的保险机构的主体范围进行了再次梳理，即：
*保险代理人不含个人代理人
相较于第二版征求意见稿，我们理解有两项重要变化值得注意：其一，在保险兼业代理机构中，明确仅有“银行类”机构可以从事互联网保险业务；其二，将“依法获得保险代理业务许可的互联网企业”纳入到可以从事互联网保险业务的保险机构的范围中。新征求意见稿第六十四条以及第六十五条至七十条分别就这两类实体的特别业务规范进行了规定。
就前者而言，该规定将带来两方面主要影响：第一，对于目前仍持有有效的兼业代理资质的非金融机构而言，其被排除在可以经营互联网保险业务的主体范围之外；第二，对于非银行类金融机构而言（例如汽车金融公司），虽然监管机构可能有意愿在未来向该等机构放开保险兼业代理资质1，但在新征求意见稿下，该等机构并非经营互联网保险业务的适格主体。
我们认为，此次将符合资质条件的互联网企业纳入到保险兼业代理的范畴、并允许其从事互联网保险业务，并结合新征求意见稿中有关营销宣传以及非持牌机构禁止性行为的规定，互联网企业在整个互联网保险业务链条中的地位和角色将被进一步厘清。就此，我们将在下文中进行分析。
总的来说，新征求意见稿对于保险机构主体范围的修订，体现了监管机构在坚持持牌经营的原则下“有收、有放”的思路，在一定程度上回应了行业在实践中的一些痛点并顺应了市场中一些合理的需求。
三、非保险机构在互联网保险业务中的角色和地位
在厘清了可以从事互联网保险业务的保险机构的范围之后，即可推论出，其他市场主体均属于“非保险机构”。那么非保险主体是否可能从某种角度、在某种程度上与互联网保险业务发生关联呢？答案是肯定的，但前提也是非常明确的，即其“不得开展互联网保险业务”2。
新征求意见稿第二十三条从“销售管理”的角度进一步列举了非保险机构不得进行的行为，即：
不得提供保险产品咨询服务
不得比较保险产品、保费试算、报价比价
不得为投保人设计投保方案
不得代办投保手续
不得代收保费
基于以上规定，我们理解非保险机构参与到互联网保险业务的价值链条中的路径可能有保险产品咨询服务以外的其他咨询服务、各类技术服务以及客户服务等保险机构开展互联网保险业务中的支持和辅助性工作。
新征求意见稿第二条规定：“本办法所称自营网络平台，是指保险机构为经营互联网保险业务，依法设立的独立运营、享有完整数据权限的网络平台”。相较于第二版征求意见稿，该定义突出强调了“独立运营”和“享有完整数据权限”两项要求。第十六条进一步明确：保险机构应通过其自营网络平台或其他保险机构的自营网络平台销售互联网保险产品或提供保险经纪、保险公估服务，投保页面须属于保险机构的自营网络平台。
《关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》规定：保险机构可以在非自营网络平台设置投保申请链接，由投保人点击链接进入自营网络平台的销售页面。非保险机构自营网络平台不得设置保险产品销售页面。销售页面的首页必须是提示进入投保流程页面，保险机构应当通过设置提示进入投保流程页面，对销售页面和非销售页面进行分隔。非销售页面中不得包含投保人填写投保信息、提交投保申请等内容。
就此，银保监会在《答记者问》中给出了进一步的解释，即“自营网络平台是保险机构经营互联网保险业务的唯一载体，更是加强监管的主要抓手。《办法》严格定义自营网络平台，并要求客户投保页面必须属于持牌机构自营网络平台，主要是为了全面强化持牌经营理念，压实保险机构的主体责任。另外，也有助于解决保险机构获取客户信息的难题，有助于杜绝截留保费、平衡市场力量、控制渠道费用，有助于减少销售误导、促进消费者教育、保障行业长期稳健发展”。
我们认为，以上说明体现了监管对于“保险机构”与“流量平台”之间关系的基本看法。首先，互联网保险业务必须由保险机构经营，流量平台绝不可以任何形式染指，这不仅是对流量平台的要求，保险机构自身也须严格遵守，即：其不应在营销宣传或设置投保链接的包装下将业务经营外包或授予流量平台；其次，虽然双方可以开展合作，但双方合作的方式似被严格限定在了“保险机构在流量平台上设置投保申请链接，由投保人点击链接进入自营网络平台的销售页面”这一种模式下，而且，监管似乎认为两者之间的关系在目前看来并不平衡，监管要求双方的合作应在更为合理和公平的基础上进行，特别是流量平台不应依仗其流量优势侵害保险机构以及消费者的合法权益，例如限制保险机构获取客户投保以及身份信息，以各种名义要求与保险机构进行保费分成，向保险机构收取畸高的渠道费用等。
四、渠道融合展业规则
概括来说，第（3）点体现了监管的原则，即渠道融合展业的，应同时满足展业渠道的全部监管要求，不应利用监管要求的不同而进行套利。而第（1）和第（2）点可以被理解为这个原则下的两种典型情境。
例如，如果保险机构通过线下面对面方式向消费者进行销售或提供咨询服务，而最终保单成交由消费者在保险机构的自营网络平台上自主完成，那么就“线下面对面”展业的环节，要求保险机构应在当地开设有分支机构，若其在当地没有分支机构，则不被允许跨区域从事这种面对面销售行为。
另外，第二版征求意见稿在相同条款曾列举一种情形，即“保险机构及其从业人员借助互联网保险业务名义进行线下销售的，包括从业人员借助移动展业工具进行面对面销售、从业人员收集投保信息后进行线上录入等情形”，此次在新征求意见稿中被删除，但是银保监会在《答记者问》中特别对上述情形进行了复述，并阐明该等情形不属于互联网保险业务，而应遵守其所属渠道类型有关保险监管要求。
进一步的，监管机构对于非互联网保险业务的渠道融合展业规则也给予了明确的监管意见，即新征求意见稿的第七十八条：保险机构对于通过非互联网渠道订立的保险合同开展线上营销宣传和线上售后服务的，保险机构通过互联网优化业务模式和业务形态的，参照本办法执行。该条规则针对的是“非互联网保险业务”，也就是俗称的“线下业务”，而监管机构要求，对于开展了线上营销宣传、但并非通过互联网成交的业务，线上的营销宣传部分应参照本办法执行。
结合前文有关互联网保险业务渠道融合的规则，我们可以看出，从展业规则角度来说，无论最终成交渠道如何，只要展业涉及线上和线下行为，那么线上和线下的规则均需同时适用。
五、保险中介机构之间的合作
第二版征求意见稿的第七十四条以及新征求意见稿的第六十三条均规定，保险中介机构之间可以依托互联网等技术手段加强协同合作，促进资源共享和优势互补，降低运营成本提高服务效率和服务质量。
在此基础上，新征求意见稿的第六十一条进一步明确允许保险中介机构可以将互联网保险业务转委托给其他保险中介机构开展，但前提是应征得委托人的同意，充分向消费者进行披露，且受托保险中介机构应符合本办法规定的条件。新征求意见稿同时规定，银行类保险兼业代理机构以及获得经营保险代理业务许可的互联网企业不得将互联网保险业务转委托给其他保险中介机构。这就意味着监管机构允许保险专业代理机构和保险经纪机构针对互联网保险业务进行转委托，实质上允许多家保险中介机构共同分取成交佣金。
我们认为，这一变化总体来说将有利于保险中介机构拓展业务领域、增强展业能力，甚至可能在现有法规框架下增加展业手段和渠道。但目前的规定较为原则，有一些问题尚待监管明确，例如对于首层受托的保险中介而言，转委托后其是否以及应该保留的基本功能是什么，委托方和受托方及其各自的平台在保单成交中的角色是什么，二者在互联网保险销售行为可回溯监管规则项下各自需满足的要求是否有所区别？首层受托的保险中介机构向受托方支付费用以何种名义进行？转委托后是否会带来主体责任不清的问题？由于保险中介之间的转委托从未明确出现在监管规则中，我们希望在办法落地之时监管能够给予行业一定程度的导向性意见。
六、监管模式的变化
与第二版征求意见稿相比，我们认为新征求意见稿体现出银保监会对于互联网保险业务的监管思路发生了一定变化，监管机构更多的将扮演政策制定者以及事中/事后监督者的角色，保险机构的主体责任将被进一步压实。
一个较为直观的变化是取消了有关“自营网络平台备案”的要求，即保险机构只要满足监管规定的条件，即可开展互联网保险业务，不需要申请业务许可或进行业务备案。而谁来承担首要的责任来判断保险机构是否满足了监管规定的条件呢？答案是保险机构自己。
但是，如果审视新征求意见稿第八条所规定的“开展互联网保险业务的保险机构及其自营网络平台”应具备的条件，我们会发现，其中某些条件是客观的（例如取得《电信与信息服务业务经营许可证》或完成网站备案），但某些条件的内容是较为概括的，其标准并不十分清晰。例如，具有完善的边界防护、入侵检测、数据保护以及灾难恢复等网络安全防护手段和管理体系（第三款）；具有合法合规的营销模式，建立了满足互联网保险经营需求、符合互联网保险用户特点、支持业务覆盖区域的运营和服务体系（第五款）；具有健全的互联网保险业务管理制度和操作规程（第七款）。我们想，从主体责任的角度来看，每个保险机构都需要先仔细思量一下，这些条件的具体标准是什么，这些标准是否是一成不变的，然后形成自己的判断，而且这种判断应足够谨慎，同时，保险机构还应根据市场的变化、科技的发展等因素在必要时自行调整对这些标准的看法，以使自己的行为更贴近监管的期待与要求。
监管所规定的经营范围和险种限制是针对全部行业主体的，但这并不意味着一个个体的保险机构能够或可以从事全部被允许的业务，保险机构应在监管圈定的范围内、结合自身实际情况进行二次评估和判断，以确定自己从事互联网保险业务的产品、区域范围，并随时根据自身实际情况进行必要的调整。
完成以上解读后，我们再来看一看新征求意见稿的第七十一条，可能有更深刻的体会，即：【监管理念】银保监会在有效防范市场风险的基础上，创新监管理念和方法，落实审慎监管要求，推动建立健全适应互联网保险业务发展特点的新型监管机制，严厉打击非常经营活动，着力营造公平有序的市场环境，促进互联网业务规范健康发展。
1.银保监会于2019年8月23日发布的《商业银行代理保险业务管理办法》规定：“在中华人民共和国境内经国务院银行保险监督管理机构批准设立的吸收公众存款的金融机构、其他金融机构、政策性银行参照本办法执行。”银保监会于2020年8月18日发布的《保险中介行政许可及备案实施办法（征求意见稿）》中亦提及“在中华人民共和国境内经国务院银行保险监督管理机构批准设立的吸收公众存款的金融机构、其他金融机构、政策性银行申请保险兼业代理资格的条件和办理流程参照本办法执行。”
2.新征求意见稿第三条：【持牌经营】互联网保险业务应由依法设立的保险机构开展，其他机构和个人不得开展互联网保险业务。