股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2023一001
洛阳栾川钼业集团股份有限公司第六届董事会第九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、审议通过关于本公司2023年度预算的议案。
2、刚果（金）KFM铜钴业务试车运行正常，预计2023年二季度实现投产。
该议案的表决结果为：8票赞成,0票反对,0票弃权。
此项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过关于本公司2022年度日常关联交易情况和2023年度预计日常关联交易的议案。
本议案分三项子议案，子议案（一）为与鸿商产业控股集团有限公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（二）为与洛阳富川矿业有限公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（三）为与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股子公司之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；
与会董事对三项子议案分项表决，表决结果如下：
子议案（一）的表决结果为：5票赞成,0票反对,0票弃权。
关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。
子议案（二）的表决结果为：6票赞成,0票反对,0票弃权。
关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。
子议案（三）的表决结果为：8票赞成,0票反对,0票弃权。
三、审议通过关于续聘本公司2023年度外部审计机构的议案。
四、审议通过关于调整本公司内部机构设置的议案。
五、审议通过关于本公司没收H股股东未领取的2015年股息的议案。
此项议案需提交公司2022年度股东大会审议。
六、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。
1、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在关联关系。
3、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
4、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。
七、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。
1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币100亿元（或等值外币）。
2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品（不包括结构性存款产品），以及公募基金产品等。
3、期限：自股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日。
八、审议通过关于公司2023年度对外担保安排的议案。
董事会同意公司2023年度对外担保安排如下：
（1）全资及控股子公司担保安排
公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资子公司、控股子公司合计提供最高余额不超过人民币900亿（或等值外币）担保额度，其中对资产负债率超过70%被担保对象的担保额度为450亿，对资产负债率不超过70%的被担保对象的担保额度为450亿；签署担保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等情形下公司直接或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、控股子公司提供担保；上述资产负债率在70%以上或以下的全资或控制子公司的担保额度在上述限额内不可相互调剂使用。
（2）公司间接全资子公司IXM向供应商提供供应链融资担保安排
公司全资子公司IXMHoldingS.A.及其全资或控股子公司、成员单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。在精矿和精炼金属交易中，IXM在履行必要的决策和评估程序后存在向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见的商业安排。为便于IXM该等业务的持续、稳定开展，IXM拟于1.3亿美元（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。
（3）向合营公司提供担保的安排
其中关于向合营公司富川公司提供担保的议案的表决结果为：
6票赞成,0票反对,0票弃权。
关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。
(一)发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
十、审议通过关于本公司开展2023年度商品衍生品交易业务的议案。
本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为十二个月。在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
十一、审议通过关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。
原2021年年度股东大会审议通过的《关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，自本议案经2022年年度股东大会审议通过之日起自动失效。
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
1、公司2022年年度股东大会通过之日后12个月届满之日；
2、公司2023年年度股东大会结束之日；或
1、本公司2023年年度股东大会结束时；
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二三年一月三十日
股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2023-002
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
监事会认为：公司2023年度预算是按照实事求是的原则，充分考虑2023年实际业务需要，实事求是、客观真实地进行编制的，体现了按照强化内部管理，把握发展机遇，提高股东收益的总体要求。同意2023年度预算安排。
该议案的表决结果为：3票赞成,0票反对,0票弃权。
与会监事对三项子议案分项表决，表决结果如下：
子议案（一）的表决结果为：2票赞成,0票反对,0票弃权。
关联监事张振昊先生回避表决。
子议案（二）的表决结果为：2票赞成,0票反对,0票弃权。
关联监事寇幼敏女士回避表决。
子议案（三）的表决结果为：3票赞成,0票反对,0票弃权。
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度的外部审计师。
四、审议关于本公司开展2023年度商品衍生品交易业务的议案。
五、审议通过关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会
股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2023-003
2022年度日常关联交易情况
及2023年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否。
●该关联交易事项为2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计，系洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会影响公司业务的独立性，不会使公司对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的预计和执行情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年1月14日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易情况和2022年度预计日常关联交易的议案》，该议案分两项子议案，子议案（一）为与鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“鸿商集团”）之间的日常关联交易（含2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易）；子议案（一）的表决结果为：5票赞成,0票反对,0票弃权，关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。子议案（二）为与洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）之间的日常关联交易（含2021年度日常关联交易情况及2022年度预计日常关联交易），子议案（二）的表决结果为：6票赞成,0票反对,0票弃权，关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。
2023年1月30日，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况和2023年度预计日常关联交易的议案》，该议案分三项子议案，子议案（一）为与鸿商集团之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（一）的表决结果为：5票赞成,0票反对,0票弃权，关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。子议案（二）为与富川矿业之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易），子议案（二）的表决结果为：6票赞成,0票反对,0票弃权，关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。子议案（三）为与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）及其控股子公司（以下统称“宁德时代及其控股子公司”）之间的日常关联交易（含2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易）；子议案（三）的表决结果为：8票赞成,0票反对,0票弃权。
（二）2022年度公司日常关联交易情况
1、2022年度公司日常关联交易情况
（1）2022年度公司日常关联交易采购发生额约占2022年度公司采购总额的0.36%；
（2）2022年度公司日常关联交易销售发生额约占2022年度公司销售总额的0.05%。
单位：万元币种：人民币
注：1、上述数据未经审计。
2、2022年10月31日，公司5%以上股东洛阳矿业集团有限公司（“洛阳矿业”）的上层控股股东洛阳国宏投资控股集团有限公司（“洛阳国宏”）以及投资者宁德时代新能源科技股份有限公司、四川时代新能源科技有限公司（“四川时代”）签署《投资协议》，洛阳国宏以其持有的洛阳矿业100%的股权向四川时代进行增资（以下简称“股权交易”）。前述《投资协议》签署后，宁德时代新能源科技股份有限公司的实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业均构成公司关联方。因此，对于前述《投资协议》签署之前公司与宁德时代及其控股子公司发生的日常交易之性质因前述股权交易而由“非关联交易”变更为“日常关联交易”，即2022年10月31日至2022年12月31日期间，宁德时代及其控股子公司与洛阳钼业及其控股子公司之间发生的采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的交易构成公司的日常关联交易，该等日常关联交易包括：洛阳钼业及其控股子公司向宁德时代及其控股子公司采购商品/接受劳务3,717.94万元，洛阳钼业及其控股子公司向宁德时代及其控股子公司出售商品/提供劳务3,182.22万元。
3、上述数据不含交易产生的财务费用。
(三)2023年度公司预计日常关联交易预计金额和类别如下：
注：1、如前所述，洛阳国宏进行的股权交易导致公司与宁德时代及其控股子公司发生的日常交易的交易性质由“非关联交易”变更为“日常关联交易”。根据前述交易安排，2023年预计宁德时代及其控股子公司与洛阳钼业及其控股子公司之间发生的出售商品/提供劳务金额为335,520.00万元。
2、上述数据不含交易产生的财务费用。
二、关联方介绍和关联关系：
1、鸿商产业控股集团有限公司
（1）关联方基本情况
公司名称：鸿商产业控股集团有限公司
法定代表人：于泳
注册资本：18,181.82万元
（2）关联方主要财务数据（最近一年又一期）：
注：以上数据来自鸿商集团财务报表，其中2022年第三季度财务报表未经审计。
（3）与上市公司的关联关系
鸿商集团为公司控股股东，与公司构成关联关系。
2、洛阳富川矿业有限公司
（1）关联方的基本情况
关联方名称：洛阳富川矿业有限公司
法定代表人：许文辉
注册资本：5,000万元
（2）关联方主要财务数据
注：以上数据未经审计，来自富川矿业财务报表。
富川矿业为公司关联附属公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之有关规定，基于从严、谨慎性原则，公司将按照关联交易规则对富川矿业与公司之间的交易进行审议。
（4）履约能力分析
2022年7月6日，公司与合营企业富川矿业签署《委托管理协议》，富川矿业委托公司在协议签署后三年内对其生产经营业务进行管理，并向公司缴纳委托管理费。富川矿业生产经营情况正常，形成坏账的可能性较小。
3、宁德时代新能源科技股份有限公司
公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
法定代表人：曾毓群
注册资本：244,047.1007万元
（2）关联方主要财务数据：
注：以上数据来自宁德时代已披露的2021年年度报告、2022年三季度报告。
鉴于前述股权交易完成后，宁德时代的实际控制人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的企业均构成公司的关联方，因此宁德时代及其控股子公司为公司关联方。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
上述日常关联交易的价格遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体如下：
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）公司及其附属公司向鸿商集团及其附属公司承租房屋及其附属设施系日常经营所需，符合公司整体利益，能够确保公司业务的稳定开展，同时满足公司内部机构重整和业务布局的需要，有助于一定程度上减少不必要的额外行政开支。
（三）公司及其控股子公司与宁德时代及其控股子公司的销售和采购交易，主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在资源和技术等方面的优势，相互支持，共同合作，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且将会持续开展与其公平、互惠的合作。
上述日常关联交易均属公司的正常业务的组成部分，具有存在的必要性，预计在今后的生产经营中，这种关联交易将继续存在。日常关联交易事项均遵循公允、合理原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2023-004
关于续聘会计师事务所的公告
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2023年财务报告审计及内部控制审计机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。
德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,信息传输、软件和信息技术服务业,交通运输,仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与洛阳钼业同行业客户共3家。
2、投资者保护能力
3、诚信记录
（二）项目成员信息
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
本次拟聘任的德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（1）董事会审计及风险委员会意见
审计及风险委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议续聘德勤华永为公司2023年财务报告及内部控制有效性审计机构。
（2）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见
（3）公司董事会意见
2023年1月30日，公司召开第六届董事会第九次临时会议全票通过《关于续聘本公司2023年度外部审计机构的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的外部审计师。
（4）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。