2021年6月21日，首批9只基础设施公募REITs在沪深交易所上市交易，标志着我国公募REITs正式落地。本文就已上市的9只公募REITs的概况、交易架构、开发建设手续瑕疵及其补救措施、实际用途与规划和证载用途不一致及其补救措施、国有资产交易及其审批情况、基础设施资产转让限制及其解决措施、存量借款和新增借款安排，以及基金到期或提前终止时，基础设施项目的处置方式、战略配售情况、回收资金用途安排等逐一梳理，以期对后续的公募REITs有所帮助。
一、各项目基本情况介绍
已上市的9只基础设施公募REITs中在上海交易所上市的有5只，在深圳交易所上市有4只。单个原始权益人的项目有6个，二个原始权益人的项目有2个，4个原始权益人的项目有1个。有5个项目原始权益人担任运营管理人，其余四个项目的运营管理人也是原始权益人的关联方。项目估值最低不到10亿元，最高近100亿。基金份额从1亿到15亿不等。基金存续期最长99年，最短20年。这些基金均未设定预期收益率。详见下表1：
1、富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金（首创水务，508006）
上市交易所：上海证券交易所
原始权益人：北京首创股份有限公司
基金管理人：富国基金管理有限公司
专项计划管理人：富国资产管理（上海）有限公司
运营管理人：北京首创股份有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：深圳项目资产组：81,700；合肥项目资产组：92,900
基金份额总额：中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为5亿份
基金存续期：基金合同生效日至2047年9月29日
预期收益率：未设定
2、东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金（东吴苏园，508027）
原始权益人：苏州工业园区科技发展有限公司，苏州工业园区建屋产业园开发有限公司
基金管理人：东吴基金管理有限公司
专项计划管理人：东吴证券股份有限公司
运营管理人：苏州工业园区科技发展有限公司；苏州工业园区建屋产业园开发有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：国际科技园五期B区项目：183,000；2.5产业园1、2期项目：152,000
基金份额总额：中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为9亿份
基金存续期：自基金合同生效日起至40年
3、华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金（张江Reits，508000）
原始权益人：上海光全投资中心（有限合伙）；光控安石（北京）投资管理有限公司
基金管理人：华安基金管理有限公司
专项计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
运营管理人：上海集挚咨询管理有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：147,000
基金份额总额：中国证监会准予本基金募集规模总额为5亿份
基金存续期：自基金合同生效之日起20年
4、浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金（浙江杭徽，508001）
原始权益人：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、杭州市交通投资集团有限公司、杭州市临安区交通投资有限公司和杭州余杭交通集团有限公司
基金管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
专项计划管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
运营管理人：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：456,300
5、中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（普洛斯，508056）
原始权益人：普洛斯中国控股有限公司
基金管理人：普洛斯中国控股有限公司
专项计划管理人：中国国际金融股份有限公司
运营管理人：普洛斯投资（上海）有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：534,600
基金份额总额：中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为15亿份
基金存续期：自基金合同生效之日起50年
6、中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金
上市交易所：深圳证券交易所
原始权益人：首钢环境产业有限公司
基金管理人：中航基金管理有限公司
专项计划管理人：中航证券有限公司
运营管理人：北京首钢生态科技有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：94,386
基金份额总额：预计募集份额1亿份
基金存续期：基金合同生效日起21年
7、博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
原始权益人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
基金管理人：博时基金管理有限公司
专项计划管理人：博时资本管理有限公司
运营管理人：深圳市招商创业有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：万海大厦：149,300；万融大厦：103,500
基金份额总额：预计募集份额9亿份
基金存续期：基金合同生效日起50年
8、平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金
原始权益人：广州交通投资集团有限公司
基金管理人：平安基金管理有限公司
专项计划管理人：平安证券股份有限公司
运营管理人：运营管理实施机构：广州高速运营公司；运营管理统筹机构：广州交通投资集团有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：967,416.02
基金份额总额：预计募集份额7亿份
基金存续期：自基金合同生效之日起99年
9、红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
原始权益人：深圳市盐田港集团有限公司
基金管理人：红土创新基金管理有限公司
专项计划管理人：深创投红土资产管理（深圳）有限公司
运营管理人：深圳市盐田港物流有限公司
基础设施项目估值（人民币万元）：170,500
基金份额总额：预计募集份额8亿份
基金存续期：指基金合同生效之日（含该日）起至2057年6月29日（含该日）
二、
各项目交易架构介绍
9只基金大体上均采取REITs+ABS+项目公司的结构，但其中有4只基金在ABS和项目公司之间设置了SPV，其中有3只基金计划在REITs成立后反向吸收合并，注销SPV。除了东吴苏园项目设置了2个ABS，其余8个项目均只设置了一个ABS。绝大部分项目采取了股+债的模式，其中，浙商杭徽和平安广州交投广河高速公路项目，ABS直接向被投资企业发放股东借款。
1、首创水务
2、东吴苏园
3、张江Reits
4、浙江杭徽
5、普洛斯
SPV吸收合并前：
SPV吸收合并后：
已上市9只基金的基础设施项目资产的行业分类如下：1只属于水务（具体为污水处理），3只属于产业园区，2只属于收费高速公路，2只属于仓储物流，1只属于城镇固废处理。
在已上市的9只基金中，2021年和2022年的预测净现金流分派率最高的为浙江杭徽（属于收费高速公路行业），分别为12.4%和10.5%；其次为首创水务（属于污水处理行业），分别为8.74%和9.15%；产业园区项目和仓储物流项目基本分布在4.5%上下。
在已上市的9只基金中，污水处理行业及收费公路行业的项目主要采用特许经营的经营模式，其余项目主要采用拿地、建设并经营的模式。
1、
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金（首创水务，508006）
资产名称：深圳市福永、松岗、公明水质净化厂BOT特许经营项目及合肥市十五里河污水处理厂PPP项目
所属行业：水务，其具体子行业为污水处理
土地性质：深圳项目：雨水、污水处理用地；合肥项目：公用设施用地（污水处理厂）
规划用途：深圳项目未取得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证；合肥项目建设手续齐全
实际用途：未披露规划用途与实际用途不符的合规性风险
运营期限：福永水厂：2009年2月10日-2031年2月9日；公明水厂：2011年12月20日-2033年12月19日；松岗水厂：2009年2月10日-2031年2月9日；合肥项目：2018年9月30日-2047年9月29日
净现金流分派率（预测）：2022年预计净现金流分派率：9.15%；2021年预计净现金流分派率：8.74%
内部收益率（预测）：6%
资产名称：国际科技园五期B区和2.5产业园一期、二期项目
所属行业：产业园区
土地性质：2.5产业园一期、二期项目：工业用地；国际科技园五期B区：科研设计用地
规划用途：2.5产业园一期、二期项目：办公楼；国际科技园五期B区：研发楼、商业配套
运营期限：2.5产业园一期、二期项目：土地出让期限为50年，但未披露具体的土地使用权截至日期（出让合同于2010年签署）；国际科技园五期B区：土地出让期限为50年，但未披露具体的土地使用权截至日期（出让合同于2006年签署）
净现金流分派率（预测）：2021年预测年化派息率：4.5%；2022年预测年化派息率：4.54%
内部收益率（预测）：未披露
资产名称：张江光大园
所属行业：产业园运营
土地性质：工业用地
规划用途：厂房、地下车库、工业仓储、垃圾房、门卫房等
运营期限：至2055年12月31日
净现金流分派率（预测）：2021度的现金分派率预测值:4.74%；2022度的现金分派率预测值:4.11%
所属行业：收费公路
土地性质：公路用地
规划用途：公路
运营期限：昌昱段:从2004年12月26日至2029年12月25日；汪昌段:从2006年12月26日至2031年12月25日；留汪段:从2006年12月26日至2031年12月25日
净现金流分派率（预测）：2021度的现金分派率预测值:12.4%；2022度的现金分派率预测值:10.5%
资产名称：普洛斯北京空港物流园、普洛斯通州光机电物流园、普洛斯广州保税物流园、普洛斯增城物流园、普洛斯顺德物流园、苏州望亭普洛斯物流园、普洛斯淀山湖物流园
所属行业：仓储物流
土地性质：普洛斯北京空港物流园：一期工业用地，二期仓储用地；普洛斯通州光机电物流园：工业用地；普洛斯广州保税物流园：工矿仓储用地；普洛斯增城物流园：工业用地；普洛斯顺德物流园：工业仓储用地；苏州望亭普洛斯物流园：仓储用地；普洛斯淀山湖物流园：工业仓储用地
规划用途：普洛斯北京空港物流园：库房、厂房、办公、附属用房等；普洛斯通州光机电物流园：定制用房；普洛斯广州保税物流园：仓库、周转房、传达室、技术用房；普洛斯增城物流园：办公、仓库、门卫、餐厅等；普洛斯顺德物流园：工业用房；苏州望亭普洛斯物流园：仓库仓储等；普洛斯淀山湖物流园：仓库、物管用房等
实际用途：除普洛斯通州光机电物流园项目以外，其他各目标基础设施资产的实际用途与其规划用途及/或其权证所载用途相符
运营期限：普洛斯北京空港物流园：一期至2054年8月18日止，二期2057年10月30日止；普洛斯通州光机电物流园：至2056年3月23日止；普洛斯广州保税物流园：一期自2004年11月22日起50年；二期自2007年4月16日起50年；普洛斯增城物流园：2056年-2057年陆续到期；普洛斯顺德物流园：2057年陆续到期；苏州望亭普洛斯物流园：至2057年10月7日；普洛斯淀山湖物流园：一期至2060年5月7日，二期至2063年9月12日
净现金流分派率（预测）：2021度的现金分派率预测值:4.45%；2022度的现金分派率预测值:4.48%
资产名称：生物质能源项目、残渣暂存场项目、餐厨项目
所属行业：城镇固废处理
土地性质：生物质能源项目：公共设施用地；残渣暂存场项目：公共设施用地；餐厨项目：公共设施用地
规划用途：生物质能源项目：公共设施用地/地磅房，生活服务楼，渗沥液高盐水处理厂房，焚烧厂房，原水处理及综合泵房，沼气发电厂，燃气表间，高盐水厂房，门房，汽机及主控厂房，换热；首残渣暂存场项目：同生物质能源项目；餐厨项目：公共设施用地/餐厨垃圾预处理车间、综合水处理车间
运营期限：划拨用地，未设定期限
净现金流分派率（预测）：未披露
资产名称：万融大厦、万海大厦
所属行业：产业园区运营
规划用途：工业、商业、食堂、配套
实际用途：作为研发办公及商业配套等用途出租予信息技术产业、文化创意产业等企业，存在用途不符之风险
运营期限：万海大厦：至2062年9月29日；万融大厦：至2062年7月16日
净现金流分派率（预测）：2021年预计净现金流分派率：4.45%；2022年预计净现金流分派率：4.56%
资产名称：广河高速（广州段）
所属行业：高速公路
土地性质：高速公路用地
运营期限：至2036年12月16日
净现金流分派率（预测）：2021年预计现金流分派率：6.19%；2022年预计现金流分派率：7.2%
资产名称：现代物流中心项目
土地性质：仓储用地
规划用途：仓储、办公、设备用房等
运营期限：至2057年6月29日
净现金流分派率（预测）：2021年预计现金流分派率：4.47%；2022年预计现金流分派率：4.75%
序号
基金名称
手续瑕疵
合法性论证理由及/或风险缓释措施
1
博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金
缺失节能评估和审查手续。根据项目开发建设期间适用的《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，核准类项目应办理节能评估和审查手续。
本项目已取得区住建局核发的《建筑节能专项验收意见书》，载明本项目符合建筑节能标准要求。
本项目产权已转移至项目公司名下。
缺失土地价款缴纳凭证
市规土委核发了《付清地价款证明》，且已就本项目办理《不动产权证书》。
原始权益人承诺如因左述情形被政府处罚，由原始权益人承诺补足地价款并缴纳罚金。
2
平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金
广州市规自局做出《关于商请出具广河高速土地使用说明意见的复函》，载明广州市规自局对项目公司在特许经营期内合法使用本项目划拨土地无异议。
原始权益人及原特许经营权人出具《承诺函》，承诺原特许经营权人未取得单独的用地批准书、划拨决定书等用地文件不影响特许经营权及项目用地的使用权，原特许经营权人未就上述事宜收到行政处罚或监管措施。
缺失节能审查文件。根据本项目建设时适用的广东省《关于进一步加强我省节能工作的意见》和《印发2007年广东省建设节约型社会发展循环经济工作要点的通知》，固定资产投资项目申请材料须编制“节能”章节，并进行节能评估和审查，未经节能审查或未能通过节能审查的项目一律不予审批、核准。
可研报告中已编制独立的“项目节能分析”章节，且广东省发改委已做出项目核准批复，同意建设。
3
中航首钢生物质封闭式基础设施证券投资基金
缺失施工许可证。
北京市住建委出具复函，载明鉴于该工程已完成施工，经研究，我委决定不再对此工程补办施工许可证，请你单位据此函办理后续手续。
4
东吴苏州工业园区产业园封闭式基础设施证券投资基金
缺失节能审批手续。根据当时适用的《江苏省固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》，本项目节能评估意见是项目审批部门审批、核准、备案的重要依据。
本项目已被核准，在项目核准时未能提供节能分析文件并未影响项目投资立项和后续建设。
原始权益人已填写《固定资产投资项目节能承诺表》。
根据现行有效的《国家发改委关于<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》，本项目能耗标准在上述规定范围内，无需单独进行节能审查。
5
富国首创水务封闭式基础设施证券投资基金
深圳市水务局出具《深圳市水务局关于公明一期、松岗一期水质净化厂提标改造工程有关事项的意见》、《深圳市水务局关于福永水质净化厂一期提标改造工程建设有关事宜的意见》，同意原始权益人为保障项目进度，在部分前期手续欠缺的情况下提前开工建设。
深圳市水务局出具《深圳市水务局关于福永、燕川、公明水质净化厂有关报建手续办理情况的说明函》，说明上述缺失的文件及手续正在办理中。
6
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金
缺失节能审批手续。根据当时适用的《上海市固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，本项目应向备案机关申请节能审查，取得节能登记备案意见，并向设计审查机关报送已获通过的节能审查意见，否则设计文件审查机关不予受理。
上海市张江科学城建设管理办公室出具《关于张江光大园项目情况的确认函》，确认本项目投资、报建及验收等固定资产投资建设手续合法合规。
已取得设计审查意见，未出现因缺少节能登记备案文件而不予受理的情形。
规划用途/实际用途
合法性论据及/或风险缓释措施
土地规划用途为一类工业用地，房屋规划用途包括工业、商业、食堂、配套、工业用房；
房屋实际用途为出租予信息技术产业、文化创意产业等企业作为研发办公及商业配套。
根据市规土委第二管理局于2011年核发的《宝耀片区专项规划批复》，该局同意通过拆除重建将包括本项目在内的宝耀片区更新单元升级改造为“蛇口网谷”互联网基地，宝耀片区内产业定位为互联网、电子商务基础及应用、物联网技术及应用示范三大核心主体园区及公共技术平台。
深圳市规划和自然资源局南山管理局在律师访谈中发表口头意见，即“互联网产业等新型产业用途属于工业用途的一种，本项目实际可以用于互联网等新型产业的研发办公及商业等配套用途”。
项目一：土地出让合同约定的土地用途为科研设计用地，不动产权证记载的土地用途为“非居住”，规划批准书批复的用地性质为“教育、科研”；
实际用途为研发楼、孵化楼及商业配套。
项目二：土地出让合同及不动产权证记载土地用途为工业用地；建设工程规划许可证、规划批准书记载的用地性质包括“工业（服务外包）”，核建内容为办公楼；
实际用途为办公及配套服务设施。
项目一：实际用途符合规划批准书所规定的项目用途。
项目二：实际用途符合建设工程规划许可证及规划批准书所规定的项目用途。
根据建设用地规划许可证等文件，用地性质为一类工业用地；根据建设工程规划许可证，建筑规划用途为厂房；
实际用途存在部分租户未将承租房屋用作厂房的情形。
上海市张江科学城建设管理办公室出具《关于张江光大园项目情况的确认函》，确认本项目投资、报建及验收等固定资产投资建设手续合法合规。目前张江光大园的运营和管理符合张江高科技园区集成电路产业区的产业导向和整体规划要求，可以在宗地使用年限内继续按照现状用途使用张江光大园。
中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
普洛斯北京通州光机电物流园土地使用权证记载的土地用途为工业用地，建设用地规划许可证记载为工业厂房及配套，建设工程规划许可证记载为定制用房，房屋所有权证记载为定制用房，环评批复记载为“办公、仓储，严禁进行生产加工项目”；
实际用途为物流仓储及配套设施。
资产转让限制
解决措施
根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》的规定及本项目土地使用权出让合同的约定，本项目仅能以宗地为单位整体转让，且自土地使用权出让合同签订之日起不满15年进行整体转让的，政府及其指定部门在同等条件下有优先购买权。
本项目未来如进行转让，仅能整体转让。应向区产业部门等政府提出转让申请，取得明确政府及其指定部门放弃行使优先购买权的书面文件。
根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》和《深圳市工业区块线管理办法》的规定，工业项目转让的受让方应当符合一定资质，由区产业部门审核。
本项目受让人应当通过区产业部门的资格条件审核。
立项文件记载，该项目为自用房，不得流入市场。
根据土地使用权出让合同的约定及《不动产权证书》附记的记载，配套的商业、食堂经批准进入市场销售的，应当按照市场评估地价标准补缴地价。
项目中包含消防控制室和人防报警室，性质为非商品房，无法单独转让。项目存在不计入规定建筑面积的核增建筑面积（功能为架空休闲）。
左述面积作为本项目的一部分与本项目进行整体转让。
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
根据土地使用权合同的约定，项目宗地及建筑物限整体转让。
原始权益人出具书面说明：左述为对转让行使的具体要求，并非对转让行为做出限制；此外，项目公司不涉及分拆转让项目的需求，因此左述限制不会对基础设施REITs资产处置（如需）、项目估值造成不利影响。
土地使用权系通过协议出让方式取得
原始权益人债券发行文件约定，如发生股权交易等导致发行人净资产减少超过文件约定指标或对发行人的生产经营影响重大的，应召集债券持有人会议进行审议。
项目公司股权转让将获得以评估值为基础确定的转让对价，对原始权益人净资产应无实质不利影响。
项目公司银行融资文件约定，进行股权变动等可能对贷款人权益造成不利影响的行动时需征得贷款人同意。
土地使用权出让合同约定，完成开发投资总额百分之二十五以上方可转让。
《产业项目用地转让管理规定》规定，产业项目的土地及建筑物转让的，应经出让人同意。
已全部建成，且苏州工业园区国土环保局就以本项目作为底层基础设施项目及转让项目公司股权发行基础设施REITs事宜出具无异议函。
左述主体已出具无异议函。
根据上海市《关于本市盘活存量工业用地的实施办法》，存量工业用地使用权人项目公司股权变更的，应取得出让人同意。
根据上海市《关于本市推进产业用地高质量利用的实施细则》，工业用地和研发用地应整体持有，受让人股权结构变化的取得出让人同意。
上海市浦东新区规自局出具无异议函。
融资及担保合同约定项目公司股权和资产转让的应取得贷款人同意。
银行出具同意函。
根据《上海市经营性用地和工业用地全生命周期管理土壤环境保护管理办法》，经营性用地和工业用地出让、转让前，土地储备机构或土地使用权人应组织完成土壤环境调查评估、修复，出让前应征询环保局意见。
项目公司和土地使用权的前手权利人承诺在公募REITs发行前完成左述土壤环境调查评估和修复（如需），并报送环保局，并承担因此产生的任何处罚、赔偿、责任。
浙商证券沪杭甬杭徽高速封闭式基础设施证券投资基金
原始权益人包括香港联交所上市公司，其下属项目公司股权转让构成分拆上市。
香港联交所发出书面通知，同意本次分拆。
7
根据《昆山市工业用地再开发及交易管理办法（试行）》，工业用地项目调整出资比例、股权结构的经所在地区镇同意后可以变更，同等条件下所在地区镇可优先收购。
已取得淀山湖镇政府《回函》，同意项目公司股权转让。
9个项目中有8个项目涉及国有资产交易，其中6个项目明确豁免公开进场交易，1个项目未明确交易形式，1个项目明确需要进场公开交易。已明确豁免公开进场交易的6个项目中，有2个项目是依据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定豁免公开交易，而剩余4个项目均通过地方国资主管部门专门出具批复或会议纪要的形式确认该项目无需公开进场交易。具体如下：
审批意见
交易方式
原始权益人的国家出资企业已向原始权益人出具批复：同意原始权益人以本项目作为基础资产，参与申请境内公募首批REITs试点项目工作；该产品资产转让评估结果需报集团备案，进场交易底价不低于经集团备案的评估值。
进场交易
原始权益人已经取得了深圳市国资委于出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司申请基础设施REITs试点的反馈意见》：“基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，项目所涉国有资产按照中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度要求，遵循等价有偿和公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产交易程序。你公司与基金管理人等中介机构应严格按照证券监管制度要求，充分发挥公开市场配置资源作用，根据基础设施项目评估情况及基础设施REITs交易结构，按照市场化方式通过公开询价确定基金份额认购价格，进而确定基础设施资产交易价格，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。”
无需另行履行国有资产交易程序
广州市国资委做出《广州市国资委关于交投集团申请开展基础设施不动产投资信托基金项目的批复》，原则同意原始权益人依法申请国家首批基础设施不动产投资信托基金试点。
广州市国资委随后又做出《关于交投集团基础设施REITs试点广河项目股权转让环节国有资产交易程序的复函》，基础设施REITs是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《基础设施基金指引》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。
无需进场
原始权益人为国有控制企业、项目公司为原始权益人的全资子公司，原始权益人拟认购公募基金51%的基金份额，转让方和受让方均为同一国家出资企业下属国有控股或实际控制企业，经国家出资企业通过董事会决议的方式决策，采取非公开协议方式进行。
原始权益人为有限合伙型私募基金，虽然其由国有企业出资，但根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有出资的有限合伙企业不做国有股东认定；根据国务院国资委官网问答，32号令针对公司制企业，合伙企业应以合伙协议的约定为依据。原始权益人转让子公司股权无需适用国有企业产权转让进场交易的规定。
8
各原始权益人的国资监督管理机构（浙江省国资委、杭州市临安区政府国资办、余杭区国资办、杭州市国资委）出具批复，同意将项目公司股权转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。
未明确方式
八
、PPP（含特许经营）类项目合规和转让审批情况
特许经营权的转让即限制
解决方式
广州市交通运输局、原特许经营权人（与原始权益人为同一集团下属关联方）、项目公司签署初始特许经营协议之补充协议，约定由项目公司独占、排他地享有本项目特许经营权，包括收取高速公路车辆通行费的权利。
初始特许经营协议约定，项目公司股权变更等均应报请政府批准；未经招标人同意，不得转让本合同项下权利义务。
广州市交通运输局做出《广州市交通局关于以广河高速（广州段）发行公募REITs的复函》，同意本项目股权转让。
《北京首钢生物质能源项目垃圾处理服务协议》约定，未经市城管委同意，项目公司股权结构不得发生变化。
北京市城管委做出复函，同意将项目公司股权转让至公开募集基础设施证券投资基金及其下设基础设施资产支持证券等特殊目的载体。
根据特许经营协议，项目公司股权变化的需经项目实施机构批准。
项目一：项目实施机构深圳市水务局出具《关于福永等水质净化厂实施REITs项目有关事宜的函》，同意原始权益人在保持水质净化厂实际控制权不发生转移的前提下降项目公司股权开展本次发行交易结构下的股权转让。
项目二：项目实施机构合肥市城建局出具《股阿奴十五里河污水处理厂PPP项目实施REITs项目有关事宜的函》，同意原始权益人在确保十五里河污水处理厂实际运营管理控制权不发生转移的前提下将项目公司股权开展本次发行交易结构下的股权转让。
根据《浙江省收费公路管理办法》，收费公路经营企业股权转让造成控股方变更的，应报省政府批准。
原始权益人出具承诺函，承诺认购基础设施REITs相应基金份额，以确保项目公司控股股东不发生变化，并对项目公司进行并表管理；如减持导致控股股东变化的，履行相应报批手续。
9个项目中，在基金设立后项目公司存在外部借款安排的项目共计2个。其一为上述平安广州交投广河高速公路封闭式基础设施证券投资基金，其将在基金设立后保留一部分外部借款；其二是博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金，其将在基金设立后在SPV层面引入并购贷款，用于收购项目公司股权。其余7个项目在基金设立后均无外部借款安排，项目公司的股债结构主要通过专项计划提供股东借款或受让原始权益人及/或其关联方债权的方式搭建。
上述3个涉及外部借款安排的项目主要信息摘录如下：
基金设立前项目公司存量外部借款情况
基金设立后项目公司新增外部借款、存量外部借款替换/留存安排
工商银行庙前支行借款本金余额1,458,010,000元，增信措施包括应收账款质押担保及账户监管；
招商银行广州分行借款本金余额800,000,000元，增信措施包括应收账款质押担保及账户监管；
浦发银行广州分行借款本金余额1,367,780,000元，增信措施包括应收账款质押担保及账户监管。
专项计划将向项目公司发放股东借款约26亿元，用于清偿左述招商银行广州分行、浦发银行广州分行全部借款，及工商银行庙前支行部分借款，并解除左述全部增信措施；
保留工商银行庙前支行剩余借款1,000,000,000元，无增信措施。
华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基
项目公司：工商银行上海虹口支行借款本金余额31,200万元，增信措施包括基础设施项目抵押担保、项目公司租金收入质押担保、项目公司股权质押担保；
安恬投资（项目公司股东）：工商银行上海虹口支行借款本金余额43,880.80万元，增信措施包括基础设施项目抵押担保及项目公司股权质押担保。
专项计划将向项目公司、安恬投资提供股东借款，用于偿还左述借款并解除全部增信措施。
无。
拟引入招商银行深圳分行提供并购贷款，授信金额为4亿元，首次提款金额为3亿元，增信措施包括项目公司股权质押担保、基础设施项目抵押担保、应收账款质押担保。
9个项目的基金合同中，大部分仅对基金财产（包括项目公司股权、基础设施项目资产等）的处置进行了原则性的约定，仅首钢生物质项目、博时招商蛇口项目对处置环节的具体安排作出了约定。从该2个项目的约定来看，后续基金财产处置方式主要包括优先收购权人受让、公开拍卖、产权交易所挂牌等方式，主要安排如下：
处置方式
移交期：在基础设施项目的服务期和/或收费期届满后，除非按照基础设施项目文件并基于政府方书面要求向政府方或其指定机构移交基础设施项目（含项目公司股权、基础设施项目资产）外，自基础设施项目的服务期和/或收费期届满后的一年为移交期。首钢生态协助基金管理人在移交期内完成解除抵质押担保及所有权约束等移交前置事项。
项目处置期的前3个月（行权期）：在完成移交前置事项之日或移交期届满之日（孰早）起的一年为项目处置期。项目处置期的前3个月内，首钢集团或其指定关联方有权按照基础设施项目届时状况优先无偿受让基础设施项目（包括项目公司股权、基础设施项目资产，且不论项目公司的流动资产和流动负债是否处置完毕）。
项目处置期的第4-6个月：如首钢集团或其指定关联方未在行权期内行使优先收购权的，则自行权期满之日起，基金管理人通过市场化方式处分基础设施项目。在该情形下，基金管理人负责制定处分方案，并经相应基金内部决策程序审议通过后形成有效方案。
项目处置期的后6个月：在进入项目处置期后6个月届满之日（含当日），如已形成有效处分方案，但就实施有效处分方案，基金尚未签订持续有效的任何具有法律约束力的处分法律文件，或在进入项目处置期后6个月届满之日（含当日）尚未形成一项有效处分方案的，则基金可通过公开拍卖的方式处分基础设施项目。
评估：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构（如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对拟处分标的（资产支持证券、SPV股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从其规定。
挂牌：拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。
如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起90日内，通过前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。
9个项目的战略配售认购份额占基金总份额的比例均超过了50%，战略配售主体均包括了原始权益人或其同一控制下的关联方，以及其他战略投资者。9个项目中，原始权益人或其同一控制下的关联方认购的战略配售份额占基金总份额比例超过50%的项目共3个，分别为平安广州交投广河高速公路项目、浙商杭徽项目、首创水务项目。各项目的战略配售情况如下：
认购主体
认购份额数量
认购份额占比
限售期
苏州工业园区建屋产业园开发有限公司、苏州工业园区科技发展有限公司（原始权益人）
2.7亿
30%
各自持有10%的基金份额限售期为60个月，超过10%部分基金份额限售期为36个月
苏州工业园区经济发展有限公司（原始权益人同一控制下关联方）
0.9亿
10%
36个月
苏州银行股份有限公司等6家其他战略投资者
1.8亿
20%
12个月
广州市高速公路有限公司（原始权益人同一控制下关联方）
3.57亿
51%
其中1.4亿份限售期为60个月，其余份额限售期为36个月
东兴证券股份有限公司等24家其他战略投资者
1.95亿
27.9%
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（原始权益人）
2.55亿
51.00%
份额20%限售期为60个月，其余份额限售期为36个月
杭州市临安区交通投资有限公司等3家原始权益人同一控制下关联方
0.39亿
7.95%
光大证券资管—光大银行—光证资管诚享7号集合资产管理计划等9家其他战略投资者
0.77亿
15.33%
LPCapitalInvestment4（HK）Limited（原始权益人同一控制下关联方）
3亿
60个月
泰康人寿保险有限责任公司等6家其他战略投资者
7.8亿
52%
北京首创股份有限公司（原始权益人）
与深圳基础设施项目和合肥基础设施项目的特许经营权期限相同（以届时存续的前述基础设施项目的特许经营权到期日孰晚为准）
三峡资本控股有限责任公司等9家其他战略投资者
1.25亿
25%
首钢环境产业有限公司（原始权益人）
0.02亿
北京首钢基金有限公司（原始权益人同一控制下的关联方）
泰康人寿保险有限公司等8家其他战略投资者
深圳市盐田港资本有限公司（原始权益人同一控制下的关联方）
1.6亿
深国际控股（深圳）有限公司等6家其他战略投资者
3.2亿
40%
珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）等2家原始权益人同一控制下的关联方
1亿
上海国际集团资产管理有限公司等10家其他战略投资者
1.77亿
35.3%
9
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（原始权益人）
2.88亿
32%
其中1.8亿份限售期60个月；1.08亿份限售期36个月
北京首钢基金有限公司等10家其他战略投资者
2.97亿
33%
回收资金用途
拟定使用范围包括但不限于研发地块项目、现代服务产业园A地块、汇智湾项目、苏宿智能制造产业园、生物医药产业园三期、BT+IT融合创新中心项目、微软二期项目、生物医药产业园四期、生物医药产业园五期和现代服务广场项目共10个基础设施项目的开发建设。拟投资基础设施项目均为产业园，用地性质为工业用地、科研用地等。上述项目预计总投金额为90.22亿元，其中回收资金预计使用规模为23.45亿元，拟通过资本金方式投入
以资本金的形式用于投资新的固定资产投资项目。新项目为高速公路，位于粤港澳大湾区，明细为南沙至中山高速公路、从化至黄埔高速公路（一期工程）及东晓南南站连接线北段（海珠湾隧道）
拟在全国性商贸物流节点城市，如制造业较强，第二产业总产值高，交通枢纽城市、物流业增加值大的城市以及区域性商贸物流城市（主要布局电子商务发达的城市群如长三角、京津冀和成渝城市群）进行现代仓储及其他基础设施的投资。包括普洛斯顺义李桥产业园、普洛斯蓟州邦、普洛斯怀来大数据科技产业园、华成（昆山）智能制造产业园、普洛斯昆山花桥产业园、普洛斯外高桥物流园、普洛斯常熟支塘物流园、普洛斯常熟大数据科技产业园、安普昆山花桥物流园、普洛斯杭州湾物流园、普洛斯青浦香花桥物流园、普洛斯白云空港物流园、普洛斯深圳龙华物流园、普洛斯龙泉驿南产业园和普洛斯昆明环普产业园，总投资为174.03亿元，其中回收资金预计使用规模为45.43亿元，拟通过资本金方式投入
以资本金的形式用于投资以下固定资产项目：广东深圳公明水质净化厂二期工程、安徽铜陵南部城区污水处理厂及配套管网建设工程PPP项目、安徽合肥长岗污水处理厂尾水提标及中水厂PPP项目、安徽宿州泗县城北污水处理厂及配套管网项目、陕西铜川漆水河水环境治理PPP项目、河北石家庄栾城区古运粮河生态修复建设PPP项目、河北定州市污水处理厂扩容提标改造BOT项目、河北石家庄晋州市滹沱河流域水污染综合整治工程项目、江苏省宿迁市中心城市西南片区水环境综合整治PPP项目，总投资为62.274亿元，其中回收资金预计使用规模为13.84亿元
主要用于北京首钢新能源发电项目（生活垃圾二期）项目（总投资约18.82亿元，其中自有资金出资8.82亿，申请政府资金5.25亿元，银行贷款4.75亿元）、永清县生活垃圾焚烧发电厂项目（一期）（总投资约3.81亿元，其中自有资金出资0.78亿元，合作方出资0.42亿元，银行贷款2.61亿元），项目总投资为22.63亿元
拟投入的项目包括深圳港盐田港区东作业区一期集装箱码头工程、深汕特别合作区小漠国际物流港一期项目以及盐田港冷链服务仓项目，总投资为164.77亿元，其中回收资金预计使用规模为12亿元，拟通过资本金方式投入
募集资金投资项目包括3-2项目（产业发展服务园区）、3-4项目（产业发展服务园区）、4-2项目（产业发展服务园区），总投资为73.62亿元，其中回收资金预计使用规模为4.54亿元
募集资金投资项目包括招商局智慧城A5、C地块一期和二期、高新网谷、杭州运河网谷、青岛网谷汇智园一期R&Q、海门开发区邮轮配套产业园，回收资金均拟通过资本金方式投入
3、未涵盖原始权益人及其关联方对项目公司享有的往来款/股东借款债权。