民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股份上市保荐书
深圳证券交易所：
目前，标的资产已经过户至发行人名下，涉及的新增股份登记手续也已全部完成。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况（一）发行人概述
公司名称：天津中环半导体股份有限公司英文名称：TianjinZhonghuanSemiconductorCo.,Ltd.法定代表人：沈浩平董事会秘书：秦世龙
（二）公司设立、上市及历次股本变动情况
注：合计数含小数点尾差
2、首次公开发行股票及上市后股本变动情况（1）公司2007年首次公开发行股票经中国证监会证监发行字[2007]62号文核准，公司于2007年4月6日向社会公开发行了10,000万股A股，每股面值1.00元，每股发行价格5.81元。其中向网下配售2,000万股，网上定价发行8,000万股。扣除发行费用后公司该次发行实际募集资金净额为人民币55,659.630万元，发行后公司总股本为362,663,687股。
经深圳证券交易所深证上[2007]45号文批准，公司网上定价发行的8,000万股股票于2007年4月20日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的2,000万股于2007年7月20日上市交易，股票简称“中环股份”，证券代码为002129。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
（2）公司2008年非公开发行股份购买资产根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2008]4号文件批复，公司于2008年1月8日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，公司向控股股东中环集团发行2,360万股A股股票，中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司31.38%股权资产认购，交易完成后环欧公司成为公司全资子公司。
该次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可[2008]614号文批准。中环集团的新增股份2,360万股于2008年6月2日上市，锁定期限为36个月，公司总股本增至386,263,687股。
（3）公司2008年分红送股、资本公积转增股本2008年5月16日，公司2007年年度股东大会决议通过了2007年度利润分配方案，以总股本38,626.37万股为基数向全体股东每10股送红股1股，派送0.7元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增1.5股的比例转增股本。2008年6月26日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发行人股本由386,263,687股增至482,829,608股。
（4）公司2011年分红送股、公积金转增股本2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案，以总股本482,829,608股为基数向全体股东每10股送红股2股，每10股派
息0.3元（含税），资本公积金每10股转增3股。2011年6月2日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发行人股本由482,829,608股增至724,244,412股。
（5）公司2012年非公开发行股票2012年11月21日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］1414号），核准中环股份非公开发行154,597,233股新股。中环股份于2012年12月17日以非公开发行股票的方式向中环集团、渤海股权投资公司共计发行154,597,233股（A股），募集资金净额184,727.05万元。2012年12月31日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期限为36个月，公司总股本增加至股878,841,645股。
（6）公司2013年非公开发行后的股本2014年4月18日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]427号），核准中环股份非公开发行不超过16,676万股新股。中环股份于2014年8月29日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,912,973股人民币普通股（A股），募集资金净额291,470.27万元。2014年9月16日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至1,043,754,618股。
（7）公司2015年现金分红、公积金转增股本2015年4月16日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，以总股本1,043,754,618股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增12股。2015年4月29日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由1,043,754,618股增至2,296,260,159股。
（8）公司2015年非公开发行后的股本2015年10月26日，中国证监会出具《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2338号），核准中环股份非公开发行不超过39,740万股新股。中环股份于2015年11月20日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了347,976,307股人民币普通股（A股），募集资金净
额345,782.24万元。2015年12月18日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为12个月，公司总股本增加至2,644,236,466股。
（三）发行人股本结构及实际控制人
1、发行人股本结构本次发行的新增股份登记完成后，发行人前十大股东如下表：
2、发行人实际控制人公司实际控制人为天津市国资委。本次发行后，公司与实际控制人之间的股权结构，如下图所示：
（四）发行人最近三年一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津中环电子信息集团有限公司
天津中环电子信息集团有限公司天津中环半导体股份有限公司
天津中环半导体股份有限公司100%
100%27.55%
单位：万元
注：2018年3月31日数据未经审计
2、合并利润表主要数据
注：2018年1-3月数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为：国电科环。募集配套资金的发行对象为：天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海。
发行方式：非公开发行方式。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日中环股份股票交易均价的90%，即7.74元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司根据2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金股利人民币0.2元（含税）的利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.72元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司根据2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金红利0.3元（含税）的利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.69元/股。公司根据2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，实施了每10股派发现金红利0.2元（含税）的利润分配方案，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为7.67元/股。
2、募集配套资金本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2018年7月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金
（四）发行数量
1、发行股份购买资产公司发行股份购买资产向国电科环发行的股份数量为83,983,137股。
2、募集配套资金公司发行股份募集配套资金的发行对象为：天津中环电子信息集团有限公司、汇安基金管理有限责任公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、程东海，发行股份数量合计为56,936,870股，具体如下：
（五）锁定期安排
国电科环认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
天津中环电子信息集团有限公司认购的公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的公司股份自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。
（六）股权变动情况
本次发行前，公司前十名股东及持股情况如下（截至2018年7月31日收盘
后）：
本次发行的新增股份登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下（截至2018年8月2日，在册股东与未到账股东合并）：
本次交易完成后，未导致上市公司控制权发生变化。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项（一）独立财务顾问作如下承诺
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
根据《公司法》、《证券法》以及《重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法律法规，民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
民生证券将根据与中环股份签署的独立财务顾问协议，以日常沟通、定期回访及其他方式对中环股份进行持续督导。
民生证券将结合中环股份本次重组实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次交易股票上市的推荐结论
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》之签章页）