证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2021-007
圣湘生物科技股份有限公司
第一届监事会2021年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日召开第一届监事会2021年第一次会议，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席谭寤女士主持，本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经审议，通过如下议案：
1.审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换总额为3,072.78万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）。
本议案无需提交股东大会进行审议。
圣湘生物科技股份有限公司监事会
2021年1月30日
证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2021-004
关于对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
●关联交易概述：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟与公司关联方珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核名为准，以下简称“珠海维宇同益”）共同出资3,000万元设立合资公司大圣宠医（湖南）生物科技有限公司（拟定名，具体以工商核名为准，以下简称“大圣宠医”或“合资公司”），其中圣湘生物以自有资金出资450万元，占大圣宠医注册资本的15%。
●本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第一届董事会2021年第一次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究论证，经公司第一届董事会2021年第一次会议审议通过，同意公司与公司关联方珠海维宇同益共同设立大圣宠医。其中，圣湘生物以自有资金出资450万元，占大圣宠医注册资本的15%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经第一届董事会2021年第一次会议审议通过，关联董事戴立忠已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
珠海维宇同益的实际控制人为圣湘生物董事长、实际控制人戴立忠。
（二）关联方情况说明
拟公司名称：珠海维宇同益管理咨询企业（有限合伙）
拟注册资本：2550万元
拟注册地址：广东省珠海市
拟经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海维宇同益拟出资额、出资比例如下：
以上关联方信息为拟定方案，具体以工商注册为准。
除上述关系外，珠海维宇同益与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
交易标的尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
1、公司名称：大圣宠医（湖南）生物科技有限公司
2、注册地址：长沙市岳麓区（以工商注册为准）
3、经营范围：动物防疫诊断技术、保健技术的研究、开发和产品销售；生物试剂、疫苗、环保设备、保健品、通用仪器仪表、医药辅料、兽用器械的销售；兽药经营：兽用生物制品销售；货物或技术进出口、产品代理进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以工商注册为准）
4、注册资本：3,000万元
5、出资额、出资比例和出资方式：
四、交易定价政策及定价依据
本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
1、协议签署主体
圣湘生物、珠海维宇同益。
2、投资金额、支付方式及出资期限
圣湘生物以自有资金出资450万元，占合资公司注册资本的15%；珠海维宇同益以现金出资2,550万元，占合资公司注册资本的85%。双方出资期限均为2030年12月31日前，可依据实际需要进行调整。
3、股东会
股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
4、董事会成员及决议
（1）合资公司设立董事会，董事会成员为3名，董事由股东会选举产生。
（2）董事会设董事长1人，由董事会选举产生。
（3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二及以上通过方可有效。
5、监事
合资公司不设监事会，设监事1人。由股东会选举产生。
6、高级管理人员
（1）合资公司设总经理1名，总经理由董事会聘任。
（2）总经理为合资公司的法定代表人。
7、违约责任
（1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违约责任。
（2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害公司或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
（3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。
本协议自交易双方签字盖章后即刻生效。
六、关联交易的必要性、对公司的影响及风险分析
随着经济社会的发展，动物领域特别是全球宠物市场快速发展，对精准检测的需求逐步上升。整体动物行业市场容量巨大，以中国宠物市场为例，根据《2019年中国宠物行业白皮书》，宠物行业近五年来，年复合增长率接近20%，达到2019年城镇宠物（犬猫）市场规模超过2,000亿元。本次投资主要以公司主营业务分子诊断、基因检测技术为核心，集诊断试剂、仪器和第三方检验服务为一体，推广其在宠物（含经济动物）检测领域的延伸应用，逐步构造精准医学检测的整体生态圈，推进实践核酸检测普适化并走向C端进入千家万户，进一步完善公司业务布局和提升公司综合竞争能力。同时，通过产业协同、资源互补、技术对接助推标的企业的发展，公司能获得相对稳健的投资收益。
本次对外投资拟由公司实际控制人戴立忠先生控制的主体珠海维宇同益主导，公司通过参股方式参与本次投资，涉及出资金额450万元，金额较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司实际控制人戴立忠先生已出具承诺函，承诺“未来该项业务培育成熟后，圣湘生物在同等条件下具备优先收购或受让本人及其关联主体持有的大圣宠医股权的权利”。
七、关联交易履行的审议程序
2021年1月28日，公司召开了第一届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠已回避表决。独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事独立意见
公司此次对外投资暨关联交易的目的在于推广其在宠物检测领域的延伸应用，逐步构造精准医学检测的整体生态圈，推进实践核酸检测普适化，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争能力。同时，公司遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事戴立忠先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，公司全体独立董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会2021年第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况；
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
圣湘生物科技股份有限公司董事会
证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2021-005
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●本次购买资产事项已经第一届董事会2021年第一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●风险提示：标的公司可能存在未予以披露的负债及或有负债，公司在充分尽调的基础上，在交易中设置了分期付款安排、交割日审计调整，要求卖方承诺保证等措施，以防范或有的债务风险。
一、交易情况
（一）本次交易基本情况
由于公司现有生产及办公场地已不能满足现有产能需求，根据公司长期战略发展规划及业务拓展需要，公司拟通过收购杭州海兴全资子公司湖南海兴100%股权，获得湖南海兴持有的长沙市高新区麓松路682号地块及地上建筑物的所有权。通过此次收购，公司可以扩充目前生产及研发场地，有助于公司更好地经营发展。
标的公司原有知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）、标的公司位于岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋1003、岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋211的2套独立产权公寓（产权证证号分别为长房权证岳麓字第709050297、长房权证岳麓字第709050257号）归杭州海兴所有，不包括在本次股权转让交易对价中。
本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
企业名称：杭州海兴电力科技股份有限公司
性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：周良璋
注册资本：48,868.404万元人民币
成立日期：2001年7月6日
住所：浙江省杭州市莫干山路1418号
统一社会信用代码：91330100730327355E
主要股东：控股股东浙江海兴控股集团有限公司持有49.05%的股权，其他股东合计持有50.95%的股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，杭州海兴总资产67.86亿元、净资产52.34亿元；2019年度营业收入29.54亿元、归属于母公司股东的净利润5.05亿元。
杭州海兴不是失信被执行人。截至本公告披露日，杭州海兴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产交易。
企业名称：湖南海兴电器有限责任公司
性质：有限责任公司
法定代表人：李小青
注册资本：2,500万元人民币
成立日期：2006年11月30日
住所：长沙高新开发区火炬城M0组团南5楼
统一社会信用代码：91430100794741993Q
主要股东：杭州海兴持有湖南海兴100%的股权
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
湖南海兴不是失信被执行人。
最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，湖南海兴资产总额3,317.20万元，负债总额569.20万元，资产净额2,748.00万元，营业收入434.52万元，净利润140.95万元。（上述数据未经审计）
四、交易标的定价情况
本次交易经北京亚超资产评估有限公司预评估价格7,187.81万元，净资产2,748.00万元，增减值4,439.81万元，增值率为161.57%（为预评估数据，以实际评估报告为准）。经双方协商，本次协议约定的交易金额为7,001.59万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方（卖方）：杭州海兴电力科技股份有限公司
受让方（买方）：圣湘生物科技股份有限公司
2、交易价格
标的股权的交易对价为7,001.59万元。
3、交易内容
本股权转让所含资产包括协议地块及地上建筑物，标的公司名下的动产、不动产以及其他全部的有形或无形资产及权益，并以签订本协议约定的现状和存续情况交割，但知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）、标的公司位于岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋1003、岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋211的2套独立产权公寓（产权证证号分别为长房权证岳麓字第709050297、长房权证岳麓字第709050257号）除外。
签署本股权转让协议之前，圣湘生物已经对于前述地块（包括所附建筑物）进行调查，并明确知晓该地块现状以及存续情况，并以签订本协议约定的现状和存续情况交割。杭州海兴保证协议地块权属清晰，不存在任何的债权、债务纠纷，也不存在查封冻结或者抵押等权利瑕疵或负担。
本协议签订后，圣湘生物负责该地块所附建筑物的租赁的清退工作，包括和承租方的谈判、租赁合同的提前解除、政府的沟通、履约保证金的退还等。
4、支付方式及期限
5、资产交割
本协议签订后且圣湘生物支付第一期股权收购款后，杭州海兴与圣湘生物开展资产交割和变更事宜。
6、违约责任
（1）如因卖方无故拖延不配合或其他因卖方违反本协议义务导致交易不能完成的或者逾期完成资产、证照、资料交付/移交导致逾期完成相应变更登记的，每逾期一日，按1000元/日的标准向买方支付违约金；逾期超过30个工作日的，视为交易失败，买方有权单方解除本协议，卖方应向买方支付违约金100万元。协议解除后，买方已支付的款项，卖方需在协议解除后10日内退还给买方。
（2）因买方无故拖延不支付股权转让款，或无故拖延变更手续的，或其他因买方违反本协议义务导致交易未能完成的，每逾期一日，按1,000元/日的标准向卖方支付违约金；逾期超过30个工作日的，视为交易失败，卖方有权单方解除本协议，买方应向卖方支付违约金100万元。协议解除后，买方已支付的款项，卖方在扣除本协议约定的违约金后应将剩余的已付款退还给买方。
六、购买资产对公司的影响
随着公司业务规模的扩大，现有的办公、研发、生产等场地无法满足长期稳定发展的需要，基于公司长期战略发展考虑，公司拟收购杭州海兴全资子公司湖南海兴100%的股权，以获得标的公司位于长沙市高新区麓松路682号的地块及地上建筑物的所有权，促进公司长远发展。本次交易完成后，湖南海兴将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，未发现湖南海兴存在对外担保、委托理财等情况。本次交易对公司财务状况不会产生重大影响。
标的公司可能存在未予以披露的负债及或有负债，公司在充分尽调的基础上，在交易中设置了分期付款安排、交割日审计调整，要求杭州海兴承诺保证等措施，以防范或有的债务风险。敬请投资者注意投资风险。
八、交易的审议程序
公司于2021年1月28日召开了第一届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于收购湖南海兴电器有限责任公司作为全资子公司的议案》，全体董事一致同意公司收购湖南海兴100%股权的事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
董事会
证券代码：688289证券简称：圣湘生物公告编号：2021-006
关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的公告
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）于2021年1月28日召开第一届董事会2021年第一次会议及第一届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币3,072.78万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月28日出具的《关于同意圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1580号），同意公司首次公开发行人民币普通股40,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币50.48元，募集资金总额为人民币2,019,200,000.00元。扣减承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费等费用共计人民币149,930,188.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,869,269,811.32元（以下简称：“募集资金”）。上述募集资金已全部到位，募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110009号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据《圣湘生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目（金额单位：人民币万元）：
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况
本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入，截至2020年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币2,752.21万元，具体情况如下（金额单位：人民币万元）：
（二）已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币149,930,188.68元（不含税），其中保荐承销费用人民币127,501,886.79元（不含税）已从募集资金总额中扣除。截至2020年8月24日，本公司已用自筹资金支付的其他发行费用为3,205,660.38元，拟置换3,205,660.38元。具体情况如下（金额单位：人民币元）：
（三）募集资金置换金额
本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,752.21万元，置换预先支付的发行费用的自筹资金320.57万元，合计使用募集资金3,072.78万元。
以上事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于圣湘生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2021）1100002号）。
四、募集资金置换履行的审议程序
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
因此，独立董事同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金，置换总额为3,072.78万元。
（二）监事会意见
公司于2021年1月28日召开第一届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的议案》。
（三）会计师事务所鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于圣湘生物科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》（众环专字（2021）1100002号），认为：公司董事会编制的《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况。
（四）保荐机构意见
综上，保荐机构对本次圣湘生物以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。