公司公告中宠股份：公开发行可转换公司债券募集说明书新浪财经

股票简称：中宠股份股票代码：002891

烟台中宠食品股份有限公司

YANTAICHINAPETFOODSCO.,LTD.（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）

二〇一九年二月

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券由中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）评级，根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”、“本公司”）主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

在本次债券存续期内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.93亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下：

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限

公司（以下简称“烟台中幸”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（一）质押担保的主债权及法律关系

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（二）质押财产

出质人烟台中幸生物科技有限公司将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

烟台中幸生物科技有限公司保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派

（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间，如公司实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

（三）质押财产价值发生变化的后续安排

1、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内公司股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人烟台中幸生物科技有限公司应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

（四）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，烟台中幸生物科技有限公司同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、

1、公司利润分配政策的基本原则

2、公司利润分配政策的具体政策

（1）利润分配方式：

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）现金分红的条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司进行股票股利分配的条件：

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（4）在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余

时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%，并确保该等分红款按时支付。

5、公司利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（二）股东分红回报规划

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。规划对2018-2020年的利润分配做了如下规定：

1、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理

因素。

未来三年是公司发展的重要时期，根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，公司的持续发展需要股东的支持。未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、利润分配的决策程序和机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会审议年度利润分配方案时，未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当发表明确意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）最近三年公司利润分配情况

2016年2月26日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2元，合计派发现金股利1,500万元。

2017年3月28日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司向所有股东每10股派发现金股利2.70元，合计派发现金股利2,025万元。

2018年3月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以公司现有总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，合计派发现金股利1,000万元，以上事项业经公司2017年度股东大会批准。

结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

最近三年公司现金分红情况符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）经营业绩出现下滑的风险

截至当前，美元兑人民币汇率已上升至2017年初较高峰值区间，不利影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性；基于前期涨幅，公司主要原材料鸡胸肉价格进一步大幅上涨的空间已不大，公司亦采取了与客户协商调整产品价格等相应的应对措施，但原材料仍存在进一步不利变化的可能且价格调整往往会有滞后性进而可能对后续经营业绩产生不利影响；“煤改气”影响程度虽然可控且前募项目的实施一定程度上减少了煤改气因素对单位成本的影响，但该影响因素仍将继续存续；发行人当前对国内市场在渠道建设、宣传投入、研发新品投入、品牌建设及团队建设等方面的主动性投入较多，后续国内市场仍将处于布局与投入阶段，再加上当前中美贸易摩擦持续进展，美国对公司出口至美国的产品加征10%的关税（加征关税措施于2018年9月24日生效，并于2019年1月1日起，关税上升至25%，具体视双方谈判进展而定）。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。

加征关税后将对发行人境内出口至美国业务造成不利影响，其影响程度详见“第七节管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/（九）中美贸易摩擦等因素对公司2018年盈利能力产生的影响分析”。

基于上述诸多因素，发行人2018年及未来经营业绩存在不确定性，经营业绩仍存在下滑的风险。

（二）贸易摩擦或贸易壁垒引发的风险

1、贸易摩擦引发的风险

近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在2018年3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，该批商品清单于2018年8月7日正式确定，并已于8月23日起正式实施。

报告期各期，公司出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元，占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。截至目前，公司与出口美国的主要客户就加征关税后产品定价事宜进行沟通。美国是公司的主要出口销售市场之一，2018年9月24日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势，并且美国客

户可能会通过要求公司降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降，会对公司经营业绩产生一定不利影响。

同时，由于公司前次募集资金投资项目中的“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”的主要产品亦是出口美国市场的主要产品之一，美国的上述加征关税政策将会对该募投项目的效益实现产生一定不利影响。

未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务盈利以及前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等会带来一定不利影响。

公司本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的主要产品在报告期内主要销往中国境内及日本地区，且美国市场亦非该项目的主要目标市场，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

2、贸易壁垒引发的风险

公司产品主要销往北美、欧洲、亚洲等三十多个国家和地区，其中，美国、日本和欧洲是公司的主要出口地区，随着竞争加剧，美国对产自中国的宠物零食产品采取了一系列非关税贸易限制措施。一方面，2011年美国出台《FDA食品安全现代化法案》，加强了对进口食品与饲料（宠物食品）的监管；同年5月，美国食品药品监督管理局（FDA）先后修订了《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》两部暂行法规，美国对进口食品（包括宠物食品）制定了更为苛刻的口岸查验规章。这些规定的出台，将使产品入境通关的周期和费用均大幅增加，造成产品成本相应提升。另一方面，从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡

的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降，2016-2017年，抗生素事件影响趋缓，中国对美国宠物食品出口额有所回升。未来如再发生类似贸易壁垒事件，将可能会对公司产品出口造成一定不利影响。

（三）海外市场竞争加剧的风险

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在85%左右，存在一定的海外市场拓展风险。

随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家内宠物零食生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

（四）原材料价格波动风险

原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等肉类产品。报告期内公司主要原材料采购价格具体变动情况如下：

原材料价格波动对公司经营的影响有两方面。一方面，原材料价格波动直接影响公司营业成本，如果原材料价格上涨，公司与客户的调价一般存在滞后性，会导致短期内公司毛利率水平下降；另一方面，公司通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，如果原材料价格短期内大幅下降，公司将存在存货出现跌价损失的风险。

如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，公司将面临原材料价格波动风险。

（五）汇率波动风险

公司的产品大部分销往境外市场，公司对境外客户通常使用美元报价，而原材料采购及成本分摊使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司毛利率水平。另外，公司出口产品以美元作为结算货币，且对部分客户授予账期，公司存在出口收入结算周期，从发货到收款结汇期间通常需要10-90天，确认收入到收汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。此外，公司美国工厂于2015年投产运营，2016年4月又在加拿大设立全资子公司，人民币兑美元/加元汇率波动会对公司外币报表折算造成影响。

报告期内，公司汇兑收益情况如下：

2015-2018年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为446.02万元、588.55万元、-633.68万元和-22.33万元。

人民币兑美元汇率的波动会影响公司出口产品价格，对公司产品的国际竞争力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，因此公司将面临一定的汇率波动风险。

（六）未转股可转债的本息兑付风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

（七）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于年产3万吨宠物湿粮项目，公司将在募集资金到位后及时将募集资金投入项目建设及发展主营业务，由于公司年产3万吨宠物湿粮项目存在建设期，在项目达产前公司将面临每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的

风险。

（八）可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。

（九）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

（十）可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（十一）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及

修正幅度存在不确定性的风险

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（十二）流动性风险

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

（十三）股权质押担保的风险

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，烟台中幸生物科技有限公司为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

六、本公司第三季度经营情况

七、本公司2018年度经营情况

根据公司于2019年1月4日披露的2018年业绩快报（财务数据未经审计），中宠股份2018年营业收入为143,058.29万元，较上年同期增加40.90%，归属于上市公司股东的净利润为6,119.22万元，较上年同期下降16.94%，公司2018年营业收入大幅增长，而归属于上市公司股东的净利润下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括2018年上半年汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的

目录

重大事项提示......3

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明......3

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级......3

三、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项......3

四、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况......5

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险......11

六、本公司第三季度经营情况......18

七、本公司2018年度经营情况......18

目录......20

第一节释义......23

第二节本次发行概览......26

一、发行人简介......26

二、发行概况......26

三、承销方式及承销期......38

四、发行费用......38

五、发行期主要日程安排......38

六、本次发行可转换公司债券的上市流通......39

七、本次发行有关当事人......39

第三节风险因素......42

第四节发行人基本情况......55

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况......55

二、公司组织结构及主要对外投资情况......56

三、控股股东和实际控制人的基本情况......63

四、发行人主要业务情况......64

五、发行人所处行业基本情况......68

六、发行人在行业中的竞争情况......95

七、发行人主营业务情况......100

八、主要固定资产和无形资产......116

九、公司拥有的特许经营权及生产经营有关的资质情况......130

十、境外生产经营情况......133

十一、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况......136

十二、股利分配情况......137

十四、发行人偿债能力指标和资信评级情况......141

十五、董事、监事和高级管理人员......142

第五节同业竞争与关联交易......160

一、同业竞争......160

二、关联方及关联关系......163

三、关联交易......167

第六节财务会计信息......180

一、公司最近三年一期财务报告审计情况......180

二、财务会计报表......181

三、合并财务报表范围及其变化情况......207

四、会计政策、会计估计变更和会计差错......207

五、非经常性损益和净资产收益率审核情况......209

六、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表......209

七、主要税费政策......212

第七节管理层讨论与分析......214

一、财务状况分析......214

二、盈利能力分析......237

三、现金流量分析......279

四、资本支出分析......282

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项......283

六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势......284

第八节本次募集资金运用......285

一、本次募集资金使用概述......285

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系......285

三、本次募集资金投资项目实施背景......286

四、本次募集资金投资项目具体情况......287

五、本次募集资金运用对公司的影响......294

第九节历次募集资金运用......296

一、历次募集资金的基本情况......296

二、历次募集资金的管理情况......296

三、历次募集资金投资项目实际使用情况......297

四、历次募集资金投资项目实现效益情况......300

五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况...300六、会计师对历次募集资金使用情况发表的意见......300

第十一节备查文件......309

第一节释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：

注：非经说明，本募集说明书中的数值均以人民币元或万元为单位列示，比率均以人民币元为计算基准；若出现合计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节本次发行概览

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行经公司第二届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过。公司第二届董事会第十一次会议审议通过调整本次发行方案的议案。

公开发行可转换公司债券已于2018年9月17日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2018年11月13日获得中国证监会证监许可

[2018]1841号文核准。

（二）本次可转债发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2019年2月15日至2025年2月15日。

5、债券利率

本次可转债的利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.0%和第六年2.5%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2019年2月21日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年8月22日）起至可转债到期日（2025年2月15日）止。

8、转股价格的确定和调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）派发现金股利：P1=P0-D上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应

计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%比10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

（2）发行对象

（1）向原股东优先配售：《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的股权登记日（即2019年2月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）向社会公众投资者网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）向机构投资者网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；③根据约定的条件行使回售权；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；②公司不能按期支付本期可转债本息；③拟修改债券持有人会议规则；④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的召集程序

①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

②在可转债存续期间内，当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（5）债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

16、本次募集资金使用计划

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）人民币19,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

17、募集资金存管公司已制定募集资金管理制度，对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

18、担保事项本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（1）质押担保的主债权及法律关系

（2）质押资产

出质人烟台中幸将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

烟台中幸保证在《股份质押合同》签署后，不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间，如公司进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

①在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%；追加的资产限于公司人民币普通股，追加股份的价值按照连续30个交易日内公司股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担保物情形时，出质人烟台中幸应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，烟台中幸同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

（三）债券评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，展望评级为稳定。公司本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级。

三、承销方式及承销期

四、发行费用

注：上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

五、发行期主要日程安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

六、本次发行可转换公司债券的上市流通

七、本次发行有关当事人

（一）发行人：烟台中宠食品股份有限公司

法定代表人：郝忠礼

住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

传真：0535-6727161

联系人：史宇、覃恬萍

（二）保荐机构、主承销商：宏信证券有限责任公司

法定代表人：吴玉明

住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

传真：010-64083777保荐代表人：尹鹏、李波项目协办人：胡耿骅项目经办人：任滨、张斌、郭帅、王林峰

（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

（四）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

（六）债券担保人：烟台中幸生物科技有限公司

（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司

（八）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所

（九）保荐机构（主承销商）收款银行

开户行：招行成都红照壁支行户名：宏信证券有限责任公司账号：128903508210413

第三节风险因素

投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真的考虑下述风险因素。

截至当前，美元兑人民币汇率已上升至2017年初较高峰值区间，不利影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性；基于前期涨幅，公司主要原材料鸡胸肉价格进一步大幅上涨的空间已不大，公司亦采取了与客户协商调整产品价格等相应的应对措施，但原材料仍存在进一步不利变化的可能且价格调整往往会有滞后性进而可能对后续经营业绩产生不利影响；“煤改气”影响程度虽然可控且前募项目的实施一定程度上减少了煤改气因素对单位成本的影响，但该影响因素仍将继续存续；发行人当前对国内市场在渠道建设、宣传投入、研发新品投入、品牌建设及团队建设等方面的主动性投入较多，后续国内市场仍将处于布局与投入阶段，再加上当前中美贸易摩擦持续进展，美国对公司出口至美国的产品加征10%的关税（加征关税措施于2018年9月24日生效，并于2019年1月1日起，关税上升至25%，具体视双方谈判进展而定）。

2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。加征关税后将对发行人境内出口至美国业务造成不利影响，其影响程度详见“第七节管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/（九）中美贸易摩擦等因素对公司2018年盈利能力产生的影响分析”。

报告期各期，公司出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元，占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。截至目前，公司与出口美国的主要客户就加征关税后产品定价事宜进行沟通。美国是公司的主要出口销售市场之一，2018年9月24日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税

事宜将落地实施，会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势，并且美国客户可能会通过要求公司降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降，会对公司经营业绩产生一定不利影响。

公司产品主要销往北美、欧洲、亚洲等三十多个国家和地区，其中，美国、日本和欧洲是公司的主要出口地区，随着竞争加剧，美国对产自中国的宠物零食产品采取了一系列非关税贸易限制措施。一方面，2011年美国出台《FDA食品安全现代化法案》，加强了对进口食品与饲料（宠物食品）的监管；同年5月，美国食品药品监督管理局（FDA）先后修订了《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》两部暂行法规，美国对进口食品（包括宠物食品）制定了更为苛刻的口岸查验规章。这些规定的出台，将使产品入境通关的周期和费用均大幅增加，造成产品成本相应提升。另一方面，从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产

的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降，2016-2017年，抗生素事件影响趋缓，中国对美国宠物食品出口额有所回升。未来如再发生类似贸易壁垒事件，将可能会对公司产品出口造成一定不利影响。

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在85%左右，存在一定的海外市场拓展风险。

（四）国内市场开拓的风险

近年来随着居民收入水平的提高，国内宠物食品市场增长较快，国内主要宠物食品生产企业均加大了市场拓展力度。本公司虽然是国内较大的宠物食品生产企业，但是由于国内宠物食品行业进入门槛较低，近年来我国新增许多宠物食品加工企业，而另一方面，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。

市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。

（五）原材料价格波动风险

（六）产品质量风险

随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

（七）客户相对集中的风险

公司主要客户包括美国品谱、英国Armitages、德国Fressnapf、日本欧雅玛等国际大型宠物用品零售商及经销商，2015年-2018年1-6月各期公司前五名客户销售额占公司同期营业收入的比例分别为46.85%、52.78%、52.36%和56.16%，占比较高，公司产品销售较为集中。如果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。

（八）部分经营用地依赖租赁房产的风险和租赁用房存在瑕疵的

风险

公司目前部分经营场地为租赁方式取得，主要用于生产、仓储和职工住宿等

用途。在上述租赁的房产中，出租人山东烟台塔山企业集团股份有限公司系通过参与企业破产重整的方式取得上述房产，因原房产在建设过程中存在瑕疵而未能取得房屋所有权证书，公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如房屋拆迁、改建及周边规划发生变化等，从而对公司运营产生一定的不利影响。因此，公司面临租赁房产存在瑕疵的风险。

另外，如果上述房产租赁期满后不能续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营产生一定的不利影响。

（九）劳动力成本上升的风险

随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。

报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势，如果劳动力成本快速上升，可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争带来一定不利影响。

（十）出口退税政策变化的风险

2015年1月1日-2017年6月30日，公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策，主要产品的出口退税率为13%。

2017年4月28日，财政部、国家税务总局发布《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），根据上述文件规定，自2017年7月1日起，简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率，因而发行人采购主要原材料的增值税率和销售主要产品的出口退税率均调整为11%。

2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，根据上述文件规定，自2018年5月1日起，原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%，因此公司主要产品的出口退税率为10%。增值税税率的调整将对发行人生产经营产生一定影响。

从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化而可能发生调整，未来不排除公司产品的出口退税率可能进一步下调甚至取消，出口退税率的下调或取消将影响公司产品在国际市场上的

价格竞争力，对公司经营业绩产生一定影响，因而公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。

（十一）应收账款回收风险

2015年-2018年1-6月各期末，公司应收账款账面价值分别为9,582.55万元、10,445.20万元、12,881.12万元和18,866.25万元，占当期末流动资产的比例分别为37.44%、30.65%、22.27%和26.61%。

如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。

（十二）汇率波动风险

2015年-2018年1-6月各期因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为446.02万元、588.55万元、-633.68万元和-22.33万元。

（十三）存货减值的风险

公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2015年-2018年1-6月各

期末，公司存货账面价值分别为12,699.24万元、15,943.21万元、20,227.22万元和24,194.19万元，占当期末流动资产的比例分别为49.62%、46.79%、34.96%和34.12%。报告期内存货账面价值增长较多，主要系伴随公司销售规模的迅速扩大，原材料及库存商品相应增长所致。

如果宏观经济波动、市场竞争加剧、个别客户经营出现困难等原因导致公司产品发生退货，甚至取消订单，公司将出现存货减值的风险。

（十四）境外经营风险

（十五）电商渠道风险

公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。报告期内，公司在京东、天猫商城开设了网络直营店及专营店，与京东、亚马逊、E宠商城、波奇网等电商平台立了长期的业务联系，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。

（一）资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（二）人才风险

公司作为中国宠物食品产业的领先企业，聚集了一支行业内具有较高水平且经验丰富的管理团队和技术团队。公司未来的发展及持续创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募集资金投资项目实施后，公司对宠物食品行业的管理人才、技术人才的需求将增加，公司虽然建立了相对完善的人才引进、员工培养机制，并在现有员工中进行了人才储备，如果在募集资金投资项目建设和投产后，公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生关键管理、技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。

（三）项目运营风险

（四）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产3万吨宠物湿粮项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目前的市场环境、产业

政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来募投项目实施后的市场开拓、销售价格等可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

（五）新增产能不能完全消化的风险

基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设“年产3万吨宠物湿粮项目”。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。

（一）本次发行募集资金不足的风险

公司在制定本次公开发行可转换公司债券方案时，综合考虑了公司募集资金需求、实际控制人持股比例以及未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次公开发行的发行数量上限。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行可转换公司债券的募集资金存在募集不足的风险。

（二）未转股可转债的本息兑付风险

（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于年产3万吨宠物湿粮项目，公司将在募集资金到位后及

（四）可转换公司债券价格波动风险

（五）利率风险

（六）可转债在转股期内不能转股的风险

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可

转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

（七）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修

正幅度存在不确定性的风险

（八）信用评级变化风险

经中诚信评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（九）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由

（十）股权质押担保的风险

第四节发行人基本情况

一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）股本结构

截至2018年6月30日，公司总股本为100,000,000股，股本结构如下：

（二）前十大股东持股情况

截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）组织结构图

（二）公司重要权益投资

截至本募集说明书签署日，公司拥有16家全资或控股子公司及3家参股子公司，其基本情况如下：

注：2018年11月，中宠股份与瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司（以下简称“瑞鹏医疗”）、北京美联众合资产管理有限公司（以下简称“美联众合”）等签订《股份认购及增资协议》，约定中宠股份以其持有的美联众合4.8474%的股权，认购瑞鹏医疗本次定向增发股份453.9202万股，认购后，中宠股份持有瑞鹏医疗1.2532%股份。

1、烟台爱丽思中宠食品有限公司基本情况

安徽省中宠颂智科技有限公司

烟台中宠德益宠物食品销售有限公司

烟台中卫宠物食品有限公司

烟台爱丽思中宠食品有限公司

烟台好氏宠物食品科技有限公司

烟台顽皮宠物用品销售有限公司

烟台顽皮国际贸易有限公司

瑞鹏宠物医疗集团股份有限公司

HAOsHoldings,

Inc.

American

JerkyCompany

LLC

Canadian

Ltd.1.2532%100%100%100%100%100%51%51%51%

57.78%

参股公司

烟台中宠宠物卫生用品有限公司

100%100%

全资或控股子公司

南京云吸猫智能科技有限公司

威海好宠电子商务有限公司

51%51%

滁州云宠智能科技有限公司

29.6081%

宁波冠纯网络科技有限公司

40%

参股子公司

WanpyEuropePetfoods

B.V.75%

TheNatural

PetTreatCompanyLimited

ZealPetFoods

NewZealandLimited

基本情况

注：以上数据未经审计。

2、烟台好氏宠物食品科技有限公司基本情况

3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司基本情况

4、烟台顽皮国际贸易有限公司基本情况

5、烟台中宠宠物卫生用品有限公司基本情况

6、烟台中卫宠物食品有限公司基本情况

7、烟台中宠德益宠物食品销售有限公司基本情况

8、HAO’sHoldings,Inc.基本情况

9、AmericanJerkyCompanyLLC基本情况

10、CanadianJerkyCompanyLtd.基本情况

11、安徽省中宠颂智科技有限公司基本情况

12、南京云吸猫智能科技有限公司基本情况

13、威海好宠电子商务有限公司基本情况

14、WanpyEuropePetfoodsB.V.基本情况

注：WanpyEuropePetfoodsB.V.于2018年9月20日设立，故无2018年6月30日及2018年1-6月财务数据。

15、TheNaturalPetTreatCompanyLimited基本情况

注：1、以上数据经过山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

16、ZealPetFoodsNewZealandLimited基本情况

注：1、ZealPetFoodsNewZealandLimited系为保护其TheNaturalPetTreatCompanyLimited旗下自主品牌ZEAL所设立的公司，在此前并未开展经营业务；2、根据北京国枫（上海）律师事务所出具的法律尽职调查报告显示，ZealPetFoodsNewZealandLimited未进行运营，且无资产、银行贷款、对外担保。

三、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

截至本募集说明书签署日，烟台中幸持有公司股份3,046.50万股，占公司股本总额的30.47%，为公司控股股东。烟台中幸的基本情况如下：

郝忠礼通过烟台中幸间接持有公司股份3,046.50万股，通过和正投资间接持有公司股份1,503.38万股，郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人，通过和正投资间接持有公司股份24.33万股，郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份4,574.21万股，占公司股本总额的45.74%，为公司实际控制人。

郝忠礼、肖爱玲的基本情况请参见本节之“十五、董事、监事及高级管理人

（二）控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

烟台中幸除持有公司股权外，未控股或参股其他企业或经济组织。截至本募集说明书签署日，郝忠礼持有烟台中幸100%的股权，郝忠礼、肖爱玲夫妇还分别持有和正投资财产份额，肖爱玲担任和正投资执行事务合伙人。

除上述情况外，报告期内，郝忠礼曾持有烟台中礼工贸有限公司股权，2016年4月，烟台中礼工贸有限公司已依法注销。中礼工贸基本情况如下：

（三）控股股东和实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争

议的情况

公司本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。2018年12月20日，保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的12,467,266股公司股票作为质押资产进行质押担保。

除此之外，截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、发行人主要业务情况

（一）公司的主营业务

本公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类别，其中，主粮包括湿粮（以下简称“宠物罐头”）和干粮（以下简称“宠物干粮”）两类产品。

公司前身烟台中宠食品有限公司自2002年成立后，研发和生产的主要产品为宠物零食和宠物罐头，2012年6月，公司在原有产品基础上，又增加了宠物干粮的生产和销售。

发行人自成立以来，一直致力于宠物食品行业，主营业务未发生变化。

（二）发行人主要产品情况

公司的主要产品为宠物零食、宠物罐头和宠物干粮，每个大类下面包含多个品种，包括鸡肉零食系列、鸭肉零食系列、牛肉零食系列、猪肉零食系列、羊肉零食系列、鱼肉零食系列、宠物饼干系列、宠物香肠系列、宠物湿粮系列、宠物干粮系列、洁齿骨系列等十余个产品系列1,000多个品种，公司部分产品如下：

五、发行人所处行业基本情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C13农副食品加工业”大类下的“C1321宠物饲料加工”类。根据中国证监会2012年11月发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C13农副食品加工业”。

（一）行业管理体制及政策法规

1、行业主管部门及监管体制

公司所处行业的主管部门包括行业的行政主管部门和行业协会。

行业的行政主管部门主要涉及国家发改委、农业农村部、国家质量监督检验检疫总局等部门，第十三届全国人民代表大会第一次会议后，将国家质量监督检验检疫总局的出入境检验检疫管理职责划入海关总署。国家发改委主要负责产业

2、行业主要法律法规及产业政策

（二）行业发展概况

1、宠物行业发展概况

（1）国外宠物行业发展情况

随着社会的发展，国民经济的持续增长和人民生活水平的不断提高，在物质生活极大丰富的同时，人们对于精神生活的追求也到了一定的高度。一方面，人们越来越注重培养生活情趣和追求个性化体验，另一方面，传统家庭结构的改变和工作压力的增大，使越来越多的人将感情投注于宠物身上，宠物行业由此逐渐发展起来。

济、人民生活的影响日益加深。

①美国市场

美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，全国有超过半数的家庭饲养宠物，形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。美国饲养宠物的家庭数量及占比情况如下：

从上图可以看出，在美国，饲养宠物有着广泛的家庭基础，自2004年至2016年间，饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上，且在最近几年该比例略有提高，饲养宠物已成为稳定的社会需求。另外，从该图中亦不难看出，在美国饲养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高。至2016年末，饲养犬类宠物的家庭

数量为6,020万户，占美国全部家庭比例的48%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,710万户，占美国全部家庭比例的38%。同时，该两项指标与美国饲养宠物的家庭比例变动趋势一致，即在最近几年略有提高、长期来看趋于稳定。

受上述情形影响，美国的宠物数量亦呈现出在较大规模上保持相对稳定的趋势，具体如下：

如上图所示，除淡水鱼波动幅度较大外，其他各类别的宠物数量相对稳定，且保持在较大规模，至2016年末，宠物犬的数量为8,970万只，宠物猫的数量为9,420万只。

庞大的消费群体派生了巨大的市场需求，在2016年，美国宠物食品与用品的市场规模已达599.58亿美元，并呈现出持续增长趋势，具体如下：

如图所示，受金融危机的影响，2008年美国人均GDP增长放缓，宠物食品与用品的市场规模亦出现了一定程度的下降，自金融危机之后，随着美国经济的复苏，人均GDP企稳回升，宠物食品与用品的市场规模亦恢复较快增长，自2008年至2016年间，年均增长率约为6.35%，2010年至2016年，宠物食品与用品的市场规模增长速度已超过美国人均GDP增长速度。

②欧洲市场

③日本市场

日本是亚洲宠物的饲养和消费大国，其在宠物方面的花费主要用在了宠物食品、宠物用品和宠物养护费方面。尽管近年来日本的宠物数量呈下降趋势，但总体消费规模依然不断增长，日本宠物数量的变化情况如下图所示：

日本宠物市场规模与人均GDP的变化情况：

从上图可以看出，受经济下行的不利因素影响，日本宠物食品与用品市场规模增长缓慢，自2010年至2017年，年均增长率为1.88%，至2017年末，市场规模约为4,499.27亿日元。

④其他新兴市场

（2）我国宠物行业发展情况

我国宠物市场的快速发展主要得益于以下几个方面：

如上图所示，2017年，我国人均GDP为59,660元人民币，城镇居民年人均可支配收入36,396元。因此，无论是从人均GDP还是从人均可支配收入来看，都具备了宠物市场快速发展的经济条件。

②我国人口趋于老龄化，促使宠物饲养数量持续增长

近年来我国65岁以上人口的占比不断增加，2014年首次超过了10%，我国人口老龄化趋势明显。从老龄化比较显著的国家城市拥有犬只家庭占比来看，美国这一比例约为55.96%，日本约为29.4%，而中国目前一线城市宠物饲养率尚不足15%，其中北京为7.59%，上海为4.60%，全国仅为1.7%。随着我国人口老龄化的趋势日益显现，空巢老人大量增加，对老人的照顾相对减少，为减轻随之而来的寂寞与孤独感，越来越多的老人会选择饲养宠物作为情感的替代，在未来较长期间内，我国的宠物数量将会持续增长。

③社会生活习惯的改变，进一步带动了宠物市场的消费需求随着中国城市化快速推进，人们的生活方式发生了很大改变。一方面，生活节奏加快，竞争压力加大，由于宠物具有可爱、乖巧又通人性等特点，很多年轻群体转而饲养宠物作为情感的寄托；另一方面，在现代物质生活富足的前提下，人们对精神生活有了更高追求，加之越来越国际化的社会环境，社会消费群体中“丁克族”、“单身贵族”的出现，使得饲养宠物作为一个既富有休闲、娱乐与情趣功能又能彰显个性的活动成为潮流，并进一步带动了宠物市场的消费需求。

2、宠物食品行业发展情况

一般认为，最早的宠物食品是在1860年左右，以商品狗粮的形式在英国问世，并相继衍生出了其他类宠物的专用食品，发展至今，宠物食品的种类日益丰富。在目前的宠物食品市场中，具备经济价值并可进行规模化、市场化运作的主要有狗粮、猫粮、鱼粮和鸟粮等，并以狗粮和猫粮为主。

根据产品的用途划分，宠物食品可分为宠物主粮和宠物零食，其中，宠物主粮为宠物日常生活的必需产品，类似于人类食品中的主食，可分为干粮、半干粮和湿粮三类；宠物零食主要供犬、猫类宠物食用，类别丰富，可满足于宠物增加食欲、健康保健、靓丽毛发等多样性需求，类似于人类食品中的副食，可分为肉干类、咬胶类和饼干类等类别，并以肉干类为主。

受度逐步提高，宠物零食市场正逐渐发展成为较大规模的独立市场。相比宠物主粮，宠物零食市场集中度较低，正处在不断发展中，市场潜力与进入空间更大。长期来看，随着对宠物零食研究的不断深入和对宠物健康喂养理念的提高，宠物零食将获得极大发展。

（1）国外宠物食品行业发展情况

①美国宠物食品市场美国宠物食品行业市场规模的变化情况如下：

如上图所示，受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，美国宠物食品行业的市场规模持续增长。自2006年至2016年间，年均增长率约为5.12%，至2016年末，美国宠物食品的市场规模约为372.74亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为321.88亿美元，占宠物食品总规模的86.35%。

美国犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如下图所示：

如上图所示，自2006年起，犬、猫类宠物主粮的市场规模持续增长，2006年至2016年，年增长率约为4.06%，至2016年末，美国宠物主粮的市场规模约为252.16亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的78.34%，占宠物食品总规模的67.65%；而犬、猫类宠物零食市场规模的增长则呈现出一定的波动性，其自2008年开始持续较快增长，在2008至2012年间年均增长率达5.25%，而在2012至2014年间年增长率回落至1.77%，2014至2016年又恢复快速增长趋势，年均增长率为12.52%，至2016年末，美国宠物零食的市场规模约为69.72亿美元，占犬、猫类宠物食品市场规模的21.66%，占宠物食品总规模的18.70%。

美国犬、猫类宠物零食市场规模自2012年开始增长放缓的主要原因为：从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降。

抗生素事件后，国家质检总局加强了与美国FDA的协商与合作，2014年6

月30日、2015年1月20日，国家质检总局分别召开新闻发布会，强调中方认为此论述缺乏科学依据。同时出于负责任的态度，国家质检总局与FDA成立联合专家组，进行定期和不定期交流，加强技术合作，征求学术界以及宠物食品行业专家意见，共同排查原因；FDA还对我国宠物零食鸡肉干样本进行了1,240多项检测，检测项目包括沙门氏菌、有毒重金属、杀虫剂、抗生素、抗病毒药、霉菌、毒素、灭鼠剂及其它有毒有害物质；中美双方均未发现中国产宠物零食与美宠物患病和死亡关联的直接证据，也没有检出有关有毒有害物质。因此，2016年美国市场中宠物零食销量较以前年度有明显回升。

②欧洲宠物食品市场以欧盟为代表的欧洲宠物食品市场规模亦呈不断增长之势，其宠物食品市场规模及增长情况如下所示：

如图所示，虽然受经济增长放缓的不利因素影响，欧盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自2010年至2017年间，年均增长率约为2.66%，其中，2010年至2014年增长率保持在3%左右，2015-2016年增长率下降至2%左右，2017年增长率回升至2.42%，总体上看仍处在增长阶段。至2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元，其中，以犬粮和猫粮为主，具体如下所示：

③日本宠物食品市场最近几年日本宠物食品行业市场规模的变化情况如下：

如上图所示，日本宠物食品市场增长比较缓慢，2010年至2017年间，增长率约为1.97%。至2017年末，日本宠物食品市场规模约为3,323.85亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为2,799.80亿日元，占宠物食品总规模的84.23%。

日本犬、猫类宠物食品市场中，宠物主粮与宠物零食市场规模的变化情况如下图所示：

如上图所示，2010年至2017年间，与其宠物食品市场整体发展趋势一致，日本犬、猫类宠物主粮与宠物零食市场缓慢增长，其中，犬、猫类宠物主粮市场的年均增长率约为1.38%。至2017年末，市场规模约为2,272.50亿日元，占犬、猫类宠物食品市场规模的81.17%，占宠物食品市场总规模的68.37%；犬、猫类宠物零食市场的年增长率约为2.11%，至2017年末，市场规模约为527.30亿日元，占犬、猫类宠物食品市场总规模的18.83%，占宠物食品市场总规模的15.86%。

在日本犬、猫类宠物食品市场中，零食类的市场规模明显快于主粮类的市场规模的增长。日本犬、猫类宠物零食市场主要产品规模及其变化情况如下：

从上图可见，日本犬、猫类宠物零食市场以肉干类产品为主，至2017年末肉干类零食市场规模约为388.60亿日元，约占日本犬、猫类宠物零食市场规模的73.70%，自2010年至2014年间，增长较为缓慢，年均增长率约为1.32%；2015年起肉干类零食销量较以前年度有较大幅度的提升，2014-2017年犬、猫类宠物零食市场年均增长率为10.50%。

（2）我国宠物食品行业发展情况

①我国宠物食品行业规模以上企业工业产值与销售情况

最近几年，我国宠物食品行业规模以上企业的工业产值情况如下所示：

我国宠物食品行业发展迅速，自2010年至2017年间，年均增长率达21.89%。至2017年末，我国规模以上宠物食品企业年产值规模为407.57亿元，预计未来该产值规模仍将以较快速度增长。

与工业产值相对应，我国宠物食品行业销售收入也实现了快速增长，具体如下：

我国宠物食品行业销售收入同样发展迅速，自2010年至2017年间，年均增长率达22.32%，2017年，我国规模以上宠物食品企业收入总额为398.15亿元。我国宠物食品行业销售规模的迅速扩大，主要得益于国内市场规模的快速增长，从上图可以看出，国内销售收入的增长明显快于行业总销售收入的增长，自

2010年至2017年间，国内销售收入年均增长率达29.07%，至2017年末，我国规模以上宠物食品行业国内销售收入为345.47亿元，可以预见一段时期内我国宠物食品市场将有望持续快速发展。

②我国宠物食品出口情况我国宠物食品最近几年的出口情况如下所示：

我国宠物食品出口规模在2010年至2012年间增长较快，2013至2015年呈下降趋势，2016年至2017年企稳回升，2017年度实现出口额为77,945.12万美元。我国宠物食品出口规模自2013年开始出现下降主要受美国的宠物食品安全事件和日本宠物食品市场增长乏力的影响所致；2017年较2016年呈现较大幅度提升主要受益于中国产宠物食品在美国市场认可度回升及欧洲宠物食品市场的持续向好。我国宠物食品出口规模如下所示：

受抗生素事件影响，2013年我国宠物食品对美出口出现较大幅度下降，随后，美国FDA针对中国产宠物零食进行多次检测，均未发现中国产宠物零食与美宠物患病和死亡关联的直接证据，也没有检出有关有毒有害物质，2014-2016年下降幅度趋于缓和，2017年较去年有较大幅度提升；自2012年起中国宠物食品对日本出口出现小幅下降，至2017年企稳；而对欧洲的产品出口则自2010-2017年基本保持持续增长态势，对其他地区的产品出口自2010年起至2013年止呈较快增长的态势，2014年略有增加，2015-2016年稍有回落，2017年小幅回升。2017年8月，美国贸易代表办公室正式对中国启动301调查（注：

301调查是美国《1974贸易法》的一个条款。根据该条款规定，美国贸易代表可以对外国法律、政策或做法进行调查，与有关国家进行磋商，并决定是否采取提高关税、限制进口、停止执行有关协定等报复措施），主要针对与技术转让、知识产权和创新有关的法律政

于2018年9月24日生效，并于2019年1月1日起，关税上升至25%。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。目前我国宠物食品出口已由集中于美国市场向多区域分化发展，2017年我国宠物食品出口区域分布情况如下所示：

（三）行业竞争格局

1、竞争格局和市场化程度

2、进入宠物食品行业的主要壁垒

由于目前尚缺少明确的宠物食品生产标准，宠物食品的生产，尤其是宠物零食的生产不存在明显的规模效益或投资障碍，我国的宠物食品行业进入门槛较低。然而，如果成长为具备一定抗风险能力的规模以上企业，宠物食品生产厂商

必须拥有严格的产品质量控制体系和较高的产品研发水平，并建立优质稳定的销售渠道和良好的品牌形象，否则难以在行业内求得长远发展，具体如下：

（1）产品质量和研发能力壁垒

一方面，随着居民生活水平和宠物家庭地位的提高，以及动物保护主义思潮的兴起，人们对宠物食品的质量越来越重视，在美国、欧洲和日本等宠物食品行业相对成熟的国家或地区，均制定了严格的宠物食品生产标准，保证宠物的食用安全；另一方面，宠物食品的种类日益丰富，除了满足食用需求的传统宠物主粮外，还衍生出了满足宠物靓丽毛发、洁齿健齿、强健骨骼、提高免疫力等不同健康保健需求的宠物零食，且该种需求随着宠物主人对宠物食品营养认知度的提升而显著增加，因而，宠物食品企业必须确保稳定良好的产品质量，并紧随市场趋势适时研发出迎合市场需求的宠物食品，才能在快速发展的市场环境中抓住机遇、持续发展。

（2）销售渠道壁垒

（3）品牌壁垒

（4）市场准入壁垒

出于国际贸易管理和保证宠物食品安全性的需要，欧美等发达国家一方面对宠物食品进口厂商提出了注册要求，一般非经注册不能成为境外宠物食品供应商向其销售产品；另一方面，以法律法规的形式对进口宠物食品进行了严格的产品质量标准要求，只有符合当地产品质量标准并且通过检验之后，产品才能出口到当地进行销售。除此之外，为对合作伙伴的质量管理、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察，很多境外客户也会对国内宠物食品出口商提出官方规定之外的其他认证要求，只有取得了其所指定的认证之后才能开展正常的贸易往来。

由于上述注册、标准和产品认证的取得需要有关国家部门、认证机构对供应商的生产流程、产品质量管理体系、社会责任履行情况等进行相应的检查，认证条件苛刻、程序复杂、认证周期长，短期内通过上述认证具有较大的困难，构成了进入发达国家市场的准入壁垒。

目前，公司已通过了美国FDA、欧盟、加拿大等官方注册，并取得了ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系、商业社会标准认证（BSCI）、BRC全球食品安全标准、HACCP危害分析及关键控制点验证体系、GMP良好操作规范验证体系等多项认证。

3、市场供求状况及变动原因

我国的宠物食品行业目前正处在快速发展阶段，一方面，国内饲养的宠物数量逐渐增多，带来了大量的宠物食品消费需求；另一方面，传统的宠物喂养方式逐步改变，越来越多的宠物主人选择购买专业宠物食品喂养宠物，进一步带动了宠物食品的消费需求。在供给方面，近年来由于宠物食品市场增长较快，而该行业进入门槛较低，行业内企业数量不断增加、产能不断扩大，市场供给量亦呈迅速扩大趋势。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

我国的宠物食品行业正处于高速发展时期，近年来，行业内企业利润规模基本呈大幅增长趋势。随着宠物主人对宠物食品认可度提升，国内外宠物食品市场规模的逐步扩大，宠物食品市场整体规模仍有较大上升空间。

宠物食品行业的利润水平受到汇率、原材料价格等多种因素的综合影响，近年来汇率、原材料价格波动频繁，行业利润水平亦随之变动。

（四）行业技术水平及发展趋势

宠物食品的主要技术工艺包括配方设计、加工技术和质量检验技术。其中，配方设计是根据既定的产品功能与用途，通过设计原材料组成，使之通过特定的加工工艺生产出符合既定要求的产品；加工技术根据产品的类型和功能不同，包含的具体环节也不同，宠物干粮主要涉及到挤压膨化加工工艺、肉干类宠物零食产品主要涉及热风干燥工艺，而对宠物罐头类产品，密封高压高温灭菌则是其加工生产的核心环节；质量检验技术涉及对原材料的检验、生产过程中的在产品检验和产成品检验，涉及到重金属含量检测、农药残留检测、抗生素检测、异物检

测、细菌含量检测等技术。

目前，国内宠物食品行业研发的主要方向是产品多元化，与发达国家相比，我国宠物食品加工企业的优势是产品品种多、可供选择性强；劣势是基础研究薄弱，对核心工艺和产品的营养平衡等方面把握不足。

近年来，为满足国内外客户的质量要求、扩大市场份额，国内较大规模的宠物食品企业纷纷进口国外先进的生产加工设备，以此提升加工效率和产品质量，但对一些新技术的应用，我国行业内企业尚存在欠缺。

（五）行业的经营模式与区域性、季节性和周期性特点

1、行业的经营模式

我国宠物食品生产企业的经营模式可以分为两类：（1）以满足国内市场需求为主要业务，该类公司根据未来市场需求的预测情况和自身库存状况，预先安排生产计划，然后进行销售的备货型业务模式；（2）以出口销售为主要业务，这类公司一般按照国际经销商的订单要求进行贴牌生产，在生产过程中采取“以销定产”的订单型业务模式。

2、行业的区域性、季节性与周期性特点

从目前宠物数量的分布和消费规模来看，北美、欧洲和日本等经济发达地区，宠物食品行业的发展比较成熟、市场规模比较大，而中国、巴西等新兴经济体市场规模较小但成长较快。

（六）与上下游行业的联系

综合来看，宠物食品行业生产成本受上游行业影响较大，随谷物、禽肉等价格的变化而变动。

宠物食品行业的下游行业是各宠物用品经销商、宠物用品零售店、超市和终端消费者。对于国外市场，由于进入壁垒较高，国内宠物食品生产企业一般以贴牌生产方式将产品销售给拥有品牌的国际经销商，双方经营实力相差悬殊，我国宠物食品出口商明显处于不利的市场地位。但鉴于长期合作关系、合格供应商考核成本、产品质量稳定性等因素的存在，少量规模较大、产品质量较高的宠物食品生产企业具有一定的议价能力。对于国内市场，由于行业内企业数量众多，市场集中度不高，各企业均可以选择有利于自己的市场渠道与定价策略，相比国外市场，国内宠物食品生产厂商的议价能力较高。

（七）产品进口国政策、进口国同类产品的竞争格局及贸易摩擦

对公司产品出口的影响

1、产品进口国的有关进口政策

（1）主要进口国家或地区的宠物食品进口流程

公司产品在境外销售的主要地区为美国、欧盟和日本。上述国家或地区对宠物食品的进口管理较为严格，拟向该地区出口产品的厂商需要经过相应部门（如美国FDA、欧盟委员会和日本农林水产省等）的审查，审查通过后获得注册、取得出口资格，方可向其出口宠物食品。在实际业务中，除了要经过官方注册外，一般还要应具体客户对产品质量管理能力、生产能力、员工待遇及公司信誉等综合素质进行考察的要求，申请并取得“BRC食品安全全球标准”、“商业社会标准认证（BSCI）”等认证。

（2）主要进口国家或地区的关税政策

公司生产的宠物零食产品销往美国、日本、德国、英国、爱尔兰、荷兰、比利时、澳大利亚等三十多个国家和地区。其中，欧洲、美国、日本是公司主要的出口市场。

2、主要进口国家或地区的贸易壁垒

由于竞争加剧，美国对我国出口的宠物零食产品采取了一系列非关税贸易限制措施。

2013年1月，美国纽约州农业部在部分中国产的肉干宠物零食中检测出低含量抗生素，虽然FDA认为没有证据证明低含量抗生素会导致宠物健康问题，

而且也不可能与其收到的关于宠物食用肉干宠物零食后致病的报告有关，但因担忧从中国进口的宠物食品可能导致宠物生病，加之FDA仍在其定期发布的调查进展报告中持续进行风险提示，美国部分大型宠物食品经销商、宠物零食专卖店如德尔蒙、雀巢普瑞纳、Petco等陆续下架了中国产宠物零食。FDA藉此依据美国禽肉食品（人类食用）抗生素标准，对中国产的肉干等宠物零食提出了抗生素检测要求。

通过《FDA食品安全现代化法》及其配套法规和对中国产肉干宠物零食的持续调查等非关税贸易限制措施，美国大幅提高了我国宠物食品企业的出口门槛，导致我国宠物食品企业出口美国入境通关的周期大幅增加、出口成本增加、食品召回的几率上升。

报告期各期，公司出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元，占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。截至目前，公司与出口美国的主要客户

就加征关税后产品定价事宜进行沟通。美国是公司的主要出口销售市场之一，2018年9月24日美国对中国2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势，并且美国客户可能会通过要求公司降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降，会对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、进口国同类产品的竞争格局

在美国、欧洲和日本等发达国家，宠物食品行业的发展比较成熟，市场经过多年的竞争与优胜劣汰，目前形成了少数宠物食品品牌占据大部分市场份额、市场集中度比较高而竞争较为激烈的整体局面。其中，比较知名的宠物零食品牌有：Dingo、Good'n'Fun、Dogswell、Marineland、WagginTrain、Friskies、PREMIERE、Multifit、Goodboy、爱犬元气、Iris、多格漫、Petio等。

4、贸易壁垒对行业及公司的影响

（1）美国贸易壁垒对中国宠物食品行业对美出口的影响

美国是全球最大的宠物食品消费国，也是我国最主要的宠物食品出口国。中国出口美国宠物罐头数量较少，绝大多数出口美国的宠物食品是宠物零食。

2010-2017年我国出口美国宠物食品情况如下图所示：

根据上表，2010-2012年中国宠物食品出口美国保持较高速度增长，《FDA食品安全现代化法》及其配套法规对中国宠物食品出口美国影响较小；2013年抗生素事件后，中国出口美国宠物零食出现较大幅度下滑，此后几年保持下降状态，由于从中国产宠物零食中确未检测出包括沙门氏菌、有毒重金属、杀虫剂、抗生素、抗病毒药、霉菌、毒素、灭鼠剂及其它有毒有害物质，抗生素事件对中国出口美国宠物零食的影响日趋减少，至2016年降幅已趋缓，2017年中国出口美国宠物食品29,394.54万美元，较2016年增长21.57%。

（2）美国贸易壁垒对发行人的影响

2013-2018年1-6月，公司中国工厂出口美国宠物食品情况如下图所示：

受美国在中国产肉干类宠物零食中检测出抗生素事件影响，Costco等大型商超陆续停止或减少了从中国进口肉干类宠物零食的比例，公司北美地区主要客户Globalinx由于销售渠道以大型商超为主，亦相应逐渐减少了从中国采购肉干类宠物零食的比例，受此影响公司2014年销往美国的宠物零食数量较2013年下降幅度较大，接近30%。随着抗生素事件逐渐平息，2017年公司出口美国宠物零食较2016年增长9,241.29万元，增幅47.15%，2018年1-6月，公司出口至美国的宠物食品金额为21,268.47万元。

六、发行人在行业中的竞争情况

（一）公司行业地位以及市场占有率情况

公司自设立以来专注于宠物食品领域，目前产品涵盖犬用和猫用两大宠物食品，具体产品包含零食和主粮两大类别，可生产干粮、罐头和零食在内的全系列产品。

公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至本募集说明书签署日，公司共拥有含12项发明专利在内的114项国家专利。

公司产品主要目标市场为美国市场、欧洲市场及日本市场，上述宠物食品市场规模较大，公司现有产品销售规模在各主要目标市场占比较低，均不足1%。公司产品向各目标市场销售金额占中国宠物食品向各目标市场出口总额的比重情况具体如下：

单位：万美元

注：1、上述发行人销售金额仅为中国工厂的销售金额，不包含美国子公司的销售金额；2、2018年1-6月中国宠物食品向各个目标市场出口总额暂时无法从海关信息网查询。

（二）行业内主要企业

除本公司外，国内规模较大的宠物零食生产企业如下：

1、山东路斯宠物食品股份有限公司

2、佩蒂动物营养科技股份有限公司

为各部门及公司的发展提供战略指导及技术支撑。该中心于2013年被认定为“浙江省省级高新技术企业研究开发中心”。

3、青岛天地荟食品有限公司

青岛天地荟食品有限公司成立于2002年，注册资本为668.39万美元，主要生产缠绕咬胶类食品、干燥肉类食品、湿类罐头食品、洁齿类食品、饼干类食品共五大系列产品，200多个品种。该公司通过了ISO9001质量管理体系认证，美国HACCP质量认证以及欧盟注册等认证，产品以ODM为主，目前主要在中国、亚洲、欧洲和北美销售，境内外均采用线下和线上销售并行的销售模式，2017年实现销售收入为2,897.95万美元。

4、乖宝宠物食品集团有限责任公司

（三）公司的竞争优势

1、产品研发优势

2、严格的产品质量控制措施

公司与下属子公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等

多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。

3、品牌优势公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，经过多年的发展，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。在国际市场，自公司设立以来，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerkytime”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，随着公司销售规模的逐渐扩大，品牌影响力也逐渐显现。在国内市场，公司本着“全球共享、同一品质”的经营理念，致力于经营与维护良好的宠物食品品牌形象，并凭借优异的产品质量与售后服务获得了较高的产品知名度，公司自主品牌“Wanpy顽皮”先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014年被评为“中国驰名商标”。

4、长期积累的优质客户资源和覆盖全球的营销网络

目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等30多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在美国设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络，公司境外销售的客户分布如下图所示：

长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障，下表为公司的主要长期合作客户：

注：《株式会社富士经济：2012年宠物关联市场总览》、《株式会社富士经济：2015年宠物关联市场总览》。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务收入构成情况

1、按产品列示的主营业务收入构成情况

2、按地区列示的主营业务收入构成情况

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，2015年-2018年1-6月公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%；境内销售收入占主营业务收入比例则分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%。

（二）主要产品的工艺流程

作为宠物食品生产企业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。公司坚持“质量就是生命”的管理宗旨，按人类食品工厂的标准进行生产车间的设计和建设，不断优化生产工艺，建立了多重检测、高效有序的生产流程，并按照HACCP危害分析及关键控制点体系的标准和要求强化对生产环节的管理与控制，确保公司产品的质量安全。公司主要产品的生产工艺流程如下：

1、宠物零食（肉干类）的生产工艺流程

2、宠物罐头（马口铁罐头）的生产工艺流程

3、宠物干粮的生产工艺流程

原料验收冷库储存固状金属检测切块粗绞

配料搅拌计量辅料验收辅料储存

乳化抽空定量灌装装屉封口

杀菌、冷却

CCP2

CCP2CCP3

CCP3

罐外除水保温出库降温

真空度检验喷码、贴标装箱检验、入库

CCP1CCP1

流体金属检测

原料验收冷库储存原料投放一次粉碎

一次配料

CCP1

辅料投放辅料验收辅料储存

二次配料膨化二次混合烘干

振动分级喷涂冷却、入仓X-Ray异物检测计量装袋入库封口、装箱

原料筛选

饲料筛选

一次混合二次粉碎涂料验收

（三）公司经营模式

1、采购模式

本公司生产所需的主要原材料包括肉类、辅料以及包装材料，原材料的采购由采购部统一负责。公司通过《采购控制程序》对采购过程及供应方进行管理与控制，该过程包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核三个环节。

（1）合格供应商的选择

公司将原材料采购分为A、B、C三类：其中，A类为对产品质量具有直接影响的原材料，主要为生产产品的原料、辅料；B类主要为与宠物食品直接接触的包装材料；C类为非直接用于产品本身的起辅助作用的包装物、设备备品备件等。

（2）日常采购控制

公司采购部根据各制造部门提交的物料需求计划，结合材料库存量及其价格波动趋势制定采购计划，并按照采购计划选择《合格供方名录》中的供应商，签定《采购合同》实施采购。若遇到特殊原因，需要临时性到《合格供方名录》之外的单位进行采购，则应由品管部按照最严格的原料检验标准进行检验，检验合格后报总经理审批，审批通过后方可入库、用于生产。生产结束后，其产品须隔离存放，品管部按照最严格成品检验标准进行检验，合格后方可入库。否则，按照不合格品控制程序进行处理。

（3）供应商的监督考核

公司采购部建立供方档案，结合品管部的检验结果和制造部的反馈信息，对供应商进行综合评价。对于评审不合格、样品检验或测试不合格及质量跟踪出现问题的供应商，采购部通知其及时改进，改进后达到要求的，可继续保持其合格供方资格，如三次通知改进无效果或严重不符合要求者，取消其合格供方资格。

2、生产模式

生产车间根据生产计划组织产品生产，生产完成并经质量检测合格后进行包装、入库。库管员每天统计半成品、成品入库情况，后续由各销售部门、制造部仓储人员按照客户订单要求组织发货。

3、销售模式

（1）销售方式

目前，公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例均在85%左右，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区。国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品，再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。

在国外市场中，公司主要是按照客户订单生产OEM产品，自主品牌销量较小，亦全部按照客户订单生产产品。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展已较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场销售渠道，新进品牌的营销成本和风险相对较高。因此，公司采取与当地的知名

公司境内销售中，将直接对终端消费者的销售界定为直销，将不直接面对终端消费者的销售界定为经销。

公司直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫开设的网络直营店及烟台工厂店。

经销的主要销售渠道包括：

①电商渠道，如京东、亚马逊、E宠商城、1号店、波奇网等电商网站，或在淘宝等电商平台开设店铺销售产品的客户如金多乐等，其采购公司产品后通过网络销售产品给终端消费者；

②商超渠道，如沃尔玛、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超，其采购公司产品后直接销售给终端消费者；

③专业渠道，专业渠道指面向各地宠物专门店、宠物医院的销售渠道，各地宠物食品用品经销商向公司采购产品，然后向所在地宠物专门店、宠物医院销售。对于部分有意向与公司长期合作的专业渠道客户，公司与其签订《经销商合同》，纳入经销商管理体系，提供销售支持，并向其下达销售任务；对于其他专业渠道客户，公司仅根据其订单向其销售产品，不签订《经销商合同》，不作为经销商管理。

（2）销售定价方式

公司根据耗用的物料和人工情况，按照一定比例的利润率加成后，结合报价时效内的原料走势、汇率走势、客户性质、当地市场等综合因素进行产品报价。价格由业务员核算后报分管领导审批，审批通过后对外报出。在审批时效内，价格保持不变，如成本发生变化，将与客户协商进行调整，调整后的价格仍需由分管领导审批。

（3）货款结算方式

对于国际销售，公司的客户收款以T/T（电汇）方式为主，少量采取L/C（信用证）方式。由于公司对货款管理较为严格，合作期限较短或规模较小的客户需要在货物交船时即付全款；对于信用记录良好的长期合作客户，公司综合考虑其信用状况、盈利状况及订单规模等因素，经审批后给予其10~90天的信用账期。对于国内销售，在直销模式下，由于直接面对终端消费者，采取现款现货方式结算；在经销商模式下，如果为电商渠道或商超渠道客户，一般给予其10~90天的信用账期，结算方式一般为银行汇款；如果为专业渠道客户，主要采取现款现货，一般通过银行汇款方式结算。

报告期内，发行人的经营模式没有发生重大变化。

4、发行人经营模式会否发生重大变化

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区。境外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品分销商。它们大多不从事生产，主要依靠从生产企业购买加工完成的宠物食品再贴牌销售，少数客户为当地的宠物用品零售商店。

在公司的境内销售中，直销的主要销售渠道是公司在京东、天猫开设的网络直营店及烟台工厂店；经销的主要销售渠道则包括：电商渠道、商超渠道、专业渠道等。

未来公司经营模式不会发生重大变化。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、报告期内公司主要产品的产量与销量情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量与销量情况如下：

注：1、上述数据仅包含公司自行生产产品的产能、产量与销量信息，未包含外购产品对外销售的销量数据。其中，宠物干粮的产销量数据未包含上海耐威克宠物用品有限公司委托公司加工的宠物干粮。

2、2014年公司宠物零食产能为8,000吨/年，2015年公司宠物零食产能增加系因美国Jerky公司一期工程投产所致，其全年产能为2,400吨，2015年4月正式投产，该年度实际生产9个月，产能为1,800吨。2016年2月二期工程建成投产，该年度实际生产11个月，新增产能1,466.67吨（1,600吨/年*11/12）；

4、2018年2月，公司前次募投项目“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品

项目”建成投产，新增宠物零食年产能3800吨，2018年1-6月，宠物零食新增产能1,583.33吨。

2017-2018年6月，公司宠物零食的产能利用率大幅提升，主要系宠物零食的产品结构有所调整所致。公司的宠物零食产品以烘干类产品为主，制约公司宠物零食产能的主要瓶颈是烘干能力。2017-2018年6月，公司主要客户美国品谱对公司的宠物零食采购额增长较快，其2016年-2018年1-6月各期采购额分别为15,719.92万元、23,096.42万元和18,338.76万元。其采购量较大的产品包括鸡肉卷皮卷、鸡肉哑铃等产品，上述产品通常由外购皮卷及自制烘干肉制品组合而成，且皮卷的重量与烘干肉制品部分相比较大。因此，该类产品同等重量下较公司的纯肉质烘干零食产品占用公司烘干能力较少，从而导致2017-2018年6月宠物零食的产能利用率较高。

2、报告期内公司主要产品的销售价格及变化情况

报告期公司主要产品单价变动情况如下表所示：

单位：元/千克

公司生产的宠物食品有1,000多个品种，不同品种产品的原辅材料、规格、工艺复杂程度、包装材料等方面均有所差别。总体上，公司以产品的成本为基础，加上合理的毛利确定销售指导价格，销售部门在此基础上根据市场需求情况与客户协商确定最终销售价格。

公司出口产品主要以美元报价及结算，在美元兑人民币汇率持续波动的背景下，即使发行人产品的美元报价不变，产品的人民币价格亦会呈现上下浮动的情形。另一方面，公司与主要客户确定价格后，通常在报价期内会一直执行，除非一方提出价格调整要求，因此公司产品价格调整要滞后于原材料价格波动。

2015-2018年1-6月，美国Jerky公司生产的宠物零食平均单价高于公司国内生产的产品，主要是系美国当地的鸡胸肉采购价格、工厂人员工资水平和设备折旧等均高于国内工厂，受其成本影响，产品的售价也高于国内产品。

2018年1-6月，公司宠物罐头和宠物干粮平均单价较以前年度有显著增长主要系境内销售产品结构变化，价格较高的产品种类销量增加所致。

3、报告期内公司主要客户

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入的比例均在85%左右，产品销往美国、欧盟、日本等国家或地区，国外主要客户为当地拥有品牌的宠物食品经销商。

报告期内公司向前五名客户的销售收入金额，以及占公司营业收入的比例情况如下表所示：

注1：公司与美国品谱的具体交易对象为其自身及其下属的SalixAnimalHealth,LLC。2018年1-6月，公司除向美国品谱及其下属的SalixAnimalHealth,LLC销售产品外，还向SPECTRUMBRANDSJAPANK.K.销售宠物食品，该公司前身为德彩日本株式会社，于2005年被美国品谱收购，公司于2018年起与其开展业务往来。

注2：Globalinxpet,LLC报告期内为本公司关联方，报告期内，Globalinxpet,LLC除直接自本公司处采购产品外，还通过其实际控制的ShanghaiAdam、VintageWorld等2家美国进口商向公司采购，因此，在列示公司前5名客户时，将本公司向Globalinxpet,LLC及上述2家美国进口商销售的金额合并计算。Globalinxpet,LLC自本公司采购的宠物零食主要销往美国的Costco超市、99CentsOnly超市等。

注3：公司与欧雅玛的具体交易对象为OhyamaCo.,Ltd及其下属两家子公司大连爱丽思欧雅玛发展有限公司、大连爱丽思宠物食品有限公司。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%的情形，除Globalinxpet,LLC外，公司董事、监事和高级管理人员，以及重要关联人和持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情形。

（五）主要原材料与能源供应情况

1、报告期内公司主要原材料采购和能源供应情况

（1）主要原材料采购

公司生产所需的原材料种类比较多，根据用途可分为原料、辅料以及各类包装材料。原料主要为各种肉类，包括鸡肉、鸭肉、牛肉、猪肉等，其中以鸡胸肉、鸭胸肉为主；辅料为皮卷、洁齿骨、粮食、蔬菜及各种添加剂等；包装材料为各类包装袋、纸箱、标贴、胶带等。

通过多年经营，公司建立了比较完善的原材料供应体系，上述材料均有相对稳定的采购或供应渠道，原材料整体供应量充足，能够满足公司正常生产经营需要。

①报告期内，公司国内业务主要原材料采购价格及变动情况如下：

单位：元/吨、%

受宏观经济形势和行业周期影响，2016年度鸡胸肉、鸭胸肉等主要原材料采购价格较2015年有所回升，2017年鸡胸肉、皮卷等主要原材料采购价格略有下降，鸭胸肉采购价格依然保持上升态势，2018年1-6月，鸡胸肉价格较前期价格显著上涨，而鸭胸肉价格较前期有所回落，皮卷价格与前期持平。

②报告期内，境外子公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

注：表中数据为公司境外子公司美国Jerky及加拿大Jerky的采购数据，加拿大Jerky公司于2018年1-6月试生产过程中采购少量鸡胸肉原料，2015-2017年度加拿大Jerky未进行鸡胸肉原料的采购。

2016年度，美国境内的鸡胸肉原料采购价格较上一年度下降了30.00%，主要原因为：A.2015年度美国Jerky公司正式投入生产，2016年采购量大幅增加，批量采购使得发行人议价能力增强；B.2015年美国工厂投产期间，为确保产品质量符合客户需求，公司采购的鸡肉原料等级较高（鸡肉等级差异主要是块状大小、脂肪含量等），2016年公司在满足客户质量要求的前提下选用了更加经济的鸡肉原料，单价低于原采购的高等级鸡肉原料价格。

2017年以来，美国境内的鸡胸肉原料采购价格处于平稳状态，2017年较2016年略有升高，2018年1-6月境外子公司的鸡胸肉原料采购价格与2017年持平。

③报告期内公司原材料成本占主营业务成本的比重

原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上，2015-2018年1-6月，公司原材料成本及主营业务成本具体如下：

（2）能源供应

公司生产中使用的能源主要是电力、煤炭和天然气，报告期内其平均价格及变动情况如下：

注：1、上述价格均为不含税价格；2、2015至2018年1-6月，公司境内用电单价（不含税）分别为0.69元/度、0.71元/度、0.69元/度、0.68元/度，但由于美国子公司用电单

价高于国内，因而拉高了公司用电平均单价；3、应山东省煤改气政策要求，2017年中宠股份境内工厂使用能源部分已由煤炭改为天然气。

2、公司主要供应商情况

公司报告期内向前五名供应商采购情况如下：

注：QuakerValleyFoodsINC.为美国Jerky公司供应商。

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重

依赖少数供应商的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及重要关联人和持有公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情形。

（六）环境保护和安全生产

1、公司环境保护情况

公司主要经营活动不涉及产生重大环境污染的情况。公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了内部环境保护制度和环境应急预案，日常加大环保投入，积极推行节能减排、降低能耗等环保措施，在确保达标的前提下进一步削减排放量，履行社会责任。2017年10月，公司获得由中国质量认证中心颁发的“ISO14001:2004环境管理体系认证”。报告期内，公司未出现重大环境污染事故及其他违反环境保护法律法规的行为，无因发生环境违法行为而受到环境保护部门的行政处罚。

2、公司安全生产情况

公司对安全生产高度重视，按照国家、山东省有关劳动安全卫生的法律法规和标准要求，结合公司具体生产情况，制定了《安全生产管理制度》，并根据制度建立了相对完善的安全生产管理体系，以保障职工在生产劳动过程中的安全与健康。

公司的安全生产管理工作以“安全第一、预防为主”为执行方针。首先，各级工程、技术人员在审核、批准技术计划、方案、图纸及其他各种技术文件时，必须保证安全技术和劳动卫生技术运用的准确性；其次，新入职员工必须先进行安全生产的三级教育（即厂级、车间级、班组级）培训，才能进入操作岗位；再次，对车间操作设备的员工重点培养、专人操作，严格按照操作规程操作设备，并做好设备的日常维护与保养。

规程制订以及安全生产的监督检查工作；第三层级为各制造部门的专（兼）职安全员，主要负责协助本部门切实执行安全生产计划、安全生产管理制度和操作规程，并进行监督。

八、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。截至2018年6月30日本公司主要固定资产情况如下：

1、房屋及建筑物截至本募集说明书签署日，本公司及控股子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下表所示：

注1：中宠股份的房产证号为“烟房权证莱字第L029627号”、“烟房权证莱字第L029570号”、“烟房权证莱字第L030730号”、“烟房权证莱字第L029628号”和“烟房权证莱字第L029569号”的房产已为公司（含子公司）的银行借款设定抵押担保；

注2：中宠股份首次公开发行股票募投项目“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”所在房屋建筑物已经建成，房产证正在办理过程中。

2、主要机器设备截至2018年6月30日，公司（含子公司）资产原值在100万元且净值在10万元以上的主要生产设备明细如下：

（二）主要无形资产

1、土地使用权截至本募集说明书签署日，本公司及控股子公司拥有土地使用权情况如下：

注：产权证号为“烟国用(2016)第2048号”、“烟国用(2016)第2001号”和“烟国用(2016)第2004号”的土地使用权已为公司（含子公司）的银行借款设置抵押担保。

2、商标截至本募集说明书签署日，公司拥有的商标情况如下：

（1）境内注册商标

①已取得商标注册证书的主要注册商标

（2）境外注册商标

注：中宠股份持有的“WANPY”商标（商标号：3490665）已经缴纳商标续展费用，商标证正在办理过程中。

3、专利截至本募集说明书签署日，公司拥有的专利情况如下：

（1）发明专利

注：1、鉴于公司产品升级换代与新技术的研发，公司另有四项发明专利（专利号分别为：ZL03139210.5、ZL200310105312.0、ZL200410024403.6和ZL200510043758.4）已放弃权属、不再缴纳年费。

2、公司发明专利“宠物用酸奶干及其制作方法”（专利号：ZL200610069804.2）为公司实际控制人郝忠礼转让给公司，2010年8月专利权转让工作已办理完毕。

（2）实用新型专利

制作方法序号

（3）外观设计专利

4、公司获得的其他无形资产情况

注：污水排放权为美国Jerky公司于2014年6月17日取得，此后每五年更新一次，更新时不再收取费用。

（三）公司允许他人使用资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本募集说明书签署日，公司主要租赁6处房产，主要用于生产、仓储和

职工住宿。

除上述情况外，截至本募集说明书签署日，公司无作为被许可方使用他人所拥有资产和允许他人使用自己所拥有资产的情形。

九、公司拥有的特许经营权及生产经营有关的资质情况

（一）特许经营权

截至2018年6月30日，发行人不存在特许经营权。

（二）公司获得的资质许可

1、生产许可证

可证，公司及其他子公司生产的宠物零食不在《饲料和饲料添加剂管理条例》和《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》所规定的行政许可范围之内，不需要办理饲料生产许可证。

2、对外贸易经营者备案登记表

3、出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证

5、其他认证情况

截至本募集说明书出具日，发行人的资质许可情况如下：

十、境外生产经营情况

（一）HAO’sHoldings,Inc.（美国好氏）

主营业务：股权投资管理、宠物食品的销售2、业务情况

（1）主要从事的业务和主要产品

美国好氏是股份公司在美国设立的全资子公司，其主要业务一是对美国Jerky公司投资并进行股权管理，二是销售美国Jerky公司生产的宠物零食。美国好氏不从事具体产品的生产。

（2）经营模式

股份公司国际营销中心负责美国Jerky公司产品在国际市场的开拓，国际营销中心接收客户订单后，通过美国好氏向美国Jerky公司下发采购订单，由美国Jerky公司组织生产。

（财务状况请参见本节“二、公司组织结构及主要对外投资情况/（二）公司重要权益投资”）。

（二）AmericanJerkyCompanyLLC（美国Jerky公司）

主营业务：宠物零食的研发、生产和销售2、业务情况

美国Jerky公司主要从事宠物零食研发、生产和销售，主要产品为鸡肉类、猪肉类等宠物零食，产品主要通过客户销售到Costco、Petsmart等大型商超。

①采购模式

美国Jerky公司生产所需的主要原材料包括肉类、辅料以及包装材料，日常用品包括劳保用品、备品备件等，原材料和日常用品的采购均由美国Jerky公司独立完成，美国Jerky公司设立了采购部门负责原材料和日常用品的采购。

②生产模式

③销售模式

美国Jerky公司的产品主要销售给美国好氏和Globalinxpet,LLC，除满足Globalinxpet,LLC的采购需求外，股份公司国际营销中心负责美国Jerky公司产品向北美或其他地区客户的销售。

（财务状况请参见本节“二、公司组织结构及主要对外投资情况/（二）公

司重要权益投资”）。

（三）CanadianJerkyCompanyLtd.（加拿大Jerky公司）

st

Street,Surrey,BritishColumbia股东构成及控制情况：公司持有加拿大Jerky公司100.00%股权并实际控制该公司

主营业务：宠物食品生产和销售2、业务情况加拿大Jerky公司是本公司在加拿大设立的全资子公司，其主要业务为高端宠物食品的生产和销售。截至2018年6月30日，加拿大Jerky公司即将建成投产。

（四）WanpyEuropePetfoodsB.V.

为充分利用各地优质资源，推动公司全球化战略发展，公司在荷兰与M.H.M.vanBohemenBeheerB.V.共同出资100,000欧元设立子公司。公司以现金方式出资75,000欧元，持有75%股权；M.H.M.vanBohemenBeheerB.V.以现金方式出资25,000欧元，持有25%的股权。该子公司经营范围为宠物用品、宠物食品的销售。该项投资已经第二届董事会第九次会议审议通过，该投资已完成了注册登记，并取得了《注册证书》。

（五）TheNaturalPetTreatCompanyLimited和ZealPetFoodsNewZealandLimited

2018年7月3日，中宠股份与HarjitSinghSIDHU、ReikoKONDO、Neil

MCGARVA和JavinJamesSinghSIDHU签订《谅解备忘录》，意向收购上述自然人持有的TheNaturalPetTreatCompanyLimited（以下简称“NPTC”）及ZealPetFoodsNewZealandLimited（以下简称“ZPF”）所发行的100%的股份，交易对价暂定不超过1,500万新西兰元，最终定价待公司完成对标的公司的尽调后确定。NPTC是一家主营业务为宠物食品研发、生产、销售的新西兰公司，ZPF此前未正式开展业务。2018年10月12日，公司和HarjitSinghSIDHU、ReikoKONDO、NeilMCGARVA和JavinJamesSinghSIDHU签署《股权购买协议》，公司拟以自有资金出资1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元）购买上述自然人持有的100%的NPTC和ZPF股权。2018年11月，公司完成对NPTC和ZPF的收购，成为其控股股东。

十一、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况

2018年3月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过2017年度利润分配预案，本次股利分配拟以2017年12月31日的公司总股本100,000,000股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计人民币10,000,000.00元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为160,347,297.99元结转以后年度分配。该利润分配预案已经2017年度股东大会审议通过。

十二、股利分配情况

公司在《公司章程（2018年8月）》中对利润分配政策规定如下：

第一百五十六条公司的利润分配政策为：

（二）利润分配方式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（五）股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半

数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

4、在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（八）利润分配政策的调整机制如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

（二）最近三年公司利润分配情况

2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟向所有股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利1,000万元。

截至本募集说明书签署日，本公司及其持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到目前的重要承诺事项如下：

注：和正投资合伙人郝忠礼、肖爱玲、郝凤云及郝忠信为亲属关系，持有本公司股票的限售期限均2017年8月21日至2020年8月21日，和正投资其余合伙人持有本公司股票的限售期限为2017年8月21日至2018年8月20日。

十四、发行人偿债能力指标和资信评级情况

（一）公司偿债能力指标

（二）资信评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为A+级，债券信用评级为A+级，评级展望为稳定。

十五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

1、董事中宠股份第二届董事会设董事9名，具体情况如下：

（1）郝忠礼：男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，本科学历，中共党员，烟台市莱山区政协委员，中国礼仪休闲用品工业协会副理事长。1983年1月至1985年10月，任吉林省四平市第一高级中学教师；1985年11月至1992年5月，任烟台对外经济技术交流中心副主任；1992年6月至1993年10月，任烟台对外经济技术贸易公司职员；1993年12月至1998年9月，任烟台国际航空客货代理总公司副总经理；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公司执行董事、经理；1999年7月至2011年7月，任烟台爱思克食品有限公司董事长、经理；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）执行董事、经理；2001年12月至2016年2月，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事、经理；2016年2月至今，任烟台中幸生物科技有限公司执行董事；2002年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事长、总经理；2008年1月至2011年12月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司副董事长、经理，2011年12月至今任烟台爱丽思中宠食品有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事长；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司副董事长；

2012年10月至今，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2012年11月至今，任烟台中宠宠物卫生用品有限公司（原“烟台中宠宠物食品销售有限公司”）执行董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事长、总经理；2014年3月至今，任美国好氏CEO；2016年4月至今，任加拿大Jerky公司董事长；2017年9月至今，任烟台中宠德益宠物食品销售有限公司执行董事；2018年4月至今，任安徽省中宠颂智科技有限公司董事长；2018年6月至今，任南京云吸猫智能科技有限公司董事长；2018年5月至今，任威海好宠电子商务有限公司董事长；2018年8月至今，任滁州云宠智能科技有限公司董事；2018年11月至今，任NPTC和ZPF董事；2014年11月至今，任本公司董事长、总经理。

（2）伊藤范和：男，日本国籍，1975年7月出生，本科学历。2001年9月至2011年8月任日本伊藤株式会社取缔役，2012年7月至今任日本伊藤株式会社代表取缔役社长；2002年1月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司副董事长；2014年11月至今任本公司副董事长。

（3）江移山：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年4月出生，本科学历，中级工程师。1992年7月至1992年10月，任烟台星达生物工程有限公司职员；1992年10月至1998年4月，任烟台市新桥食品厂技术员、车间主任、技术科长；1998年5月至2000年5月，任烟台百佳食品工业有限公司生产技术部部长；2000年6月至2002年3月，任烟台爱思克食品有限公司生产技术部部长；2002年3月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司生产技术部部长、副总经理、常务副总经理、董事；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年1月至今，任美国Jerky公司董事；2014年11月至今任本公司董事、常务副总经理。

江移山从事食品类技术研发、管理工作20余年，负责公司产品技术研发工作的管理和实施，在工作过程中积累了丰富的工作经验，2011年4月至2014年3月，江移山被聘任为中国饲料工业协会宠物饲料专业委员会委员和全国饲料标准化技术委员会宠物饲料工作组委员。

（4）肖爱玲：女，中国国籍，无境外永久居留权，1963年4月出生，本科学历。1985年7月至2014年12月，先后任山东省烟台市芝罘区妇幼保健院妇产科主治医生、副主任；1998年9月至2016年4月，任烟台中礼工贸有限公

司监事；2001年12月至今，任烟台中幸生物科技有限公司监事；2003年3月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司董事；2009年9月至2012年10月，任烟台顽皮国际贸易有限公司执行董事、经理；2011年3月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司董事；2011年7月至今，任烟台爱思克食品有限公司（烟台好氏宠物食品科技有限公司）监事；2011年12月至今，任烟台爱丽思中宠食品有限公司监事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司董事；2014年8月至今，任烟台和正投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2014年11月至今，任本公司董事。

（5）张蕴暖：女，中国国籍，无境外永久居留权，1976年3月出生，硕士研究生。1996年7月至1997年8月，任山东物产进出口烟台分公司外销员；1997年9月至2000年4月，任烟台武州养蜂园有限公司出口部主管；2002年6月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司国际贸易部部长、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理，2015年8月至今任本公司董事。

（6）史宇：女，中国国籍，无境外永久居留权，1985年2月出生，本科学历，中共党员。2007年3月至2007年12月，任山东丽鹏包装有限公司总裁办公室秘书、证券事务代表；2008年1月至2012年12月，任山东丽鹏股份有限公司证券事务代表；2013年1月至2015年4月，任山东丽鹏股份有限公司证券部副经理、证券事务代表；2014年12月至2015年4月，任重庆华宇园林有限公司董事；2015年2月至2016年3月，任烟台丽鹏投资有限公司董事；2015年8月至今任本公司董事会秘书；2018年11月至今，任NPTC和ZPF董事，任本公司总经理助理；2017年11月至今任本公司董事。

（7）曲之萍：女，中国国籍，无境外永久居留权，1955年4月出生，本科学历，高级会计师。1975年10月至1981年4月，任烟台冷冻机配件厂主管会计、财务科长；1981年5月至1991年11月，任烟台冷冻机总厂成本会计、财务科长；1991年12月至1999年6月，任烟台冰轮集团公司财务处长；1999年7月至2011年3月，先后任烟台冰轮股份有限公司董事、财务负责人、总会计师兼财务部长；2011年4月退休；2010年12月至2017年6月，任烟台巨力精细化工股份有限公司独立董事；2011年11月至今，任烟台蓝德投资有限

公司执行董事、总经理；2015年5月至今任东方电子股份有限公司独立董事；2015年8月至今任本公司独立董事。

（8）聂实践：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年5月出生，博士研究生。1983年9月至1985年9月，任甘肃省科学技术研究院生物技术研究所实习研究员，1987年4月至2000年10月，先后任北京市营养源研究所副研究员、研究员、副所长、实验室主任；2000年11月至今，任北京百林康源生物技术有限责任公司执行董事、总经理；2015年8月至今任本公司独立董事。

（9）邹钧：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年7月出生，硕士研究生，民革党员。2000年6月至2004年4月，山东金律通律师事务所律师；2004年4月至2008年2月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人；2008年2月至2010年3月，山东乾元律师事务所副主任、合伙人，十一届烟台市委政协委员；2010年4月至2011年12月，山东金律通律师事务所主任、首席合伙人，十一届烟台市政协委员；2012年1月至今，山东金律通律师事务所（2017年3月更名为山东瀛伟律师事务所）主任、首席合伙人，十二届、十三届烟台市政协常委，芝罘区第十七届、十八届人民代表大会代表，烟台市人民政府法律顾问，芝罘区人大内务司法委员会委员，山东省律师协会土地与房产业务委员会委员，烟台市律师协会常务理事，烟台市中级人民法院特邀监督员，烟台市工商联常委，烟台市民主党派专家服务团成员，山东工商学院政法学院客座教授，山东省高级人民法院企业破产案件管理人；2012年1月至2017年3月，烟台市第十六届人民代表大会常务委员会地方立法顾问；2010年5月至今，任烟台金成资产清算有限公司监事；2015年8月至今，任本公司独立董事。

2、监事

中宠股份第二届监事会设监事三名，具体情况如下：

（1）赵雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，本科学历，助理工程师，中共党员。2004年8月至2008年3月，任烟台爱华食品有限公司品管课主任；2008年3月至2009年6月，任烟台东洲蔬菜食品有限公

司品管课科长；2009年6月至2012年7月，任烟台欣和味达美食品有限公司品质保证部主管；2012年7月至2012年10月，任熙可食品（蓬莱）有限公司品管部质量总监；2012年10月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司品管部部长；2014年11月至今，任本公司监事、品管部部长。

（2）王继成：中国国籍，无境外永久居留权，1981年8月出生，本科学历，工程师。2002年7月至2006年3月，任烟台喜旺食品有限公司车间主任；2006年3月至2007年1月，任烟台中宠食品有限公司生产部现场管理主管；2007年1月至2012年3月，任烟台中宠食品有限公司第三加工厂所属长；2012年3月至2014年7月，任烟台中宠食品有限公司第一加工厂所属长；2014年8月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司烘干制造部部长兼第三加工厂所属长；2014年11月至今，任本公司烘干制造部部长兼第三加工厂所属长；2017年11月至今，任本公司监事。

（3）李雪：女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年3月出生，本科学历。2003年7月至2004年2月，任烟台婴儿乐食品有限公司技术部技术员；2004年3月至2005年3月，任烟台共同食品有限公司质检部体系管理员；2005年3月至2008年3月，任烟台中宠食品有限公司技术部技术员；2008年3月至2009年7月，任烟台中宠食品有限公司采购部副部长；2009年7月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司技术研发中心部长；2014年11月至今，任本公司监事、技术研发中心部长。

3、高级管理人员

公司共有高级管理人员8名，其中，总经理1名，常务副总经理1名，副总经理4名，财务总监和董事会秘书各1名，任期至2020年11月12日，公司高级管理人员名单及其简历如下：

（1）郝忠礼：简历请参见本节“十五、董事、监事和高级管理人员/（一）董事、监事和高级管理人员基本情况/1、董事”。

（2）江移山：简历请参见本节“十五、董事、监事和高级管理人员/（一）董事、监事和高级管理人员基本情况/1、董事”。

（3）张蕴暖：简历请参见本节“十五、董事、监事和高级管理人员/（一）董事、监事和高级管理人员基本情况/1、董事”。

（4）郑德敏：男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年4月出生，大专学历，中级工程师。1966年5月至1997年12月，先后任烟台罐头总厂职员、厂长；1998年1月至2000年4月，任烟台飞轮企业集团厂长；2000年5月至2005年8月，任烟台山村果园集团厂长；2005年9月至2014年11月，先后任烟台中宠食品有限公司罐头制造部部长、副总经理；2014年11月至今，任本公司副总经理。

郑德敏从事食品罐头行业40余年，具有丰富的产品研发、技术改造、创新与生产管理经验，2014年5月，郑德敏被聘任为中国食品工业协会罐藏食品科技工作委员会第三届委员会专家委员。

（5）董海风：女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月出生，硕士研究生学历，中共党员。2006年7月至2012年2月，任烟台欣和企业食品有限公司员工发展处处长、人力资源行政部经理、厂经理助理；2012年3月至2013年2月，任烟台金岭汽车集团有限公司人力资源总监；2013年3月至2018年6月，任海普智联科技股份有限公司人力资源总监、管理中心总经理、董事；2018年11月至今任本公司副总经理。

（6）朱红新：女，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，大专学历，高级技师。1999年9月至2002年12月，先后任烟台爱思克食品有限公司仓库保管、车间班长、生产管理主管、公司总质检；2003年1月至2007年12月，任烟台中宠食品有限公司生产部部长；2008年1月至2011年7月，任烟台爱丽思中宠食品有限公司制造部部长；2011年8月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司烘干制造部部长；2014年1月至今，任美国Jerky公司

董事、副总经理；2014年11月至今任本公司副总经理。

（7）刘淑清：女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年12月出生，本科学历。1992年10月至2002年9月，任烟台泰鸿橡胶有限公司会计；2002年9月至2014年11月，任烟台中宠食品有限公司财务部部长；2007年12月至今，任烟台顽皮宠物用品销售有限公司监事；2012年6月至今，任烟台中卫宠物食品有限公司监事；2012年11月至今，任烟台中宠宠物卫生用品有限公司（原“烟台中宠宠物食品销售有限公司”）监事；2014年11月至2015年8月，任本公司董事会秘书；2014年11月至今，任本公司财务总监、财务部部长。

（8）史宇：简历请参见本节“十五、董事、监事和高级管理人员/（一）董

事、监事和高级管理人员基本情况/1、董事”。

（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系如下：

（三）董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬情况

公司董事、监事和高级管理人员2017年度从公司及关联企业领取薪酬的情况如下表：

注：公司独立董事津贴2017年1-8月为0.4万元/月，2017年9-12月为0.5万元/月。

（四）董事、监事和高级管理人员持有股份情况

1、直接持股情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属未直接持有公司股份。

2、间接持股情况

报告期内，公司董事长郝忠礼通过烟台中幸、和正投资间接持有公司股份，伊藤范和通过日本伊藤间接持有公司股份，公司其他董事（独立董事除外）、监

事、高级管理人员通过和正投资间接持有公司股份，公司董事长郝忠礼之弟郝忠信、之妹郝凤云通过和正投资间接持有公司股份。截至2018年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份情况如下：

（1）通过烟台中幸间接持有公司股份情况

单位：万元、%

（2）通过日本伊藤间接持有公司股份情况

单位：万日元、%

（3）通过和正投资间接持有公司股份情况

注：肖爱玲系公司董事长郝忠礼配偶。

（五）发行人董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况

截至2018年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员的对外投资如下：

1、公司董事长郝忠礼的对外投资情况

2、公司副董事长伊藤范和的对外投资情况

3、公司独立董事的对外投资情况

4、其他董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

上述对外投资均与公司不存在利益冲突。除上述对外投资外，本公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投资。

十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施

自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（3）假设本次发行募集资金总额为19,424万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司

生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

（5）假设公司2019年6月底完成2018年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），合计派发现金红利人民币10,000,000.00元。

（7）假设公司除上述2018年度利润分配方案、回购注销补偿股股份及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息、可转换公司债券利息费用及汇率变动的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初

净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

3、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司一直专注于宠物食品领域，目前产品已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，并以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，生产经营规模稳定增长。

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加、工艺的变化都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。

对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增

厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（2）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具

补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲夫妇承诺如下：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

第五节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间

不存在同业竞争

1、本公司与控股股东烟台中幸生物科技有限公司不存在同业竞争烟台中幸持有本公司3,046.50万股股份，占本公司总股本的30.47%，系本公司控股股东。烟台中幸主要从事对所属公司的股权管理业务，其自身并不直接从事实业经营，因此与本公司之间不存在同业竞争情况。

2、公司实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争本公司的实际控制人为郝忠礼、肖爱玲夫妇，截至本募集说明书签署日，其控制的企业除烟台中幸外，还包括本公司第二大股东烟台和正投资中心（有限合伙）。

郝忠礼、肖爱玲夫妇合计持有和正投资63.59%的财产份额，肖爱玲为和正投资的普通合伙人，郝忠礼、肖爱玲夫妇为和正投资的实际控制人。截至本募集说明书签署日，和正投资实际从事的主营业务为自有资产投资及咨询服务，除持有本公司股份外，未开展其他业务，与本公司之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

1、控股股东承诺

为避免在经营中产生同业竞争，公司控股股东烟台中幸于2016年2月向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本公司未投资于任何与中宠股份及其控制的子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与中宠股份及其控制的子公司相同或类似的业务；本公司与中宠股份及其控制的子公司之间不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具日始，本公司保证自身不开展对与中宠股份及其控制

的子公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购任何与中宠股份从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中宠股份及其控制的子公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中宠股份及其控制的子公司的生产经营构成新的、可能的、直接或间接的业务竞争。

（3）本公司将不利用对中宠股份的控制关系或其它关系进行损害中宠股份及其股东利益的经营活动。

（4）本公司及本公司控制的其他子企业高级管理人员将不兼任中宠股份之高级管理人员。

（5）无论是由本公司或本公司控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进的或与他人合作开发的与中宠股份生产、经营有关的新技术、新产品、新项目，中宠股份有优先受让、生产和经营的权利。

（7）若发生本承诺函第五、六项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知中宠股份，并尽快提供中宠股份合理要求的资料。中宠股份可在接到本公司或本公司控制的其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先生产经营或购买权。

（8）本公司确认本承诺函旨在保障中宠股份全体股东之权益而作出。

（9）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（10）如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给中宠股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（11）本公司保证，上述各项承诺在本公司作为中宠股份控股股东期间及转让本公司持有的中宠股份全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（12）本承诺函自本公司签署之日起生效。”

2、实际控制人承诺

本公司实际控制人郝忠礼、肖爱玲于2016年2月分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的除中宠股份及其控制的子公司以外的其它子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与中宠股份存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与中宠股份及其控制的子公司相同或类似的业务；本人及本人控制的其他子企业与中宠股份及其控制的子公司之间不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具日始，本人保证自身不会并保证将促使本人控制的其他子企业不开展对与中宠股份及其控制的子公司生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购任何与中宠股份从事相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与中宠股份及其控制的子公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对中宠股份及其控制的子公司的生产经营构成新的、可能的、直接或间接的业务竞争。

（3）本人将不利用对中宠股份的控制关系或其它关系进行损害中宠股份及其股东利益的经营活动。

（4）本人及本人控制的其他子企业高级管理人员将不兼任中宠股份之高级管理人员。

（5）无论是由本人或本人控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进的或与他人合作开发的与中宠股份生产、经营有关的新技术、新产品、新项目，中宠股份有优先受让、生产和经营的权利。

（7）若发生本承诺函第五、六项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将促使本人控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、新项目、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知中宠股份，并尽快提供中宠股份合理要求的

资料。中宠股份可在接到本人或本人控制的其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先生产经营或购买权。

（8）本人确认本承诺函旨在保障中宠股份全体股东之权益而作出。（9）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（10）如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给中宠股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（11）本人保证，上述各项承诺在本人作为中宠股份实际控制人期间及转让本人直接和间接持有的中宠股份全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。

（12）本承诺函自本人签字之日起生效。”

（三）独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事针对公司同业竞争情况发表意见如下：

“公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，同时控股股东、实际控制人郝忠礼、肖爱玲分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，避免控股股东、实际控制人与公司未来可能产生的同业竞争。”

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本募集说明书签署日，本公司的关联方及关联关系情况如下：

（一）控股股东

（二）实际控制人

（三）持有公司5%以上股份的其他股东

（四）控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业

（五）公司的子公司

（六）公司董事、监事、高级管理人员及其主要亲属

公司董事、监事、高级管理人员及其主要亲属为公司关联自然人，参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十五、董事、监事和高级管理人员/（一）董事、监事和高级管理人员基本情况”。

（七）公司董事、监事、高级管理人员及其主要亲属控制或担任

高级管理人员的其他关联方

（八）报告期内曾经存在的关联方

（九）其他关联方

1、股东VintageWestEnterprises.Limited及其关联方公司股东VintageWestEnterprises.Limited在中宠股份首次公开发行股票前持有公司4.80%的股权，其实际控制人为美籍自然人VictorWu，公司美国客户GlobalinxPet,LLC、ShanghaiAdam&Co.,Ltd与VintageWorld,Inc.以及向中宠股份子公司AmericanJerkyCompanyLLC出租厂房的VintageWorldProperties,LLC均为其控制的企业。

公司首次公开发行股票并上市后，股东数量大幅增加，且VintageWestEnterprises.Limited持有公司股份的比例下降为3.60%，不属于《企业会计准则第36号--关联方披露》中规定的能够对公司施加重大影响的投资方，亦未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条款中规定的关联方认定标准。

2、公司其他重要参股子公司

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、关联销售报告期内，公司向日本伊藤、Globalinx及其关联方ShanghaiAdam、VintageWorld销售宠物零食、宠物罐头等产品。

（1）交易背景①与日本伊藤产生关联交易的原因日本伊藤作为本公司有限公司设立时的境外合资方，其在中国合资的初衷即为自合资公司处购买宠物零食和宠物罐头在日本境内销售，自公司成立至今，日本伊藤一直在本公司处采购宠物零食与宠物罐头。

②与美国Globalinx及其关联方产生关联交易的原因美国Globalinx及其关联方ShanghaiAdam、VintageWorld最初为公司的美国市场客户，Globalinx作为美国宠物零食及宠物用品分销商，主要向Costco、99centsonly等美国大型商超连锁供货，ShanghaiAdam、VintageWorld报告期内作为取得美国农业部进口许可的进口商

，为Globalinx及其他美国客户从中国等新兴市场国家进口宠物零食及宠物用品。2011年9月公司为获取进一步发

美国农业部（US-DA）规定，自2009年6月22日起，美国进口含有少量肉类、禽类肉、加工过蛋类成分的食品需要获得美国农业部动物和植物健康检验部（USDAAPHIS）签发的新的进口许可证。

（2）报告期内发行人关联销售基本情况：

注：上表中占比为占同期主营业务收入的比例

报告期内，公司向日本伊藤销售的产品主要是宠物零食、宠物罐头，关联销售规模总体保持下降趋势。

Globalinx的实际控制人美籍自然人VictorWu在美国从事宠物零食及用品分销业务多年，其当地分销渠道以Costco、99centsonly等美国连锁商超为主，旗下拥有Globalinx、ShanghaiAdam、VintageWorld等多家公司。由于自2013年开始，FDA明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，受此影响Costco等连锁商超减少了从中国进口鸡肉宠物零食的比例，Globalinx作为主要面向连锁商超的分销商，亦相应的减少了采购中国产宠物零食的金额；2016-2017年，抗生素事件影响逐渐减弱，公司中国工厂对Globalinx及其关联方销售额有所回升。2015-2018年1-6月Globalinx及其关联方从公司中国工厂的采购金额分别为1,029.72万元、1,548.50万元、2,071.03万元和973.12万元。

上述事件发生后，Globalinx的业务受到较大影响。为消除上述因素对双方业务的影响，公司与Globalinx积极筹备共同在美国当地建设工厂，就近为美国市场提供宠物零食产品。2015年4月公司子公司美国好氏与Globalinx合资的美国Jerky公司投产，Globalinx直接自美国Jerky公司处采购美国本地产鸡肉干对外销售，2015-2018年1-6月年美国工厂对Globalinx实现的销售额6,180.72万元、12,727.85万元、13,281.65万元和8,363.55万元。

（2）关联交易定价原则

公司向关联方及非关联方销售产品，均采用市场化原则进行定价，公司向关联方销售产品的定价方式与定价原则与向非关联方销售相比不存在差异。具体为公司根据产品成本情况按照公司统一的定价方式对客户报价，然后根据与客户的谈判情况进行微调。

（3）关联交易公允性分析

公司目前可生产1,000余种产品，每种产品因为配方、包装及加工工艺的不同，产品成本、报价均有一定差异。

报告期内，公司向关联方销售产品种类较多，且不同类别产品的成本和价格差异较大，公司对向关联方销售产品的定价情况与向无关联第三方销售同类产品（指类别、规格、配方接近的产品）的定价情况进行了比较。经比较，公司向关联方销售的主要产品价格与向无关联第三方销售类似产品相比无明显差异。少量存在差异的主要是产品规格差异、配方差异、价格谈判等因素导致。因此，报告期公司向关联方销售产品不存在价格不公允情形。

2、关联租赁报告期内，美国Jerky公司向关联方VintageWorldProperties,LLC租赁土地及厂房用于生产经营活动。该土地与厂房位于美国加州安大略市法兰西斯东路2400号，土地面积约为5英亩（约合30.35亩），厂房面积为108,703平方英尺（约合10,098.84㎡）。

元，还应每月承担相应税费。

报告期内关联租赁交易金额具体如下：

（二）偶发性关联交易

1、专利转让本公司实际控制人郝忠礼将其持有的11项专利权无偿转让给本公司，并办理了转让核准手续。2015年2月，上述专利权转让工作已办理完毕。截至募集说明书签署日，上述11项专利情况具体如下：

公司2016年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，对上述专利权转让的关联交易进行了确认；同时，公司独立董事发表意见认为“公司履行的补充审议程序符合《公司法》、公司章程及公司关联交易管理制度的规定。专利权转让系公司纯收益的行为，未对公司资产造成不利影响，不存在侵占公司利益的情形”。

3、与关联方资金拆借

报告期内公司与关联方资金拆借情况如下：

单位：万元/万美元

（1）与中礼工贸资金拆借情况

上述资金拆借作为关联交易事项业经公司2015年度股东大会补充审议通过。

（2）与Globalinx资金拆借情况

公司子公司美国Jerky公司与Globalinx之间的资金拆借主要系补充生产经营中产生的资金需求。因2015年美国Jerky公司业务快速发展，资金需求较大，但该公司历史较短，无信用记录，银行贷款审批难度较大，故向股东短期拆借资金用于生产经营。

上述借款均签订《借贷合同》，年利率4%，利率水平参考Globalinx从银行贷款的利率确定，借款已归还完毕。

上述借款行为业经公司2015年度股东大会补充审议通过。

（3）与VictorWu资金拆借情况

公司子公司美国Jerky公司与VictorWu之间的资金拆借主要系补充生产经营中产生的资金需求。因2015年美国Jerky公司业务快速发展，资金需求较大，但该公司历史较短，无信用记录，银行贷款审批难度较大，故向VictorWu短期拆借资金用于生产经营。

2015年5月27日，发行人子公司美国Jerky公司与VictorWu签订《借贷合同》，年利率4.25%，利率水平参考银行贷款利率确定，借款已归还完毕。

（4）与郝凤云资金拆借情况

上述公司对郝凤云的资金拆借按照公司员工备用金借款流程填写了审批单据，但由于郝凤云系公司董事，其资金拆借行为违反了《货币资金内部控制制度及实施细则》。

公司及郝凤云分别出具了《承诺》，承诺严格执行公司《货币资金内部控制制度及实施细则》，不再发生类似的资金拆借行为。公司2016年第二次临时股东大会对上述关联交易事项进行了补充审议。

（5）关联方资金拆借对公司业绩的影响

上述关联方资金拆借未计提利息或利息金额较小，对公司业绩无重大影响。

4、关联方向公司提供销售推广服务

5、关联方为公司提供担保情况

报告期内公司与关联方之间的担保情况如下表所示：

（三）关联方应收应付款项情况

报告期各期末，日本伊藤、Globalinx、ShanghaiAdam应收账款期末余额为经常性关联交易所致，应收账款期末余额与关联交易规模相匹配。2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末公司对VintageWorldProperties,LLC的其他应收款为租赁土地及厂房的保证金。

对Globalinx的其他应付款为尚未支付的借款利息。

（四）对关联交易决策权限和程序的规定

1、关联交易的决策权限及决策程序

公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、回避制度

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

（五）报告期公司关联交易履行的审议程序及独立董事对关联交

易的意见

2016年2月5日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于补充审议公司2013-2015年关联交易的议案》，对2013-2015年公司发生的关联交易进行了补充审议，并通过了《关于预计2016年度经常性关联交易的议案》，对2016年预计将发生的经常性关联交易进行了审议。

2016年2月26日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于补充审议公司2013-2015年关联交易的议案》，对2013-2015年公司发生的关联交易进行了补充审议，并通过了《关于预计2016年度经常性关联交易的议案》，对2016年预计将发生的经常性关联交易进行了审议。独立董事对关联交易事项发表了独

立意见。

公司独立董事关于报告期内关联交易事项的意见为：“公司对关联交易履行的审议程序符合《公司法》、公司章程及公司关联交易管理制度的规定。公司2013至2015年度的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”

2016年9月5日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司报告期内部分关联交易补充确认的议案》，对2013-2016年1-6月公司发生的关联交易进行了补充审议。

2016年9月22日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司报告期内部分关联交易补充确认的议案》，对2013-2016年1-6月公司发生的关联交易进行了补充审议，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

公司独立董事关于报告期内关联交易事项的意见为：“公司履行的补充审议程序符合《公司法》、公司章程及公司关联交易管理制度的规定。上述交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司和其他股东利益的行为。”

2017年3月8日，公司召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2017年度经常性关联交易的议案》，对2017年预计将发生的经常性关联交易进行了审议。

2017年3月28日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《关于预计2017年度经常性关联交易的议案》，对2017年预计将发生的经常性关联交易进行了审议。独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

2018年3月15日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司及子公司2018年度经常性关联交易的议案》，对2018年预计将发生的经常性关联交易进行了审议，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

公司独立董事关于预计2018年将发生的经常性关联交易事项的意见为：“公

2018年4月9日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于预计公司及子公司2018年度经常性关联交易的议案》，对2018年预计将发生的经常性关联交易进行了审议。

（六）减少关联交易的措施

1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，本公司建立了《独立董事工作制度》，目前公司9名董事会成员中有独立董事3名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权力，并有权发表独立意见，有效地保证了关联交易公允性。

2、公司尽量避免关联交易的发生，对于公司正常生产经营需要、且有利于全体股东利益的交易，公司将严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》中关于回避制度、决策权力和决策程序等方面的规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。

第六节财务会计信息

本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015-2017年度经审计的财务报告及2018年半年度财务报告（未经审计），财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

二、财务会计报表

（一）合并财务会计报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

2、合并利润表

3、合并现金流量表

烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书

4、合并股东权益变动表

（1）2018年1-6月单位：元

（2）2017年度单位：元

（3）2016年度单位：元

（4）2015年度单位：元

1-1-195

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

母公司资产负债表

1-1-196

母公司资产负债表（续表）

1-1-197

2、母公司利润表

3、母公司现金流量表

1-1-198

1-1-199

1-1-200

4、母公司所有者权益变动表

1-1-201

1-1-202

1-1-203

1-1-204

1-1-205

1-1-206

三、合并财务报表范围及其变化情况

（一）报告期内新纳入合并范围的子公司

报告期内，新纳入合并报表范围子公司基本情况如下表：

（二）合并报表范围及变化情况

报告期内，公司合并报表范围及变化情况如下表：

四、会计政策、会计估计变更和会计差错

（一）主要会计政策、会计估计变更

企业会计准则的变化引起的会计政策变更1、公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2、公司自2017年6月12日起执行修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对于2017年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。

3、公司编制2017年度报表执行财政部发布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置损失和利得及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策的变更采用追溯调整法，对可比期间的比较数据进行相应调整，调减2016年度营业外支出18,226.82元，调增资产处置收益-18,226.82元；调减2015年营业外收入44,230.77元,调减营业外支出449,345.86元,调增资产处置收益-405,115.09元。

（二）前期会计差错更正

公司2016年高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员认缴了公司一定数额的股份。公司原按账面每股净资产与每股认缴金额之间的差额乘以股数计算股份支付费用。现按净资产的公允价值调整了股份支付费用。

公司重述了2016年度财务报表中的列报,并对比较报表的列报也进行了相应调整，其对合并报表科目的影响如下：

五、非经常性损益和净资产收益率审核情况

六、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细

表

（一）主要财务指标

注：各项指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的权益÷期末普通股份数

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；存货周转率＝营业成本÷平均存货；研发费用占合并营业收入比重=研发费用当期发生额/当期营业收入（合并口径）；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出额；每股经营活动产生的净现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份数；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份数；

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：净资产收益率和每股收益的计算方法：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋E

i

×M

÷M

–E

j

±E

k

）

其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P

÷S

S=S

＋S

–S

-S

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S

为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M

报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（3）稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号），公司报告期内非经常性损益如下：

七、主要税费政策

（一）主要税种及税率

注：国外子公司按照当地税种税率缴纳税费。

（二）税收优惠及批文

无

第七节管理层讨论与分析

公司管理层依据2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了深入的讨论和分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产总额的构成及其变动分析

报告期内，公司随着业务规模的扩大和产业链的延伸，资产总额持续增长，具体情况如下表所示：

单位：万元；%

2、流动资产的构成及其变动分析

报告期内，公司流动资产构成情况如下：

报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。

（1）货币资金

报告期内各期末，公司货币资金余额分别为1,368.52万元、5,155.30万元、20,173.30万元和17,769.59万元。

2016年末较2015年末增加3,786.78万元，增长276.71%，主要系公司经营规模扩大，加之期末银行借款增加所致；2017年末较2016年末增加15,018.00万元，增长291.31%，主要系公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕所致；2018年6月末较2017年末减少2,403.71万元，下降11.92%，主要系募投项目建设使得募集资金减少。

报告期内公司其他货币资金主要为公司远期结售汇保证金、银行信用保证金及公司支付宝账户余额。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期内公司出口销售金额较大，为锁定远期汇率、降低汇率风险，公司根据外币应收账款情况与银行签订远期结售汇合同。报告期末，公司将远期结售汇业务浮动盈利计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2017年因为人民币兑美元处于升值周期，公司期末结算存在公允价值变动收益，期末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为12.89万元。

（3）应收账款

①应收账款变动分析

报告期内各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比重保持较低水平，具体情况如下：

报告期内，公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期，2015-2018年6月各期末，公司应收账款余额分别为10,222.22万元、10,999.79万元、13,563.41万元和19,871.97万元，占营业收入比例分别为15.77%、13.91%、13.36%和30.69%。2015-2018年6月，公司应收账款周转天数分别为39天、46天、42天和45天，周转天数无明显变动，总体周转情况良好。

2016年末应收账款金额较2015年末增加862.65万元，增长9.00%，主要系销售规模的增大所致；2017年末应收账款余额较2016年末增加2,563.62万元，增长幅度较大，一方面系公司业务规模扩大，营业收入同比增长为28.37%，导致应收账款增加，另一方面则是2017年下半年以来，销售客户英国Armitages增加了对公司的采购订单，仅2017年12月，公司对其销售额就超过1,000万元，因其账期为40天，2017年末公司对其应收账款达1,467.26万元，截至2018年2月末，此应收账款已全部收回；2018年6月末应收账款余额较2017年末

增加6,308.56万元，主要系公司对美国品谱销售额的增加导致对其期末应收账款余额达9,711.72万元。

②应收账款账龄及坏账准备计提情况报告期内，公司对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，需要单独计提坏账准备情况如下：

因公司客户Petrapport,Inc.财务状况发生困难，超过信用期未支付货款，其应收账款存在坏账风险，2015年6月24日，公司收到中国出口信用保险公司山东分公司《信用限额审批单》，确认公司与Petrapport,Inc.的应收账款拒收风险赔偿比例为70%，公司对此笔应收账款单独计提坏账准备。

报告期内，公司对单项金额不重大需单独计提坏账的应收账款进行了减值测试，具体情况如下：

注：KarlieFlamingoN.V.于2016年11月宣告破产，故对该笔应收账款单项计提了坏账准备。

报告期各期末，除上述按单项计提方式外，公司均按会计政策规定的账龄分析法提取坏账准备。公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：

③本期实际核销的应收账款情况

Petrapport,Inc.于2016年被美国新泽西地区破产法院宣布破产（案件号：

16-15865-RG），公司对其原值为514.97万元的应收账款无法收回，由于公司

投保了出口信用保险，2016年4月收到中国出口信用保险公司赔付金63.20万美元，未收回的款项公司进行了核销。

因客户KarlieFlamingoN.V.拖欠公司货款（立案号EC201610247）使得公司对其原值为43.74万元的应收账款无法收回，由于公司投保了出口信用保险，2017年6月收到中国出口信用保险公司赔付金5.79万美元，未收回的款项公司进行了核销。

报告期各期末应收账款中应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款请参见本募集说明书“第五节/同业竞争与关联交易调查/三、关联交易/

（三）关联应收应付款项情况”。

结合上文分析，公司的坏账损失占应收账款坏账准备比例较低，公司的坏账准备会计政策谨慎，能够及时准确的反映发行人应收账款的坏账情况。

④最近一期期末应收账款前五名明细

2018年6月30日，公司应收账款金额前五名明细情况如下表所示：

截至报告期末，发行人与GlobalinxPet,LLC的应收账款为正常销售货物的欠款，具体请参见本募集说明书“第五节/同业竞争与关联交易调查/三、关联交易/（三）关联应收应付款项情况”。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下表所示：

2015-2018年6月各期末，公司预付款项分别为233.02万元、517.69万元、1,250.18万元和2,702.09万元，主要是公司预付的采购款，总体规模较小。

2018年6月30日，公司预付款项前五名明细情况如下表所示：

截至2018年6月末，公司预付账款中无预付关联方款项，亦无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

（5）其他应收款

2015-2018年6月各期末公司其他应收款情况如下：

报告期各期末公司其他应收款账面余额分别为157.77万元、204.45万元、328.87万元和281.85万元，主要为保证金及押金、应收出口退税款、备用金及

暂借款等款项。报告期各期末其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。

2018年6月30日，公司其他应收款金额前五名单位情况如下：

其中，烟台市莱山区建筑企业养老保障金管理站的款项为建设项目农民工保证金，应收VintageWorldProperties,LLC的款项为美国Jerky公司租赁其房屋的保证金，孟庆亮的款项主要为个人备用金。

（6）存货

报告期内，公司存货余额及明细情况如下：

2015-2018年6月末，公司存货余额分别为12,722.05万元、15,972.95万元、20,238.51万元和24,199.13万元，主要是原材料和库存商品。

公司2016年末存货余额较2015年末增加3,250.90万元，同比上升25.55%。2016年公司销售收入较上年同期增长22.02%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大所致。公司2017年末存货余额较2016年末增加4,265.56万元，同比增长26.70%。2017年公司销售收入较上年同期增长28.37%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大所致。

①原材料2015-2018年6月末，公司原材料余额分别为8,176.07万元、11,241.47万元、13,499.97万元和15,401.58万元，占存货比例分别为64.27%、70.38%、66.70%和63.65%，公司原材料主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷、包材及其他辅料。原材料占存货余额比例较高主要系公司虽然产品种类较多，但所需主要原材料相对稳定，因此公司对于主料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采购成本，故原材料占存货比例较高。

2018年6月末原材料余额较2017年末增加1,901.62万元、增长14.09%，2017年末原材料余额较2016年末增加2,258.50万元、增长20.09%，2016年末原材料余额较2015年末增加3,065.40万元、增长37.49%，主要系销售规模扩大，加之对未来原材料价格看高的预期，故储备性原材料增加。

②库存商品

2015-2018年6月末，公司库存商品余额分别为4,088.16万元、4,017.04万元、6,031.68万元和8,024.33万元，占存货比例分别为32.13%、25.15%、29.80%和33.16%。公司库存商品主要为尚未发货的订单产品，公司主要采用以销定产的生产模式，库存商品绝大部分均对应明确的销售订单，仅子公司顽皮销售为销售储备了部分库存商品。报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的生产模式、期末在执行订单状况匹配。

2016年末库存商品金额2015年末基本持平。2017年末库存商品较2016年末增加2,014.64万元，增长幅度较大，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中美国Jerky公司库存商品增加1,195.85万元，增量部分均有订单支持。2018年6月末库存商品较2017年末增加1,992.65万元，增长明显，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中子公司顽皮销售为扩大国内销售规模，储备部分库存商品，期末余额较去年增加1,782.33万元。

综上所述，报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的经营模式与发展战略相匹配。

③在产品

2015-2018年6月末，公司在产品余额分别为457.83万元、714.45万元、706.86万元和773.22万元，占存货比例分别为3.60%、4.47%、3.49%和3.20%。

公司在产品主要为完工的半成品，由于公司产品生产周期较短，故期末在产品余额较小。

④存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货主要为库存商品及用于加工的原材料等。资产负债表日，公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值，经测算，由于公司存货中的部分库存商品可变现净值低于账面成本，2015年末-2018年6月末公司分别计提了22.81万元、29.74万元、11.29万元和4.94万元的存货跌价准备。

（7）一年内到期的非流动资产

公司一年内到期的非流动资产主要是为下一年度将摊销的长期待摊费用（美国Jerky公司租赁房屋设施的改良支出）。2015-2018年6月末，公司一年内到期的非流动资产分别为502.49万元、712.60万元、0万元和513.36万元。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

待抵扣进项税2017年度金额增长较高主要系当期募投项目施工致使项目发生的40%进项税留抵下期所致。

截至2018年6月30日，公司租赁房产情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/八、主要固定资产和无形资产/（三）公司允许他人使用资产或作为被许可方使用他人资产情况”。

3、非流动资产的构成及其变动分析

报告期内，公司非流动资产情况如下：

2015-2018年6月末，公司非流动资产分别为24,343.41万元、27,201.11万元、42,658.84万元和50,097.99万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产，上述资产合计占公司同期末非流动资产总额的99%左右。

（1）固定资产

报告期内，公司固定资产情况如下：

报告期各期末，公司各项固定资产均在正常使用中，不存在固定资产减值迹象，未计提减值准备。2016年末固定资产账面价值较上年末增加1,212.29万元，主要系子公司美国Jerky公司新增固定资产。2017年末固定资产账面价值较上年末增加2,030.20万元，主要系募投项目中“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”部分完工转固2,584.33万元所致。

2018年6月30日，公司账面原值5,971.02万元的房屋建筑物已设定抵押，用于银行借款担保。

（2）在建工程

报告期内，公司在建工程变动情况如下：

报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

报告期内，发行人在建工程未发生减值情况，故未计提减值准备。（3）无形资产报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

截至2018年6月30日，公司账面原值1,004.55万元的土地使用权已设定抵押，用于银行借款担保。公司土地使用权存在抵押担保情形请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/八、主要固定资产和无形资产”。

污水排放权为美国Jerky公司所有，该污水排放权于2014年6月17日取得，每五年更新一次，更新时不再收取费用。

商标为加拿大Jerky公司购买的LangdonICSalesCo.Ltd商标权。

报告期各期末，公司各项无形资产不存在减值情形，未计提减值准备。

（4）商誉报告期各期末，公司商誉为821.43万元、821.43万元、821.43万元和1,166.16万元，其中821.43万元系2011年公司非同一控制下企业合并收购烟台爱丽思中宠食品有限公司100%股权时产生。

报告期各期末公司均对商誉进行减值测试，上述商誉1,166.16万元未发生减值。

（5）长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为6,044.06万元、6,323.42万元、6,159.49万元和5,482.78万元，主要为公司租赁房屋及建筑物发生的改良支出，按受益年限摊销。其中美国Jerky公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末长期待摊费用分别为6,043.38万元、5,951.81万元、5,787.89万元和5,090.83万元，占同期长期待摊费用的90%以上。

（6）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产分别为221.21万元、150.56万元、476.86万元和581.37万元，形成的主要原因系公司计提资产减值准备使得账面价值与计税基础不一致而产生的可抵扣暂时性差异所致。

（7）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：

预付的投资款为公司支付的对北京美联众合资产管理有限公司的投资款，截止2017年12月31日尚未完成工商变更登记。根据协议规定，未完成被投资公司工商变更登记前公司不享有对应的股东权利。

公司预付土地款为预付的土地保证金。

（二）负债状况分析

1、负债结构及变化分析

报告期各期末，公司负债结构状况如下表所示：

报告期内，公司负债主要由流动负债构成，占当期末负债总额的比重分别为95.75%、96.51%、96.81%和98.37%。公司流动负债以银行借款、应付账款为主。公司高流动负债、低长期负债的负债结构与自身经营模式是相匹配的。

2、主要负债分析

（1）银行借款

报告期各期末，发行人银行借款情况如下：

2016年末较2015年末增加3,578.19万元，系伴随经营规模不断扩大，公司负债适度增加所致。

2017年末较2016年末减少3,657.02万元，系公司本年首次公开发行股票募集资金3.87亿元，其中部分用于补充公司流动资金，资金压力有所缓解后适度减少银行借款所致。

2018年6月末较2017年末增加11,424.38万元，系伴随经营规模不断扩大，公司负债适度增加所致。

报告期内公司短期借款不存在逾期情形。

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

报告期各期末公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债情况如下：

报告期内公司出口销售金额较大，为锁定远期汇率、降低汇率风险，公司根据外币应收账款情况与银行签订远期结售汇合同。报告期末，公司将远期结售汇业务浮动亏损计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2015年四季度人民币兑美元快速贬值，故2015年末公司远期结售汇业务出现公允价值变动损失172.43万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2018年二季度人民币兑美元开始贬值，故2018年6月末公司远期结售汇业务出现公允价值变动损失192.24万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：

2015年-2018年1-6月各期末，公司应付账款金额分别为7,316.74万元、6,502.07万元、12,547.92万元和18,222.23万元，占负债总额的比例分别为41.40%、30.72%、53.45%和44.37%，公司的应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。2017年增幅较大的原因主要系：一、公司业务规模的增长，应付账款的赊销规模与采购量的增加相匹配；二、当年募投项目投建致使期末基建设备款余额增加约3000万元。

报告期期末公司应付账款中无重要的账龄超过1年的大额应付账款。截至2018年6月末，公司应付账款中无应付关联方款项，亦无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（4）预收款项

2015年-2018年1-6月各期末，公司预收款项分别为347.74万元、373.36万元、332.40万元和510.67万元，主要系预收的货物销售款。

公司一般仅对新合作客户或订单量较小的客户，收取一定的预收款，故预收款变动幅度较小，并未随经营规模扩大而大幅度增加。

报告期各期末公司预收款项中无账龄超过1年的大额预收款项，也无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）应付职工薪酬

报告期内，公司应付职工薪酬具体情况如下：

2015-2018年6月末，发行人应付职工薪酬分别为1,819.52万元、2,622.42万元、3,394.14万元和3,527.07万元，主要为计提的员工工资、职工教育经费、工会经费等。

2018年6月末应付职工薪酬余额较2017年末增加132.93万元，2017年末应付职工薪酬余额较2016年末增加771.72万元，2016年末应付职工薪酬余额较2015年末增加802.90万元，主要系公司业务规模增大，年末计提奖金，月工资总额增加，加之职工教育经费、工会经费当期计提大于支出，导致余额累积。

（6）应交税费

报告期内，公司应交税费具体情况如下：

2015-2018年6月末，发行人应交税费余额分别为1,570.80万元、1,112.75万元、717.83万元和966.34万元，主要为应交企业所得税、房产税、土地使用税及个人所得税等。

（7）其他应付款

2015-2018年6月末，公司其他应付款余额分别为120.61万元、503.36万元、544.02万元和357.29万元，2015年主要系内部食堂餐费扣款及向职工爱心基金捐款金额为64.19万元，2016年主要系美国好氏欠李成毅的美国Jerky公司股权转让款，金额为346.85万元。2017年主要系美国Jerky公司收到的MutianLi支付给原股东Globalinx的股权转让款50万美元。2018年6月主要系内部食堂餐费扣款、向职工爱心基金捐款及个人押金的金额为87.98万元。

截至2018年6月30日，其他应付款中不存在欠持公司5%（含5%）以上股份的股东单位或关联方的款项。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期内，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

2015-2018年6月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为310.19万元、457.06万元、0万元和0万元，主要系一年内到期的长期应付款重分类所致。

（9）长期应付款

报告期内，公司长期应付款具体情况如下：

2015-2018年6月末，发行人长期应付款余额分别为700.89万元、537.01万元、505.83万元和405.43万元，主要系子公司美国Jerky公司通过融资租赁方式购置机器设备所致。

（10）递延所得税负债

报告期各期末，发行人递延所得税负债分别为51.12万元、51.12万元、54.34万元和51.12万元，形成的主要原因为发行人收购子公司好氏食品初始成本及购买美元远期结售汇使得账面价值与计税基础不一致而产生的应纳税暂时性差异

所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要指标如下：

1、公司短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.51、1.67、2.55和1.76；速动比率分别为0.76、0.89、1.66和1.16。

2016年末流动比率和速动比率较2015年末有所上升，主要系公司经营规模扩大，经营性现金流回款良好，虽然银行借款规模有所增加，但小于货币资金的增加额，使得2016年末流动资产较2015年末增长33.13%，超过流动负债增长幅度。

2017年末流动比率和速动比率较2016年末大幅上升，主要系由于2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，货币资金增幅较大。

2018年6月末流动比率和速动比率较2017年末有所下降，主要系由于随着募投项目的建设实施，募集资金减少，加之公司伴随经营规模扩大适度增加银行借款规模，使得流动负债2018年6月末较2017年末增幅超过流动资产所致。

报告期内，公司短期偿债能力指标总体呈现稳中有升的态势，短期偿债风险可控。公司在银行信誉良好，未发生过逾期还款的情形。

2、公司长期偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为35.39%、34.55%、23.36%和33.94%，维持在较低水平。

报告期内，公司利息保障倍数大幅提高，经营活动产生现金流量净额逐年提高。随着公司盈利的不断积累，公司偿债能力逐步增强，财务抗风险能力得到进一步加强。报告期内，公司未发生过银行贷款逾期情况，在银行的资信状况良好，公司目前无表外融资、或有负债等情况。

3、公司偿债能力指标与同行业可比公司比较

2、天地荟2018年半年度财务数据尚未披露。

（1）流动比率不同公司之间的经营策略差异会导致其资产结构、财务指标产生一定差异。

总体上看，公司流动比率高于路斯股份、天地荟，但低于佩蒂股份，主要原因是各公司短期借款规模差距较大所致。

（2）速动比率公司速动比率高于路斯股份、天地荟，但均低于佩蒂股份，主要是由于各公司原材料储备策略差异从而导致存货规模差异所致。

报告期内，公司为减少原材料价格波动对公司生产的影响，通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，特别是在主要原材料价格处于低位时会适当增加原材料储备。佩蒂股份主要原材料为生牛皮，其价格波动幅度相对较小，其未对原材料进行大规模储备。

（四）营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下：

1、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为9.28、7.90、8.71和4.08，公司应收账款周转情况良好。

报告期内，公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期。报告期内，公司信用政策执行状况较好，应收账款周转率保持在较高水平。

2016年公司应收账款周转率较2015年下降1.38，主要是系公司2014年11月、12月份发货量较少，导致2015年期初应收款项金额较小所致。

2、存货周转率

报告期内，公司存货周转率分别为4.54、4.04、4.22和2.32，存货周转情况良好。

报告期内，公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司根据客户订单对产品的具体要求和采购意向制定采购计划和生产计划。合同签订后，生产部根据各订

单的交货期和实际生产能力，按照均衡生产原则，统一安排生产计划并编制生产指令，公司存货周转率与生产运营周期基本匹配。

报告期内，公司存货周转率变化不大，比较稳定。3、总资产周转率报告期内，公司总资产周转率分别为1.42、1.42、1.26和0.59，总资产周转情况良好。2017年较上年同期下降0.16，主要系2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市，资产规模增幅加大所致。

4、公司资产周转能力指标与同行业可比公司比较

单位：次

（2015年应收账款周转率、存货周转率均未披露）及年报披露信息。

3、路斯股份对其前期财务数据做了更正公告（公告编号2018-035）。

（1）应收账款周转率

公司应收账款周转率低于路斯股份、天地荟，但高于佩蒂股份，主要系各公司给予客户信用期不同所致。报告期内公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期，客户根据合同规定的信用期支付货款，信用期满后全额付款，公司应收账款周转率与信用账期基本匹配。佩蒂股份与客户货款结算期一般为2个月之内；而路斯股份自2014年5月份起，对主要的国外贴牌客户的收款期从货物离境之日起15日内变更为30日内，但均为收到款项后才给客户寄送提货单。

（2）存货周转率

公司存货周转率低于佩蒂股份，但高于路斯股份、天地荟，主要系各公司原材料储备策略差异所致。如前所述，报告期内本公司与路斯股份存货规模尤其是原材料存货规模与自身经营规模相比均大幅高于佩蒂股份，从而导致存货周转率低于佩蒂股份。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

报告期内公司营业收入构成情况如下：

报告期内公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，营业收入主要源自主营业务。2015-2018年6月，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为99.57%、99.25%、99.11%和99.61%，主营业务突出。报告期内公司其他业务收入主要为代加工、销售原材料、包装材料等产生的收入，金额较小。

2015-2018年6月，公司主营业务收入分别为64,543.00万元、78,503.31万元、100,631.75万元和64,747.05万元，2016年、2017年分别同比增长21.63%、28.19%。

2、主营业务收入产品构成及变动分析

报告期内公司主营业务收入按产品分类销售情况如下表所示：

单位：万元，%

宠物零食、宠物罐头是公司主营业务收入的主要组成部分。2015-2018年6月，宠物零食、宠物罐头销售收入合计占同期公司主营业务收入的比例分别为97.18%、97.65%、97.09%和96.11%。

（1）宠物零食销售收入变动分析

注：2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

公司宠物零食产品销往全球三十多个国家和地区，2016年公司宠物零食产品的销售收入较2015年增加11,722.10万元，其中，美国Jerky公司和美国好氏共实现宠物零食收入13,777.98万元，较2015年同期增加6,283.20万元，增长趋势显著。发行人中国工厂生产的宠物零食销售收入增加5,438.90万元，主要系对美国品谱、英国Armitages等客户的销售收入增加所致，其中对美国品谱销售较上期增加1,542.55万元，英国Armitages销售较上期增加1,700.47万元。

2017年公司宠物零食产品的销售收入较2016年增加18,716.39万元，其中，发行人中国工厂生产的宠物零食出口销售收入增加17,258.93万元，主要系国际市场需求旺盛，公司对美国品谱、英国Armitages、VitakraftPetCareGmbH&Co.KG等客户的销售收入增加所致，其中对美国品谱销售较上期增加7,376.50万元，英国Armitages销售较上期增加2,376.17万元，VitakraftPetCareGmbH&Co.KG销售较上期增加1,321.19万元。除上述客户销售增幅较大外，其余客户均有不同程度的增幅，故使本期销售规模提升明显。

公司中国工厂生产宠物零食的价格总体保持稳定，2018年上半年平均价格较上年有所下降主要系汇率变动所致。美国工厂生产宠物零食价格高于中国工厂生产宠物零食的价格，主要系美国当地的工厂人员工资水平和设备折旧等均高于国内工厂，受产品成本较高影响，产品的售价也较高。

（2）宠物罐头销售收入变动分析

公司宠物罐头主要销往日本及国内市场，2016年、2017年宠物罐头销售收入分别比上一年度增长23.32%、19.85%。

2016年-2018年1-6月各期宠物罐头的销售价格、销售成本逐年上升的原

因主要系2015年起国内销售规模持续增长，而国内销售的宠物罐头产品单价较高所致。

第二，子公司顽皮销售进口富力鲜、MIO9、SeaKingdom等高端品牌罐头在国内市场销售，上述罐头以海鲜鱼肉罐头为主，销售单价、销售成本较高。进口宠物罐头销售收入从2015年的1,330.53万元增至2016年的2,201.67万元，占当年宠物罐头销售收入的18.80%，2017年及2018年1-6月该比例进一步上升至25.61%和31.43%，整体上拉高了公司宠物罐头产品的售价及成本。

（3）宠物干粮销售收入变动分析

公司宠物干粮主要在国内市场销售，2016-2017年宠物干粮销售收入分别比上一年度增长3.92%和49.57%。主要系随着发行人国内销售渠道的建设与品牌的推广，包括宠物干粮在内的主要产品国内市场销量逐年提升。

（4）宠物用品销售收入变动分析

公司子公司中宠宠物用品2016年末投产，报告期内销售的宠物用品绝大多数为外购产品，主要包括猫砂、狗尿垫、洗护用品等，2015-2018年6月，公司宠物用品销售收入分别为339.22万元、304.23万元、626.10万元和553.37万元，占主营业务收入比例分别为0.53%、0.39%、0.62%和0.86%。

3、主营业务收入地域构成分析

公司主营业务收入的地域构成情况如下表所示：

报告期内，公司主营业务收入主要源自于境外市场，2015-2018年6月，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%；产品境内销售收入占主营业务收入比例则分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%。

（1）2016年主营业务收入变动分析

2016年公司主营业务收入为78,503.31万元，具体情况如下：

①北美地区收入变动分析2016年公司在北美地区共实现销售收入33,375.79万元。其中，美国Jerky公司和美国好氏共实现境外经营收入13,777.98万元。

此外，2016年美国品谱继续增加对公司的采购量，公司对美国品谱的销售收入15,719.92万元，较2015年增加1,542.55万元。

②欧洲、亚洲地区收入变动分析

2016年公司对欧洲地区实现出口销售收入23,821.43万元，继续保持稳步增长，主要系公司欧洲地区主要客户英国Armitages采购量增加1,700.47万元所致。

2016年公司对亚洲地区实现出口销售收入9,878.41万元，较2015年增长3%，变化不大。

③国内销售收入变动分析

2016年公司共实现境内销售收入10,285.57万元，同比增长29.47%，主要系2016年公司加大国内市场拓展力度所致。

（2）2017年主营业务收入变动分析

2017年公司主营业务收入为100,631.75万元，具体情况如下：

①北美地区收入变动分析

2017年公司在北美地区共实现销售收入44,181.32万元。其中2017年中国工厂扩大对美国品谱的销售量，公司对美国品谱的销售收入23,096.42万元，较2016年增加7,376.50万元，增长趋势显著。

此外，北美工厂共实现境外经营收入15,235.44万元，较2016年增加1,457.46万元。

2017年公司对欧洲地区实现出口销售收入29,679.54万元，继续保持稳步增长，主要系公司欧洲地区主要客户英国Armitages采购量增加2,376.17万元所致。

2017年公司对亚洲地区实现出口销售收入10,215.48万元，较2016年增长3.41%，变化不大。

2017年公司共实现境内销售收入15,057.87万元，同比增长46.40%，主要系2017年公司继续加大国内市场拓展力度所致，其中北京金多乐商贸有限公司增加1,093.50万元，除此外其他国内客户销售额均有不同程度增长。

（3）2018年1-6月主营业务收入变动分析

2018年1-6月发行人主营业务收入为64,492.77万元，具体情况如下：

2018年1-6月发行人在北美地区共实现销售收入30,716.35万元。其中2018年1-6月中国工厂扩大对美国品谱的销售量，发行人对美国品谱的销售收入18,337.28万元，较去年同期增加7,856.62万元。

此外，北美工厂共实现境外经营收入9,447.88万元，较去年同期增加2,438.98万元。

2018年1-6月发行人对欧洲地区实现出口销售收入17,505.78万元，继续保持稳步增长，主要系公司欧洲地区主要客户英国Armitages采购量增加1,171.96万元所致。

2018年1-6月发行人对亚洲地区实现出口销售收入4,526.08万元，较去年同期变化不大。

2018年1-6月发行人共实现境内销售收入11,026.32万元，同比增长68.68%，主要系2018年1-6月发行人继续加大国内市场拓展力度所致，其中北京京东世纪贸易有限公司增加607.47万元，除此外其他国内客户销售额均有不同程度增长。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成及变动情况见下表：

1、分产品营业成本构成情况

报告期内，公司主营业务成本构成及变动情况如下：

宠物零食、宠物罐头是发行人主营业务成本的主要组成部分。2015年-2018年1-6月，宠物零食、宠物罐头销售成本合计占同期公司主营业务成本的比例分别为97.59%、97.95%、97.70%和97.31%。

2017和2016年度，公司主营业务成本分别同比增长31.96%和16.06%，变动趋势与主营业务收入变动趋势一致。

2、主营业务成本构成分析

报告期内，公司产品成本生产要素构成及变动情况如下：

如上表，公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比最大，2015年-2018年1-6月各期公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为68.16%、66.61%、65.93%和65.10%。

报告期内，公司外购宠物罐头的产品比例上升，且生产人员平均工资逐年上升，使得直接材料的占比持续下降。

公司生产使用的能源主要包括电、煤炭和天然气等。报告期内电的采购价格

变化较小，煤炭与天然气价格于2016年开始回升，但其在成本构成中占比不高，对公司报告期内营业成本的变化不构成重大影响。

公司外购成品主要系外购的宠物罐头、宠物干粮和宠物用品。

（三）主营业务毛利额分析

报告期内，公司主营业务毛利额情况如下：

（四）主营业务毛利率分析

1、分产品结构毛利率

报告期内，发行人主营业务分产品毛利率情况如下：

注：收入比重＝各项业务收入/主营业务收入；毛利率贡献=毛利率×收入比重

2015年-2018年6月，宠物零食和宠物罐头合计对公司主营业务综合毛利率的贡献率分别为95.85%、96.77%、95.22%和91.48%，其他产品对公司主营业务毛利率贡献率相对较小。

（1）宠物零食

①境内生产的产品

中国工厂生产宠物零食的收入、成本及毛利率情况如下表所示：

注：1、毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。

2、2018年1-6月份数据变动均为上年同期数据对比。

A.汇率因素变动影响

2015年-2016年期间美元兑人民币汇率走势趋于上升，2017年出现回落，2018年止落回升，具体走势如下图所示：

2015-2017年上半年，美元兑人民币汇率总体呈上升趋势，尽管公司下调了部分产品对客户的美元报价，但由于公司出口产品的实际汇率持续上升，受此影响出口产品的人民币价格变动幅度较小。2018年1-6月，由于美元兑人民币汇率较2017年同期下降幅度较大，从而使得相同美元价格的情况下，产品的人民币价格下降幅度较大，导致宠物零食单位价格出现一定程度下降。具体情况如下表所示：

综上可见，报告期内，实际汇率变动对中国工厂生产的宠物零食平均单价的影响分别为1.05%、6.18%、2.23%和-5.55%。

B.原材料价格变动影响

公司中国产宠物零食的单位成本变动趋势与原材料价格趋势出现不一致的情形，主要原因为公司通常保存一定的原材料安全储备，公司根据价格走势在较低价位上对鸡胸肉进行了战略性储备，公司采取移动加权平均法计算领用原材料价格，鸡胸肉等原材料的储备平滑了生产成本中直接材料的价格变动幅度。

公司各期耗用原材料中上年末储备原材料占比情况如下：

综合上述采购价格及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷的单价变动及对宠物零食单位成本的影响情况如下：

根据上表中数据，报告期内公司宠物零食的单位成本变动与生产成本中领用的鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷的单价变动趋势一致。

除上述主料影响因素外，2017年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单位能耗增加，其导致2018年1-6月单位成本较上年增长1.36%。

②境外生产的产品

A.2016年美国工厂产宠物零食毛利率增长幅度较大，主要系原材料价格下降导致单位成本下降幅度较大所致。

2016年美国Jerky公司采购鸡胸肉平均单价折算人民币价格为9,822.57元/吨，较2015年下降29.92%。受此影响，美国工厂生产宠物零食的单位平均成本下降21.08%。

2016年鸡胸肉采购价格下降的原因主要包括：

a.受供求关系影响，2016年美国鸡肉价格下降，根据美国农业部统计数据，2016年四季度美国肉鸡价格较2015年全年平均价格下降13.81%。

b.2015年美国工厂刚刚投产期间，为迅速拓展市场，公司采购的鸡肉原料等级较高（鸡肉等级差异主要是块状大小、脂肪含量等），2016年公司在满足客户质量要求的前提下选用了更加经济的鸡肉原料，单价低于原采购的高等级鸡肉原料价格。

因原材料价格下降幅度较大，经与客户协商，2016年公司下调了美国工厂生产的主要产品的美元报价，如2016年销售量最大的3磅装鸡肉片产品（产品编码GL-COS-P01）定价从5.67＄/lb（2015年价格）逐步降至4.65＄/lb（2016年四季度价格）。但由于美元兑人民币汇率持续上升，其折算后的人民币平均售价仅下降2.88%。

B.2017年美国工厂产宠物零食毛利率较2016年下降3.08%，主要系本期原材料价格比较稳定，公司维持2016年末调价后的鸡肉片产品售价所致。

以当年美国工厂产量最大的3磅装鸡肉片产品为例，该产品2017年的平均价格与2016年末的价格基本持平，为4.62＄/lb（2017年平均价格），但较2016年平均价格4.91＄/lb，下降5.91%。

（2）宠物罐头

2016-2017年宠物罐头销售收入分别比上一年度增长23.32%、19.85%。2016年-2018年6月宠物罐头的销售价格、销售成本逐年上升的原因主要系2015年起国内销售规模持续增长，而国内销售的宠物罐头产品单价较高所致。

2018年1-6月，宠物罐头毛利率较上年增长3.36%，主要系宠物罐头在2018年上半年的国内销售占比有较大提高，而国内销售的宠物罐头基于品牌溢价、渠道毛利等因素毛利率相对境外市场较高。

（3）宠物干粮

报告期内，宠物干粮的毛利率分别为34.76%、37.48%、44.21%和47.57%，2016年-2018年1-6月同期分别变动3.10%、6.73%、4.45%，主要系公司主粮

生产线产能利用率提升，单位产品分摊的固定成本下降所致。

（4）宠物用品

报告期内宠物用品的销售额较小，且绝大多数均为外购产品，毛利率波动幅度较大。

2、可比公司毛利率对比分析

如上表中数据，公司毛利率变动趋势与可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致，由于产品结构的差异导致公司毛利率略低于同行业可比公司平均值。

（五）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及变动情况如下：

2015-2018年6月，公司期间费用占营业收入比例分别为11.17%、13.18%、12.96%和12.35%，总体保持稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、运费及通关港杂费、办公费及差旅费和业务宣传费及销售服务费，合计占报告期销售费用的比例分别为85.81%、88.83%、89.49%和89.57%。

（1）职工薪酬

报告期内，发行人销售费用中职工薪酬金额的变动与公司销售收入规模及销售人员规模的变动相匹配。

（2）运费、通关港杂费及差旅费的明细及变动情况如下：

①运费及通关港杂费公司销售运费主要是从公司仓储地运送至出口港口发生的费用及子公司顽皮销售产生的内销运费，港杂费主要系公司外销产品出口时的货物港杂费。具体情况如下表所示：

2015年-2018年1-6月各期主营业务收入境内比例分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%，内销规模及占比逐年提升使得运费占营业收入的比例略有提升，整体上运费及港杂费与销售规模的变动趋势相同。

②办公费及差旅费

2015年-2018年1-6月，办公费及差旅费具体明细如下：

报告期内，办公费及差旅费随着业务规模的增大，同比上升，占比较稳定。

（3）业务宣传费及销售服务费

综上所述，随着主营业务的增长，公司销售费用中的运费及港杂费、办公及差旅费等相应增长，费用增长与收入和销售规模的增长匹配，为进一步开拓市场，公司采取了品牌升级、参加展会和市场促销等措施，业务宣传费、销售服务费相应增长。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细情况如下：

报告期内公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费及差旅费、折旧及摊销、咨询服务费、研发费、股权激励等。2015年-2018年1-6月各期公司管理费用占营业收入的比例分别为4.68%、6.85%、5.16%和5.08%，报告期内管理费用总体保持稳定增长。

2016年薪酬总额及平均薪酬金额较高，主要系因2016年公司业绩较好，公司对中层以上管理人员计提了奖金800.00万元，扣除该奖金的影响，历年人均薪酬保持平稳增长。

（2）折旧、摊销费用

2017年度折旧、摊销费用占非流动资产的比例提高主要系当期公司固定资产中运输设备、电子设备及其他增加所致。

（3）股权激励

2016年3月，为激励部分新引进高管及关键岗位主要业务骨干，公司制定了第二期员工股权激励方案，股权激励的对象范围确定为公司中高层管理人员、关键岗位主要业务骨干共6人。根据激励方案，激励对象在和正投资中应获得的合伙份额具体情况如下：

史宇等6名激励对象应获得的和正投资份额由和正投资有限合伙人郝忠礼转让，转让价格确定为中宠股份每1元出资额对应的转让价格为2.55元人民币。

2016年3月29日，和正投资在烟台市工商行政管理局办理了变更备案登记。截至2016年4月27日，上述人员已经全额缴纳了相应的转让款项。

发行人对上述股权激励按照股份支付会计准则进行了会计处理，产生了管理费用797.74万元。

3、财务费用

报告期内，财务费用明细如下：

报告期内，发行人财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损益。其中，汇兑损益对公司财务费用的影响较大。

公司产品大部分出口境外，境外销售的结算货币以美元为主，2015年1月至2018年6月美元兑人民币汇率走势如下图所示：

2015年至2016年人民币对美元持续贬值，从而导致公司2015年度和2016年度为汇兑收益，影响公司财务费用为负数。自2017年以来人民币由对美元贬值转为升值，故当期为汇兑损失，导致财务费用增加。2018年人民币由对美元止升回落，影响当期汇兑损益为负数。

（六）利润表其他项目分析

1、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要是按账龄分析法对应收款项计提的坏账准备，对可变现净值低于成本的存货计提的存货跌价准备。公司各年计提的资产减值损失如下：

2015年，因当年应收账款余额较2014年末增长较快，公司新计提坏账准备增加，导致当年坏账损失金额较大。2016年因核销对Petrapport,Inc.的应收账款坏账准备而导致当期坏账损失为负数。

2、公允价值变动损益、投资收益

报告期内公司公允价值变动损益来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要是远期外汇合约的公允价值变动。

报告期内，公司投资收益主要包括理财产品收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益（主要是处置远期外汇合约取得的投资收益）。公司各年投资收益情况如下：

报告期内，公司公允价值变动损益、除银行理财产品收益外的投资收益均为与银行签订远期结售汇合同产生的损益。

3、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益情况如下：

报告期公司资产处置收益全部计入非经常性损益。

4、其他收益报告期内，公司其他收益情况如下：

注：（1）2017年2月17日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]5号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司品牌建设资金157,500.00元。

（2）2017年2月17日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]5号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司中小企业国际市场开拓资金118,400.00元。

（3）2017年2月17日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]5号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台好氏宠物食品科技有限公司中小企业国际市场开拓资金5,000.00元。

（4）2017年3月22日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]5号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台爱丽思中宠食品有限公司中小企业国际市场开拓资金4,800.00元。

（5）2017年3月1日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]9号《关于下达拖年度资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司出口信用保险保费补助310,500.00元。

（6）2017年8月14日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指[2017]140号文件《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司84,700.00元的出口信用保险补助。

（7）2017年3月1日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]9号《关于下达拖年度资金指标的通知》拨付给烟台烟台好氏宠物食品科技有限公司出口信用保险保费补助23,400.00元。

（8）2017年3月17日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2017]9号《关于下达拖年度资金指标的通知》拨付给烟台爱丽思中宠食品有限公司出口信用保险保费补助242,900.00元。

（11）2017年6月26日，烟台市莱山区经济和信息化局根据《关于做好2016年两化融合管理体系贯标试点申报工作的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司2016年区级扶持资金100,000.00元。

（12）2017年7月14日，烟台市莱山区市场监督管理局拨付给烟台中宠食品股份有限公司莱山区转型升级创新发展扶持补助20,000.00元。

（13）2018年3月28日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2018]19号《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司中小企业国际市场开拓资金14,000.00元。

（14）2018年3月28日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2018]19号《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台爱丽思中宠食品有限公司中小企业国际市场开拓资金21,000.00元。

（15）2018年4月28日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2018]42号《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司出口信用保险补助47,500.00元。

（16）2018年4月28日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2018]42号《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台爱丽思中宠食品有限公司出口信用保险补助143,800.00元。

（17）2018年5月22日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2018]85号《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司资本市场引导资金640,000.00元。

5、营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

报告期内，公司营业外收入分别为409.83万元、307.71万元、54.39万元和19.10万元，主要为公司取得的政府补助。

报告期计入当期损益的政府补助具体情况如下：

注：（1）2015年1月，烟台市莱山区商务局拨付给烟台中宠食品股份有限公司摊位费补贴资金21,475.00元。

（2）2015年3月25日，烟台市莱山区科学技术局拨付给烟台中宠食品股份有限公司专利补助资金12,000.00元。

2015年5月22日，烟台市莱山区科学技术局拨付给烟台中宠食品股份有限公司专利补助资金9,800.00元。

2015年12月14日，烟台市莱山区科学技术局拨付给烟台中宠食品股份有限公司专利补助资金20,000.00元。

（3）2015年1月7日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2014]407号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给公司及其子公司市级外经贸发展专项资金，烟台中宠食品股份有限公司收到300,000.00元；2015年1月6日，烟台顽皮国际贸易有限公司收到90,600.00元；2015年1月4日，烟台爱丽思中宠食品有限公司收到28,000.00元；2015年1月6日，烟台好氏宠物食品科技有限公司收到233,500.00元；2015年10月26日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]280号《关于下达专项资金指标的通知》拨付烟台爱丽思中宠食品有限公司外经贸发展专项资金64,213.00元。

（4）2015年1月7日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2014]426号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司中小企业国际市场开拓资金230,000.00元。

（5）2015年10月28日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]280号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司出口信用保费补贴50,074.00元；2015年10月28日，拨给烟台好氏宠物食品科技有限公司出口信保保费补贴63,318.00元。

（6）2015年1月6日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2014]425号《关于下达专项资金指标的通知》拨付省级服务业发展专项资金：烟台中宠食品股份有限公司收到262,000.00元；2015年1月6日，烟台顽皮国际贸易有限公司收到63,000.00元；2015年1月4日，烟台爱丽思中宠食品有限公司收到22,000.00元；2015年1月7日，烟台好氏宠物食品科技有限公司收到181,000.00元。

（7）2015年5月12日，烟台市莱山区住房和建设局根据烟莱住建[2015]8号《关于返还新型墙体材料专项基金的申请》返还项目新型墙体材料专项基金，烟台中宠食品股份有限公司收到22,937.00元；返还爱丽思中宠食品有限公司收到91，825.00元。

（8）2015年8月14日，烟台市莱山区经济和信息化局拨付给烟台好氏宠物食品科技有限公司中小企业发展专项资金1,000,000.00元。

（9）2015年10月26日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]241号《关于下达拖年度资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司出口品牌奖励资金200,000.00元。

（10）2015年10月28日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]280号《关于下达专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司国际自主品牌建设项目补助资金56,200.00元；2015年10月26日，根据莱财预指字[2015]234号《关于下达拖年度专项资金指标的通知》拨付给烟台中宠食品股份有限公司自主品牌建设补助100,000.00元。

（11）2015年11月11日，烟台市莱山区科学技术局拨付给烟台中宠食品股份有限公司2015年度烟台市大型科学仪器设备共享服务网使用补贴1,816.00元。

（12）2016年2月4日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]249号《关于下达专项资金指标的通知》，拨付烟台好氏宠物食品科技有限公司市级商贸发展专项资金41,000.00元，用于其他企业出口信用保险补助。

2016年2月4日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2015]249号《关于下达专项资金指标的通知》，拨付给烟台中宠食品股份有限公司市级商贸发展专项资金44,000.00元，用于其他企业出口信用保险补助。

2016年2月4日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]249号《关于下达专项资金指标的通知》，拨付烟台爱丽思中宠食品有限公司市级商贸发展专项资金市级负担部分13,000.00元，用于其他企业出口信用保险补助。

2016年2月4日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]382号《关于下达专项资金指标的通知》，拨付烟台爱丽思中宠食品有限公司2015年度服务业发展专项资金22,000.00元，用于出口信保补助。

2016年2月4日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2015]382号《关于下达专项资金指标的通知》，拨付烟台好氏宠物食品科技有限公司2015年度服务业发展专项资金67,000元，用于出口信保补助。

2016年8月5日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2016]101号《关于下达拖年度资金指标的通知》，根据烟财企指[2015]50号、财企指[2015]86号文件的要求，将出口信用保险保费补助资金60,500.00元拨付给烟台好氏宠物食品科技有限公司。

2016年8月5日，烟台市莱山区财政局根据《烟台市莱山区财政局文件》莱财预指字[2016]101号，向烟台爱丽丝中宠食品有限公司发放出口信用保险保费补助金205,800.00元。

2016年2月4日，烟台莱山区财政局根据莱财预指字[2015]382号《关于下达专项资金指标的通知》，拨付给烟台中宠食品股份有限公司2015年度服务业发展专项资金78,000.00元，用于出口信保补助。

2016年9月6日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2016]101号《关于下达拖年度资金指标的通知》，拨付给烟台中宠食品股份有限公司出口信用保证补助38,500.00元。

（13）2016年2月2日，烟台市科技局、财政局根据《烟台市大型科学仪器设备资源共享服务管理方法（试行）》（烟科[2014]46号）的通知，拨付给烟台爱丽思中宠食品有限公司183,082.00元。

2016年2月2日，烟台市科技局、财政局根据《烟台市大型科学仪器设备资源共享服务管理方法（试行）》（烟科[2014]46号）的通知，拨付给烟台好氏宠物食品科技有限公司1,728.00元。

2016年2月2日，烟台市科技局、财政局根据烟科（2014）46号文《烟台市大型科学仪器设备资源共享服务管理方法（试行）》（烟科[2014]46号）的通知，拨付给烟台中卫宠物食品有限公司1,232.00元。

（14）2016年1月26日，烟台市莱山区环境保护局根据《山东省黄标车提前淘汰补贴管理办法》拨付烟台中宠食品股份有限公司黄标车提前淘汰补贴资金32,000.00元。

（15）2016年2月1日，烟台市莱山区环境保护局根据《莱山区环境空气质量生态补偿资金使用方案》（烟莱环字[2015]28号）的规定，拨付烟台中宠食品股份有限公司工业锅炉改造补偿资金50,000.00元。

（16）2016年3月1日，烟台出入境检验检疫局检验检疫技术中心拨付给烟台中宠食品股份有限公司科技创新券补贴3,372.00元。

（17）2016年7月19日，烟台市莱山区商务局根据2016年4月7日下达的《关于做好2016年度莱山区电子商务扶持资金申报工作的通知》，向烟台顽皮宠物用品销售有限公司拨付电子商务扶持资金100,000.00元。

（18）2016年8月10日，烟台市莱山区财政局根据莱财预指字[2016]94号《关于下达拖年度资金指标的通知》，拨付给烟台中宠食品股份有限公司好氏控股公司项目建设补助600,000.00元。

（19）2016年10月26日，烟台市莱山区金融办公室根据《莱山区转型升级创新发展扶持政策》给予烟台中宠食品股份有限公司上市补助1,000,000.00元。

报告期公司营业外收入全部计入非经常性损益。

6、营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

2017年度非流动资产毁损报废损失金额为248.27万元，主要系美国Jerky公司固定资产中烘干网、车和网等机器设备使用磨损报废造成218.13万元损失所致。

报告期公司营业外支出全部计入非经常性损益。

7、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

报告期内发行人企业所得税适用税率为25%，当期所得税费用占利润总额比例与适用所得税税率的差异，主要系子公司适用不同税率、部分成本费用无法在税前抵扣和可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响等因素所致。

（七）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况具体如下：

2015-2018年6月，公司归属于母公司股东非经常性损益净额分别为95.32万元、-569.72万元、-56.16万元和43.66万元，占公司扣除非经常性损益净额前归属于母公司股东净利润的比例分别为1.71%、-8.47%、-0.76%和1.66%，公司持续盈利能力良好，不存在对非经常性损益重大依赖的情形。

（八）2018年上半年收入、净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司比较情况

1、2018年上半年收入、净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司比较情况

2018年上半年，公司与同行业可比上市公司同期经营状况对比如下：

注：1、可比公司数据来自其披露的半年度报告数据；2、路斯股份为在新三板挂牌的公司。

2、2018年上半年收入、净利润、毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的原因

（1）公司收入、利润、毛利率变动的主要原因

根据前文所述，2018年1-6月公司毛利额同比增长4.80%，增幅低于营业收入增长幅度38.76%，主要是毛利率下降导致的。2018年1-6月，尽管期间费用率相对稳定，但期间费用总额同比增长36.40%。毛利额增长较慢、期间费用总额的快速增长导致公司利润规模出现下降。

2017年1-6月、2018年1-6月毛利率分别为27.19%和20.53%，下降了6.65个百分点。导致公司毛利率下降的主要因素包括美元兑人民币汇率同比下降导致的产品单位价格下降、原材料价格上涨导致的单位成本上升、煤改气导致的单位成本上升。导致期间费用上升的主要原因是销售费用和管理费用的上升。

具体情况如下：

①美元兑人民币汇率同比下降导致的产品单位价格下降

2017年1月至2018年6月美元兑人民币汇率走势如下图所示：

由上图来看，相比2017年1-6月美元兑人民币价格，2018年1-6月美元兑人民币价格显著下降，从而使得2018年1-6月公司产品的人民币价格低于2017年1-6月公司产品的人民币价格（在美元价格不变的情况下）。经测算，汇率原因导致2018年1-6月单价同比下降5.12%，导致毛利率下滑3.93个百分点。

②原材料价格上涨导致单位成本上升公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比最大，2018年1-6月公司直接材料成本占主营业务成本比重为65.10%。

公司主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，其中占比最大的种类为鸡胸肉和皮卷，其合计占公司各期原材料采购金额的比例在40%以上。2017年以来鸡胸肉（美国）相对比较稳定，对毛利率影响较大的为国内采购的鸡胸肉和皮卷。2018年1-6月公司皮卷、国内采购的鸡胸肉的价格较上期持续上升，由于公司对主要原材料鸡胸肉进行了一定储备，库存原材料会延迟、减少原材料价格大幅波动的影响。综合上述采购价格波动及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉

（中国）和皮卷的单价变动情况如下：

注：耗用单价为当期发行人生产领用总金额除以生产领用总重量

在其他因素不变的情况下，境内鸡胸肉和皮卷价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下表所示：

注：鸡胸肉（中国）和皮卷价格波动1%对主营业务毛利率变动的影响计算过程见前文表格。

根据上表，境内鸡胸肉和皮卷价格上涨影响当期主营业务毛利率下降1.26个百分点。

③煤改气导致单位成本上升

除上述主料影响因素外，2017年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单

位能耗增加，2018年1-6月较去年同期单位能耗变动情况如下：

注：占比变动为绝对值变动。

当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动对公司主营业务毛利率的影响如下表所示：

根据上表，当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本占比提升影响当期主营业务毛利率下降0.91个百分点。

以上三个原因合计导致毛利率下降合计5.98个百分点，是公司毛利率下滑的最主要原因。

④期间费用中管理费用与销售费用增长较快

2018年1-6月，发行人期间费用合计金额为7,994.69万元，较去年同期5,861.23万元，增长2,133.46万元，增长幅度为36.40%，具体情况如下：

由上表可知，2018年上半年期间费用金额较上年同期增长较多主要系销售费用和管理费用金额增长较多所致，销售费用和管理费用增长的原因分析如下：

A、销售费用

发行人2018年1-6月销售费用金额较上年同期增加1,738.21万元，主要系业务宣传费及销售服务费、运费及港杂费、职工薪酬三项销售费用增加较多所致，三者合计增长1,388.43万元。

B、管理费用

发行人2018年1-6月管理费用金额较上年同期增加1,115.20万元，主要系研发费、职工薪酬增加较多所致，二者合计增长959.43万元。

（2）公司与佩蒂股份的毛利率、归属于母公司股东的净利润变动存在差异的原因

发行人与佩蒂股份2018年1-6月营业收入分别较上年同期增长38.76%和46.59%，即营业收入变动趋势一致，但毛利率和归属于母公司股东的净利润变动方向不一致，原因如下：

A、虽然发行人与佩蒂股份均以出口销售为主，发行人2015～2018年1-6月各期产品境外销售金额占营业收入的比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%。佩蒂股份2015-2017年度境外销售金额分别为48,652.38万元、52,972.09万元和60,154.22万元，占主营业务收入的比例均超过90%，但发行人与佩蒂股份的产品结构存在根本不同，公司最主要的产品种类是烘干类肉质零食，鸡胸肉是公司最主要的原材料。佩蒂股份产品以咬胶类产品为主，其主要产品是畜皮咬胶和植物咬胶，生牛皮是佩蒂股份最主要的原材料。二者属于宠物食品大行业中的不同细分类别，不完全具备可比性。

B、佩蒂股份2018年上半年毛利率与2017年同期相比有所增长，主要系：

第一，佩蒂股份产品以咬胶类产品为主，生牛皮是其生产畜皮咬胶的主要原材料。根据其2018年半年度报告中陈述，其通过“一带一路”与乌兹别克斯坦形成贸易往来，而乌兹别克斯坦畜牧业发达，生牛皮资源丰富且物美价廉，有效降低其生产成本，稳定原材料供应，提升利润空间。而公司主要产品为肉干类零食、宠物罐头等产品，其中鸡胸肉、鸭胸肉和皮卷为主要原材料。故由于产品结构的不同、主要原材料的构成不同，使得营业成本变动幅度不同，从而使得毛利率变动趋势不一致；第二，佩蒂股份在越南投资建设的越南好嚼有限公司，目前已成为佩蒂股份重要的生产基地。报告期内，佩蒂股份对越南生产基地进一步加强管理，工人效率提高，产能释放较快，供货能力进一步增加，规模效应进一步显现，在营收实现较大幅度增长的同时，毛利率同比也有一定幅度的上升。2018年上半年，佩蒂股份子公司越南好嚼实现营业收入12,129.40万元，实现净利润3,090.98万元，较其2017年同期数据分别增长71.21%和98.94%；第三，佩蒂股份的植物咬胶产品毛利率较高，2018年上半年该产品的销量扩大明显，相比上年同期增长42.89%，增速大幅高于另一主要产品畜皮咬胶。

（3）公司与路斯股份的毛利率、归属于母公司股东的净利润变动存在差异的原因

公司与路斯股份的产品结构基本相同，最主要的产品种类均是烘干类肉质零食，鸡胸肉是公司与路斯股份最主要的原材料。

路斯股份产品也以出口为主，2015-2018年1-6月各期路斯股份境外销售金额分别为20,990.47万元、19,403.09万元、23,608.95万元和14,033.40万元，占主营业务收入的比例分别为85.57%、75.09%、76.26%和79.44%。

2018年上半年路斯股份收入同比增长2.64%，归母净利润同比增长50.74%。公司与其收入及利润变动趋势均不同。路斯股份2018年收入增长较小，其归母净利润增长是收到政府补助及毛利率同比提升导致的。2018年上半年路斯股份取得政府补助419.35万元，较去年同期增长390.13万元，而2018年上半年较去年同期利润总额增长728.52万元，政府补助增长贡献了利润总额增长的53.55%。

路斯股份在出口比例、产品结构、原材料方面与公司存在较强可比性，但由于路斯股份披露的信息较少，无法详细分析路斯股份毛利率同比上升的原因。

（九）中美贸易摩擦等因素对公司2018年度盈利能力产生的影响分析

1、中美贸易摩擦对公司2018年度盈利能力产生的影响分析

（1）中美贸易摩擦对发行人经营情况的影响分析

近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。前期已经加征关税的500亿美元商品清单中均不涉及公司出口到美国的产品。但2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单涉及公司出口到美国的宠物食品。根据2018年9月18日，美国政府宣布自9月24日起对进口自中国的2000亿美元商品加征关税，税率为10%，并将在2019年1月1日起上升至25%。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。

该加征关税清单落地实施，则对发行人宠物食品出口产生一定的不利影响。具体影响表现如下：

A、对境内产品出口至美国业务的影响报告期内，发行人出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元，占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。上述加征关税事宜会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势，会对公司经营业绩产生一定不利影响。

B、对美国子公司经营的影响发行人在美国设有两家子公司，即美国好氏和美国Jerky公司。其中美国好氏是发行人在美国设立的全资子公司，其主要业务一是对美国Jerky公司投资并进行股权管理，二是销售美国Jerky公司生产的宠物零食，不从事具体产品的生产；美国Jerky公司是美国好氏投资设立的控股子公司，主要从事宠物零食研发、生产和销售，主要产品为鸡肉类、猪肉类等宠物零食，产品主要通过美国当地客户销售到COSTCO、PETSMART等大型商超。目前美国两家子公司销售规模占发行人总销售规模的15%左右。以上两公司的营业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴，且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，其产品在美国当地生产当地销售，不属于2,000亿美元拟加征关税商品清单范畴，故近期中美贸易摩擦事项对发行人美国子公司的生产经营不具有显著影响。

C、对前次募投项目实施及产能消化的影响近期中美贸易摩擦对“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”、“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”主要工艺和技术的使用、主要设备的选择及原辅材料的供应不会产生显著不利影响。

但是，现阶段公司宠物零食中有相当部分销往美国，该2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，短期内会对该项目的产能消化产生一定不利影响。

但公司与战略客户一直保持长期、良好的客户关系，具有一定议价能力，且随着公司国内市场销售额与日俱增，欧洲市场销售额保持持续稳定增长，公司主营业务向多区域发展，预计中美贸易摩擦对前募项目产能消化的不利影响在中长期逐渐消除。

D、对本次募投项目实施及产能消化的影响

本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”属于对公司宠物罐头系列产品的产能升级扩建，公司具备充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经

验及运营能力、优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本地区，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目的实施及产能消化不会产生重大不利影响。

（2）中美贸易摩擦对发行人经营及未来持续盈利能力影响的量化分析A、对公司2015-2017年经营情况影响测算美国最终对2,000亿美元的中国商品进一步加征10%（2018年9月24日至2018年12月31日）或25%（自2019年1月1日开始）的关税，且加征的关税全部由公司承担，则对公司2015-2017年经营情况的影响如下：

注：由于美国对本次2000亿美元商品加征关税事宜分阶段实施不同的税率，故上表分别按照两种税率分别模拟测算；

上述数据显示，如果2015-2017年销往美国的产品加征的相应关税全部需由公司承担，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。

在加征10%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14.86%、20.14%和13.03%；在加征25%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9.65%、15.51%和8.16%。可见，在以上两种情形下，公司2015-2017年加权平均净资产收益率平均值不低于6%，仍符合可转债的发行条件。

B、假设中美贸易摩擦持续进展对公司2018年经营情况影响测算

2018年9月18日美国政府宣布自9月24日起对进口自中国的2000亿美元商品加征关税，税率为10%，并将在2019年1月1日起上升至25%，由于中美贸易摩擦的进展仍存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，发行人按照税率为25%和9月1日开始实施的最为不利情形对2018年度公司经营情况进行测算如下：

情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担

该情形下的测算假设条件如下：

①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；

②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；

③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；

④如不考虑关税因素，2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；

⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；

⑥2018年下半年期间费用、税金及附加、资产减值损失与上半年持平；

⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响；

基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为4.69%和4.56%。

情形二：经与客户协商，25%关税由发行人和客户各承担12.5%

②美国客户于2018年9月与公司协商各承担12.5%关税；

③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的88.89%确认销售收入；

基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为5.99%和5.87%。

情形三：基于高额税负，主动暂停境内出口至美国贸易

①美国于2018年9月对中国产宠物食品征收25%关税；

②美国客户于2018年9月要求公司承担全部25%关税；

③公司自2018年9月1日完全停止向美国地区出口；

④2018年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与2018年上半

年月均数据持平；

⑤2018年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平；⑥2018年下半年期间费用率、资产减值损失、税金及附加占收入比例与上半年持平；

注：1、表中2018年7-8月数据系根据2018年上半年月均数据简单预测；2、表中2018年9-12月营业收入系根据2018年上半年月均营业收入及月均出口美国宠物食品营业收入测算出的扣除出口至美国营业收入后的营业收入；3、2018年9-12月营业成本系在2018年上半年月均营业成本基础上减去出口美国宠物食品的变动成本（谨慎起见按直接原料和直接人工测算）。

基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为5.31%和5.18%。

在上述三种情形下，2016年、2017年的实际加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测的2018年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.42%、16.37%和4.56%（或5.87%、5.18%），公司2016-2018年加权平均净资产收益率不低于6%，仍符合可转债的发行条件。

C、假设境内出口美国业务全面暂停，其他地区收入增长填补美国市场情况的量化分析

基于国内外宠物食品市场快速发展的良好预期，依托近20年深耕宠物食品领域所积累形成的客户资源优势、品牌优势、质量优势及研发设计优势，发行人报告期内销售收入快速增长，2016年营业收入同比增长22.02%，2017年营业收入同比增长28.37%，2018年上半年营业收入同比增长38.76%。扣除境内出口至美国市场销售额后，发行人其他收入最近三年一期销售金额的增速分别为28.96%、21.70%和28.35%，增长平稳且速度较快，平均增长速度为26.33%。

假设自2018年9月起，基于中美贸易摩擦所引致的关税事宜，发行人全面暂停境内出口至美国业务，美国地区缺失的市场份额可以通过其他地区市场的销售增长进行弥补，具体测算如下：

注：其他地区的增长速度按照报告期内的年平均增长速度26.33%测算，境内出口至美国在2018年7-8月维持与上半年同等的月度收入；基于贸易摩擦，2018年9-12月、2019年度和2020年度发行人出口至美国的业务全面暂停，故2018年9月之后出口至美国销售收入按照0元测算。

2、人民币汇率波动因素对公司2018年度盈利能力产生的影响分析

如前述分析，汇率波动系导致发行人业绩出现下滑的主导因素。由上文汇率变动趋势图可知，自2018年第二季度以来，美元兑人民币汇率开始呈较为明显的上升趋势，并且在7-8月内逐渐上升至2017年初的较高峰值区间，美元兑人民币汇率开始朝着有利于发行人的趋势发展，短期内汇率波动对盈利水平的不利影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性。

由于宠物食品销售收入无明显季节性，现假设发行人销售收入在全年呈均匀分布状态，则期间平均汇率直接决定了发行人换算后的销售收入，且其同比变动程度决定了其对发行人毛利率和销售均价的影响程度。当前时段美元兑人民币汇率维持在6.8～6.9之间，假设汇率自当前时点开始朝不利于发行人的方向变动，即美元对人民币汇率开始呈下降趋势，即按照未来四个月内（9～12月）平均汇率分别为6.8、6.7、6.6和6.5进行模拟测算如下：

注：2018年度全年平均汇率=2018年1-8月平均汇率×0.67+假设9-12月平均汇率×0.33对利润的影响额=收入×期间平均汇率同比变动×美元计算比例，其中第一季度和1-6月收入采用实际收入，1-8月收入和全年收入系按照上半年的月度收入测算，1-8月和全年的美元结算比例采取1-6月比例即67.69%。

由上表可知，2018年1-8月底美元兑人民币的期间平均汇率较去年同期变动为-5.22%，与2018年第一季度和2018年上半年的同比变动-7.59%和-7.26%相比，同比变动的绝对值有所下降，即汇率波动对发行人毛利率和销售均价的影响程度有所降低。

另外，由于2017年下半年汇率明显低于上半年汇率，拉低了2017年全年平均汇率，因此即便假设自当前时点汇率开始向对发行人不利的方向变动且变动相对剧烈，从全年来看，在四种假设下平均汇率对发行人销售均价的影响程度分别下降至-2.49%、-2.98%、-3.48%和-3.97%。

3、成本费用上升因素对公司2018年度盈利能力产生的影响分析

（1）原材料价格波动未进一步产生较大不利影响

由前述分析可知，2018年上半年原材料采购价格波动对发行人盈利状况有所影响，但影响程度相对于汇率波动因素较小，主要原因系：第一，发行人主要原材料中鸡胸肉和皮卷占比最高，二者合计占采购总额比例达40%以上。由前述山东白羽肉毛鸡的价格走势可知，2017年以来白羽肉毛鸡的价格总体呈上升趋势，尽管目前仍保持上涨趋势，但前期涨幅已经较大，预计未来持续大幅上涨的可能性较小。因此，国内采购的鸡胸肉价格上涨预计未来对公司经营业绩不会进一步产生较大不利影响；第二，公司主要原材料种类相对较多，除鸡胸肉外，还包括鸭胸肉、皮卷及其他原材料等，各类原材料价格波动趋势往往不同，彼此之间具有一定的对冲作用，如2018年1-6月，鸡胸肉价格较前期价格显著上涨，而鸭胸肉价格较前期有所回落，皮卷价格与前期基本持平；第三，公司为减少原材料价格波动对公司生产的影响，通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，特别是在主要原材料价格处于低位时会适当增加原材料储备，有效平抑原材料价格波动对发行人生产成本的影响。

另外，由于境外鸡胸肉价格变动较小，发行人仅就境内鸡胸肉和皮卷价格变动的敏感性分析如下表所示：

注：1、表中敏感系数指鸡胸肉或皮卷价格每波动1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格波动为耗用口径。

从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，2018年1-6月公司营业利润对境内鸡胸肉和皮卷价格变动的敏感系数为-1.84和-1.48，即发行人主要原材料对营业利润的影响程度相对较小，且基于上述三因素原材料继续大幅上涨的可能性较小，故原材料价格波动不会对发行人业绩产生进一步不利影响。

（2）能源耗用因素影响可控且有所缓解

由上述能源耗用分析来看，基于国家和地方环保部门的监管要求，公司于2017年末在生产车间全面实施煤改气，导致能源耗用金额及其占生产成本的比例均有所上升，此影响因素对发行人盈利水平产生了不利影响，但该因素影响程度相对可控，且天然气价格比较稳定，涨价概率较小，因此该因素影响已经完全显现，影响可控。

公司前次募投项目“年产5000吨烘干宠物零食生产线”在建设中选择了新型节能设备，相比公司现有烘干生产线，热能转化效率更高，可以有效减少产品生产的单位能耗。随着该项目的投产，将一定程度上减少煤改气因素对单位成本的影响。

（3）期间费用影响将逐步减弱

基于对国内宠物食品市场的良好预期，2018年上半年发行人在线上线下销售渠道建设、市场品牌宣传和产品营销等方面投入较多，但该类投入具有一定的累积效应，属于国内市场开拓成本。随着发行人国内线上线下销售渠道的日益完善及国内市场品牌知名度的逐步提高，发行人后续有关此类投入金额及收入占比均将会有所降低。

加拿大工厂在建设及调试期间所产生的较多开办费用和管理费用属于设立早期的非持续性因素。随着加拿大工厂的建成投产，其正常运营后销售收入及销售毛利将逐步释放，预计后续加拿大工厂将成为公司新的盈利增长点。

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

（一）经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下表所示：

报告期内，发行人经营活动现金流量与销售收入、净利润的配比关系如下：

由以上两表可见，2015-2017年度，发行人经营活动正常，现金流量较好，且随营业收入的增长逐年上升，利润实现质量较高。2018年1-6月经营活动产

生的现金流量净额金额较小主要系当期销售规模扩大，期末应收账款增加较多，使得当期收入收现比例下降。

（二）投资活动活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：

报告期内，公司投资活动产生现金流主要包括购建固定资产、无形资产支付的现金。2015年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,526.87万元主要系美国Jerky公司厂房改建、设备购置形成的现金支出。2016年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,686.32万元主要系美国Jerky公司及加拿大Jerky公司厂房改建、设备购置形成。2017年收回投资收到的现金5,000.00万元和投资支付的现金6,237.90万元主要系利用闲置募集资金购买理财产品，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金13,720.48万元主要系公司募投项目投建及加拿大公司厂房改建、设备购置形成的现金支出。2018年1-6月收回投资收到的现金25,400.00万元和投资支付的现金28,800.00万元主要系利用闲置资金购买理财产品，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,437.20万元主要系公司募投项目投建及加拿大公司厂房改建、设备购置形成的现金支出。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下表所示：

公司筹资活动主要为向银行借款以及偿还借款、偿付利息、分配股利等，在报告期内公司根据资金情况适时偿还部分银行借款以及偿付利息等使2015年度筹资活动产生的现金流量净额为负数。2016年度公司筹资活动产生的现金流量净额为1,501.33万元，主要系当期银行借款大于偿还额度所致。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额为25,287.56万元，主要系2017年8月公司实现了A股首次公开发行股票募集资金并上市所致。2018年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为10,054.94万元，主要系当期银行借款大于偿还额度所致。

四、资本支出分析

（一）最近三年重大资本支出

报告期内公司重大资本支出主要为厂房改建及机器设备购置。2015-2018年6月公司购建固定资产与无形资产的现金支出分别为3,526.87万元、4,686.32万元、13,720.48万元和10,437.20万元。2015年现金支出3,526.87万元主要系美国Jerky公司厂房改建、设备购置形成的现金支出；2016年现金支出4,686.32万元主要系美国Jerky公司及加拿大Jerky公司厂房改建、设备购置形成的现金支出；2017年现金支出13,720.48万元主要系公司募投项目投建及加拿大公司厂房改建、设备购置形成的现金支出；2018年1-6月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,437.20万元主要系公司募投项目投建及加拿大公司厂房改建、设备购置形成的现金支出。

2018年7月3日，公司与HarjitSinghSIDHU、ReikoKONDO、Neil

MCGARVA和JavinJamesSinghSIDHU签订《谅解备忘录》，公司拟收购上述自然人持有的TheNaturalPetTreatCompanyLimited及ZealPetFoodsNewZealandLimited合计100%的股份，交易对价暂定为最高不超过1,500万新西兰元（按照谅解备忘录签署日汇率测算约合6,723万元人民币），未达到公司重大投资或资产购买标准。2018年10月12日，公司和HarjitSinghSIDHU、ReikoKONDO、NeilMCGARVA和JavinJamesSinghSIDHU签署《股权购买协议》，公司拟以自有资金出资1,500万新西兰元（约合人民币6,800万元）购买上述自然人持有的100%的NPTC和ZPF股权，最终确定的交易价格未超过上述重大投资及资产购买标准。2018年11月，公司完成对NPTC和ZPF的收购，成为其控股股东。

该等资本支出进一步增强了公司生产经营能力，为公司未来扩大生产经营规模奠定了坚实基础。

（二）未来可预见的重大资本支出

截至本募集说明书签署日，除前次募集资金投资项目之年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目、宠物食品研发中心项目和本次发行可转换公司债券募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）重大对外担保

截至本募集说明书签署日，公司无重大对外担保事项。

（二）诉讼、仲裁及行政处罚

截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

截至本募集说明书签署日，公司最近三十六个月内不存在违反法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的行为。

（三）资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，公司无需要披露的资产负债表日后重大事项。

六、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

（一）财务状况未来发展趋势

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为35.39%、34.55%、23.36%和33.94%，整体维持在较低水平，财务风险相对较小。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）盈利能力未来发展趋势

公司自成立以来，产品销售主要集中于境外市场，特别是欧洲、北美、日本等宠物食品传统市场。近年来公司立足传统发达国家，逐步向大洋洲、南美洲等新兴国家拓展，报告期内，收入持续快速增长，预计未来公司外销业务仍将保持较高水平并有所提升。与此同时，随着我国宠物市场的快速发展，国内宠物食品市场需求亦存在较大市场空间。公司将积极发挥自身在产品质量、研发、管理、人才等方面优势，大力拓展国内市场。公司内销业务潜力较大，未来有望形成新的利润增长点。

若公司本次发行成功，募投项目实施，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升。根据项目测算，项目建设完成后运营期内预计年均实现销售收入为46,736万元，达产后年税后净利润为5,369万元。

第八节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概述

经公司第二届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过，并经公司2018年8月29日第二届董事会第十一次会议审议通过调整本次发行方案的议案，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额19,424万元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：

本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

本次募集资金投资项目已完成备案、环评手续，具体情况如下：

发行人本次募集资金用于年产3万吨宠物湿粮项目，有利于保障发行人主营业务的发展，缓解目前湿粮的产能瓶颈，不存在盲目扩张导致发行人未来经营模式发生重大变化的风险。募集资金投资项目实施后，不存在与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争的情形，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系

作为中国宠物行业的领先企业，本着“全球共享同一品质”的经营理念，公司通过多年经营建设了包括干粮、湿粮、零食、用品在内的宠物食品及用品的产品线，为遍布全球的客户提供高质量的宠物食品及宠物用品。近年来公司宠物湿

粮工厂一直处于满负荷生产状态，产销率也一直保持在较高水平。国内外客户对高品质湿粮产品的需求增长较快，现有产能不足已成为制约公司宠物湿粮销售收入快速增长的瓶颈。同时，随着公司业务规模的不断扩大，现有的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。

因此，经公司董事会及股东大会审议，公司拟投资建设“年产3万吨宠物湿粮项目”。本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务和产业布局，系针对当前公司生产经营中的薄弱环节，结合公司业务发展目标而确定。有利于巩固和深化公司在行业中的领先地位和竞争优势。

三、本次募集资金投资项目实施背景

（一）宠物食品市场需求不断增加，公司经营规模迅速扩大

经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等30多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在美国设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。

2015-2017年，公司宠物湿粮销售收入由9,498.58万元增长至14,039.08万元。

（二）公司装备水平和生产能力不足急需实施本次募投项目

2015年以来，公司宠物湿粮一直处于满负荷生产状态，产销率也一直保持在较高水平，随着国内外客户对高品质宠物湿粮产品需求的快速增加，现有产能不足已成为制约公司快速发展的瓶颈。同时，随着公司业务规模的不断扩大，现有的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。公司原有设备机械化程度不高，生产过程中劳动力使用偏多，中间环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产效率的发挥，制约了产品产量的提升。

通过“年产3万吨宠物湿粮项目”的实施，可进一步提高公司宠物湿粮产品的生产能力和生产效率，采用高效率的宠物湿粮现代化生产线，能较好地满足消费者对宠物食品越来越高的要求，并能减少劳动力使用，缩短中间物流环节，从整体上提高公司宠物湿粮产品的产能和生产效率。

2015年-2018年1-6月，公司宠物湿粮销量分别为10,430.10吨、11,306.91吨、11,078.82吨和5,561.54吨，扣除公司部分外购湿粮销售，公司自产宠物湿粮的销量分别为9,561.06吨、10,759.86吨、10,233.72吨和5,122.00吨，公司湿粮生产线的产能为1万吨/年，已处于满负荷生产状态，产能不足已经成为制约公司宠物湿粮销售增长的瓶颈。

环境

四、本次募集资金投资项目具体情况

1、年产3万吨宠物湿粮项目基本情况

针对日益增长的国内外宠物湿粮产品的需求，本项目拟投资建设自动化的宠物湿粮生产线，项目产品包括马口铁罐头、软包装罐头及铝餐盒等宠物湿粮产品，建成后可实现年产宠物湿粮3万吨的生产能力。

本项目建设期1年。

2、项目实施主体情况

本项目由发行人负责具体实施。

3、项目市场前景

发展至今，宠物行业在发达国家已有百余年的历史，目前已成为一个相对成

熟的市场，如美国、欧洲、日本等发达市场宠物饲养数量保持在较高水平，并由此派生出巨大的宠物食品市场需求，宠物食品市场规模逐年增长。

2010年以来，我国宠物食品行业规模以上企业的工业产值情况如下所示：

我国宠物食品行业销售收入同样发展迅速，自2010年至2017年间，年均增长率达22.32%，2017年，我国规模以上宠物食品企业收入总额为398.15亿元。我国宠物食品行业销售规模的迅速扩大，主要得益于国内市场规模的快速增长，从上图可以看出，国内销售收入的增长明显快于行业总销售收入的增长，自2010年至2017年间，国内销售收入年均增长率达29.07%，至2017年末，我国规模以上宠物食品行业国内销售收入为345.47亿元，可以预见一段时期内我国宠物食品市场将有望持续快速发展。

公司抓住国外宠物食品市场持续稳定发展与国内宠物食品市场快速增长的机遇，销售收入持续较快增长，2015年-2018年1-6月，公司销售收入金额分别为64,822.00万元、79,094.64万元、101,535.17万元和64,747.75万元，保持较快的增长速度。其中，宠物罐头的销售收入金额为9,498.58万元、11,713.56万元、14,039.08万元和8,561.57万元。

4、项目实施的必要性

近年来公司宠物湿粮一直处于满负荷生产状态，产销率也一直保持在较高水平，现有产能不足已成为制约公司宠物湿粮产品销售收入增长的瓶颈。

同时，随着公司业务规模的不断扩大，现有的装备水平也已无法满足公司业务发展的需要。公司原有设备机械化程度不高，生产过程中劳动力使用偏多，中间环节过多的人工操作影响了前、后端设备生产效率的发挥，制约了产品产量的提升。

通过“年产3万吨宠物湿粮项目”的实施，可进一步提高公司宠物罐头的生产能力和生产效率，采用高效率、高精度的现代化生产线，能较好地满足消费者对宠物湿粮越来越高的要求，并能减少劳动力使用，缩短中间物流环节，从整体上提高公司宠物湿粮的产能和生产效率。

5、项目实施的可行性

（1）公司具备技术和研发实力

公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品研发技术，报告期内，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效

益；本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。

（2）公司具备丰富的工厂建设经验及运营能力

公司业已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制，建立了完善的法人治理机制，并不断完善公司内部控制各项措施，提升了公司的管理能力。公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资建设项目的产品生产提供了有力保障。

（3）客户资源及营销网络保障

目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等30多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在美国设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。

同时，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及营销网络为募集资金投资建设项目的产品销售提供了有力保障。

6、项目投资概算

本项目总投资为27,000万元，其中：固定资产投资20,489.13万元，无形资产投资1,976万元。固定资产投资中包括建筑工程费11,416.94万元，设备购置费及安装8,039.15万元，其他费用1,033.04万元。具体情况如下：

7、项目技术及设备方案

（1）项目技术工艺情况

①软罐头工艺流程图

②马口铁罐头（角切块）工艺流程图

冷冻原料解冻预煮金属探测添加配料搅拌

除水包装袋

杀菌装屉检重灌装封口

保温包装入库

检验喷码

添加配料搅拌

冷冻原料缓冻金属探测粗绞

乳化

金属探测

切丁

冷却添加配料斩拌蒸煮挤出

抽真空搅拌

汤汁一次灌装

装笼洗罐汤汁二次灌装封口检重入库包装保温杀菌

洗罐喷码检验马口铁罐

角切块定量灌装

③马口铁罐头（午餐肉）工艺流程图

④铝餐盒产品工艺流程图

冷冻原料缓冻金属探测粗绞添加配料搅拌乳化抽真空搅拌

灌装

检重封口洗罐装笼洗罐喷码检验马口铁罐除水杀菌保温包装入库

冷冻原料缓冻金属探测粗绞添加配料搅拌

除水杀菌装屉

灌装封口检验铝餐盒

抽真空搅拌乳化

洗盒喷码

包装保温入库

（2）项目主要生产设备

序号

8、项目建设进度安排

项目实施建设进度如下表所示：

9、项目建设地点本项目拟在新征土地上建设，建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。

10、项目经济效益分析

项目建设完成后运营期内预计年均实现销售收入为46,736万元，达产后年税后净利润为5,369万元，内部收益率为18.9%（税后），投资回收期为6.0年（税后、含建设期）。

五、本次募集资金运用对公司的影响

（一）对主营业务收入及利润的影响

公司“年产3万吨宠物湿粮项目”达产后平均每年将新增销售收入、净利润分别为46,736.07万元和5,369.08万元。公司主营业务收入总量将继续保持增长的趋势。

（二）新增非流动资产折旧摊销对公司未来经营成果的影响

公司“年产3万吨宠物湿粮项目”投产后平均每年将新增折旧1,333.52万元，新增无形资产摊销39.52万元。募集资金投资项目投产以后产生的新增销售收入可以减少折旧对经营业绩的影响。

（三）对净资产收益率的影响

本次发行完成后，若发生转股情况，公司净资产将增加，募集资金投资项目在投资期内产生效益较少，净资产收益率在短期内将会被摊薄。募投项目建成达产后，公司销售收入和利润水平将大幅提高，进而提升净资产收益率。

（四）对发行人经营管理的影响

本次募集资金投资项目“年产3万吨宠物湿粮项目”具备较好的长期盈利能力。募集资金项目虽然存在建设期内使公司未来短期内的净资产收益率和每股收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。

第九节历次募集资金运用

一、历次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司通过主承销商宏信证券有限责任公司发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股15.46元，募集资金总额为人民币38,650.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币32,197.17万元。上述资金到位情况业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具和信验字（2017）第000092号《验资报告》。

该次募集资金主要投资于年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目、年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目、宠物食品研发中心项目和补充营运资金。

二、历次募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该管理制度于2016年2月26日经公司2015年度股东大会审议通过。

公司分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国农业银行股份有限公司烟台莱山支行、中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“开户行”）开设了银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司、保荐机构宏信证券有限责任公司与开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

截至2018年6月30日，除上述募集资金专户中的募集资金金额外，尚有7,100万元用于暂时补充流动资金，3,000万元用于购买银行理财产品。

三、历次募集资金投资项目实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2018年6月30日，前次募集资金投资项目具体使用情况如下：

公司承诺用首次公开发行股票募集资金投资建设的项目为年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目、年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目、宠物食品研发中心项目和补充营运资金。截至2018年6月30日，上述各项目募集资金使用情况为：

注1：公司在“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，从而有效降低了项目的支出费用。

注2：补充营运资金实际投入金额与募集资承诺投入金额之间的差额为募集资金账户利息。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司首次公开发行股票募集资金到位前募集资金投资项目先期投入的资金为392.68万元。上述资金业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字(2017)第000468号《关于烟台中宠食品股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》进行了鉴证。

公司于2017年8月29日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以392.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）募投项目变更情况

公司于2017年9月22日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，拟在保持“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”投资总额不变的情况下，变更该项目房屋建设的实施方式，将自建变更为向全资子公司烟台爱丽思中宠食品有限公司购买。2017年10月

16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。

2017年9月26日，公司与烟台爱丽思中宠食品有限公司签订了《不动产买卖合同》，该合同于公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目实施方式的议案》后生效。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金7,100万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

截至2018年6月30日，用于暂时补充流动资金的募集资金金额为7,100.00万元。

（五）用闲置募集资金购买理财产品情况

截至2018年6月30日，用于暂时补充流动资金的募集资金购买理财产品情况如下表所示：

四、历次募集资金投资项目实现效益情况

截至2018年6月30日，公司募集资金投资项目实现效益情况为：

五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息

披露文件中披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、会计师对历次募集资金使用情况发表的意见

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2018年6月30日

的前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（和信专字（2018）第000205号），鉴证结论为：“我们认为，中宠股份管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的规定，在所有重大方面如实反映了中宠股份截至2018年6月30日止的前次募集资金使用情况。”

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

全体监事：

全体高级管理人员（担任董事人员除外）：

年月日

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

胡耿骅

保荐代表人：

尹鹏李波

保荐机构法定代表人：

吴玉明

宏信证券有限责任公司

本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

总经理：

宋成

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

张利国

经办律师：

郑超崔白

北京国枫律师事务所

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

首席合伙人：

王晖

签字注册会计师：

王丽敏曲小琴

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

闫衍

经办信用评级人员：

郭世瑶李婧喆

中诚信证券评估有限公司

第十一节备查文件

（一）发行人最近三年一期的财务报告、2018年第三季度报告及最近三年的审计报告、2018年业绩快报；