上海知识产权法院指导上海经贸商事调解中心通过二审诉前调解成功化解一起标的额高达1,500万余元、涉及本反诉的特许经营合同纠纷，将已诉和待诉矛盾一揽子解决，推动各方合作延续、和合共赢。
上诉人（原审被告、反诉原告）南宁市某酒店管理公司经营范围包括酒店管理、住宿、餐饮等；被上诉人（原审原告、反诉被告）上海某酒店管理公司为上海某知名全球连锁酒店管理公司，旗下拥有众多国际知名的酒店品牌；原审被告暨反诉第三人广西某文化公司系上诉人南宁某酒店管理公司的关联公司。
2019年2月，上海某酒店管理公司作为特许人与广西某文化公司签订特许经营协议，许可广西某文化公司使用品牌系统并以特许品牌开发经营酒店，由上海某酒店管理公司委派合格总经理提供酒店初期运营的管理支持服务。2019年5月，三公司签署上述协议的补充协议，约定南宁某酒店管理公司作为涉案酒店的经营实体，与广西某文化公司共同享有和承担特许经营协议下的所有权利和义务。
然而，突如其来的疫情为各方合作蒙上一层阴霾，酒店经营陷入困境，广西某文化公司和南宁某酒店管理公司自2019年7月起未按约支付特许费等费用，并于2022年3月向上海某酒店管理公司发送《解约函》，要求解除涉案特许经营协议。
上海某酒店管理公司遂向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令广西某文化公司和南宁某酒店管理公司连带支付特许费及其他各项费用、逾期支付滞纳金等费用共计1,144万余元，并请求判令继续履行涉案特许经营协议。南宁某酒店管理公司提出反诉，请求确认涉案特许经营协议于2022年4月29日解除，并请求判令上海某酒店管理公司赔偿因委派总经理失职行为造成的经济损失及其他各项费用共计2,772万余元。
南宁某酒店管理公司不服一审判决，向上海知识产权法院提起上诉。二审立案前，经征求各方当事人意见后，上海知识产权法院将此案件委派上海经贸商事调解中心进行二审诉前调解。
合作基础成弊端？
谋定后动抓关键。
调解员总结本案在调解阶段主要有三大重点：一是当事人目的，各方至案件起诉时仍在合作期内，上诉人希望以保障后续合作为前提，循序渐进解决本案纠纷；被上诉人则主张对方应先支付历史费用，再按照所签协议继续协商合作事宜。二是应付费用，本案一审期间存在本反诉的情况，各方在支付费用部分尚有较大差距。三是支付方式，根据协议约定，3年多的特许费并非一笔小数目，且在一审判决至二审诉前调解时，每月仍在持续产生新的特许费以及滞纳金。大额费用是否需要分期支付？付款周期设置多久？调解后继续合作中的特许费是按期支付，还是统一结算？对于上述问题各方均争执不下。
鉴于上诉人身处异地，调解员采用线上线下相结合、当事人和代理人都参与的方式，促使各方更直接、有效地参与调解。调解员依托自身的专业知识、丰富的调解经验和对酒店管理的了解，调解一开始即开门见山、有的放矢地讲明形势，抓准各方心理，赢得了各方尊重，树立了威信，从而牢牢把握住调解的主导权。
通盘统筹促合作。
调解过程中，被上诉人希望短期内一揽子解决过往、当前以及今后的特许费问题，上诉人则迫于资金压力，希望延长付款期限，提出分期2年的调解方案。调解员在进一步了解上诉人酒店的日常经营情况后，结合上诉人酒店收支实际，精准测算了上诉人每月可支付的最大金额，提出“先苦后甜”分13个月支付的建议，该方案包含了本案截至调解时所有费用的履行，以及后续合作中新产生的费用按约支付的问题，既解决了当前困难，又留有自觉履行的余地和空间，得到了各方当事人一致认可。
刘静
上海市第三中级人民法院（上海知识产权法院、上海铁路运输中级法院）立案庭诉调对接组组长、三级高级法官
本案系一起上海知识产权法院委派调解组织在当事人上诉后、二审立案前调解成功的特许经营合同纠纷。本案存在本反诉，案情复杂；各方当事人之间关系微妙，既有维系合作的共同需求，又对历史费用、未来合作各持己见。这种情况下，被上诉人申请冻结上诉人多个银行账户，引起上诉人强烈对立情绪。因此，如何把握好维系合作和解决问题的天平，成为本案调解的关键。各方当事人从建立合作到产生争议，通过调解再继续合作，体现了良好的纠纷化解效果。调解员面对各方争议和冲突，始终坚持以依法、合理、可行为基准，本着专业的调解技能和高度的责任心，对症下药促成当事人调解合意的达成，不仅实现调解工作的应然法律效果，而且帮助当事人案结事了，实现和合共赢。
范征
上海专利商标事务所有限公司党委副书记、总经理，上海市第十五届、十六届人大代表