为了打击系统或广泛的侵权或侵犯人权行为，避免向武装冲突提供捐助，遵从高标准的反洗钱和反恐怖主义融资，根据《LBMA负责任黄金指南》和上海黄金交易所风险管理要求，并扩大到环境和可持续性发展的要求，特制定东吴黄金集团有限公司黄金供应链尽职调查管理办法。
1、范围
2、术语和定义
本政策中涉及的术语和定义采用《LBMA负责任黄金指南》所规定的内容。
3、组织架构及人员职责
3.1组织架构
公司为黄金供应链尽职调查工作设立了专门的组织，架构如下：
3.2人员职责
3.2.1高管层
1）主持并全面负责公司黄金供应链尽职调查工作，监督供应链尽职调查框架和结果；
2）负责黄金供应链的审批，确保供应链尽职调查政策和流程的有效性，并推动持续改进；
3）负责提供资源，支持供应链尽职调查过程的运行和监控；
4）任命合规总监负责有关黄金供应链的所有事宜；
5）负责对没有尽到风险控制的行为，进行“警告、处罚、解除劳动合同”的内部管理方式；
6）负责合规报告的审批。
3.2.2合规总监职责
1）全面负责公司黄金供应链尽职调查的所有事宜；
3）审查黄金供应链尽职调查过程和系统，查阅尽职调查文件和风险分类，评估尽职调查是否充分进行，以满足风险管理的目标和管理要求；
4）负责提供资源，支持供应链尽职调查过程的运行和监控；
5）定期对员工进行责任黄金准则和供应链尽职调查管理办法的培训；
6）对已识别的高风险黄金供应链或交易采取恰当的措施减少风险直至消除风险；
7）发现高风险黄金供应链或交易时，应及时向高管层汇报并采取严格的控制措施；
8）为公司高管层履行职责提供适当、及时的资料和信息；
9)负责尽职调查体系的审查，编制《合规报告》。
3.2.3业务部合规监督员职责
1）负责与LBMA、上海黄金交易所和第三方业务机构的沟通与联络；
2）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准；
3）负责供应链尽职调查资料的收集整理和信息验证，评估供应链风险；
4）负责供应商编码，收集并保存足够的黄金供应链证明文件；
5）核实运输公司、保险公司资质，跟踪和妥善保存每一批运单；
6）必要时，对高风险黄金供应链各环节进行现场调查；
8）通过合规渠道进行账务往来，禁止现金交易；
9）供应商尽职调查资料和交易信息保存期限为至少5个财务年；
10）尽职调查过程和黄金交易出现异常情况及时向合规总监报告。
3.2.4财务服务部合规监督员职责
1）严格执行供应链尽职调查措施和高风险黄金供应链评判标准；
2）负责收集并保存足够的黄金供应链证明文件；
3）完整保存黄金供应商的所有交易及财务凭证，保存期限为至少5个财务年；
4）评估黄金供应商财务数据，厘清其商业关系目的和本意信息；
5）通过合规渠道进行账务往来，禁止现金交易；
6）交易中出现异常情况及时向合规总监报告。
3.2.5结算中心合规监督员职责
3）核实并记录每一批收到的黄金产品信息，物料流转过程和重量的记录，保存化验报告，物料的标识和贮存；
4）完整保存黄金供应商的所有交易凭证和记录，保存期限为至少5个财务年；
5）出现异常情况及时封存物料并向合规总监报告。
4、高风险黄金供应链的评判标准和审批
1）联合国发布的且得到中国政府承认的高风险情况；
2）其他国际组织、其他国家（地区）发布的且得到中国政府承认的高风险情况；
3）伦敦金银市场协会（LBMA）发布的且得到中国政府承认的高风险情况；
4）中国政府发布的高风险情况；
5）与黄金开采、运输或贸易有关的系统性或广泛的侵犯人权行为；
6）直接或间接支持非法非政府武装团体、公共或私人安全部队；
8）违反政府关于矿物开采、贸易、冲突影响和高风险地区出口有关的税收、费用和特许权使用费的行为；
9）洗钱或恐怖主义融资；
10）对冲突的贡献；
11)手续不全、非法开采的小型矿山以及开采黄金源于手工开采；
12)开采黄金涉及汞矿物体或氰化物；
13)不遵守环境和可持续性发展要求，开采黄金源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区；
14）社会信用度低；
15）违反环境、健康、安全、劳工和与社区有关的地方立法，触发ESG风险，极有可能导致不利影响。
4.2结合公司实际情况，特规定如下高风险黄金供应链评判标准：
5）与黄金的开采、运输或贸易有关的系统或广泛的侵犯人权行为，包括任何形式的酷刑、不人道和有辱人格的待遇，强迫或强制劳动，雇佣童工，普遍的性暴力或其他严重侵犯人权的行为，战争罪、危害人类罪或灭绝种族罪；
6）直接或间接支持非法非国家武装团体、公共或私人安全部队（非法控制矿山、场地、贸易商、其他中介、以及通过供应链的运输路线，或通过供应链非法征税或勒索金钱或矿产）；
11）不遵守环境和可持续性法律要求，包括开采黄金源于世界遗产遗址或国内自然生态保护区，环境管理无效，开采黄金涉及汞矿物体或氰化物，尾矿设施管理不善，劳工问题管理不善，社会经济发展和土地使用管理无效等；
12）社会信用度低；
13）违反环境、健康、安全、劳工和与社区有关的地方立法，触发ESG风险，极有可能导致不利影响。
当上述评判标准中任何一条客观存在时，则该黄金供应链被判定为高风险供应链。
4.3ESG因素
1）遵守经营所在国/地区的环境、健康、安全和劳工法规/政策；
2）环境管理:包括
a空气、水、土地污染及事件管理计划;
b水资源管理，特别是在缺水的地区;
3)危险化学品（包括汞和氰化物）的储存、处理和处置；
5)社区参与和管理方案（土地征用和社区重新安置、文化遗产和土著居民、关闭规划和保护弱势群体);
4.4业务部合规监督员应立即对高风险供应链进行详细的尽职调查并上报合规总监，由合规总监报告公司高管层，高管层负责审批高风险供应链。
5、供应链尽职调查
5.1原则
在与任何黄金供应商建立业务关系之前必须按照基于风险管理的方法履行供应链尽职调查，有效的掌握供应链和评估风险。
5.2程序
5.2.1供应商信息收集
1）发放尽职调查表收集供应商信息。
4）获取供应商商业和财务方面的情况、从事黄金交易目的及商业运作情况。
5）对合格供应商定期进行重复评估。
6）合格供应商信息发生变更，需及时按供应链尽职调查程序组织调查，保持档案资料库处于最新状态。
7）协助供应商构建风险控制管理体系。
2）获取供应商采矿许可证信息。
3）获取供应商进出口许可证信息（如涉及进出口贸易）。
4）收集和评估采矿情况信息。
5）获取开采能力数据。
8）收集供应商有关健康和安全的政策和实践行为。
9）收集供应商有关人权、劳工政策、社区参与、道德和商业诚信的政策和实践行为。
10）必要时对供应商采取实地考察。
2）受益人信息。
5.2.4高风险情况下强化尽职调查的附加要求
1）实地考察或参观高风险供应链，证实供应链尽职调查结果的记录是否真实。
6.供应链风险评估和高风险减缓措施
业务部门依据尽职调查收集的资料，填写《供应商评价表》，逐项填写评分，依据总评分值评估供应商风险等级，提交《供应商评价报告》。对合格供应商定期（每年至少一次）进行重复评估，若合格供应商信息发生变更，需及时按供应链尽职调查程序组织调查和评估，保持档案资料库处于最新状态。
序号
总评分值（R）
风险等级
备注
1
总评分值（R）≥50分
高风险
供应商或交易物料、交易过程涉及高风险区域，直接评定为高风险。
2
26分≤总评分值（R）<50分
中风险
3
总评分值（R）<26分
低风险
如果供应商风险等级被评价为高风险，东吴黄金将采取以下措施：
1）不与该供应商建立业务关系。
评估过程和《供应商评价报告》由合规总监审查，报高管层人员进行审批。
7、风险评估报告审批
合规总监审查供应链尽职调查资料、《供应商评价表》和《供应商评价报告》后，交高管层审批。
高管层依据《供应商评价报告》审批黄金供应链，决定是否与之开展或保持商务关系。
高管层对黄金供应链保有最终控制权和最高责任。
8、交易监督
东吴黄金对黄金交易的过程始终保持审查和监督，以确保交易与公司对供应链的了解和风险预测相一致。公司运用基于风险的方法，开展交易的监督。
对每一批收到的黄金获取并记录以下信息：
1）矿产黄金：预估的重量和检测结果（由供应方提供）；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；高风险交易的进出口表格。
2）回收黄金：预估的重量（由供应方提供）；货源信息；航运/货运单据（如可能，发货单、货运单、形式发票等）；高风险交易的进出口表格。
业务部门对出现高风险的供应商重新进行尽职调查。
9、供应链风险管理体系的审查和合规评价
9.1合规总监每年组织对供应链风险管理体系进行审查，评价适宜性和有效性，依据审查结果编写《合规报告》，提交高管层审批。
9.2安排对供应链管理体系进行独立的第三方审计。
10、培训
合规总监负责制定培训计划，定期组织培训，推动供应链风险管控知识的了解和巩固，内容包括但不限于：
1）《LBMA负责任黄金指南》及LBMA网页更新信息；
2）上海黄金交易所风险管理要求及更新内容；
3）供应链尽职调查政策；
4）尽职调查管理办法；
5）其他要求。
11、记录保存
收集并保存足够的供应链证明文件和记录，按照供应链尽职调查系统的标准来评判黄金供应链风险等级和实施风险减缓措施，以证明公司充分且持续地完成了黄金供应链尽职调查和风险管理工作。
供应链尽职调查信息、证明文件、评估记录和交易记录等信息文件保存要求不得少于五年。