（山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号）
公公开开发发行行可可转转换换公公司司债债券券申申请请文文件件
反反馈馈意意见见回回复复（（修修订订稿稿））
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼））
宏信证券有限责任公司烟台中宠食品股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书180573号《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）会同烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“公司”或“发行人”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所，就《反馈意见》中提出的问题，逐项进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
（本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在募集说明书中的含义相同。）
目录
第一部分重点问题......5
问题1...............................................................................................................................5
（二）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。......15
问题2.............................................................................................................................16
（一）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。.....17（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。......18
（四）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。......28
问题3......28
（一）请申请人提供本次补充流动资金的测算依据......29
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。......33
（五）保荐机构核查意见......33
问题4.............................................................................................................................34
（一）请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，是否与同行业可比上市公司趋势相符。......34
（二）请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。......41
（四）请保荐机构和会计师核查并发表意见。......59
问题5............................................................................................................................59
（一）请说明截至目前，前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在重大差异。......60
（三）请说明在前次募投项目尚未全部达产，且部分募集资金未使用完毕的情况下，
短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。......65
（四）请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。......68
问题6.............................................................................................................................68
问题7............................................................................................................................74
（一）请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。......74（二）请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。......77
（三）请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。......85
问题8.............................................................................................................................86
（一）补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请人日常经营的影响......86
（二）近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情况，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响.92（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算......102
（四）保荐机构核查意见......104
问题9...........................................................................................................................108
（一）本次募投项目用地取得的最新进展情况......108（二）请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。......109
（三）有关本次募投项目用地的风险披露......110
（四）发行人律师核查意见......110
第一部分重点问题
问题1.1.申请人本次发行可转债拟募集资金2.77亿元，其中：2.14亿元用于年产3万吨宠物湿粮项目，0.63亿元用于补充流动资金。
（2）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。
回复：
（一）请补充说明本次募投项目的具体投资数额安排明细，投资数额的测算
1、本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
本项目总投资为27,000万元，其中：固定资产投资20,489.13万元，无形资产投资1,976万元。固定资产投资包括建筑工程费11,416.94万元，设备购置及安装费8,039.15万元，其他费用1,033.04万元。具体情况如下：
单位：万元
本项目投资测算的依据为：
①国家计委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》及《投资项目可行性研究指南》
（1）建筑工程费用公司根据结构形式和地质情况，按类似工程单位面积综合造价估算建筑工程费用。
工程厂房建筑面积为52,904平方米，综合造价2,000元/平方米；厂区配套按建筑面积90元/平方米估算，环保污水处理工程投资360.00万元，项目建筑费用合计11,416.94万元。如下表所示：
（2）设备购置及安装费①进口设备购置费购置费包括设备进口价格（到岸价）、进口附属费用及国内运杂费。
其中，设备进口价格（到岸价）为人民币3,201.00万元（见设备明细表）。
进口附属费包括银行手续费0.15%和海关监管费0.3%，合计为设备进口价格（到岸价）的0.45%，计14.40万元。国内运杂费为设备进口价格（到岸价）的1.25%，计40.01万元。综上所述，进口设备购置费合计为3,255.41万元人民币。
②国产设备购置费国产设备购置费包括设备价格和运杂费。其中，标准设备价格为设备厂家报价，非标准设备价格按现行市场制造价测算。其中，国产设备价格合计4,365.40万元（见设备明细表）；运杂费按设备价格的2.5%计算，计109.14万元。综上所述，国产设备购置费合计4,474.54万元。
进口设备及国产设备购置费合计7,729.95万元。③设备安装费设备安装费按设备购置费的2.5％测算，计193.25万元。④工器具费工器具费按设备购置费的1.5％测算，计115.95万元。上述项目金额情况如下表所示：
本项目拟购置设备的具体情况如下表所示：
（3）固定资产其他费用
固定资产其他费用包括下列项目：
①前期费用前期调研、规划及可行性研究费用合计按22万元测算。②勘查设计费按建筑面积25元／平方米测算，计132.26万元。③工程监理费按建筑面积10元／平方米测算，计52.90万元。④基础设施配套费按建筑面积80元/平方米测算，计423.23万元。⑤建筑企业劳动保险按建筑工程费用的2.6％测算，计296.84万元。⑥其他规费按建筑面积20元／平方米测算，计105.81万元。综上所述，固定资产其他费用合计1,033.04万元。（4）无形资产投资本次募投项目拟建设土地的购置款为1,976万元。（5）其他资产投资其他资产投资为需支付的建设单位管理费，按建筑工程费用的1.5％测算，计171.25万元。
（6）预备费基本预备费按固定资产投资、无形资产投资与其他资产投资之和的10％测算（未考虑涨价预备金），计2,263.62万元。
综上所述，项目总投资金额为27,000.00万元。2、各项投资构成是否属于资本性支出各项投资构成是否属于资本性支出情况如下表所示：
综上所述，项目资本性支出金额为21,432.09万元。3、募投项目投资进度安排情况本次募投项目建设期1年。建设期内项目实施进度如下表所示：
建设期内，公司将根据进度积极推进项目建设，统筹使用资金。4、本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性根据本次募投项目的可行性研究报告，本项目达产当年可实现收入
46,736.06万元，税后净利润为5,369万元，内部收益率为18.9%（税后），投资回收期为6.0年（税后、含建设期）。
具体测算过程及测算依据如下：
（1）销售收入预测项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：
上表中测算单价系依据2017年度相应产品的内销平均售价、外销平均售价以加权平均的方式确定。
（2）成本费用估算①外购原辅材料及包装材料根据产品材料消耗及现行市场价格测算，项目达产后年外购原辅材料具体如下：
注：由于各类产品所需主材、辅材种类繁多，本反馈意见回复将金额较小的主材、辅材合并列示。
本次募投项目所需包装材料的数量、尺寸按照本募投项目各类产品的计划产量测算，采购单价亦参考当前市场价格及同类包装物的采购价格情况，具体如下：
综上，本次募投项目主要原辅材料及主要包装材料需用金额合计24,871.97万元。
上表中采购数量系依据发行人技术部门的数据确定，采购价格系依据公司采购价格确定。
②外购燃料动力费用本次募投项目消耗的能源种类主要是电、水、天然气。年耗量如下表：
表中燃料动力消耗数量系公司根据厂房设备情况测算得出，燃料动力单价系根据市场价格确定，本次募投项目达产后每年外购燃料动力金额为782.40万元。
③固定资产折旧、无形资产及其他资产摊销包括厂房等固定资产年折旧费1,333.52万元，土地等无形资产及其他资产年摊销支出73.77万元。
上述金额系依据固定资产、无形资产及其他资产金额及公司的折旧摊销政策计算得出。
④修理费年修理费系按房屋建筑物、机器设备原值的3%测算，金额为583.68万元。⑤工资及福利费本项目所需员工人数为540人，按发行人当前平均每人月工资5,800元并考虑适当比例的福利、社保费用支出后估算，本项目达产当年新增工资及福利费金额为5,299.34万元。
⑥销售费用销售费用按照公司2017年国内外销售费用率水平加权平均计算得出，为3,310.35万元。
⑦其他费用该项目其他费用及利息支出等参照项目情况及企业实际情况测算，项目达产当年上述费用估算为3,044.84万元。
⑧税金及附加税金及附加按国家规定测算，项目达产当年税金及附加估算为137.40万元。（3）利润总额及分配计算综上测算，达产当年的净利润为5,369.08万元，具体如下：
本次募投项目计划新增宠物湿粮产能3万吨，产品包括马口铁罐头、软包装罐头和铝餐盒产品等宠物湿粮产品。设备选型及效益测算按照新增马口铁罐头1.4万吨，软包装罐头1.5万吨和铝餐盒产品1,000吨预计。
项目达产后年营业收入估算为46,736.06万元。具体如下：
表中测算单价系依据2017年度相应产品的内销平均售价、外销平均售价以加权平均的方式确定。
公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目收入情况如下表：
注：天地荟的半年度报告尚未披露
公司现有业务、同行业可比公司、本次募投项目毛利率情况如下表：
根据上表中数据，本次募投项目的毛利率水平除大幅低于佩蒂股份2017年毛利率水平外，与同行业可比公司的毛利率水平比较接近。佩蒂股份2017年毛利率较之前年度大幅提升，主要系其在越南建设了生产基地，2017年单位成本下降幅度较大所致。
本次募投项目毛利率29.67%与现有宠物罐头产品的毛利率水平接近，符合公司生产经营的实际情况。
综上所述，公司本次募投项目的效益与公司现有业务、同行业可比公司的效益情况相近，公司对本次募投项目效益的测算合理。
（二）请补充说明截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展及已投资金额情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。请说明截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况。
1、截至本次发行董事会决议日，本次募投项目的投资进展情况，是否会使用本次募集资金置换上述已投资金额。
截至本次发行的董事会决议日（2018年3月21日），本次募投项目发生的支出为编制可研、方案设计支付的少量费用，具体如下表所示：
公司不会使用本次募集资金置换上述在关于本次发行董事会决议日前已投资金额。
2、截至反馈意见回复日，本次募投项目的投资进展情况截至本反馈意见回复日，因本次募投项目用地尚未取得，本次募投项目发生的费用主要是前期设计、施工准备等支出，具体情况如下：
待公司就本次募投项目用地签订《土地出让合同》后，公司将尽快推动本次募投项目的建设。
问题2.“年产3万吨宠物湿粮项目”拟投资建设自动化的宠物湿粮生产线，项目产品包括马口铁罐头、软包装罐头及铝餐盒等宠物湿粮产品。
（1）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。
（2）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。回复：
（一）请说明募投项目产品的主要情况，与申请人现有产品的区别及联系。1、本次募投项目产品的主要情况
本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”达产后，发行人将新增3万吨宠物湿粮的生产能力，新增产品主要包括14,000吨马口铁罐头、15,000吨软包装罐头和1,000吨铝餐盒产品。发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年。
2、与发行人现有产品的区别及联系（1）现有产品情况发行人生产的宠物食品主要分为宠物零食和宠物主粮两大类，其中宠物主粮又分为宠物湿粮产品和宠物干粮产品。
2017年下半年之前，发行人生产的宠物湿粮主要包括马口铁罐头和软包装罐头产品，按照行业惯例，发行人将上述宠物湿粮产品分类为“宠物罐头”。2017年下半年，发行人新开发成功铝餐盒产品并在当年实现少量销售，即截至本反馈意见回复出具日，发行人现有的宠物湿粮产品主要包括马口铁罐头、软罐头产品和少量的铝餐盒产品。
（2）本次募投产品与发行人现有产品的区别及联系①联系本次募投项目是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产能现状对现有宠物湿粮产能的扩建。项目达产后，发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年，有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。
本次募投项目产品与发行人现有宠物湿粮产品在产品本身的外观、配方、口感等方面没有明显区别，均面向共同的下游客户，共享销售渠道、研发资源和管理资源，与现有产品形成良好的协同效应。
②区别二者区别在于本次募投项目建设在设备选型、精密程度及自动化程度等方面要求较高，其加工效率与加工能力优于现有宠物湿粮生产设施，具备生产质量要求更高的高端类罐头产品的加工能力，有效升级了现有宠物湿粮产品的生产能力。
（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。
1、宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况报告期内，发行人宠物湿粮的产销量、产能利用率及产销率情况如下：
注：上述数据仅包含公司自行生产产品的产能、产量与销量信息，未包含外购产品对外销售的销量数据。
报告期内，公司宠物湿粮产品产能利用率一直处于饱和状态，产销率亦保持较高比例。
2、宠物湿粮业务的主要经营和财务数据（1）宠物湿粮的销售数量、金额情况发行人报告期内宠物湿粮的销售情况如下表：
单位：吨、万元
注：上述数据包含外购产品对外销售的销量数据。
报告期内，公司宠物湿粮外销金额变动幅度不大，但内销金额增长较快，年均复合增长率高达49.76%。2016年度之后内销金额已经超过外销金额，成为宠
物湿粮的主要销售增长区域，其中外销金额未有明显增长的主要系受制于现有宠物湿粮产能不足。虽然境外战略客户在合作过程中多次表达出对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购意向，以提高其采购效率，节约运输成本，但公司现有宠物湿粮产能有限且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经建立长期合作关系的部分客户。宠物湿粮的产能不足逐步成为制约后续销售规模快速增长的主要原因。
（2）宠物湿粮业务的毛利率情况
报告期内，公司宠物罐头毛利率总体相对稳定，其中2018年1-6月，公司宠物罐头毛利率较上年增长3.36%，主要系宠物罐头在2018年上半年的国内销售占比有较大提高，而国内销售的宠物罐头基于品牌溢价、渠道毛利等因素毛利率相对境外市场较高。
（3）宠物湿粮业务的主要客户情况
报告期内，发行人宠物湿粮主要销售给国内规模较大的商超、电商和日本客户，主要客户相对稳定，未有明显变化。
3、结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性和合理性如前所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的带动下，报告期内发行人宠物湿粮产品产能利用率及产销率一直处于饱和状态，现有主要生产线均处于满负荷状态，亟需进行全面的扩建升级。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建对于缓解当前产能不足，满足当前国内外宠物食品快速增长的消费需求，维持发行人行业内竞争地位具有重要意义，具体分析如下：
（1）本次募投项目建设系缓解当前产能不足的重要部署公司秉承“宠物既是人类的朋友，更是我们的家人”的经营理念，以“全球共享、同一品质”为目标，致力于打造从产品研发、生产到销售的领先的宠物食品企业，为全世界宠物提供更高品质的健康食品。
基于上述生产现状和经营目标，公司拟定了一揽子发展举措，包括生产线升级扩建、销售布局、研发能力提升等，其中生产水平与加工能力的扩建系实现这一发展愿景的重要部署。
公司前次募投项目与本次募投项目的规划与实施均系围绕当前产能不足的现状，从不同角度完善公司现有产业布局，具体情况如下：
由上表可知，前次募投项目对公司宠物零食生产线进行了扩建，项目建成后将优化宠物零食系列产品的生产布局和产品结构，而本次募投项目是对另一主要产品即宠物湿粮生产线的扩建，其将有效弥补宠物湿粮系列产品的生产短板，提升宠物湿粮系列产品的加工能力，平衡各产品系列的发展结构，是公司陆续对各产品条线扩建升级的重要部署，与前次募投项目共同构成公司整体发展战略的重要组成部分。
①境外市场美国、欧盟及日本等发达国家是全球最主要的宠物市场，其中美国是全球最大的宠物饲养和消费国家。金融危机之后随着美国经济的复苏，人均GDP企稳回升，同时受益于犬、猫类宠物食品市场规模的不断扩大，美国宠物食品行业的市场规模持续增长。自2006年至2016年间，年均增长率约为5.12%，至2016年末，美国宠物食品的市场规模约为372.74亿美元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为321.88亿美元，占宠物食品总规模的86.35%。
欧洲是全球另一大宠物消费市场，虽然受经济增长放缓的不利因素影响，欧盟地区的宠物市场规模仍保持持续增长态势。自2010年至2017年间，年均增
长率约为2.66%。至2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元。
日本虽然受到经济下行的不利因素影响，但日本宠物食品市场规模仍然保持增长，2010年至2017年间，增长率约为1.97%。至2017年末，日本宠物食品市场规模约为3,323.85亿日元，其中犬、猫类宠物食品的市场规模约为2,672.70亿日元，占宠物食品总规模的84.23%。
除发达国家外，随着印度、巴西和南非等新兴经济体的快速发展，其宠物市场亦获得了快速发展。
②境内市场中国宠物市场发展潜力巨大，受居民收入水平提高、人口老龄化趋势日益显现和社会生活习惯改善等因素的影响，中国宠物市场发展迅速，2017年中国饲养宠物家庭约达到5,912万户，宠物行业规模达到人民币1,340亿元。受益于宠物行业规模的不断扩张，我国宠物食品行业销售收入亦快速增长，自2010年至2017年间，年均增长率达22.32%，2017年，我国规模以上宠物食品企业收入总额为398.15亿元。
受益于上述国内外宠物食品市场需求的稳步增长，报告期内发行人宠物湿粮销售收入增长较快，其中，内销收入由2015年度的3,886.71万元增长到2017年度的8,716.80万元，年均复合增长率高达49.76%，2018年上半年内销收入更是达到6,473.64万元，较去年同期亦实现了大幅增长。
但公司宠物湿粮生产能力有限，产能不足逐步成为制约后续销售规模进一步增长的瓶颈。本次募投项目对宠物湿粮生产线的扩建成为适应国内外市场需求的快速增长的必然选择。
（3）本次募投项目建设是适应竞争形势，维持行业地位的需要如前所述，国内外宠物食品市场蓬勃发展，行业内主要企业为抓住市场机遇赢得竞争优势纷纷增加产能，如2017年8月，乖宝集团在泰国的8000吨烘干宠物零食工厂建成投产。2017年6月，路斯股份在甘肃的年产1.8万吨宠物食品工厂一期项目建成投产。为维持当前市场格局和竞争地位，公司作为行业内主要企业亦须紧跟竞争对手的节奏。本次募投项目的建设系发行人适应当前竞争形势，维持行业竞争地位的重要举措。
综上所述，在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮
销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措。
1、本次募投项目产品的客户情况受制于现有产能不足，公司宠物湿粮采取“以产定销”模式，即根据加工能力及长期合作关系有选择的接收订单，无法满足现有所有客户的采购需求，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的日本客户。本次募投项目投产后，公司宠物湿粮产能将增加3万吨/年，面向的客户群体主要有三类，一类是现有宠物湿粮客户，一类是现有宠物零食客户，一类是新开发客户。
（1）现有宠物湿粮客户报告期内公司宠物湿粮产品主要销往日本和国内市场。报告期内受限于产能不足，公司无法完全满足现有客户的订单需求。尤其是国内销售逐年增加，公司不得不外购部分成品对外销售。
2015年-2018年1-6月，公司在国内市场的宠物湿粮销售收入为3,886.71万元、5,972.43万元、8,716.80万元和6,473.64万元。2016-2017年增速在50%左右，2018年1-6月相比上年同期依然保持较快增长。近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，随着国内宠物市场的快速增长，以及公司国内市场销售渠道的持续投入与建设，公司宠物湿粮产品的国内销售额预计仍将保持较高的增长速度。
通过募投项目实施，公司将提高产品供给能力，满足现有宠物湿粮客户的采购需求，大幅提高与现有客户的交易金额。
（2）现有宠物零食客户
该类客户主要为境外原有宠物零食客户，报告期内公司与境外客户的交易合作以宠物零食为主，但除日本地区客户外，其它地区客户宠物湿粮销量较少，部分境外零食客户在合作过程中表达对宠物零食与宠物湿粮的一揽子采购需求意向，以提高采购效率，节约采购成本，但公司现有产能只有1万吨且存在数量较大成品外购，目前仅能供应国内市场和已经有长期合作关系的部分日本、韩国及欧洲客户。
由于境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，本次募投项目投产后预计现有宠物零食客户的新增需求将对新增产能的消化产生较大贡献，目前公司已提前开始与上述客户就宠物湿粮的合作展开沟通洽谈。
（3）新开发客户在国际市场，公司将借助国际展会、原有战略客户介绍、宠物杂志投放等途径寻求新的客户增量；在国内市场，公司将充分挖掘现有线上线下销售渠道，通过电商促销、网络精准营销、经销渠道拓展、线下大型商超推广及长期客户推荐等方式吸引更多的潜在客户。
2、本次募投项目产品的在手订单情况公司与客户的合作均以订单的形式为主，较少签订长期合同。受制于现有宠物湿粮产能，公司未与客户就募投项目产品签订销售合同。
另外考虑到本次募投项目待募集资金到位后仍有较长的建设周期，公司暂未就未来新增产能与意向客户提前签订销售订单。
3、发行人市场竞争地位以及行业发展趋势（1）行业发展前景国内外宠物食品市场的发展趋势及前景详见“本回复之问题2/（二）请说明报告期内，申请人宠物湿粮产品的产能利用率、产销率及产销量情况，并请提供宠物湿粮业务的主要经营和财务数据。请结合上述情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。/（2）本次募投项目建设是适应国内外市场需求的快速增长的必然选择”
国内外宠物食品市场规模的稳健增长为公司未来销售收入增长与盈利能力提升奠定了良好的市场基础。
（2）发行人市场竞争地位公司自设立以来，一直致力于宠物食品的研发、生产与销售，通过多年的技
术积累和市场开拓，现已形成了宠物零食、宠物罐头与宠物干粮在内的全产业链条，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面形成竞争优势。目前公司产品包括十余个产品系列1,000多个品种，可以满足客户多样化、差别化的需求。
市场方面，公司产品销往美国、欧洲、日本等30多个国家或地区，积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，如美国品谱、英国Armitages等，通过与这些优质客户的合作、在美国、加拿大设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。国内市场方面，公司在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。长期积累的优质客户资源为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
质量方面，公司与下属子公司已先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP危害分析及关键控制点体系验证、GMP良好操作规范体系验证、BRC食品安全全球标准认证等认证和美国FDA注册、欧盟宠物食品官方注册、加拿大宠物食品官方注册等多个国家的注册，是目前国内取得国内外权威认证较多的企业之一。取得诸多权威产品质量认证不仅是对公司质量控制能力和产品质量稳定性的高度认可，更为公司顺利开拓国内外市场奠定了坚实的质量基础和认证基础。
品牌方面，公司以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象，先后在日本、美国、欧洲、澳大利亚等国家陆续推出了“wanpy”、“Jerkytime”、“Dr.Hao”等自主品牌的宠物零食产品，其中“Wanpy顽皮”品牌先后被评为“山东省著名商标”、“最受欢迎宠物品牌”、“山东国际知名品牌”、“金品牌奖”，2014年被
评为“中国驰名商标”。
综上，公司凭借上述多年积累的竞争优势和市场地位，预计将能够充分获取国内外宠物食品市场稳健增长所带来的市场红利，这为公司未来销售规模增长和本次募投项目的产能消化奠定了良好基础。
除市场需求带动的内生增长外，发行人在国内市场还将采取的具体措施如下：
①充分利用国内现有销售渠道近年来，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及国内营销网络将为本次募投项目产品的销售提供有力保障。
②加大国内市场上产品与品牌宣传投入相较于宠物市场已相对成熟的发达国家，新兴市场如中国、印度等国家的宠物市场和宠物食品行业规模增长迅速，市场机遇与市场前景较好。公司将国内市场开拓作为业务重点，未来将加大产品与品牌宣传力度与资源投入，拟通过网站推广、大型展会、网络平台或宠物杂志以及长期客户回馈推荐等方式积极开拓国内市场。
院渠道，将极大的提高公司产品在宠物医院专业渠道的认可度，有助于公司在国内市场树立品牌形象。
④积极布局新的线上线下销售渠道基于对国内宠物食品市场的良好预期，除深耕现有销售渠道外，公司仍在持续布局新的线上线下销售渠道。公司通过寻求在宠物食品或电子商务领域有较好市场经验和销售资源的销售团队，以增资入股方式将其纳入公司整体销售平台。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。
（2）国外市场如前所述，国际宠物食品市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，另外公司深耕国际市场多年，有成熟的销售渠道和长期合作的战略客户，国际市场的存量与增量需求能够有效转化为公司的销售订单。
境外市场中，日本市场系公司当前的重点销售区域，公司将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作深度，通过长期客户介绍的方式持续拓展日本市场规模。
对于欧洲、北美等其他境外市场，报告期公司与上述地区客户的交易合作以宠物零食为主，宠物湿粮销量较少，其主要原因系受制于公司现有产能限制，优先保障国内市场和日本长期合作客户的产品供应。由于该地区客户以国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商为主，其采购需求量一般较大，也将对本次募投项目投产后的新增产能的消化产生较大贡献。目前公司已提前开始与该地区客户就宠物湿粮的合作展开沟通。
“（五）新增产能不能完全消化的风险基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设“年产3万吨宠物湿粮项目”。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定
了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。”
（四）请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。经核查，保荐机构认为：
“年产3万吨宠物湿粮项目”是基于宠物食品行业良好的市场前景和自身产能现状对现有宠物湿粮产能的扩建。项目达产后，发行人宠物湿粮产品的产能将由1万吨/年增长至4万吨/年，有效缓解当前产能不足所导致的增长瓶颈。
在国内外宠物食品市场需求稳步增长的背景下，发行人宠物湿粮销售收入快速增长，产能利用率长期处于满负荷状态，产能不足成为制约后续业务增长的瓶颈，而同期行业内竞争对手纷纷扩张产能。本次募投项目建设成为适应当前国内外市场需求快速增长、突破产能瓶颈、应对行业内竞争形势和维持市场竞争地位的重要举措，具有必要性和合理性。
问题3申请人本次拟使用募集资金0.63亿元补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
2016年公司营业收入同比增长22.02%，2017年公司营业收入同比增长28.37%，报告期公司营业收入年复合增长率25.42%。以报告期内营业收入年复合增长率预计的未来三年营业收入规模情况如下：
公司根据报告期营业收入增长以及现有业务发展情况，结合公司报告期内经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：
预测期流动资产=应收账款+预付款项+存货预测期流动负债=应付账款+预收款项预测期平均流动资产占用=预测期流动资产-预测期流动负债预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用计算2017年末经营性应收（应收账款、预付账款）、应付（应付账款、预收账款）及存货等主要科目占营业收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2018～2020年末的金额。
经测算，公司未来三年流动资金缺口为20,900.62万元。根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划，公司本次募集资金用途中已无补充流动资金安排，前述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。
（二）补充流动资金的用途发行人将根据经营需要将其用于日常经营，具体用途如下：
1、现有业务的持续发展，需要相应的营运资金支持随着公司国内外业务的快速发展，公司收入增长保持在较高水平，2016年实现营业收入79,094.64万元，增长率达22.02%，2017年实现营业收入101,535.17万元，增长率达28.37%，2018年上半年实现营业收入64,747.05万元，较去年同期增长38.76%。销售规模的快速增长需要公司在采购、生产、销售等经营环节投入更多的营运资金支持，以支付原材料购买、工资发放、库存商品和经营性应收项目的资金占用以及管理费用和销售费用等必要支出。
2、募集资金投资项目的顺利实施，需要补充营运资金进行推动公司前募项目中“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已经投产运行，“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”预计将在2018年10月建成投产，本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”预计将于2018年12月建设完成。前募和本募项目的陆续投产需要投入铺底流动资金等营运资金以推动项目的运营实施。
3、加强市场的开拓力度，需要辅之以必要的开发资金在国际市场上，公司要持续开发新的区域市场以进一步优化市场客户结构、分散风险；在国内市场上，伴随着宠物食品行业的快速发展，公司需要加大市场开发力度，完善公司营销服务体系，加强渠道和品牌建设，为公司国内市场业务的持续较快发展奠定基础。因此无论是国际市场还是国内市场，公司均需要投入资金加强市场开发。
4、加强产品的研究开发与人才的引进，需要持续的资金支持良好的产品开发能力是公司产品能够在激烈的市场竞争中占有一席之地的
优势之一。随着宠物食品行业的日益发展，一方面，人们对宠物健康喂养的理念逐渐提高，另一方面，国内市场的快速发展吸引了越来越多具有较强研发实力的竞争对手参与其中，在这样的市场环境下，保持公司的产品开发优势、适时推出适应市场需求的新产品，对公司的业务发展具有重要意义。公司需要持续投入资金加强产品的研究开发，引进优秀的研发人员，为公司提升研发水平提供新的活力，以保障公司在激烈的市场竞争中持续具有较强的研发优势。
根据第二届董事会第十一次会议调整后的募集资金使用计划，公司本次募基金资金用途中已无补充流动资金安排，上述所需流动资金公司将通过自筹方式解决。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。根据上述规定，分别以公司经审计的2016、2017年度财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：单位：万元
2018年7月3日，发行人与HarjitSinghSIDHU、ReikoKONDO、NeilMCGARVA和JavinJamesSinghSIDHU签订《谅解备忘录》，公司拟收购上述自然人持有的TheNaturalPetTreatCompanyLimited（以下简称“NPTC”）及ZealPetFoodsNewZealandLimited（以下简称“ZPF”）合计100%的股份。其中，NPTC是一家位于新西兰的宠物食品研发、生产以及销售公司，成立于1999年，拥有多年的生产及销售经验；生产方面，NPTC已获取新西兰RMP（RiskManagementProgrammes）风险管理程序（RMP风险管理程序是新西兰任何生产和
加工动物产品的企业均需要符合的流程，这个流程用来管理动物原材料和产品的风险、效用
和标签。）登记证书；销售方面，新西兰初级产业部已批准NPTC的动物产品出
依据上述重大投资或资产购买标准，除上述拟收购事项、前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目实施或拟实施外，本次公开发行董事会决议日前六个月即2017年9月20日至本反馈回复意见签署日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况。
3、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复签署日，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除上述拟收购事项、本次和前次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。对于当前无法预计、未来可能出现的其他重大投资，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
（四）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
为保证募集资金按本次募投项目用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司于2018年8月29日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将发行规模从“不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）”调减为“不超过人民币19,424.00万元（含19,424.00万元）”，调整后募集资金使用计划中无补充流动资金项目。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
回复签署日起，未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划；对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，保荐机构将督促发行人按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义务。
发行人本次募集资金具有明确的用途，且募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。由于修订后的募集资金使用计划中无补充流动资金项目，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
问题4.2018年一季度，申请人实现营业收入2.77亿元，同比增长28%，实现归母净利润1262万元，同比下降43%。请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，是否与同行业可比上市公司趋势相符。请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
（一）请补充说明在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因，
是否与同行业可比上市公司趋势相符。
1、在营业收入增长的情况下，归母净利润大幅下滑的原因2018年一季度公司利润表及与上年同期对比情况如下：
由上表可知，2018年一季度公司的营业收入较上期同期增长27.75%，而归属于母公司股东的净利润较上期同期下降42.98%。主要原因如下：
（1）营业收入和归属于母公司股东净利润变动的匹配关系报告期公司营业收入和归属于母公司股东净利润情况如下表所示：
根据上表数据，报告期公司归属于母公司股东净利润的变化主要系营业利润变化导致的。
报告期营业利润变化情况如下表所示：
根据上表数据，营业利润的变化主要是营业收入变动和营业利润率的变动引
起的，而营业利润率的变动则归因于毛利率变动和期间费用率变动。
（2）毛利率变化情况影响公司毛利率的主要因素为产品价格和原材料价格，其中对产品价格影响最大的因素为汇率变动。
2017年1月至2018年3月美元兑人民币汇率走势如下图所示：
由上图来看，2017年以来美元兑人民币总体呈贬值趋势，使得当期产品的人民币价格持续下降，具体情况如下表所示：
注：实际汇率=本期以美元报价的人民币收入汇总金额除以本期以美元报价的出口美元金额
由上表可见，报告期内，实际汇率变动对公司产品平均单价的影响为-4.99%，实际汇率变动对产品毛利率的影响为-3.77%。
②原材料价格公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比最大，2018年一季度公司直接材料成本占主营业务成本比重为68.67%。
公司主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，2017年以来鸡胸肉（美国）价格相对比较稳定，对毛利率影响较大的为国内采购的鸡胸肉和皮卷。2018年1-3月公司国内采购的鸡胸肉的价格较上期持续上升，由于公司对主要原材料鸡胸肉进行了一定储备，库存原材料会延迟、减少原材料价格大幅波动的影响。综合上述采购价格波动及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉（中国）和皮卷的单价变动情况如下：
注：耗用单价为当期发行人生产领用总金额除以生产领用总重量
境内鸡胸肉价格变动的敏感性分析如下表所示：
注：1、表中敏感系数指鸡胸肉价格每波动1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格波动为耗用口径。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，2018年1-3月公司营业利润对境内鸡胸肉价格变动的敏感系数为-1.81。鸡胸肉价格每波动1%，报告期内公司主营业务毛利率波动-0.14个百分点。
皮卷价格变动的敏感性分析如下表所示：
注：1、表中敏感系数指皮卷价格每波动1%，营业利润相应波动的百分比；2、价格波动为耗用口径。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，2018年1-3月公司营业利润对皮卷价格变动的敏感系数为-1.52。皮卷价格每波动1%，报告期内公司主营业务毛利率波动-0.12个百分点。
在其他因素不变的情况下，境内鸡胸肉和皮卷价格变动对公司主营业务毛利率的影响如下表所示：
注：鸡胸肉（中国）和皮卷价格波动1%对主营业务毛利率变动的影响计算过程见前文表格。
根据上表，境内鸡胸肉和皮卷价格上涨影响当期主营业务毛利率下降0.71%。
（3）能源耗用除上述主料影响因素外，2017年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单位能耗增加，2018年1-3月较去年同期单位能耗变动情况如下：
注：占比变动为绝对值变动。
能源耗用变动的敏感性分析如下表所示：
注：表中敏感系数指能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例每波动1%，营业利润相应波动的百分比。
故当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本比例波动对公司主营业务毛利率的影响如下表所示：
根据上表，当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本占比提升影响当期主营业务毛利率下降0.46%。
（4）期间费用率变化情况报告期公司期间费用率变动情况如下表所示：
上表来看，影响期间费用率大幅升高的主要系管理费用率和财务费用率的增加所致，具体情况如下：
①管理费用报告期内，公司管理费用明细情况如下：
报告期内公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费及差旅费、折旧及摊销、咨询服务费、研发费等。其中：职工薪酬2018年一季度较上年同期增速较高，主要系近年来宠物行业增长较快，社会资本对宠物行业投资增速较快，为打造有竞争力的管理团队，确保公司管理团队的稳定性，公司新招聘了部分管理人员并提升了现有管理人员的薪资及福利水平；咨询服务费2018年一季度较上期同期增速较高的原因主要是公司为提升员工技能及忠诚度，委托专业管理咨询企业对公司员工进行人力资源管理培训服务，金额总计58.54万元。
②财务费用报告期内，财务费用明细如下：
报告期内，发行人财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损益。其中，汇兑损益对公司财务费用的影响较大且增速明显，主要是公司销售货款存在一定的美元结汇周期，而报告期内美元兑人民币持续贬值，导致结汇周期内存在汇兑损失所致。
2、同行业可比上市公司同期经营状况2018年一季度，公司与同行业可比上市公司同期经营状况对比情况如下：
注：路斯股份未披露一季报数据。
公司与佩蒂股份经营状况趋势存在差异的主要原因如下：
（1）佩蒂股份的植物咬胶产品的销量扩大明显，2017年度此产品毛利率达到40.80%，高毛利产品销售比例的提升使得其综合毛利率显著提升；
（2）佩蒂股份主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶，其他产品的占比较小。生牛皮是其生产畜皮咬胶的主要原材料。而公司主要产品为肉干类零食、宠物罐头等产品，其中鸡胸肉、鸭胸肉和皮卷为主要原材料。故由于产品结构的不同、主要原材料的构成不同，使得营业成本变动幅度不同，从而使得毛利率变动趋势不一致。
（二）请说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响。
1、目前经营业绩是否已有改观2018年1-6月公司经营业绩主要数据如下：
注：毛利率变动为毛利率绝对值变动，其他项目的变动为变动的百分比。
根据上表数据，2018年1-6月公司归属于母公司股东的净利润较去年同期
下降了38.63%，较2018年第一季度有所缓和，经营业绩有所改观，2018年二季度较一季度环比变动情况如下表所示：
公司归属于母公司股东的净利润的变化主要系营业利润变化导致的，其营业利润变化情况如下表所示：
根据上表数据，营业利润的变化主要是营业收入变动和营业利润率的变动引起的，而营业利润率的变动则归因于毛利率变动。
2017年1-6月、2018年1-6月毛利率分别为27.19%和20.53%。影响公司毛利率的主要因素为产品价格和原材料价格，其中对产品价格影响最大的因素为汇率变动。
（1）汇率2017年1月至2018年6月美元兑人民币汇率走势如下图所示：
由上图来看，相比2017年1-6月美元兑人民币价格，2018年1-6月美元兑人民币价格显著下降，从而使得2018年1-6月公司产品的人民币价格低于2017年1-6月公司产品的人民币价格（在美元价格不变的情况下），具体情况如下表所示：
（2）原材料价格公司主营业务成本的主要构成要素为直接材料、直接人工及制造费用，其中直接材料占比最大，2018年1-6月公司直接材料成本占主营业务成本比重为65.10%。
公司主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等，公司主要原材料采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元、%
由上表可见，公司主要原材料中占比最大的种类为鸡胸肉和皮卷，其合计占公司各期原材料采购金额的比例在40%以上。2017年以来鸡胸肉（美国）相对比较稳定，对毛利率影响较大的为国内采购的鸡胸肉和皮卷。2018年1-6月公司皮卷、国内采购的鸡胸肉的价格较上期持续上升，由于公司对主要原材料鸡胸肉进行了一定储备，库存原材料会延迟、减少原材料价格大幅波动的影响。综合上述采购价格波动及战略储备因素，生产成本中领用的鸡胸肉（中国）和皮卷的单价变动情况如下：
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，2018年1-6月公司营业利润对境内鸡胸肉价格变动的敏感系数为-1.84。鸡胸肉价格每波动1%，报告期内公司主营业务毛利率波动-0.14个百分点。
从上表可以看出，在其他因素不变的情况下，2018年1-6月公司营业利润对皮卷价格变动的敏感系数为-1.48。皮卷价格每波动1%，报告期内公司主营业务毛利率波动-0.11个百分点。
根据上表，境内鸡胸肉和皮卷价格上涨影响当期主营业务毛利率下降1.26%。
（3）能源耗用除上述主料影响因素外，2017年末公司生产车间实施煤改气，使得本期单位能耗增加，2018年1-6月较去年同期单位能耗变动情况如下：
根据上表，当期能源（煤、天然气）耗用占当期生产成本占比提升影响当期主营业务毛利率下降0.91%。
（4）期间费用公司期间费用及变动情况如下：
2017年1-6月和2018年1-6月公司期间费用占营业收入比例分别为12.56%和12.35%，总体保持稳定。
①销售费用公司销售费用明细情况如下：
单位：万元；%
公司销售费用主要包括职工薪酬、运费及通关港杂费、办公费及差旅费和业务宣传费及销售服务费，合计占销售费用的比例分别为91.08%和89.57%。
A.职工薪酬公司销售费用中职工薪酬金额的变动与公司销售收入规模及销售人员规模的变动相匹配。
B.运费、通关港杂费及差旅费的明细及变动情况如下：
a.运费及通关港杂费公司销售运费主要是从公司仓储地运送至出口港口发生的费用及子公司顽皮销售产生的内销运费，港杂费主要系公司外销产品出口时的货物港杂费。具体情况如下表所示：
公司整体上运费及港杂费与销售规模的变动趋势相同。b.办公费及差旅费
公司办公费及差旅费具体明细如下：
综上所述，随着主营业务的增长，公司销售费用中的运费及港杂费、办公及差旅费等相应增长，费用增长与收入和销售规模的增长匹配，为进一步开拓市场，公司采取了品牌升级、参加展会和市场促销等措施，业务宣传费、销售服务费相应增长。
②管理费用公司管理费用明细情况如下：
公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费及差旅费、折旧及摊销、咨询服务费、研发费等。管理费用占营业收入的比例分别为4.66%和5.08%，管理费用
总体保持稳定增长。公司管理费用中职工薪酬金额的变动与收入规模及人员规模的变动相匹配。
③财务费用财务费用明细如下：
公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费与汇兑损益。其中，汇兑损益对公司财务费用的影响较大。
公司产品大部分出口境外，境外销售的结算货币以美元为主，2017年1月至2018年6月美元兑人民币汇率走势如下图所示：
2017年当期人民币对美元持续升值，故使得当期为汇兑损失，导致财务费用增加。2018年人民币对美元止升回落，影响当期汇兑损益为负数。
2、影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
由前述分析可知，2018年一季度及2018年上半年营业收入大幅上涨而归属于母公司股东的净利润却出现大幅下滑主要系毛利率下降较多所致，而毛利率
下降的主要原因包括：第一，公司产品以出口为主且大都以美元结算，而相比2017年同期2018年1-6月美元兑人民币汇率下降，汇率变动导致产品折算后单价下滑较多；第二，2017年以来，公司主要原材料鸡胸肉、皮卷的采购单价和耗用单价均有所上升，导致公司单位生产成本有所上涨。虽然发行人对下游客户有调价机制，但是调价一般有滞后性，导致毛利率暂时出现一定下降。
但无论未来汇率变动是否对发行人有利，其更多是对发行人的短期盈利水平造成影响。长期性的、单边性的汇率有利或不利变动势必通过价格调整机制和沟通机制取得产业链上下游的利益的平衡。
（2）原材料价格因素是否消除2017年至今山东白羽肉毛鸡的价格走势如下图所示：
上图来看，白羽肉毛鸡的价格总体呈上升趋势，在2018年价格已处于比较稳定的价格区间，未出现大幅度波动，对公司经营业绩未进一步产生不利影响。
类似于汇率变动，原材料价格的有利或不利变动短期内会对发行人的盈利水平造成影响，但长期来看，其将通过上下游的价格调整机制得以消除或减轻影响，回归各商业主体的合理利润水平。
（3）能源耗用因素是否消除由上述能源耗用分析来看，基于国家和地方环保部门的监管要求，公司于2017年末在生产车间全面实施煤改气，导致能源耗用金额及其占生产成本的比例均有所上升，此影响因素对发行人盈利水平产生了不利影响，但该因素影响程度相对可控，继续恶化或加剧的可能性较小。另外随着国家环保要求的日益严格，发行人全面实施煤改气是大势所趋，一方面有助于减少环境污染，另一方面有助于减少后续生产经营的不确定性。
（4）期间费用率因素是否消除国内市场推广及团队建设等期间费用预计将随着销售收入的进一步释放使得期间费用率有所下降，而加拿大工厂在建设及调试期间所产生的较多开办费用和管理费用属于设立早期的偶发性因素。随着加拿大工厂的投产，其正常运营后销售收入及销售毛利将逐步释放，后续加拿大工厂将成为公司新的盈利增长点。
综上，影响发行人经营业绩下滑的主要因素属于外在客观因素，即阶段性汇率波动和原材料价格波动对发行人短期盈利水平产生了不利影响。近期汇率变动的不利因素已经消除，汇率进入上升通道。但长期来看，汇率波动和原材料价格
波动是否持续有利于发行人基于宏观经济的诸多影响因素仍具有一定的不确定性。但无论未来汇率或原材料价格变动是否对发行人有利，其更多是对发行人的短期盈利水平造成影响。长期性的、单边性的有利或不利变动势必通过价格调整机制和沟通机制取得产业链上下游的利益的平衡。
3、上述因素对发行人2018年下半年及全年业绩的影响分析由上述分析可知，汇率和原材料价格的不利波动、加拿大工厂的前期开办费用、国内市场开拓及团队建设投入等因素对发行人2018年上半年盈利水平产生不利影响，导致发行人在营业收入同比大幅增长38.76%的前提下，归属于母公司股东的净利润下滑38.63%。结合上述影响因素及预计将于下半年落地的中美贸易摩擦事项，发行人对其2018年下半年及全年业绩情况进行分析如下：
（1）营业收入将继续保持高速增长态势基于国内外宠物食品市场快速发展的良好预期，依托近20年深耕宠物食品领域所积累形成的客户资源优势、品牌优势、质量优势及研发设计优势，发行人报告期内销售收入稳健快速增长，2016年营业收入同比增长22.02%，2017年营业收入同比增长28.37%，2018年上半年营业收入同比增长38.76%，增长速度呈加速状态。
一般来说，由于宠物食品属于宠物饲养的日常用品，食用和购买不受季节性等因素的影响，宠物食品行业不存在明显的季节性特点，但受国内市场“双十一”、“双十二”等电商促销活动及国外市场圣诞节、元旦等节日备货因素以及公司业务持续增长的影响，公司下半年销售收入一般会略高于上半年，下表为报告期内各年度上下半年的销售收入及利润情况：
基于当前国内外良好的市场局面、发行人报告期内宠物食品销售收入的加速增长态势以及下半年销售收入略高于上半年的过往惯例，如不考虑中美贸易摩擦因素影响，可以预计发行人2018年下半年营业收入将继续保持高速增长态势。
（2）汇率波动影响明显降低
如前述分析，汇率波动系导致发行人业绩出现下滑的主导因素。由前文汇率变动趋势图可知，自2018年第二季度以来，美元兑人民币汇率开始呈较为明显的上升趋势，并且在7-8月内逐渐上升至2017年初的最高峰值区间，美元兑人民币汇率开始朝着有利于发行人的趋势发展，短期内汇率波动对盈利水平的不利影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性。
由于宠物食品销售收入无明显季节性，现假设发行人销售收入在全年呈均匀分布状态，则期间平均汇率直接决定了发行人换算后的销售收入，且其同比变动程度决定了其对发行人毛利率和销售均价的影响程度。当前时段美元兑人民币汇率维持在6.8～6.9之间，假设汇率自当前时点开始朝不利于发行人的方向变动，即美元对人民币汇率开始呈下降趋势，即按照未来四个月内（9～12月）平均汇率分别为6.8、6.7、6.6和6.5进行模拟测算如下：
注：2018年度全年平均汇率=2018年1-8月平均汇率×0.67+假设9-12月平均汇率×0.33
由上表可知，2018年1-8月底美元兑人民币的期间平均汇率较去年同期变动为-5.22%，与2018年第一季度和2018年上半年的同比变动-7.59%和-7.26%相比，同比变动的绝对值有所下降，即汇率波动对发行人毛利率和销售均价的影响程度有所降低。
另外，由于2017年下半年汇率明显低于上半年汇率，拉低了2017年全年平均汇率，因此即便假设自当前时点汇率开始朝对发行人不利的方向变动且变动相对剧烈，从全年来看，平均汇率对发行人销售均价的影响程度分别下降至-2.49%、-2.98%、-3.48%和-3.97%。
（4）期间费用影响因素减弱基于国内宠物食品市场的高速增长，公司上半年对国内市场开拓及推广投入较多，销售及管理团队建设亦进行了较大投入，导致期间费用未能随着销售收入的大幅增长而发挥出规模效应和协同效应，即期间费用率未有明显下降。预计下半年随着销售收入的进一步快速增长，部分期间费用的边际投入将有所减少，进而期间费用率将有所下降。
加拿大工厂在建设及调试期间所产生的较多开办费用和管理费用属于设立早期的偶发性因素。随着加拿大工厂的投产，其正常运营后销售收入及销售毛利将逐步释放，预计后续加拿大工厂将成为公司新的盈利增长点。
公司大部分出口销售中收入确认日到客户回款日存在账期。公司财务费用中汇兑损益主要由收入确认日汇率（美元对人民币）、期末资产负债表日汇率（美元对人民币）以及实际结算汇率（美元对人民币）三者的差异所致。一方面是收入确认日汇率（美元对人民币）与期末资产负债表日（美元对人民币）差异造成，
2018年3月收入确认日汇率（美元对人民币）和期末资产负债表日汇率（美元对人民币）分别为6.3352和6.2881，期末汇兑损益调整比例为-0.74%，2018年6月收入确认日汇率（美元对人民币）和期末资产负债表日汇率（美元对人民币）分别为6.4078和6.6166，期末汇兑损益调整比例为3.26%，加之2018年上半年公司应收账款周转天数为45天，实际汇兑损益基本与资产负债表日汇兑损益调整比例同向变动，故使得二季度汇兑损益由亏转赢；另一方面是期末资产负债表日汇率（美元对人民币）与实际结算汇率（美元对人民币）产生的差异，公司一季度境内工厂美元报关出口收入为18,553.93万元，二季度境内工厂美元报关出口收入为25,270.17万元，二季度出口收入规模同比增长36.20%，加之美元对人民币汇率持续上升，故二季度汇兑收益持续增加。综合上述，截至2018年6月末汇率因素对财务费用已为有利影响。
（5）中美贸易摩擦因素影响关于中美贸易摩擦因素对公司经营业绩的影响请参见“本回复问题8之（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算”。
（6）前募项目的陆续投产将有效改善发行人盈利状况发行人前次募投项目“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已于2018年2月投产。随着上半年调试期及生产磨合期的结束，该项目预计将于下半年逐步释放预期效益，有效改善发行人盈利状况。根据项目可行性研究报告，该项目达产后第一年将实现产能利用率60%，即2018年下半年该项目将贡献346.66万元净利润。
前募项目中的“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”预期将于2018年10月达产。根据项目可行性研究报告，该项目达产后年预期收益为3,281.60万元，该项目达产后第一年将实现产能利用率60%，因此该项目顺利达成后将为发行人2018年贡献328.16万元净利润。
“（一）贸易摩擦或贸易壁垒引发的风险
1、贸易摩擦引发的风险近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在2018年3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；
第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，该批商品清单于2018年8月7日正式确定，并已于8月23日起正式实施。
报告期各期，公司出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元，占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。截至目前，发行人出口美国的主要客户尚未与公司沟通要求公司承担未来可能发生的关税。因此，中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响。但是美国是公司的主要出口销售市场之一，如果2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势，并且美国客户可能会通过要求公司降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降，会对公司经营业绩产生一定不利影响。
同时，由于公司前次募集资金投资项目中的“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”的主要产品亦是出口美国市场的主要产品之一，美国的上述加征关税政策将会对该募投项目的效益实现产生一定不利影响。
未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的
出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务盈利以及前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等会带来一定不利影响。
公司本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”的主要产品在报告期内主要销往中国境内及日本地区，且美国市场亦非该项目的主要目标市场，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
（四）原材料价格波动风险原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等肉类产品。报告期内公司主要原材料采购价格具体变动情况如下：
原材料价格波动对公司经营的影响有两方面。一方面，原材料价格波动直接影响公司营业成本，如果原材料价格上涨，公司与客户的调价一般存在滞后性，会导致短期内公司毛利率水平下降；另一方面，公司通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，如果原材料价格短期内大幅下降，公司将存在存货出现跌价损失的风险。
如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，公司将面临原材料价格波动风险。
（十一）汇率波动风险公司的产品大部分销往境外市场，公司对境外客户通常使用美元报价，而原材料采购及成本分摊使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司毛利率水平。另外，公司出口产品以美元作为结算货币，且对部分客户授予账期，公司存在出口收入结算周期，从发货到收款结汇期间通常需要10-90天，确认收入到收汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。此外，公司美国工厂于2015年投产运营，2016年4月又在加拿大设立全资子公司，人民币兑美元/加元汇率波动会对公司外币报表折算造成影响。
报告期内，公司汇兑收益情况如下：
2015-2018年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为446.02万元、588.55万元、-633.68万元和-22.33万元。
人民币兑美元汇率的波动会影响公司出口产品价格，对公司产品的国际竞争力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，因此公司将面临一定的汇率波动风险。”
（四）请保荐机构和会计师核查并发表意见。1、保荐机构核查意见
导致2018年一季度发行人经营业绩下滑的主要原因为汇率和原材料价格的波动，发行人营业收入与净利润的变动趋势不一致存在合理性。
2018年1-6月，公司的营业收入64,747.05万元，同比上升38.76%，归属于母公司股东的净利润2,636.38万元，同比下降38.63%。影响经营业绩下滑的主要因素属于客观因素，目前美元兑人民币汇率上升至去年同期最高峰值区间，不利影响已经消除，主要原材料鸡肉价格当期比较稳定，公司亦采取了与客户协商调整产品价格、进行套期保值交易等相应的应对措施，对发行人2018年及以后年度业绩产生不利影响的因素未进一步出现不利变化。针对上述汇率波动风险和原材料价格波动风险，发行人已经在募集说明书中进行了充分的风险揭示及信息披露。
2、申报会计师核查意见公司2018年一季度经营业绩下滑的主要原因为汇率降低造成的出口收入的降低及汇兑损失的增加及原材料价格的上升导致的公司成本的增加，公司营业收入与净利润的变动趋势不一致存在合理性。
问题5.申请人2017年8月首发上市募集资金3.22亿元，截至2017年底已累计使用1.61亿元，前次募投项目尚未完工，未产生效益。
（1）请说明截至目前，前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规划存在重大差异。
（2）前募项目之一“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已于2018年2月达到可使用状态，请说明截至目前，该项目实现效益情况，是
（3）请说明在前次募投项目尚未全部达产，且部分募集资金未使用完毕的情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。
请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。
（一）请说明截至目前，前次募投项目的建设进展情况，是否与项目进度规
划存在重大差异。
1、前次募投项目资金投入情况截至2018年6月30日，前次募投项目的实施情况如下表所示：
2、前次募投项目建设进展情况
截至目前，公司前次募投项目年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目核心设备基本均已签订购买合同，设备到货及调试预计于2018年9月底完成，宠物食品研发中心项目部分核心设备已经签订购买合同，其余仍处于比对、选型过程中，以上延期前次募投项目中基建工程、已签订购买合同，尚未调试完毕的核心设备的具体进展情况如下：
如上表所示，年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目厂房主体已于2018年4月完工，主体配套工程预计于2018年9月完工，核心生产设备大多处于安装调试过程中，“后包装自动化生产线”、“包装输送机”等预计于2018年9月到货，并于当月完成调试。
截至目前，年产5,000吨烘干宠物食品生产线项目主体基建工程已完工，核心设备已按照合同约定陆续到货安装调试，预计于2018年9月前完成调试，项目整体预计于2018年10月完成安装试车，达到预定可使用状态。
3、前次募投项目预计资金节余情况截至2018年6月30日，公司前次募投项目已投入资金及已经签订合同、
尚须支付款项情况具体如下：
公司于2017年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议、2017年11月13日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜，同意公司本次使用部分募集资金7,100万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。公司于2018年8月24日将上述暂时用于补充流动资金500万元提前归还至募集资金专用账户，截至本反馈意见回复签署日，公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,600万元。
1、前募项目之一“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”已
于2018年2月达到可使用状态，请说明截至目前，该项目实现效益情况，是否达到承诺效益。
截至2018年6月30日，公司2017年度首次公开发行募集资金投资项目实现效益如下表所示：
公司在指定信息披露媒体及时披露了董事会决议（公告编号：2017-013）、
监事会决议（公告编号：2017-017）、独立董事意见、保荐机构意见、关于变更募投项目实施方式的公告（公告编号：2017-016）及股东大会决议（公告编号：2017-022）。
因此，募投项目变更实施方式已经履行必要的审议程序和信息披露义务。（2）关联交易定价是否公允
（三）请说明在前次募投项目尚未全部达产，且部分募集资金未使用完毕的情况下，短期内再次发行可转债融资的必要性和合理性。
关于本次募投项目建设的必要性和合理性请参见“本回复重点问题2（二）”。如前所述，本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮建设项目”系实现公司整体发展战略的重要部署，系适应国内外快速增长的市场需求的必然选择。为实施本次募投项目，公司拟通过公开发行可转换债券筹集资金，其合理性和必要性如下：
1、本次募投项目的实施存在较大的资金缺口（1）公司当前可动用货币资金状况截至报告期末，公司可动用货币资金主要包括现金、银行存款、其他货币资金及理财投资资金，构成情况如下：
（2）前次募投项目实施尚需资金状况截至本报告期末，除饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目、补流项目已完成补流外，按照计划进度公司其他前募投资项目正处于建设过程中。未来随着前次募投项目建设进度的稳步推进，公司尚需投入的金额情况如下：
由上表可知，为保障前次募投项目的顺利实施，公司需要在未来一年内预留约9,500万元货币资金用于项目建设投入。
（3）未来新增流动资金缺口根据测算，公司未来三年需外部融资补充的流动资金缺口为20,900.62万元。
（4）维持日常运营所需资金随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、加工费、员工工资等日常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一期经营活动现金流出额的月平均数来安排公司本年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下表：
注：以前一期经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次期维持经营的经营性资产准备额
（5）自有建设项目的后续投入截至本报告期末，除前次募投项目外，公司仍有部分自建项目尚未完工，后续仍将产生持续性投入，例如公司于2016年4月在加拿大设立的全资子公司，其设立目的系充分利用当地良好的自然条件生产高端宠物食品，优化全球业务布局，目前尚处于建设阶段，预计该项目仍将产生持续性投入需求。
综上，截至报告期末，公司所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉特定用途资金、新增流动资金、自建项目投入等资金需求后，未来资金缺口情况如下：
注：自建项目短期内尚需支出按照3,000万测算
因此，结合公司当前业务发展需要和现金流状况，为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，而本次公开发行可转换公司债券将有效缓解公司资金需求的紧张状况。
2、剩余授信额度的用途结构和使用期限不适宜用作长期资本性支出基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构，各借款银行给予公司良好的信用评级和较高的授信额度，这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性具有重要作用，但上述银行授信均为一年期以内的短期授信，且对授信的用途具有明确的要求，即主要用于流动资金贷款和短期票据融资，不适宜进行长期性的项目建设和资本性支出。因此公司银行授信额度将主要用于补充公司未来三年新增营运资金需求和新建项目的铺底资金需求，否则将面临长期资本性支出与短期流动资金还贷需求错配的问题，导致公司面临极大的流动性风险。
3、可转换公司债券具有融资成本低、短期偿债压力小等特点可转换公司债券兼具股权、债权双重性质，投资者在购买可转换公司债券的同时则取得了将所持债券转换为公司普通股的可能，即相当于赋予了债券持有人一份看涨期权，因此可转换债券的票面利率一般低于普通债券的利率，具有融资成本低的优点，有效节约财务费用。另外相较于一般债券，一旦债券持有人将其所持债券转换为股权，发行人将极大减轻还本付息的偿债压力，能够为公司提供长期稳定的资本供给。
综上，结合公司当前业务发展需要、现金流状况和项目建设的长期性特征，
为保证本次募投项目的顺利实施，公司需要借助外部融资，而可转换公司债券以其融资成本低、短期偿债压力小、融资条款灵活等优点，成为当前融资方式的最优选择，有效缓解公司资金需求的紧张状况。
（四）请保荐机构进行核查，并就申请人是否属于频繁融资及过度融资发表明确核查意见。
1、核查程序
查阅募集资金使用安排进度表；
（2）实地察看前次及本次募投项目实施现场，了解项目建设进度；
（3）查阅拟实施的重大项目的备案文件、环境评估文件、土地预审意见，访谈项目管理人员了解项目环境影响报告书申请及评审进度、项目用地落实进度；
（4）查阅公司闲置募集资金购买短期理财产品明细表、募集资金账户银行对账单；
（5）查阅公司财务报表、理财产品明细表；
（6）查阅公司银行借款明细表、银行借款合同；
（7）复核公司营运资金需求量测算表。
2、核查结论经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金使用具有明确的规划，前次募投的三个项目其中一个已建成达产，另外两个项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“宠物食品研发中心项目”正在积极建设。发行人使用闲置募集资金购买的理财产品系保本型短期产品，是对募集资金短期闲置进行的资金管理，不影响前次募投项目的建设；发行人实际可动用的货币资金具有合理的使用安排。本次募集资金的使用具有必要性和合理性，不属于频繁融资和过度融资的情形。
来对理财产品的投资规划情况
注：上表中理财金额不包含使用理财收益继续购买理财的金额。
2、未来对理财产品的投资规划情况2017年10月26日、2017年11月13日，公司董事会、股东大会先后审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买银行低风险、短期的保本型理财产品，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用。
2017年12月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其下属子公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。
2018年6月13日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于调整公司使用闲置自有资金购买理财产品投资品种的议案》，同意将原来的“使用闲置自有资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的
金融机构理财产品或结构性存款”调整为“使用闲置自有资金购买低风险、流动性好的金融机构理财产品或结构性存款，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种”，投资期限为第二届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内，投资额度保持不变。
未来，公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，在上述议案规定的期限和额度内，使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，使用闲置自有资金投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的理财产品，以提升资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
（2）持有可供出售金融资产的情况截至2018年6月30日，公司可供出售金融资产余额为2,700万元，系公司对北京美联众合资产管理有限公司（以下简称“美联众合”）的投资。
美联众合下设40余家直营连锁动物医院，其连锁动物医院的前身是创立于1993年的北京美联众合伴侣动物医院，主要从事宠物医疗行业，在国内开创式地建立了动物医院规范化的高效经营和管理的模式，并率先在国内实现了宠物医师专科化的概念，目前涵盖了心脏科、皮肤科、中兽医专科、牙科、内科、外科、肿瘤科、眼科、猫病专科和专业的内窥镜中心等多个具备核心竞争力的专科体系。
美联众合是国内宠物医疗的龙头企业之一，美联众合动物医院已经成为宠物诊疗行业极具影响力的标志性品牌，公司通过此次投资参股与美联众合进行业务上的深度合作，有利于提升公司的经营业绩，符合公司发展战略目标，公司作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，加之截至2018年
6月30日，此投资款项占公司总资产的2.23%，金额及占比均较小，故符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”的要求。
3、申请人委托理财的情况报告期内，公司存在使用暂时闲置资金购买短期理财产品的情形，具体情况如下：
（1）发行人以暂时闲置自有资金购买短期理财产品的情况截至本反馈意见出具日，公司及子公司使用自有资金购买理财产品的情况如下：
截至本反馈意见出具日，公司使用闲置自有资金购买的短期理财产品中，除持有400万元“中国民生银行非凡资产管理翠竹公享系列理财产品”外，其他均已到期赎回，累计取得理财收益为35.68万元，本金及收益均已到账。
公司使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品是在确保日常生产经营资金需求的前提下实施的，不会影响公司及其全资子公司生产经营的正常开展；进行适度的投资理财，有利于提高暂时闲置自有资金的使用效益，为公司股东谋取较好的投资回报，不属于持有财务性投资的情形。
（2）发行人以暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的情况截至本反馈意见出具日，公司使用募集资金购买理财产品的情况如下：
截至本反馈意见签署日，公司使用闲置募集资金购买的保本型短期理财产品中，除持有2,000万元“广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款”外，其余短期理财产品均已到期赎回，累计取得理财收益123.06万元，本金及收益均已到账至募集资金账户。
发行人为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，经董事会和股东大会审议通过，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下对闲置募集资金进行现金管理，利用部分闲置募集资金购买保本型短期理财产品，提高暂时闲置募集资金的使用效益，不属于财务性投资情形。
务开展情况访谈了公司董事会秘书。
问题7.2015年至2017年，申请人应收账款金额分别为0.96亿元、1.04亿元和1.29亿元，存货金额分别为1.27亿元、1.59亿元和2.02亿元，应收账款及存货占流动资产总额的比例较高。请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。
（一）请说明应收账款及存货持续增长的原因及合理性。1、应收账款报告期内各期末，公司应收账款余额占当期营业收入比重保持较低水平，具体情况如下：
注：应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；应收账款周转天数=报告期天数÷应收账款周转率
报告期内，公司85%左右的主营业务收入来自境外销售，其中对主要客户给予其10~90天的信用账期，2015-2018年6月各期末，公司应收账款余额分
别为10,222.22万元、10,999.79万元、13,563.41万元和19,871.97万元，占营业收入比例分别为15.77%、13.91%、13.36%和30.69%。2015-2018年6月，公司应收账款周转天数分别为39天、46天、42天和45天，周转天数无明显变动，总体周转情况良好。
2016年末应收账款金额较2015年末增加862.65万元，增长9.00%，主要系销售规模的增大所致；2017年末应收账款余额较2016年末增加2,563.62万元，增长幅度较大，一方面系公司业务规模扩大，营业收入同比增长为28.37%，导致应收账款增加，另一方面则是2017年下半年以来，销售客户英国Armitages增加了对公司的采购订单，仅2017年12月，公司对其销售额就超过1,000万元，因其账期为40天，2017年末公司对其应收账款达1,467.26万元，截至2018年2月末，此应收账款已全部收回；2018年6月末应收账款余额较2017年末增加6,308.56万元，主要系公司对美国品谱销售额的增加导致对其期末应收账款余额达9,711.72万元，自2016年以来公司对美国品谱的信用期为90天，截至本反馈意见回复签署日，已回款5,390.23万元，其应收账款均不存在超过信用期情形。
2、存货报告期内，公司存货余额及明细情况如下：
2015-2018年6月末，公司存货余额分别为12,722.05万元、15,972.95万元、20,238.51万元和24,199.13万元，主要是原材料和库存商品。
公司2016年末存货余额较2015年末增加3,250.90万元，同比上升25.55%。2016年公司销售收入较上年同期增长22.02%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。公司2017年末存货余额
较2016年末增加4,265.56万元，同比增长26.70%。2017年公司销售收入较上年同期增长28.37%，期末存货余额增长主要是当期销售规模扩大导致原材料、库存商品规模相应扩大所致。
（1）原材料2015-2018年6月末，公司原材料余额分别为8,176.07万元、11,241.47万元、13,499.97万元和15,401.58万元，占存货比例分别为64.27%、70.38%、66.70%和63.65%，公司原材料主要包括鸡肉、鸭肉、皮卷、包材及其他辅料。
原材料占存货余额比例较高主要系公司虽然产品种类较多，但所需主要原材料相对稳定，因此公司对于主料通常采用批量采购和安全库存的采购策略，以控制采购成本，故原材料占存货比例较高。
2018年6月末原材料余额较2017年末增加1,901.62万元、增长14.09%，2017年末原材料余额较2016年末增加2,258.50万元、增长20.09%，2016年末原材料余额较2015年末增加3,065.40万元、增长37.49%，主要系销售规模扩大，加之对未来原材料价格看高的预期，故储备性原材料增加。
（2）库存商品2015-2018年6月末，公司库存商品余额分别为4,088.16万元、4,017.04万元、6,031.68万元和8,024.33万元，占存货比例分别为32.13%、25.15%、29.80%和33.16%。公司库存商品主要为尚未发货的订单产品，公司主要采用以销定产的生产模式，库存商品绝大部分均对应明确的销售订单，仅子公司顽皮销售为销售储备了部分库存商品。报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的生产模式、期末在执行订单状况匹配。
2016年末库存商品金额2015年末基本持平。2017年末库存商品较2016年末增加2,014.64万元，增长幅度较大，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中美国Jerky公司库存商品增加1,195.85万元，增量部分均有订单支持。2018年6月末库存商品较2017年末增加1,992.65万元，增长明显，主要是伴随公司销售规模增长导致库存商品增加所致，其中子公司顽皮销售为扩大国内销售规模，储备部分库存商品，期末余额较去年增加1,782.33万元。
综上所述，报告期内公司库存商品余额及占存货比例，与公司的经营模式与发展战略相匹配。
（3）在产品2015-2018年6月末，公司在产品余额分别为457.83万元、714.45万元、706.86万元和773.22万元，占存货比例分别为3.60%、4.47%、3.49%和3.20%。
公司在产品主要为完工的半成品，由于公司产品生产周期较短，故期末在产品余额较小。
（二）请对比同行业上市公司情况，说明应收账款坏账准备、存货跌价准备计提是否充分。
1、应收账款坏账准备（1）应收账款账龄及坏账准备计提情况报告期内，公司对单项金额重大的应收账款进行了减值测试，需要单独计提坏账准备情况如下：
因公司客户Petrapport,Inc.财务状况发生困难，超过信用期未支付货款，其应收账款存在坏账风险，2015年6月24日，公司收到中国出口信用保险公司山东分公司《信用限额审批单》，确认公司与Petrapport,Inc.的应收账款拒收风险赔偿比例为70%，公司对此笔应收账款单独计提坏账准备。
报告期内，公司对单项金额不重大需单独计提坏账的应收账款进行了减值测试，具体情况如下：
注：KarlieFlamingoN.V.于2016年11月宣告破产，故对该笔应收账款单项计提了坏账准备。
报告期各期末，除上述按单项计提方式外，公司均按会计政策规定的账龄分
析法提取坏账准备。公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
（2）公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
②按组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
④坏账的确认标准
A.债务人发生严重财务困难；B.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
C.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；D.因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
E.因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。（3）同行业可比公司应收账款坏账准备的计提政策和计提比例①佩蒂股份A.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
C.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
②路斯股份A.坏账准备的确认标准本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
B.坏账准备的计提方法a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币110万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
b.按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
不同组合的确定依据：
ii根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。
本公司内部、母子公司之间及合并范围内的子公司相互之间的应收款项不计提坏账准备。
③应收账款坏账准备计提充分性2015年-2018年1-6月各期末公司及同行业公司实际应收账款坏账准备计提比率情况如下：
注：路斯股份、佩蒂股份2018年半年度财务数据尚未披露。
综上所述，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例谨慎，与同行业可比公司比例相近，期后回款情况良好，不存在大额应收账款注销的情形，对比同期间内可比公司，公司应收账款坏账准备计提充分。
2、存货跌价准备报告期各期末，公司存货主要为库存商品及用于加工的原材料等。资产负债表日，公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值。
（2）公司存货跌价准备计提方法资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2015年-2018年6月，公司存货跌价准备情况如下表所示：
公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值，经测算，由于公司存货中的部分库存商品可变现净值低于账面成本，故对其计提了存货跌价准备。
（3）同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例①佩蒂股份中期末及年末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
自2015年-2018年6月，佩蒂股份未计提存货跌价准备。②路斯股份资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
自2015年-2018年6月，路斯股份未计提存货跌价准备。③存货跌价准备计提充分性2015年-2018年6月公司及同行业公司存货周转率情况如下：
如前文所述，公司主要实行“以销定产”的生产模式，储备的存货大部分均对应明确的销售订单，部分原材料存在提前备货的情形。报告期内公司生产经营情况良好，存货周转率接近于同行业可比公司均值，不存在大量存货减值的情形，对比同期间内可比公司，公司存货跌价准备计提充分。
（三）请会计师、保荐机构进行核查并发表意见。1、保荐机构核查意见
（1）核查程序①获取了发行人应收账款明细表及存货明细表并分析其构成情况；
②对应收账款实施函证程序；③实施了存货抽盘程序；④对发行人应收账款实施了账龄分析程序；⑤对发行人存货实施了跌价测试程序；⑥取得同行业可比公司的公开披露资料，获取了同行业可比公司的应收账款、存货构成，并将其应收账款坏账准备及存货跌价准备情况与发行人进行了对比分析。
（2）核查意见经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的应收账款、存货增长合理，应
（一）补充说明主要销售国家的贸易政策情况及上述政策对申请人日常经营
的影响
商国外供应商验证计划》等配套法规，提高了食品安全的监管要求，主要如下：
a.食品企业注册《FDA食品安全现代化法》第一部分“提高食品安全问题的预防能力”第102节规定，根据本节要求进行注册的企业所生产、加工、包装或存储的食品，若卫生部确定可能会引发人类或动物严重的健康问题甚或导致死亡，卫生部可通过命令的方式暂停发生如下情况企业的注册资格：
（i）若该企业已造成、引发或对此种可能性的发生负有责任时，或（ii）若该企业已获悉或有理由获悉此种可能性时，并且该企业包装、接收或存储了此类食品。
若对注册企业予以暂停注册资格处理，则不得进口或出口其食品，求购其食品进行进口或出口，或者在美国内开展州间、本州内涉及该企业食品的贸易。
根据《联邦食品、药品和化妆品法》进行注册的企业，应根据《FDA食品安全现代化法》进行两年一次的注册复查。
c.提高进口食品的安全《FDA食品安全现代化法》第三部分“提高进口食品的安全”对美国进口食品的安全提出了具体的要求。
(i)国外供应商的验证，每个进口商应开展以风险为基础的外国供应商验证活动，旨在证明由进口商或进口商代理所进口的食品的安全，可包括监控发货记录、逐批合格证明、年度现场检查、核查外国供应商的危害分析和基于风险的预防控制计划，以及对货物定期抽样检测。
B.《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》根据FDA最新修订的《进口食品预先申报规定（InformationRequiredinPriorNoticeofImportedFood）》，进口食品在抵达美国之前需提供详细的信息，FDA将对这些信息进行审查、评估和评价，并且决定是否检查这些进口食品。
根据FDA最新修订的《供人类和动物消费食品暂扣规定（CriteriaUsedtoOrderAdministrativeDetentionofFoodforHumanorAnimalConsumption）》，FDA有权对掺假和错误标识的食品进行行政扣留。
根据FDA公布的调查结果，没有任何证据显示肉干宠物零食是导致宠物生病或死亡的主要原因。
2013年1月，美国纽约州农业部在部分中国产的肉干宠物零食中检测出低含量抗生素，虽然FDA认为没有证据证明低含量抗生素会导致宠物健康问题，而且也不可能与其收到的关于宠物食用肉干宠物零食后致病的报告有关，但因担忧从中国进口的宠物食品可能导致宠物生病，加之FDA仍在其定期发布的调查进展报告中持续进行风险提示，美国部分大型宠物食品经销商、宠物零食专卖店如德尔蒙、雀巢普瑞纳、Petco等陆续下架了中国产宠物零食。FDA藉此依据美国禽肉食品（人类食用）抗生素标准，对中国产的肉干等宠物零食提出了抗生素检测要求。
美国进口宠物肉干零食的检测标准如下表：
通过《FDA食品安全现代化法》及其配套法规的实施和对中国产肉干宠物零食的持续调查等非关税贸易限制措施，美国大幅提高了我国宠物食品企业的出口门槛，导致我国宠物食品企业出口美国入境通关的周期大幅增加、出口成本增加、食品召回的几率上升。
2013-2018年1-6月，公司中国工厂出口美国宠物食品情况如下图所示：
受美国在中国产肉干类宠物零食中检测出抗生素事件影响，Costco等大型商超陆续停止或减少了从中国进口肉干类宠物零食的比例，公司北美地区主要客户Globalinx由于销售渠道以大型商超为主，亦相应逐渐减少了从中国采购肉干类宠物零食的比例，受此影响公司2014年销往美国的宠物零食数量较2013年下降幅度较大，接近30%。随着抗生素事件逐渐平息，2017年公司出口美国宠物零食较2016年增长9,241.29万元，增幅47.15%，2018年1-6月，公司出口至美国的宠物零食金额为21,268.47万元。
报告期内，美国对从中国进口的宠物食品不征收关税，故对申请人日常经营无影响。
2、欧盟、日本贸易政策及对申请人日常经营的影响（1）欧盟、日本贸易政策①关税政策
目前，欧盟国家对从我国进口的宠物食品征收9.6%的关税；日本对从我国进口的宠物食品按类别收取0至36日元/千克的关税。
1、欧盟进口宠物食品的检测标准如下：
2、日本进口宠物食品的检测标准如下：
如上图所示，2013-2017年申请人向欧洲出口宠物食品保持了持续增长的态势，而日本市场则由于受其经济增长缓慢的影响，宠物食品市场增长趋势放缓，2015年较2014年公司对日本的宠物食品出口出现小幅下降，2015年后出口金额趋于稳定，2018年1-6月，公司对欧洲市场、日本市场宠物食品出口金额分别为17,505.78万元、3,226.74万元。
（二）近期中美贸易摩擦事项对申请人日常经营的影响情况，是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否会对申请人未来经营业绩产生重大不利影响
1、近期中美贸易摩擦事项进展近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在2018年3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，该批商品清单于2018年8月7日正式确定，并已于8月23日起正式实施。
2、近期中美贸易摩擦事项对申请人宠物食品出口的影响截至本反馈意见回复日，上述已经加征关税的500亿美元商品清单中均不涉及公司出口到美国的产品。但2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单涉及公司出口到美国的宠物食品。
2017年-2018年6月，申请人出口美国宠物食品金额变动趋势如下：
如上图所示，2017年-2018年6月，发行人出口美国的宠物食品总体呈波动上升趋势，近期中美贸易摩擦未对发行人宠物食品出口产生显著影响。
2018年7月10日美国贸易代表办公室公布2,000亿美元的中国商品加征关税清单，拟对清单中所列产品加征10%的关税；2018年8月1日，美国贸易代表办公室宣布，拟将以上2000亿美元产品加征关税的税率，从10%提高到25%，如果以上加征关税清单落地实施，则会对发行人宠物食品出口产生显著影响。
假设美国最终对的2,000亿美元的中国商品进一步增加10%或25%的关税，且加征的关税全部由公司承担，则对公司经营情况的影响如下：
上述数据显示，如果未来销往美国的产品加征的关税全部需由公司承担，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。
在加征10%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14.86%、20.14%和13.03%；在加征25%关税的情形下，公司2015年、2016年及2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9.65%、15.51%和8.16%。可见，在以上两种情形下，公司2015-2017年加权平均净资产收益率平均值不低于6%，仍符合可转债的发行条件。
3、近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司的影响（1）公司美国子公司设立核准情况①美国好氏对外投资的核准2014年2月19日，申请人获得了商务部核发的“外商境外投资证3700201400048号”《企业境外投资证书》；2015年2月10日，申请人获得山东省商务厅核发的“境外投资证第N3700201500052号”《企业境外投资证书》，申请人设立美国好氏已经获得商务部门的核准，符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）和《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的规定。
②美国好氏境外投资设立美国Jerky公司的核准美国好氏再投资设立美国Jerky公司已经向烟台市商务局提交了《境外中资企业再投资报告表》，已经履行了境外企业再投资的备案程序，符合当时有效的《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）的规定。
（2）美国现行对中国企业投资设厂的监管与限制措施根据美国国会研究局（CongressionalResearchService）编制的《ForeignInvestmentintheUnitedStates:MajorFederalStatutoryRestrictions》（2013年6月17日），美国政府针对外国投资的法律体系分为联邦政府与地方政府两个层面，但是基本上对于外国投资均持较为开放的态度。除了对于影响国家安全的某些行业限制外国投资之外，例如海运业（ShippingIndustry）、飞机工业（AircraftIndustry）、矿产行业（Mining）、能源行业（Energy）、地产行业（Lands）、通信
行业（Communications）、银行业（Banking）、政府合同类行业（GovernmentContracting），另外还有投资公司的监管（InvestmentCompanyRegulation），美国并不存在针对外国投资的全面限制。美国政府对于外国投资的监管重心在于信息披露与信息收集，主要集中于《国际投资和贸易服务调查法案》（《InternationalInvestmentandTradeinServicesSurveyActof1976》）、《外国直接投资和国际金融数据改善法案》（《ForeignDirectInvestmentandInternationalFinancialDataImprovementsActof1990》）、《农业对外投资披露法案》（《AgriculturalForeignInvestmentDisclosureActof1978》）、《证券交易法案》（《SecuritiesExchangeActof1934》）。
申请人在美国设立美国好氏及美国好氏再投资设立美国Jerky公司均履行了我国商务主管部门的核准或备案手续，美国好氏的主营业务为宠物食品销售，美国Jerky公司的主营业务为宠物食品的研发、生产与销售，美国好氏和美国Jerky公司从事的业务合法且不属于前述影响美国国家安全的行业，不违反美国对于外国投资的禁止性或限制性措施。
此外，美国Jerky公司取得CityofOntarioBusinessLicenseDepartment颁发的犬用禽肉类宠物食品许可证书（证书编号85712），生产经营符合当地监管部门的要求。
（3）近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司的影响美国好氏是申请人在美国设立的全资子公司，其主要业务一是对美国Jerky公司投资并进行股权管理，二是销售美国Jerky公司生产的宠物零食。美国好氏不从事具体产品的生产；美国Jerky公司是美国好氏投资设立的控股子公司，主要从事宠物零食研发、生产和销售，主要产品为鸡肉类、猪肉类等宠物零食，产品主要通过客户销售到COSTCO、PETSMART等大型商超。以上两公司的营业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴，且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，故近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司生产经营不具有显著影响。
4、对前次募投项目“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”实施的影响
（1）项目概述经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]1360号文《关于核准烟台中
宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司通过主承销商宏信证券有限责任公司发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价格为每股15.46元，募集资金总额为人民币38,650.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币32,197.17万元。该次募集资金投资项目包括“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”将其他项目。截至2018年6月30日，上述两项目建设情况如下：
项目的具体情况如下：
①主要技术和工艺前次募投项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，产品质量按照认证的质量标准执行，没有认证质量标准的，按照企业标准执行。该项目实施全封闭式管理，生产车间采用FSMS专业从事宠物食品的生产认证标准要求，流通通道、参观通道、人流通道、生产车间全部分开，生产车间完全封闭，自动生产装置采用自动连接机构，封闭式传送，保证产品质量；车间设备配置符合工艺流程走向、物料移动流向的要求，物料仓储、成品、半成品存放区与生产区分开，各生产体系分开，保证生产安全和环境卫生。
②主要生产设备选择上述两项目设备选用技术水平先进、性能稳定、自动化程度高的关键设备，国产设备性能满足不了设计要求的，则采用进口设备，同时，充分考虑设备的可扩容性和通用性。
③主要原辅材料供应情况公司地处华东地区，所需原、辅材料供应充足，采购、运输成本均较低。该项目使用主要原材料为淀粉、鸡肉、甘油、花生蛋白等，公司将主要依托现有的供应商体系和采购网络进行采购，保证原材料供应的及时和稳定。
④产能消化措施由于公司现有境外客户大部分是国际知名的宠物食品品牌运营商或分销商，境内客户主要为知名电商及商场，且境内外对宠物食品市场需求量巨大，公司一
直与境内外客户保持长期、良好的合作关系，通过沟通洽谈预计可以将其对宠物食品的需求有效转化为公司的销售订单。
但是，鉴于欧美地区宠物零食市场的存量巨大，每年的增量数额亦非常可观，加之现阶段公司宠物零食大部分销往欧美地区，一旦2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则短期内会对该项目的产能消化产生一定不利影响。但公司与战略客户一直保持长期、良好的客户关系，具有一定议价能力，目前美国主要客户并未就未来开征关税后公司产品降价事宜与公司洽谈，且随着公司国内销售版图不断扩展，国内市场销售额与日俱增，欧洲市场销售额保持持续稳定增长，发行人主营业务向多区域发展，预计中美贸易摩擦对“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”和“年产3,800吨饼干、小钙骨、洁齿骨宠物食品项目”产能消化的不利影响在中长期将日趋减小。
5、对本次募投项目的实施的影响（1）本次募投项目概述
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过19,424万元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：
（2）本次募投项目实施的可行性①公司具备技术和研发实力公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品研发技术，报告期内，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益；本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺，具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。
②公司具备丰富的工厂建设经验及运营能力公司业已建立完备的业务管理流程，涵盖了研发、采购、生产、销售和质量控制在内的所有重大方面，对公司的生产经营活动进行了有效地控制，建立了完善的法人治理机制，并不断完善公司内部控制各项措施，提升了公司的管理能力。公司在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资建设项目的产品生产提供了有力保障。
③客户资源及营销网络保障目前，宠物食品的消费主要集中在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，这些地区的市场被国际知名宠物食品企业所垄断。经过多年发展，凭借稳定的产品质量和良好的商业信誉，公司在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲及非洲等30多个国家和地区积累了一批优质的品牌客户，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作、在美国设厂等措施，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。
同时，公司不断加速国内市场的开拓步伐，在京东、天猫开设了网络直营店及烟台工厂店，与京东、亚马逊、1号店、波奇网等电商平台、大润发、欧尚、华润万家等连锁商超建立了长期的业务联系，并建立了面向各地宠物专门店、宠物医院的线下销售渠道。现有客户资源及营销网络为募集资金投资建设项目的产
品销售提供了有力保障。
2015-2018年1-6月，公司宠物罐头销售收入的地域构成情况如下表所示：
单位：万元，%
上表中，公司宠物罐头主要销往境内及日本地区，2015年-2018年1-6月各期，境内及日本地区宠物罐头销售收入合计分别为9,258.99万元、11,435.03万元、13,481.11万元和8,426.96万元，分别占宠物罐头销售收入的97.48%、97.62%、96.03%和98.43%。报告期内，公司未向北美地区销售宠物罐头。
（3）近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施的影响“年产3万吨宠物湿粮项目”属于对公司宠物罐头系列产品的产能升级扩建，公司具备充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及运营能力、优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本地区，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
与各国宠物食品行业发展相适应，申请人主营业务收入也呈现快速增长的趋势。2013-2018年1-6月，申请人分地区销售情况如下表；
如上表，除受抗生素事件影响2013-2015年申请人对美国市场出口额有一定波动外，近年来，申请人各地区主营收入均呈现稳步增长，其中，欧洲地区和中国境内的销售收入增长尤为迅速，2013-2017年，公司在欧洲地区、中国境内的主营业务收入年均复合增长率分别为15.79%、37.03%。未来，申请人主营业务将由集中于美国市场向多区域分化发展。
2015-2018年1-6月，公司分区域销售情况如下：单位：万元
报告期内，发行人主营业务收入主要源自于境外市场，2015年-2018年1-6月发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为87.69%、86.90%、85.04%和82.90%；境内销售收入占主营业务收入比例则分别为12.31%、13.10%、14.96%和17.10%。
如果2018年7月10日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施，则短期内会对公司出口美国业务及前次募投项目的产能消化产生一定不利影响，但随着公司国内市场销售额的快速增长，欧洲市场销售额保持持续稳定增长，发行人主营业务向多区域发展，预计对公司日常经营的影响在中长期将日趋减小。
由于公司具备在充足的技术储备、良好的研发实力、丰富的工厂建设经验及运营能力、优质的客户资源及营销网络，且报告期内公司宠物罐头主要销往中国境内及日本地区，受美国政策影响较小，故即便上述2,000亿商品清单加征关税事宜落地实施，对本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目”实施也不会产生重大不利影响。
鉴于申请人美国子公司美国好氏及美国Jerky公司的营业范围均不属于近期贸易摩擦美国拟限制的工业重大技术和国家安全敏感部门投资的范畴，且生产经营过程中均使用自主研发的技术和工艺，故近期中美贸易摩擦事项对申请人美国子公司生产经营不具有显著影响。
7、对中美贸易摩擦的应对措施对于当前中美贸易摩擦，公司拟采取如下应对措施：
第一，发行人作为美国主要客户品谱、Globalinxpet,LLC等在细分品类中的主导供应商，双方有着长期的战略合作和信任基础。上述关税清单一旦落地，发行人将就增加部分与下游启动谈判，实现新增税负在上下游之间的合理分摊。
第二，近年来，发行人各地区销售收入均呈现稳步增长，其中，欧洲地区和中国境内的销售收入增长尤为迅速，2013-2017年，公司在欧洲地区、中国境内
的主营业务收入年均复合增长率分别为15.79%和37.03%。公司在各地区的业务呈现均衡发展的态势，多区域经营将逐步减少发行人对单一市场的重大依赖；
第三，发行人于2016年设立美国工厂，目前已经步入稳定生产状态，其生产销售规模约占发行人总体销售规模的15%。公司在加拿大投资设立的工厂已于2018年上半年进入试生产与生产磨合期，并将于下半年正式投产，其初步设计产能为900吨。待加拿大工厂正式投产后，美国和加拿大两地工厂预计合计贡献发行人经营规模的20%以上，海外工厂的设立将有效规避中美贸易摩擦所带来的不利影响。
第四，除通过海外直接投资设立工厂外，发行人拟通过收购方式取得境外市场中当地知名宠物食品生产加工企业，如发行人拟收购的新西兰NPTC和ZPF公司，海外经营将为发行人避免贸易摩擦提供便利，分散中美贸易摩擦对发行人的不利影响。
第五，进一步开拓欧洲市场，公司拟在荷兰与M.H.M.vanBohemenBeheerB.V.共同出资设立子公司WanpyEuropePetfoodsB.V.，该公司的设立旨在进一步开拓发行人在欧洲的业务规模。
第六，基于国内宠物食品市场的快速增长，发行人将国内市场作为业务开拓的重点，持续布局新的线上线下销售渠道，并加大了国内市场产品与品牌宣传力度的投入。公司先后与下游宠物医院美联众合、宠物新零售企业云宠智能等线下专业渠道达成战略合作，并投资组建了威海好宠、中宠颂智、云吸猫智能等聚焦线上渠道的销售公司，上述线上线下渠道的投资布局预计将进一步完善公司线上线下销售渠道，实现国内电商渠道和零售渠道的多层次布局。受益于此，2017年公司境内销售收入15,057.87万元，同比增长46.40%，2018年1-6月发行人境内销售收入11,026.32万元，同比增长68.68%。国内市场的快速增长将有效对冲中美贸易摩擦对发行人境内产品出口至美国市场的不利影响。
（三）中美贸易摩擦可能对公司产生的影响测算1、对公司2015-2017年经营情况影响测算假设美国最终对的2,000亿美元的中国商品进一步增加10%或25%的关税，且加征的关税全部由公司承担，则对公司2015-2017年经营情况的影响如下：
上述数据显示，如果2015-2017年销往美国的产品加征的相应关税全部需由公司承担，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。
2、假设中美贸易摩擦持续进展对公司产品2018年经营情况影响测算情形一：基于维护客户关系，25%关税全由发行人自行承担该情形下的测算假设条件如下：①美国于2018年9月开始对中国产宠物食品征收25%关税；
②美国客户于2018年9月开始要求公司承担全部25%关税；③基于客户战略关系的维护，公司自2018年9月1日依据过往合作惯例继续向美国地区出口，即发行人境内出口美国的同等商品按照原价格的80%确认销售收入；
④2018年下半年营业收入无增长，即与上半年相同；⑤2018年下半年出口实际汇率水平、成本与上半年持平；⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。
基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为4.79%和4.67%。
情形二：基于高额税负，主动暂停境内出口至美国贸易该情形下的测算假设条件如下：
①美国于2018年9月对中国产宠物食品征收25%关税；②美国客户于2018年9月要求公司承担全部25%关税；③由于公司出口美国产品的毛利率低于25%，公司自2018年9月1日完全停止向美国地区出口；
④2018年下半年发行人在其他地区的月均销售量、销售价格与2018年上半年月均数据持平；
⑤2018年下半年出口实际汇率水平、毛利率水平与上半年持平；⑥2018年下半年期间费用率与上半年持平；⑦不考虑2018年下半年利润表其他科目金额的影响。
注：1、表中2018年7-8月数据系根据2018年上半年月均数据简单预测；2、表中2018年9-12月营业收入系根据2018年上半年月均营业收入及月均出口美国宠物食品营业收入测算出的扣除出口至美国营业收入后的营业收入；3、2018年9-12月营业成本系在2018年上半年月均营业成本基础上减去出口美国宠物食品的变动成本（谨慎起见按直接原料和直接人工测算）。
基于上述测算，中美贸易摩擦持续进展的假设下公司2018年度预计加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率分别为5.20%和5.08%。
在上述两种情形下，2016年、2017年的实际加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）和中美贸易摩擦持续进展的假设下预测的2018年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为23.42%、16.37%和5.08%（或4.67%），公司2016-2018年加权平均净资产收益率不低于6%，仍符合可转债的发行条件。
（四）保荐机构核查意见1、核查程序
食用动物副产品及其制品的卫生规则》、《委员会条例(EU)No142/2011》。
④申请人销售明细表、中国海关出具的2013至2017年、2018年1-6月申请人出口金额证明；申请人品管部《关于各国宠物食品标准的说明》。
前期中美贸易摩擦集中于工业重大技术和高科技产品范畴，与申请人日常经营关联度较低，申请人包括募投项目产品在内的主要产品均未在已实施的500亿美元中国产品加征关税清单内，申请人美国子公司亦不属于美国限制投资的范围。但随着中美贸易摩擦的扩大，美国贸易代表办公室于2018年7月10日公布的2000亿美元商品清单中包括了公司出口美国的产品。如该清单落地实施，则会对申请人短期内经营业绩产生一定不利影响。但由于发行人募投项目产品报告期内主要销往国内市场及长期合作的日本客户，近期中美贸易摩擦事项不会对募投项目的实施产生重大不利影响。随着发行人国内市场销售额的快速增长，以
及发行人主营业务的多区域发展，中长期看来中美贸易摩擦事项对发行人日常经营的影响将日趋减小。综上，截至本反馈意见出具日，美国对中国出口2000亿产品清单正在征求意见过程中，对公司日常经营影响较小，且因美元兑人民币汇率上涨，提升了公司境外销售收入水平，但若2000亿清单落地实施，短期内会对发行人经营业绩产生一定不利影响，但中长期来看中美贸易摩擦对发行人日常经营影响会日趋减小。
问题9.请保荐机构、申请人律师核查本次募投项目用地取得的最新进展情况。并请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
（一）本次募投项目用地取得的最新进展情况1、本次募投项目用地已履行的程序
根据烟台市工业设计研究院有限公司编制的可行性研究报告，本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮建设”拟在新征土地上建设，建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。
2018年3月28日，烟台市莱山区发展和改革局出具《山东省建设项目备案证明》，发行人“年产3万吨宠物湿粮项目”已经烟台市莱山区发展和改革局备案，项目代码为2018-370613-13-03-014819，建设起止年限为2018年至2019年。
2018年7月26日，烟台市人民政府出具了《关于烟G【2018】2002号地块国有建设用地使用权出让方案的批复》，同意拟出让位于莱山区莱山街道办事处的地块，土地面积为47,965平方米，用途为工业用地，准予对外公开挂牌出让。
为2018年8月17日～2018年8月27日。
2018年8月27日，发行人与烟台市国土资源局签订了《土地成交确认书》，约定发行人需于10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。
2、本次募投项目用地最新进展及尚需履行程序截至本回复签署日，发行人已就本募投项目用地与烟台市国土资源局签订《土地成交确认书》。根据该《土地成交确认书》，发行人需于10个工作日内到烟台市国土资源局莱山分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。
（二）请结合前述情况就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人本次募投项目用地涉及的项目可行性研究报告、项目备案证明、烟台市人民政府关于该块土地出让的批复，查询了烟台市国土资源网上交易系统的公示信息和《土地成交确认书》，于挂牌期间对烟台市莱山区国土资源局进行了实地访谈，了解了本宗土地的实际投标情况。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目用地已按照《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设项目用地预审管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用
（三）有关本次募投项目用地的风险披露发行人已在“募集说明书”中“第三节风险因素”之“二、与募集资金投
“（六）本次募投项目用地取得风险本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮”拟在新征土地上实施，建设地点为烟台市莱山区新兴生态产业园。截至本募集说明书签署日，公司尚未就募投项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，即发行人最终能否取得募投项目用地仍存在一定的不确定性。”
（四）发行人律师核查意见综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地已经按照《土
（此页无正文，为《关于烟台中宠食品股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
年月日
保荐代表人（签字）：
尹鹏李波
宏信证券有限责任公司
本人已认真阅读烟台中宠食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。