公司代码：601888公司简称：中国国旅
中国国旅股份有限公司
2018年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议，公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.50元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润的比重为34.70%），剩余未分配利润结转至下一年度。
√适用□不适用
本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
九、重大风险提示
十、其他□适用√不适用
目录
第一节释义......4
第二节公司简介和主要财务指标......5
第三节公司业务概要......8
第四节经营情况讨论与分析......10
第五节重要事项......21
第六节普通股股份变动及股东情况......32
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......36
第九节公司治理......40
第十一节财务报告......43
第十二节备查文件目录......145
第一节释义
一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况简介
四、信息披露及备置地点
五、公司股票简况
七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
(二)主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用
公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案于2017年6月实施完毕，以截至2016年末公司总股本976,237,772股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至1,952,475,544股。根据《企业会计准则第34号-每股收益》规定，公司对各列报期间的“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收益”等指标按转增后的股数予以重新计算并列示。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2018年分季度主要财务数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
十一、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十二、其他□适用√不适用
第三节公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
1、主要业务及经营模式
公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事旅行社业务和免税业务，其中旅行社业务主要包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务；免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司国旅总社、中免公司及国旅投资公司分别负责公司的旅行社业务、免税业务、商业综合体投资开发业务。
旅行社业务经营模式：针对出境游和国内游业务，国旅总社在开发出旅游常规产品和特色产品后，制定销售价格，通过门市部、电子商务等渠道直接将产品销售游客，或者通过国内旅行社代理商进行销售。针对入境游业务，国旅总社作为海外旅游批发商在境内的旅游承包商，根据不同市场的特点，结合客户的需求组合饭店、景点、餐厅、交通等旅游要素，形成报价产品或单项产品，与海外旅游批发商合作，通过旅游批发商将产品供应给旅游代理商，然后销售给海外游客；
或者直接将产品供应给海外旅游代理商，由海外旅游代理商直接销售给海外游客。一些海外散客也可以通过网络等途径，直接预订国旅总社旅游产品。
免税业务经营模式：中免公司本部统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或离岛旅客。
为调整优化业务结构，解决公司与控股股东中国旅游集团之间的同业竞争问题，2019年1月，公司股东大会批准将全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。公司未来将聚焦免税主业，进一步提升公司在免税行业的市场地位与盈利能力。
2、行业情况说明
2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，根据旅游消费大数据联合实验室发布的《中国旅游消费大数据报告2018》显示，2018年旅游消费市场呈现以下四方面的特征：一是居民出游力不断提升并达到新高，旅游消费大众化已成为趋势；二是年轻游客逐渐成为旅游消费主力，都市休闲客群快速崛起，旅游消费进一步提升；三是假日旅游消费市场需求旺盛，文化旅游产品走进大众视野；四是中西部地区居民出游意愿及旅游收入增速较快，区域均衡化趋势显现。
根据文化与旅游部发布的《2018年旅游市场基本情况》，国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场稳步进入缓慢回升通道，出境旅游市场平稳发展。经初步测算，2018年，全国旅游业对GDP的综合贡献为9.94万亿元，占GDP总量的11.04%。旅游直接就业2826万人，旅游直接和间接就业7991万人，占全国就业总人口的10.29%。
随着旅游产业的不断升级、各国出入境人数的逐年增加以及旅客购买力的大幅增长，近年来，免税行业得到快速发展，并以极具诱惑的产品价格吸引全球游客购物消费，大幅增加了旅游全产业链收入，提升了旅游目的地活力与吸引力，对目的地城市各产业的拉动与提升作用明显。
近年来，公司积极响应国家吸引海外消费回流，满足居民消费需求和加速升级旅游消费的号召，抢抓机遇，通过并购、招投标等方式获得北京、上海、香港、澳门等境内外大型免税渠道经营权，公司免税业务的市场份额持续扩大，国际竞争力和品牌影响力不断提升。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
三、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势公司全资子公司中免公司作为中国免税行业代表企业，在大品牌供应商中的知名度高，积累了较强的品牌资源，CDF品牌在国人旅游购物市场具有较高的知名度。2017年，中免公司收购了日上中国，2018年，中免公司收购了日上上海，进一步提升了公司在免税行业的品牌优势。
2、渠道优势公司全资子公司中免公司在全国30个省、市、自治区（包括香港和澳门地区）、柬埔寨设立涵盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮和市内九大类型的200多家免税店，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税运营商，拥有目前全球最大的免税商业综合体，并建立起全国唯一的免税物流配送体系。报告期内，中免公司与阿里巴巴达成战略合作协议，将继续优化公司渠道管控与物流配送能力，提升公司核心竞争力。
3、企业文化优势“不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的企业文化，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展的核心竞争力。公司通过企业文化建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公司可持续发展的基本保证。
4、业务协同优势报告期内，公司控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力不断增强，借助中国旅游集团平台资源，公司聚焦免税主业开展资源整合，激活旅游零售业务潜能，以客源流量建立竞争优势，实现免税业务的快速增长。
5、人才优势公司全资子公司中免公司作为国内最大的免税运营商，经过30多年的免税品经营历史，已建立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。
第四节经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2018年，公司紧密围绕“十三五”发展规划，按照高质量发展要求，多措并举，加快业务转型升级，不断提升核心竞争能力，重点项目取得突破性进展，业务布局成效显著，企业经营管理能力进一步提升。
1、旅游服务业务
完美英国3600人研讨会等多个大型项目；完成和田地区1600余名新疆基层群众代表赴北京考察学习的接待任务。在签证业务方面，成功取得澳大利亚、丹麦、西班牙3家签证公司7家签证中心的继续运营权，完成韩国、加拿大、土耳其、德国、日本签证公司特许协议的续约。在航空服务业务方面，公司积极拓展公司旅游包机及外航总代理业务，成功签署泰国微笑航空公司总代理业务合同。
2、商品销售业务报告期内，公司免税业务取得突破性进展，完成了对日上上海51%股权的并购，中选上海浦东国际机场、虹桥国际机场7年免税业务经营权，成功获得嘉年华旗下歌诗达邮轮免税经营权，与泰国皇权集团股权合作取得澳门国际机场免税经营权并顺利开业。上述举措大大提升了公司免税业务在国内、国际市场上的影响力和竞争力，确立了国内免税市场的优势地位，公司在免税商品议价能力、品牌引进、盈利能力方面均得到有效提升。报告期内，公司有税业务循序推进，渠道得到进一步拓展和深化，成功获得北京大兴国际机场国际名品和香化标段12个店铺的经营权，中标虹桥机场T2国内隔离区南侧轻奢时尚品牌区，中标青岛机场综合百货标段，完成贵阳、南
京、沈阳等项目续约工作，保证了公司存量业务的稳定发展。
在免税商品采购方面，公司借助对日上中国、日上上海的并购，对内加快推进日上海外采购体系整合，基本完成商品对接、人员对接、流程对接，对外加强与供应商的谈判力度，采购毛利率进一步提升。同时，公司积极响应市场需求，优化商品结构，着重丰富北京、上海、广州、香港等大型免税渠道的产品线，引导消费升级。
在零售运营方面，广州机场T2出境店顺利开业；杭州机场、昆明机场等出境店完成了改扩建工程；广州机场T1出境店、杭州机场出境店、青岛机场出境店等重要机场合同完成续签工作；南京机场、广州机场T2进境店开业；杭州机场、成都机场进境店扩大经营面积。
在数字化建设方面，公司顺利完成了香港机场免税店自动补货功能的实施及APP上线、杭州机场免税店多渠道预购平台上线，通过打通线上线下，进一步提升了消费者的免税购物体验。此外，公司与阿里巴巴集团开展战略合作，共同致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，在全渠道业务建设以及全域营销等方面展开数字化合作，共同打造面向全渠道的业务中台和数据中台，进一步改进提升数字化基础能力，全面提升商业运营效率以及客户体验。
3、旅游投资业务
报告期内，公司坚持战略引领，持续深化企业发展战略，稳步拓展旅游零售商业综合体项目，目前三亚海棠湾河心岛项目已按计划完成项目各专项设计及商业土建结构，屋面钢结构、外幕墙、室内机电、园林及小市政、车行桥平台盘桥全面施工中；公司通过引进高端、知名品牌，积极探索有特色的优质的有税经营品牌运营平台，树立市场口碑，目前招商工作稳步推进中，并取得了
良好成果。另外，报告期内，公司成立国旅（海口）投资发展有限公司，并成功竞得海口市滨海大道西侧、新港经六街以东的六块国有建设用地使用权，为公司充分把握海南离岛免税发展机遇，践行打造海南国际旅游消费中心的国家战略打下良好基础。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入470.07亿元，同比增长66.21%，实现营业利润54.26亿元，同比增长40.81%，实现利润总额53.36亿元，同比增长39.17%，实现归属于上市公司股东的净利润30.95亿元，同比增长22.29%，主要原因是报告期内公司通过收购日上上海、巩固优化现有离岛免税业务和开展首都机场及香港机场免税业务带来收入增量173.23亿元，以及归属于上市公司股东的净利润增量5.04亿元。报告期公司主营业务毛利率为41.11%，比去年同期提高11.93个百分点，主要原因是公司毛利率较高的商品销售业务收入占比由2017年的55.99%提高至2018年的73.64%。
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入122.90亿元，同比增长0.10%，毛利率为10.01%，比上年同期提高0.41个百分点。其中入境游业务实现营业收入6.75亿元，同比增长1.12%，毛利率为11.08%，同比下降2.66个百分点；出境游业务实现营业收入63.03亿元，同比下降2.43%，毛利率为5.45%，同比提高0.43个百分点；国内游业务实现营业收入33.30亿元，同比增长2.28%，毛利率为6.33%，同比提高0.13个百分点；境外签证业务实现营业收入11.32亿元，同比增长14.91%，毛利率为23.46%，同比下降0.04个百分点。
报告期内，公司商品销售业务实现营业收入343.35亿元，同比增长119.81%，毛利率为52.24%，比上年同期提高7.67个百分点，主要原因是中免公司收购日上中国和日上上海后，对免税商品采购渠道进行了整合优化，采购议价能力明显提升。其中免税商品销售业务实现营业收入332.27亿元，同比增长123.59%，毛利率为53.09%，同比提高7.36个百分点。公司有税商品销售业务实现营业收入11.08亿元，同比增长45.90%，毛利率为26.91%，同比提高4.84个百分点。
2018年，受益于市场宣传活动不断丰富，知名度不断提高，且旅行社产品线路增加，旅行社渠道不断拓展，三亚海棠湾免税购物中心实现营业收入80.10亿元，同比增长31.66%，其中免税商品销售收入77.71亿元，同比增长32.46%。全年接待顾客597万人次，购物人数170万人次。受益于机场客流量持续增长、经营管理水平不断提高、商品结构不断丰富，并通过营销引流、促销推进、员工激励等方式，上海机场免税店（含浦东国际机场和虹桥机场免税店，2018年3月纳入合并报表）实现营业收入104.51亿元，首都机场免税店（含T2和T3航站楼免税店）实现营业收入73.89亿元。
(一)主营业务分析
2.收入和成本分析□适用√不适用
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用√不适用
(2).产销量情况分析表
(3).成本分析表
单位：元
成本分析其他情况说明□适用√不适用
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用前五名客户销售额76,260.43万元，占年度销售总额1.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额19,488.04万元，占年度销售总额0.41%。
前五名供应商采购额682,429.50万元，占年度采购总额22.54%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明无
3.费用√适用□不适用
报告期内，公司销售费用同比增长228.75%，主要是由于收购日上上海带来的销售费用增量以及机场租赁费的增加所致；管理费用同比增长47.92%，主要是由于收购日上上海带来的管理费用增量以及薪酬增长所致；财务净收益同比下降主要是报告期汇兑损失增加所致。
4.研发投入研发投入情况表□适用√不适用情况说明□适用√不适用
5.现金流√适用□不适用
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
(三)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
2.截至报告期末主要资产受限情况□适用√不适用
3.其他说明□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
目前，国内免税市场的销售对象以出境游客为主，消费商品以香水、化妆品、烟、酒、精品为主。根据中国旅游研究院数据显示，2018年，中国出境旅游市场继续保持高速增长，出境游市场规模和消费支出再创历史新高，达到1.48亿人次，同比增长13%，出境旅游消费支出1200亿美元，中国游客依然是全球规模最大、消费能力最强的出境旅游客源。
从出境旅游消费构成上看，购物在整体出境花费的占比出现了明显下滑。根据中国旅游研究院调查，用于购物的支出从2017年的34.34%下降到了16.48%，餐饮、文化娱乐、住宿消费等获得快速增长。与此形成鲜明对比，2018年中国免税行业销售额达到395亿元，接近400亿元大关，增速高达27.3%。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截至2018年12月31日，公司对外股权投资余额为284,333,034.18元，较上年末减少18,498,957.74元，同比下降6.11%，详见财务报告“七、12.长期股权投资”。
(1)重大的股权投资
(2)重大的非股权投资
(3)以公允价值计量的金融资产
(六)重大资产和股权出售
2018年12月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，关联股东中国旅游集团在审议该议案时回避表决。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2018年12月25日、2019年1月18日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。
(七)主要控股参股公司分析
单位：万元
(八)公司控制的结构化主体情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
根据要客研究院发布的《2018中国奢侈品报告》显示，2018年，全球奢侈品市场规模约3470亿美元，虽然有全球经济放缓、人民币贬值、突发政治事件、中美贸易战等因素的影响，全球奢侈品市场仍然实现12%的增长，其中，中国人全球奢侈品消费额同比增长7%至1457亿美元，占全球奢侈品市场的42%。目前，越来越多的奢侈品牌布局中国市场，并迅速抢占年轻市场，以期培养潜在客源。根据预测，2019年所有奢侈品牌的发展都将明显放缓，中国消费者将继续主导全球奢侈品消费，在资本整合以及互联网平台的助力下，预计在5-10年左右，中国消费者奢侈品本土消费将超过境外消费额。由于免税商品多以消费税及关税较高的奢侈品、香化产品为主，因此免税行业的发展有助于中产阶层的消费升级。同时，国内免税行业的发展，还能够改变国人出国购物的习惯，让更多消费在国内实现，符合政策引导消费回流的背景。
2019年，我国发展处于重要战略机遇期，改革开放推向深入，经济转型加速升级，旅游行业稳定增长的大趋势没有改变，随着国际交往日益增多，海南自贸区建设提速，出入境及海南客源市场持续增长，加上国民消费转型升级，中高端消费需求保持旺盛等利好因素，为公司发展带来新的机遇。
(二)公司发展战略
聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升市场竞争能力，打造世界一流的全球化旅游零售运营商。
(三)经营计划√适用□不适用
2019年是新中国成立70周年，也是全面建成小康社会关键之年。公司2019年工作的指导思想是：深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的“十九大”精神，在公司“十三五”战略引领下，坚持聚焦以免税为主的旅游零售主业，突出抓好重大战略项目，以核心能力全面提升推动企业转型升级，实现主营业务规模和质量跨越发展，全面完成2019年各项工作任务。2019年，公司将重点做好以下几方面工作：
1、坚持战略方向，抓好抓实重点项目
2019年，公司将切实做好北京、上海、香港、澳门、海南等大型免税店的运营，加强重点商品采购，提高供货能力；全面优化采购渠道，加大适销对路商品的引进力度；整合会员系统和会员资源，采取灵活的市场营销策略及协同营销机制，充分发挥协同作用；推动市内店国人购物政策与市内店筹备工作，吸引消费回流，积极抢占国内免税业未来战略市场；借助海南离岛免税政策进一步开放，积极挖掘离岛免税市场潜力，积极推进中免海南总部建设，强化离岛市场优势；做好北京大兴国际机场的投标工作以及香港市内店开业工作；以旅游零售业务为龙头全力推进旅游零售商业综合体项目拓展工作，形成以免税为核心，涵盖新零售、文化娱乐、餐饮等多元素的综合旅游休闲目的地；推进河心岛项目2019年度实现开业。
2、聚焦核心能力提升，实现高质量发展
围绕战略目标科学调整公司职能架构，优化管控，提高效率。免税业务根据发展战略、业务模式对组织架构和业务流程进行优化完善，对外对标世界一流免税企业，对内互取所长，全面提升核心能力；进一步优化品牌结构，整合采购渠道，持续提升采购毛利空间；围绕零售运营各个环节，逐项对标学习进行优化，提高零售运营水平；结合产品、营销、服务和公司业务特点明确市场定位和营销策略，制定详细的品牌落实战略，加强品牌的影响力、美誉度和忠诚度，起到维护公司品牌、促进经营发展的作用，同时结合新零售积极拓展线上营销模式，打造线上增长点；加快提升供应链管理运营体系，力争实现及时化、透明化、互动化和可追溯化，提高效率，节省成本；进一步完善商业综合体业务项目开发和商业运营管理体系，加强团队建设，实现项目开发和商业运营服务能力的全面提升；积极运用多种开发手段，将三亚国际免税城的项目经验进行有效提升并推广。
3、加快“走出去”步伐，推动国际化向纵深发展
4、完善顶层设计，加快信息化发展步伐
从战略高度做好信息化建设顶层设计，全面打通贯穿业务全流程的信息管理体系，对内快速打造业务关键系统，对外打通客户关系管理系统，提升客户服务水平；统一会员平台建设，打通北京、上海机场及各免税店会员系统，通过整合资源发挥协同效应；积极探索旅游新零售模式，加快传统线下零售模式向线上延展的速度，研究探索跨境电商业务，积极推进线上预订业务；进
一步加强平台建设，运用数字化、人工智能等手段，加强线上推广力度，丰富预定品牌，积极提升消费者购物体验，探索在重点门店的新技术创新；以会员体系共享为核心，致力于构建线上线下融合的旅游新零售生态，引领消费升级，全面提升商业运营效率及客户体验。
5、以免税为核心，推进旅游零售产业链延伸
6、制定实施人才发展规划，夯实企业发展基础
大力培养内部人才，分层分类搭建人才选拔培养体系，通过教育培养、岗位实践、轮岗交流、基层锻炼等方式促进干部成长，加强人才梯队建设；对标领先企业明确关键岗位任职资格和门槛，继续引进战略管理、资本运作、投资、专业化经营等领域关键人才；优化人才结构，通过加大校招力度，充实后备人才队伍；修订、完善公司各项制度，突出业绩导向，推进并深化干部能上能
下、薪酬能增能减、人员能进能出的市场化机制。
(四)可能面对的风险
1、政策风险。免税专营政策变化风险。口岸进境免税店通过招标方式确定经营主体，进境免税业务的争夺进入了市场化阶段，公司面临国家免税专营政策逐步放开的风险，公司将利用政策窗口期提高核心能力，积极抢占免税渠道资源，努力打造具有世界一流运营水平的免税企业。
2、投资风险。战略项目投资未达预期的风险。公司将做好项目立项、审批、科学的可行性研究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。强化具备旅游零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控
制、招商管理、项目运作等能力，保证核心业态引进。
4、市场风险。行业竞争愈发激烈，国外免税巨头觊觎中国免税市场。公司将加强信息化建设，打造线上线下一体化的竞争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。加强产品自主研发力度，提升产品的核心竞争力，提升服务品质。利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。
(五)其他□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所处发展阶段及未来资金支出预计安排，利润分配方案符合《公司章程》的规定，有效维护了投资者，特别是中小投资者的合法权益。
报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，实施了2017年度利润分配方案：公司以2017年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.20元（含税），共计派发现金红利1,015,287,282.88元（占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%）。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
期内的承诺事项√适用□不适用
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
财政部于2017年及2018年颁布了以下企业会计准则解释及修订：
—《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》—《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》—《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》—《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》(统称“解释第9-12号”)
以上会计政策变更，对公司2018年财务报表没有重大影响。
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
（四）其他说明□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用
综合考虑年度财务报告审计工作的延续性，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水准，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)导致暂停上市的原因
(二)公司拟采取的应对措施
八、面临终止上市的情况和原因
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
况□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用
员工持股计划情况□适用√不适用
其他激励措施□适用√不适用
十四、重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
3、临时公告未披露的事项
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司董事会同意将公司全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，详情请见“第四节经营情况讨论与分析之(六)重大资产和股权出售”。
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
(三)共同对外投资的重大关联交易
(四)关联债权债务往来
十五、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
1、托管情况□适用√不适用
2、承包情况□适用√不适用
3、租赁情况□适用√不适用
(二)担保情况√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
1.委托理财情况
(1)委托理财总体情况
□适用√不适用其他情况□适用√不适用
(2)单项委托理财情况
(3)委托理财减值准备
2.委托贷款情况
(1)委托贷款总体情况
(2)单项委托贷款情况
(3)委托贷款减值准备
3.其他情况□适用√不适用
(四)其他重大合同
十六、其他重大事项的说明√适用□不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
(二)社会责任工作情况
2018年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实新发展理念，高度重视并认真履行社会责任，主动把社会责任融入到公司的经营理念、发展战略中去，不断推进企业与社会、环境实现全面、协调、持续发展，努力实现企业发展与员工成长、生态环保、社会和谐的协调统一。
公司高度重视对投资者的合理回报，努力维护投资者的合法权益。公司在平衡现金分红和公司发展的同时，采取积极的利润分配政策，与投资者共享企业成长收益、经营成果。2018年6月，
公司实施了2017年度利润分配方案，共派发现金红利10.15亿元（含税），占2017年归属于上市公司股东净利润的比率为40.12%。
公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定，严格执行国家标准，完善员工工作、生活条件，保障员工各项权益，促进企业与员工实现共同发展。公司注重人才培养，重视人文关怀，通过组织员工摄影展览、团建培训、青年读书会等多种活动形式，丰富了广大员工业余文化生活，也增加了员工的凝聚力和向心力，提升了员工对公司的归属感和认同感。
公司积极参与社会公益事业，积极组织开展各类帮扶活动。2018年，公司接待云南省迪庆藏族自治州德钦县德钦中学师生北京游学团一行25人来北京参观，实现孩子们到天安门、故宫参观的梦想；在河北省康保县成功举办首届中国康保旅游扶贫发展论坛，与康保县政府签署了旅游战略合作协议，通过旅游开发助力康保县脱贫攻坚；参加文化旅游扶贫对接活动并启动山西省娄烦县和静乐县乡村体验游首发式，推出了“一山一水一伟人”娄烦乡村体验一日游和“静乐天柱山、岑山书院、风神山精华一日游”线路，通过旅游扶贫促进老区人民早日脱贫致富。
2018年，公司因在董事会运作、公司治理、投资者关系管理等方面表现突出，获得了“A股最佳上市公司”、“2018年中国最佳董事会50强”、“第十二届中国主板上市公司价值百强”、“2018年度中国上市公司杰出投资者关系团队奖”、“2018最具投资价值旅游上市公司”、“2018最具社会责任旅游上市公司”、“2018中国上市公司年度卓越董事会优秀企业奖”、“最值得投资者信任的上市公司卓越奖”等多项殊荣。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明□适用√不适用
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用√不适用
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用
(四)其他说明□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一)转债发行情况
(二)报告期转债持有人及担保人情况
(三)报告期转债变动情况
□适用√不适用报告期转债累计转股情况□适用√不适用
(四)转股价格历次调整情况
□适用√不适用(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用√不适用
(六)转债其他情况说明
第六节普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。
2、普通股股份变动情况说明
□适用√不适用3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二)限售股份变动情况
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用√不适用
(三)现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1法人√适用□不适用
2自然人□适用√不适用3公司不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用
4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用
(二)实际控制人情况
2自然人□适用√不适用3公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用
4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用
5公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用
6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
六、股份限制减持情况说明
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用
单位：股
其它情况说明√适用□不适用
2018年9月10日，根据有关规定和要求，公司董事、副总经理李任芷先生向董事会申请辞去公司第三届董事会董事、战略委员会委员、提名委员会委员、副总经理等职务，辞职后，李任芷先生不在公司担任任何职务。具体内容详见公司于2018年9月11日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于公司董事、副总经理辞职的公告》（临2018-030）。
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
(二)在其他单位任职情况
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
(二)薪酬政策√适用□不适用
公司一直坚持业绩导向的市场化薪酬理念，根据市场对标值，合理确定薪酬总水平，科学划分固浮比，浮动收入与公司业绩完成情况、本人考核结果挂钩、同向变动，形成激励约束并重的管理机制，实现收入能增能减。同时，公司积极履行社会责任，按照国家和各地有关政策，结合经营实际，为员工缴纳社保和公积金。
(三)培训计划√适用□不适用
根据公司经营实际与管理需要，结合职责分工与个人特点，科学安排培训计划、培训课程，不断提升综合素质，促进公司战略目标的实现。
(四)劳务外包情况
七、其他□适用√不适用
第九节公司治理
报告期内，公司召开股东大会2次，共审议议案12项；公司董事会召开全体会议10次，审议通过议案43项；董事会各专门委员会共召开7次会议，其中战略委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次，审计委员会召开5次，内容涉及年度投资计划、高管薪酬、年度报告、年度利润分配、章程修订、转让国旅总社100%股权、聘任年度审计机构等多项重大事项的审议。
报告期内，公司积极促进和协调独立董事与外部审计机构的直接沟通，确保了独立董事工作的独立性，在外部审计机构的选择权，对会计报告质量的把控，以及内部控制体系建设等方面，均促进公司治理水平的进一步提升。公司组织召开了2次独立董事与外部审计机构的沟通会，与外部审计机构进行年度财务报告和内控管理的审计计划、审计过程及审计结果的沟通，对公司财务报告、内控审计报告及发现的问题进行了充分讨论，取得了很好的效果，促进了年度财务报告和内控审计质量的提升，并与审计机构就下一年度的年报审计工作和内控审计工作进行了布置安排。
报告期内，公司组织新任独立董事进行了3次调研活动，使各位独立董事对公司主营业务情况有了较为直观和深入的了解和掌握，为董事会科学决策提供了有力支持。
二、股东大会情况简介
股东大会情况说明√适用□不适用
公司2017年年度股东大会存在否决议案，《关于公司与港中旅财务有限公司签订<金融服务补充协议>的议案》涉及关联交易，关联股东中国旅游集团对该议案回避表决，该议案未获得审议通过。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明√适用□不适用
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
(三)其他□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
应当披露具体情况□适用√不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
保持自主经营能力的情况说明□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用□不适用
公司相应的解决措施、工作进度：
1、2018年12月24日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式将下属全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团。2019年1月17日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（临2018-040）、《中国国旅股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-001）。
2、2019年1月18日，海免公司51%的股权工商过户登记手续办理完毕，中国旅游集团成为海免公司的控股股东。为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，2019年3月18日，中国旅游集团与公司、海免公司签署了《股权委托管理协议》，协议约定中国旅游集团将其持有的海免公司51%股权委托给公司进行管理。具体内容详见公司对外披露的《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权的进展公告》（临2019-002）、《中国国旅股份有限公司关于控股股东接受无偿划转国有股权承诺事项的进展公告》（临2019-008）。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用
报告期内，董事会按照激励约束并重的原则，坚持业绩导向、强调能力贡献，根据公司经营情况，制定科学合理的考评机制，强化收入与业绩的挂钩关系，并据此确定年度考核结果、兑现高管人员薪酬。
八、是否披露内部控制自我评价报告
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用
√适用□不适用无是否披露内部控制审计报告：是
第十一节财务报告
一、审计报告√适用□不适用
中国国旅股份有限公司全体股东：
（一）审计意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了中国国旅2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二）形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国国旅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
对单团毛利情况进行分析；选取样本，将本年度确认的旅游服务收入核
对至旅行团列表、航班记录、销售发票或供
否按照中国国旅的收入确认政策予以确认；选取样本，检查旅行团列表、航班记录、销
售发票或供应商单据等支持性文件，以评价
接近资产负债表日前后的交易是否记录于
恰当的会计期间；选取本年度符合特定风险标准的与旅游服
性文件。存货跌价准备
（四）其他信息中国国旅管理层对其他信息负责。其他信息包括中国国旅2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
（五）管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
治理层负责监督中国国旅的财务报告过程。
（六）注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(6)就中国国旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
陈玉红(项目合伙人)
中国北京汪浩
2019年4月25日
二、财务报表
合并资产负债表2018年12月31日编制单位:中国国旅股份有限公司
法定代表人：李刚主管会计工作负责人：陈文龙会计机构负责人：于晖
母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:中国国旅股份有限公司
合并利润表2018年1—12月
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：李刚主管会计工作负责人：陈文龙会计机构负责人：于晖
母公司利润表2018年1—12月
合并现金流量表2018年1—12月
母公司现金流量表
2018年1—12月
合并所有者权益变动表
母公司所有者权益变动表
三、公司基本情况
1.公司概况√适用□不适用
（1）历史沿革
中国国旅股份有限公司(以下简称“本公司”)，是由中国国旅集团有限公司(以下简称“国旅集团”)以中国国际旅行社总社有限公司(以下简称“国旅总社”)和中国免税品(集团)有限责任公司(以下简称“中免公司”)的100%权益及部分房产出资，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于2008年3月28日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的100000000041530号《企业法人营业执照》。公司股本66,000万股(每股面值1元)，国旅集团持有55,846.15万股，占股本总额的84.62%；华侨城集团公司持有10,153.85万股，占股本总额的15.38%。
本公司股票于2009年10月15日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“中国国旅”，股票代码“601888”。
2013年7月本公司以非公开发行股票的方式发行了96,237,772股人民币普通股股票，发行后注册资本变更为976,237,772.00元。
本公司2016年办理了“三证合一”登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的新版营业执照，合并后的公司统一社会信用代码为911100007109353457。
2016年12月28日，中国国旅集团有限公司持有的公司539,846,100股股份全部无偿划转给中国旅游集团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017年12月29日，中国旅游集团公司更名为中国旅游集团有限公司。
2017年6月，公司以2016年总股本976,237,772股为股基，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由976,237,772股增加至1,952,475,544股。
法定代表人：李刚，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层。
本公司的母公司：中国旅游集团有限公司。
公司最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
（2）经营范围
本公司及子公司(以下简称“本集团”)的主要业务包括提供旅游服务、免税品销售等。
（3）本报告期内，本集团新增或减少子公司的情况参见附注八。
（4）本财务报表由本公司董事会于2019年4月25日批准报出。
2.合并财务报表范围√适用□不适用
本期纳入合并报表范围的主体共3户，具体包括：
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。2.持续经营√适用□不适用
本公司持续经营能力正常，不存在导致对报告期12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企业会计准则的要
求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并财务状况和财务状况、2018年度的合
并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2014年
修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表
及其附注的披露要求。2.会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。3.营业周期
本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。4.记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币，在编制财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注五、8进行了折算。5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉（参见附注八、1&附注五、18）；如为负数，经复核后，则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动(参见附注五、12(2)(b))于购买日转入当期投资收益。6.合并财务报表的编制方法
√适用□不适用(1)总体原则
子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。
如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
(2)合并取得子公司
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。
(3)处置子公司
本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。
通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：
-这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；-这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；-一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；-一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见附注五、6(4))。
如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(4)少数股东权益变动
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
本集团收到投资者的外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成人民币记账。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除未分配利润及其他综合收益中的外币报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。
9.金融工具
本集团的金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
(1)金融资产及金融负债的确认和计量
本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投
资、可供出售金融资产和其他金融负债。
（a）应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后，应收账款以实际利率法按摊余成本计量。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（b）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。
本集团对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（c）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本集团作为保证人与债权人约定，当债务人不履行债务时，本集团按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注五、23)确定的预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。
除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
(2)金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
-本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
-本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
(3)金融资产及金融负债终止确认条件
满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：
-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
-该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
-该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：
-所转移金融资产的账面价值；
-因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本集团终止确认该金融负债或其一部分。
(4)金融资产的减值
本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
(a)发行方或债务人发生严重财务困难；
(b)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(c)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
(d)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
(e)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(f)权益工具投资的公允价值发生严重下跌或非暂时性下跌等。
有关应收款项减值的方法参见（附注五、10）其他金融资产的减值方法如下：
-可供出售金融资产
可供出售金融资产运用个别方式和组合方式评估减值损失。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股东权益转出，计入当期损益。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得转回。
(5)权益工具
本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。
库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
10.应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收款项，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价作为初始确认金额。
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用□不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
11.存货
(1)存货的分类和成本
存货主要包括原材料、周转材料、库存商品等。
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
(2)发出存货的计价方法
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集团通常按照类别存货项目计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4)存货的盘存制度
本集团存货盘存制度为永续盘存制。
12.长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见（附注五、9）。
(1)长期股权投资成本确定
(a)通过企业合并形成的长期股权投资
-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。
-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。
(b)其他方式取得的长期股权投资
-以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
(2)长期股权投资后续计量及损益确认方法
(a)对子公司的投资
在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。
对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。
对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见（附注五、20）。
在本集团合并财务报表中，对子公司按附注五、6进行处理。
(b)对合营企业和联营企业的投资
合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注五、12(5))且仅对其净资产享有权利的一项安排。
联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注五、12(5))的企业。
后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。
本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：
-对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
-取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。
本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见（附注五、20）。
(3)长期股权投资准则中关于核算方法间的转换
(a)投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照附注五、9确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、6的有关规定进行会计处理。
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按附注五、9的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、6的有关规定进行会计处理。
(c)对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按照持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。
已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表应当作相应调整。
(4)长期股权投资处置
(5)确定对被投资单位具体共同控制、重大影响的判断标准
本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：
重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
13.投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售的条件。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20。
各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本集团将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本集团将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
14.固定资产
(1).确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。
(2).折旧方法
本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用□不适用本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁租入资产认定依据、计价参见（附注五、28(2)）。
(4).减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、20。
(5).固定资产处置
当固定资产处于处置状态、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。
15.在建工程
自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。
在建工程以成本减减值准备(参见附注五、20)在资产负债表内列示。
16.借款费用
在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：
-对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。
-对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。
本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。
在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。
17.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件及系统和其他。
本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。
(2).内部研究开发支出会计政策
18.商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
19.公允价值的计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
20.长期资产减值
资产可收回金额的估计，根据其公允价值（参见附注五、19）减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。
21.长期待摊费用
√适用□不适用长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。
22.职工薪酬
职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
(1).短期薪酬的会计处理方法
(2).离职后福利的会计处理方法
√适用□不适用离职后福利-设定提存计划
离职后福利-设定受益计划
离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属支付的生活费等。
对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。
(3).辞退福利的会计处理方法
(4).其他长期职工福利的会计处理方法
23.预计负债
-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24.收入
收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本集团的收入主要包括旅游服务收入和商品销售收入。
(1)旅游服务收入
(a)旅游服务收入的确认
旅游服务收入，在下列条件同时满足时予以确认：
(i)旅游服务已经提供；
(ii)旅游服务的经济利益能够流入企业；
(b)旅游服务收入的计量
旅游服务收入按如下原则进行计量：
(i)旅游活动收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定；
(ii)差旅服务收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定；代理业务收入，机车船票代理销售业务，按委托代理业务的手续费收入计量；酒店预订和签证业务按委托业务金额计量；
(iii)客运业务收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定。
旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负债表日及以前确认的收入，在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，按照资产负债表日后事项的有关规定处理。
公司收到航空公司、旅游商或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
(2)商品销售收入
本集团商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：
(i)本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
(ii)本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
(iii)收入的金额能够可靠地计量；
本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
(3)提供劳务收入
(a)本集团在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
(i)收入的金额能够可靠地计量；
(iii)交易的完工进度能够可靠地确定；
(iv)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
(b)提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
(i)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
(ii)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
(4)利息收入
(5)无形资产使用费收入
25.政府补助
政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。
政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
26.所得税费用
除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。
当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。
资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
27.递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
(1).经营租赁的会计处理方法
√适用□不适用(a)经营租赁租入资产
(b)经营租赁租出资产
经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按附注五、14(2)所述的折旧政策计提折旧，按附注五、20所述的会计政策计提减值准备。经营租赁的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时予以资本化，在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益。
(2).融资租赁的会计处理方法
√适用□不适用(a)融资租赁租入资产
于租赁期开始日，本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额确认为未确认融资费用。本集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值。融资租赁租入资产按附注五、14(2)所述的折旧政策计提折旧，按附注五、20所述的会计政策计提减值准备。
对能够合理确定租赁期届满时取得租入资产所有权的，租入资产在使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本集团对未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊，并按照借款费用的原则处理(参见附注五、16)。
于租赁期开始日，本集团将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值；将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
本集团采用实际利率法在租赁期内各个期间分配未实现融资收益。资产负债表日，本集团将应收融资租赁款减去未实现融资收益的差额，分别列入资产负债表中长期应收款以及一年内到期的非流动资产。
或有租金在实际发生时计入损益。
29.股利分配
资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。
30.关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的关联方。
31.分部报告
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。
本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。
32.其他重要的会计政策和会计估计
编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
(1)坏账准备计提
本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
(2)存货跌价准备
本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本集团在估计存货的可变现净值时，以存货库龄分析、对不同品类商品的市场销售情况以及当前存货状况的经验和判断为基础，因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
(3)可供出售金融资产减值
本集团确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本集团需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状
况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
(4)长期资产减值准备
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
(5)折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用
寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
(6)递延所得税资产
(7)内部退养福利及补充退休福利
本集团内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本集团内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
(8)递延收益
其中，本集团会就出售商品向客户提供的积分承诺预计负债。预计负债时已考虑本集团近期的经验数据，但近期的经验可能无法反映将来的积分兑换情况。
33.重要会计政策和会计估计的变更
(1).重要会计政策变更
2017年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：
(2).重要会计估计变更
34.其他
六、税项1.主要税种及税率主要税种及税率情况√适用□不适用
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用√不适用2.税收优惠√适用□不适用
(1)重组改制税收优惠情况
根据《财政部、国家税务总局关于中国国旅集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]82号文)，为支持国旅集团整体改制上市工作，经国务院批准，本集团对经过评估的资产可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。
(2)税收优惠及批文
注：根据财政部和国家税务总局联合下发的关于《国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39号)文件，明确规定免税品经营企业、国家批准设立的免税店经营免税品销售业务免征增值税，并从2011年1月1日开始执行。
3.其他√适用□不适用
本公司的境外子公司根据当地税收法律的规定交纳各项税费，其中，本公司的附属公司中免国际有限公司于香港注册成立，因而按香港法定的所得税税率16.5%计算缴纳企业所得税。中国免税品集团(柬埔寨)有限公司于柬埔寨注册成立，按柬埔寨法定的所得税率20%计算缴纳企业所得税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金√适用□不适用
其他说明其中受限制的货币资金明细如下：
截至2018年12月31日，本集团不存在质押、冻结、或有潜在收回风险的款项。
2、应收票据及应收账款
总表情况
(1).分类列示
应收票据
(2).应收票据分类列示
(3).期末公司已质押的应收票据
□适用√不适用(4).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用√不适用
(5).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
□适用√不适用其他说明√适用□不适用
上述应收票据均为一年内到期。截至2018年12月31日止，本集团无已质押、已背书或贴现且尚未到期的应收票据。
应收账款
(1).应收账款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用□不适用
确定该组合依据的说明：
账龄自其他应收款确认日起开始计算。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额29,087,019.83元；本期收回或转回坏账准备金额1,821,515.92元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
(3).本期实际核销的应收账款情况
(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
√适用□不适用单位:元币种:人民币
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款
(6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
□适用√不适用其他说明：
3、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
截至2018年12月31日止，本集团无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
4、其他应收款总表情况
应收利息
(2).应收利息分类
(3).重要逾期利息
应收股利
(4).应收股利
(5).重要的账龄超过1年的应收股利
其他应收款
(6).其他应收款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用□不适用
账龄自其他应收款确认日起开始计算。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用√不适用
(7).按款项性质分类情况
(8).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额66,475,571.56元；本期收回或转回坏账准备金额410,404.80元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
(9).本期实际核销的其他应收款情况
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用√不适用其他应收款核销说明：
本年度，不存在金额重大的坏账准备收回或转回，也不存在重要的其他应收款核销情况。
(10).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
(11).涉及政府补助的应收款项
(12).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
□适用√不适用(13).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用√不适用5、存货
(1).存货分类
(2).存货跌价准备
(3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
6、持有待售资产
7、一年内到期的非流动资产
8、其他流动资产
9、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
(2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产
(3).期末按成本计量的可供出售金融资产
(4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
10、持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况
(2).期末重要的持有至到期投资
(3).本期重分类的持有至到期投资
□适用√不适用11、长期应收款
(1).长期应收款情况
(2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款
(3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
12、长期股权投资
13、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况
□适用√不适用其他说明□适用√不适用14、固定资产总表情况
固定资产
(2).固定资产情况
(3).暂时闲置的固定资产情况
(4).通过融资租赁租入的固定资产情况
(5).通过经营租赁租出的固定资产
(6).未办妥产权证书的固定资产情况
固定资产清理□适用√不适用15、在建工程总表情况
在建工程
(2).在建工程情况
(3).重要在建工程项目本期变动情况
(4).本期计提在建工程减值准备情况
□适用√不适用其他说明□适用√不适用工程物资
(5).工程物资情况
16、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用其他说明□适用√不适用
17、油气资产□适用√不适用
18、无形资产
(1).无形资产情况
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况
□适用√不适用19、开发支出□适用√不适用20、商誉
(1).商誉账面原值
(2).商誉减值准备
本年内，本公司的全资子公司中免公司通过非同一控制下的企业合并收购了日上免税行（上海）有限公司（以下简称“日上上海”）51%的股权，形成的商誉为人民币822,460,130.18元。
(4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期
增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法√适用□不适用
(5).商誉减值测试的影响
21、长期待摊费用
22、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
(2).未经抵销的递延所得税负债
(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
(4).未确认递延所得税资产明细
(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用□不适用
23、其他非流动资产
注：本公司附属公司国旅（海口）投资发展有限公司于2018年12月29日支付海口市土地交易中心土地竞买保证金及交易服务费人民币937,200,000.00元，用于土地竞买。截至本财务报表批准报出之日，已办妥土地使用权证。
24、短期借款
(1).短期借款分类
(2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
25、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
26、衍生金融负债
27、应付票据及应付账款
应付票据
(2).应付票据列示
□适用√不适用应付账款
(3).应付账款列示
其他说明√适用□不适用
截止到2018年12月31日，账龄超过1年的应付账款主要为尚未结算的应付工程款。
28、预收款项
(1).预收账款项列示
(2).账龄超过1年的重要预收款项
(3).期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
29、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示
(2).短期薪酬列示
单位：元币种:人民币
(3).设定提存计划列示
其他说明：
□适用√不适用30、应交税费√适用□不适用
31、其他应付款总表情况
应付利息
(2).分类列示
重要的已逾期未支付的利息情况：
应付股利
(3).分类列示
其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
(2).账龄超过1年的重要其他应付款
32、持有待售负债
33、1年内到期的非流动负债
34、其他流动负债
其他流动负债情况√适用□不适用
短期应付债券的增减变动：
□适用√不适用35、长期借款
(1).长期借款分类
□适用√不适用其他说明，包括利率区间：
□适用√不适用36、应付债券
(1).应付债券
□适用√不适用(2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用√不适用
(4).划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
□适用√不适用期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明：
□适用√不适用37、长期应付款总表情况
长期应付款
(2).按款项性质列示长期应付款
专项应付款
(3).按款项性质列示专项应付款
38、长期应付职工薪酬
(1).长期应付职工薪酬表
(2).设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
计划资产：
本集团为已办理离退休手续的离退休人员(原有离退休人员)提供了以下四项设定受益计划类别的离职后福利：
(i)部分原有离退休人员的按月和/或按年支付的补充养老福利。该福利水平未来不调整，并且发放至其身故为止；(ii)部分原有退休人员的体检费。该福利水平将进行周期性调整，并且发放至其身故为止；(iii)部分原有退休人员的补充医疗保险缴费福利。该福利水平将进行周期性调整，并且发放至其身故为止；(iv)原有离休人员及部分原有退休人员的其他补充医疗福利。该福利水平将进行周期性调整，并且发放至其身故为止。
上述设定受益计划给本集团带来了精算风险，例如长寿风险、通胀风险等。
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明√适用□不适用
本集团在估算设定受益计划义务现值时所采用的重大精算假设(以加权平均数列示)如下：
注(i)：死亡率参照中国保险监督管理委员会于2005年发布的《中国人寿保险业务经验生命表—养老金业务男女表(2010-2013)》确定。
报告期末，在保持其他假设不变的情况下，下列假设合理的可能的变化(变动0.25%)将会导致本集团的设定受益计划义务增加或减少的金额列示如下：
虽然上述分析未能考虑设定受益计划下的完整的预计现金流量，但其依然提供了上述假设的敏感性的近似估计。39、预计负债√适用□不适用
截至2018年12月31日，本公司的某些附属公司与其供应商或物业业主之间存在未决诉讼。本集团基于对诉讼结果的合理判断，计提预计负债余额共计人民币155,563,828.67元。截至本财务报表批准报出之日，该等诉讼尚在进行中。
40、递延收益递延收益情况√适用□不适用
注1：附属公司免税店以顾客购买额为基准赠送积分，顾客可以在消费时以积分抵现金购物。涉及政府补助的项目：
注2：根据京人社就发【2015】186号文件对符合条件的企业给予稳岗补贴，享受补贴的企业应依法依规核算、管理和使用补贴资金，专账管理，不得挪作它用。
41、其他非流动负债
42、股本√适用□不适用
43、其他权益工具
□适用√不适用其他说明:
44、资本公积√适用□不适用
45、库存股□适用√不适用
46、其他综合收益
47、专项储备□适用√不适用48、盈余公积√适用□不适用
根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
49、未分配利润√适用□不适用
截至2018年12月31日，本公司经2017年度股东大会批准发放之现金股利人民币1,015,287,282.88元已经发放完毕。
50、营业收入和营业成本
(1).营业收入和营业成本情况
主营业务明细如下：
51、税金及附加√适用□不适用
52、销售费用√适用□不适用
53、管理费用√适用□不适用
54、研发费用□适用√不适用55、财务费用√适用□不适用
56、资产减值损失
57、其他收益√适用□不适用
58、投资收益√适用□不适用
59、公允价值变动收益
60、资产处置收益
61、营业外收入营业外收入情况√适用□不适用
计入当期损益的政府补助□适用√不适用
62、营业外支出√适用□不适用
63、所得税费用
(1).所得税费用表
(2).会计利润与所得税费用调整过程
64、其他综合收益
详见附注七.46
65、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金
(2).支付的其他与经营活动有关的现金
(3).收到的其他与投资活动有关的现金
(4).支付的其他与投资活动有关的现金
(5).收到的其他与筹资活动有关的现金
(6).支付的其他与筹资活动有关的现金
66、现金流量表补充资料
(1).现金流量表补充资料
(2).本期支付的取得子公司的现金净额
其他说明:
有关取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债，参见附注八、1(3)。
(3).本期收到的处置子公司的现金净额
(4).现金和现金等价物的构成
67、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
68、所有权或使用权受到限制的资产
69、外币货币性项目
(1).外币货币性项目
(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因√适用□不适用
70、套期□适用√不适用71、政府补助
(1).政府补助基本情况
(2).政府补助退回情况
□适用√不适用72、其他□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1).本期发生的非同一控制下企业合并
注2：中免集团成都机场免税品有限公司（以下简称“成都中免”）原为本公司的合营企业，按权益法进行核算。2018年4月，本公司取得对成都中免的控制权，将其纳入本公司的合并范围。
注3：中国免税品(澳门)有限公司（以下简称“澳门中免”）原为本公司附属公司中免国际有限公司的合营企业，按权益法进行核算。2018年6月，本公司取得对澳门中免的控制权，将其纳入本公司的合并范围。
(2).合并成本及商誉
(3).被购买方于购买日可辨认资产、负债
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
存货、固定资产、无形资产-软件、在建工程及其他资产负债以收购评估基准日评估价值持续计算确定。无形资产-市场租约以多期超额收益法为基础评估得出。
(4).购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□适用√不适用
说明□适用√不适用
(6).其他说明
2、同一控制下企业合并
3、反向购买□适用√不适用
4、处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用√不适用其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用
5、其他原因的合并范围变动
(1)本年度新纳入合并的主体
(2)本年度不再纳入合并范围的主体
注1：本公司附属公司中国国旅(山东)国际旅行社有限公司(以下简称“山东国旅”)对中国国旅(枣庄)国际旅行社有限公司(以下简称“枣庄国旅”)自2018年4月起丧失控制权并且无重大影响，其后本集团对该项股权投资按照可供出售金融资产核算。
注3：本公司附属公司深圳市东免免税品有限公司（以下简称“深圳东免”）因少数股东增资，本集团对其的持股比例下降至24.99%，其后不再纳入合并报表范围。6、其他□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
(2).重要的非全资子公司
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
□适用√不适用(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用√不适用2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用√不适用
3、在合营企业或联营企业中的权益
(1).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
(2).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用√不适用
(3).合营企业或联营企业发生的超额亏损
4、重要的共同经营
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
6、其他√适用□不适用本集团组成中存在重要的附属公司，信息如下：
（1）通过设立或投资等方式取得的主要附属公司
(2)重要的非全资附属公司
(3)重要非全资附属公司的主要财务信息
下表列示了上述子公司的主要财务信息，该子公司的主要财务信息是集团内部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整：
本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：
-信用风险-流动性风险-利率风险-汇率风险
下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。
本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活动的改变。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。
本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。
对于应收款项，已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。
为监控本集团的信用风险，本集团按照账龄等要素对本集团的客户数据进行分析。本集团于2018年12月31日与2017年12月31日已逾期但经个别方式和组合方式评估后均未减值的应收款项金额不重大。
此外，本集团未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违约记录的众多客户有关。
本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。
2、流动性风险
本集团于资产负债表日的金融负债主要包括附注七、24短期借款，附注七、27应付票据及应付账款及附注七、31其他应付款，绝大部分金额需一年以内偿付。
3、利率风险
固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
本集团计息的金融工具主要包括附注七、1货币资金及附注七、24短期借款。其中货币资金绝大部分为活期存款，按中国人民银行规定的活期存款利率计息。本集团个别子公司存在短期借款，利率为2.1000%至5.0025%。
4、汇率风险
汇率风险指因汇率变动产生损失的风险。除本集团的几个下属子公司以外币进行采购和销售外，本集团的其他主要业务活动以人民币计价结算。该等外币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对本集团的经营业绩产生影响。
十一、公允价值的披露
1、公允价值计量
公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：
第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团不持有以公允价值计量的金融工具。
2、其他金融工具的公允价值(年末非以公允价值计量的项目)
于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益□适用√不适用
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注□适用√不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用□不适用
其他说明□适用√不适用
4、其他关联方情况
5、关联交易情况
存在控制关系且已纳入本集团合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
购买商品/接受劳务情况表√适用□不适用
销售商品/提供劳务情况表√适用□不适用
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用√不适用
(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
□适用√不适用关联托管/承包情况说明□适用√不适用
本公司委托管理/出包情况表□适用√不适用关联管理/出包情况说明□适用√不适用
(3).关联租赁情况
本公司作为出租方：
本公司作为承租方：
关联租赁情况说明□适用√不适用
(4).关联担保情况
本公司作为担保方□适用√不适用本公司作为被担保方
关联担保情况说明□适用√不适用
(5).关联方资金拆借
(6).关联方资产转让、债务重组情况
(7).关键管理人员报酬
(8).其他关联交易
√适用□不适用A、存放于关联方的货币资金
B、关联方存放于本集团的货币资金
6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
(2).应付项目
7、关联方承诺□适用√不适用8、其他□适用√不适用
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
√适用□不适用(1)投资承诺
2017年12月20日，中免公司与北京奕长丰商业有限公司签订投资协议，成立中免集团北京首都机场免税品有限公司(以下简称“首都机场中免”)，主要经营首都机场T2航站楼免税品业务。该公司注册资本为人民币200,000,000.00元，其中中免公司认缴的出资额为人民币102,000,000.00
元，占公司注册资本的51%。于2018年12月31日，中免公司已支付投资款人民币33,150,000.00元，剩余缴款期限依照投资协议或股东另行协议。
(2)经营租赁承担
根据不可撤销的有关免税业务的经营或租赁协议、房屋及建筑物经营租赁协议，本集团于12月31日以后应支付的最低租赁付款额如下：
2、或有事项
(1).资产负债表日存在的重要或有事项
√适用□不适用履约保函反担保事项
2017年本公司的全资子公司中免公司下属控股企业中免-拉格代尔有限公司中标香港机场免税商品经营权。按香港机场要求，中免-拉格代尔有限公司需提供由香港地区金融机构出具的75,000万元港币履约保函。截至2018年12月31日，中免公司为该履约保函提供60,066.24万元港币的担保。
(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
3、其他□适用√不适用
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
（1）国有股权无偿划转
2018年10月22日，本公司收到控股股东中国旅游集团有限公司发来的《关于接受无偿划转的海南省免税品有限公司51%股权事项的通知》，海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）拟将其持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权无偿划转给中国旅游集团有限公司（以下简称“无偿划转海免公司51%的股权”）。该次无偿划转海免公司51%的股权已经国务院国有资产监督管理委员会批准。本次无偿划转海免公司51%的股权完成后，中国旅游集团有限公司持有海免公司51%股权，成为海免公司的控股股东。中国旅游集团有限公司将尽快启动将其所持海免公司51%股权注入本公司的程序。
2018年10月22日，本公司收到中国旅游集团有限公司发来的《关于中国国旅股份有限公司股份无偿划转的通知》，中国旅游集团有限公司拟将其持有的本公司39,049,510股股份（占本公司总股本的2.00%）无偿划转给海南省国资委持有（以下简称“本公司股权的无偿划转”）。本次
本公司股权的无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会批准。2019年2月12日，本公司收到中国旅游集团有限公司转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。
本次本公司股权的无偿划转完成后，本公司总股本不变，中国旅游集团有限公司持有本公司1,040,642,690股股份，占总股本的53.30%，海南省国资委持有公司39,049,510股股份，占总股本的2.00%。本次本公司股权的无偿划转不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。
（2）处置对于国旅总社100%的股权
为调整优化业务结构，聚焦免税主业，提升盈利能力，解决本公司与控股股东中国旅游集团有限公司之间的同业竞争问题，本公司拟以非公开协议转让方式将下属全资子公司国旅总社100%股权转让给中国旅游集团有限公司，转让价格为人民币183,084.57万元，并于2019年1月17日召开的2019年第一次临时股东大会获得批准。截至2018年12月31日，国旅总社合并报表层面归属于母公司的所有者权益为人民币90,999.32万元。于2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续。
2、利润分配情况
资产负债表日后利润分配情况：公司2018年度利润分配预案为以2018年末总股本1,952,475,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.5元（含税），共计派发现金红利1,073,861,549.20元（占2018年归属于上市公司股东净利润3,094,748,246.45元的比重为34.70%）。3、销售退回□适用√不适用
4、其他资产负债表日后事项说明
十五、其他重要事项
1、前期会计差错更正
(1).追溯重述法
(2).未来适用法
□适用√不适用2、债务重组□适用√不适用3、资产置换
(1).非货币性资产交换
(2).其他资产置换
4、年金计划□适用√不适用5、终止经营□适用√不适用6、分部信息
(1).报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为两个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了两个报告分部，分别为旅游服务、商品服务。这些报告分部是以经营分部为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为旅游服务、免税商品。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。
(2).报告分部的财务信息
(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用√不适用
(4).其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用√不适用8、其他□适用√不适用
十六、母公司财务报表主要项目注释1、其他应收款总表情况
(1).其他应收款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
(2).按款项性质分类情况
(3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
(4).本期实际核销的其他应收款情况
(5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
(6).涉及政府补助的应收款项
(7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款
(8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
2、长期股权投资
(1).对子公司投资
注1：国旅(北京)信息科技有限公司(以下简称“国旅信息公司”)是于2011年8月19日在北京成立的有限责任公司，主要从事计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等服务。截至2017年12月31日，本公司持有国旅信息公司51%的股权。
根据本公司和国旅总社于2018年8月1日签署的《转让协议》，本公司将其持有的国旅信息公司51%股权无偿转让给国旅总社。国旅信息公司于2018年9月1日完成工商变更登记。
(2).对联营、合营企业投资
3、营业收入和营业成本
4、投资收益√适用□不适用
5、其他非流动资产
注2：截至2018年12月31日，本公司对附属全资公司国旅（三亚）海棠湾投资发展有限公司、国旅（海口）投资发展有限公司、国旅（海南）投资发展有限公司的借出款项余额合计人民币585,000,000.00元，期限三年，年利率为4.5125%至4.7500%。
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用