本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本1,725,120,663股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该事项如获股东大会批准，在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派现金总额不变的原则相应调整，公司董事会提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司董事会提请广大投资者注意阅读本报告全文，并注意投资风险。
目录
第一节释义...............................................................-1-第二节公司简介和主要财务指标.............................................-2-第三节公司业务概要.......................................................-5-第四节经营情况讨论与分析.................................................-9-第五节重要事项..........................................................-26-第六节股份变动及股东情况................................................-42-第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................-46-第八节公司治理..........................................................-53-第九节财务报告..........................................................-59-第十节备查文件目录.....................................................-168-
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第一节释义
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第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、注册变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据√是□否追溯调整或重述原因：会计政策变更
会计政策变更的原因
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七、分季度主要财务指标
单位：元
八、非经常性损益项目及金额
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
1、公司业务、产品和行业地位
在激烈的市场竞争中，公司已经在技术、质量、成本、品牌、规模等方面形成竞争优势，居行业领先地位，连续多年入选行业研究机构N.T.Information发布的世界PCB制造企业百强以及中国印制电路行业协会（CPCA）发布的中国PCB百强企业，并被CPCA评为优秀民族品牌企业。
2、行业情况
PCB行业属于电子信息产品制造的基础产业，受宏观经济周期性波动影响较大。目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大陆、中国台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚等区域。PCB行业的下游应用领域非常广泛，受单一行业影响较小，故行业较为分散，生产商众多，市场集中度不高，市场充分竞争。近年来我国PCB产业已成为全球最大的印制电路板生产地区，国内印制电路板行业受宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。
据行业研究机构Prismark初步估算，2018年全球PCB预期产值约为623.96亿美元，同比预期增长约6%，其增长的主要驱动因素已由2017年的手机出货量过渡到数据中心的服务器和网络设备；中国PCB预期产值约为327.02亿美元，同比预期增长约10%，中国PCB预期产值占全球PCB预期产值的比重超过50%。
行业研究机构均倾向于认为未来全球PCB行业仍将呈现缓慢增长的趋势，Prismark预计，2019年全球PCB产值约为637.28亿美元，同比增长约2.1%，2018-2023年全球PCB产值复合增长率约为3.7%，预计到2023年全球PCB产值将达到约747.56亿美元；2019年中国PCB产值约为337.44亿美元，同比增长约3.2%，2018-2023年中国PCB产值复合增长率约为4.4%，预计到2023年中国PCB产值将达到约405.56亿美元。Prismark详细预测数据参见下表：
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2018-2023全球PCB产业发展预测
产值单位：百万美元
从产业发展上看，全球PCB产业均在向高精度、高密度和高可靠性方向靠拢，不断提高性能、提高生产率，向专业化、规模化和绿色生产方向发展，以适应下游各电子设备行业的发展。企业在技术研发上的投入也将进一步增加，多层板的高速、高频率和高热应用将继续扩大。就我国PCB行业竞争现状而言，随着行业变化加剧，新进企业、规模较小企业及技术工艺水平较低的中小企业将面临严峻考验；相对而言，一批掌握核心竞争力、先进工艺技术能力及优势客户资源的企业在面临更高技术含量、更高附加值挑战的同时，也孕育着增长空间。
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二、主要资产重大变化情况
资产构成重大变化的详细情况，可参阅本报告“第四节、经营情况讨论与分析”之“四、资产及负债状况分析”。
三、核心竞争力分析
1、发展战略明确，行业地位领先
公司涉足PCB行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为PCB行业内的重要品牌之一，在行业内享有盛誉。公司坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，重点生产技术含量
高、应用领域相对高端的差异化产品。
2、客户资源优势
公司十分注重与客户的长期战略合作关系，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。此外，公司还致力于在不同地区和不同产品领域持续开发新客户，实现客户资源的适度多样化。通过以上举措，公司与国内外主要客户在PCB主要产品领域建立了稳固的业务联系，多次获得上述客户“最佳质量表现奖”、“最佳合作供应商”、“绿色合作伙伴”、“金牌奖”、“突出供应商”、“金牌供应商”等奖项。
3、技术领先优势
公司在多年的发展历程中，一贯注重工艺改进与技术创新，取得了多项国内外先进或领先水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术领先、品质高等特点，在国内居领先水平。公司立足于既有的企业通讯市场板、汽车板等主导产品的技术领先优势，及时把握通信、汽车等领域高端客户的产品需求，持续保持自身研发水平的领先性和研究方向的前瞻性。
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4、管理及成本优势
PCB生产企业的管理效率直接关系到其盈利水平和竞争能力。公司组建了国际化的经营管理团队，主要成员均长期从事PCB行业，经验丰富、稳健审慎、具备良好的专业素养，对PCB行业有着深刻认知。此外，公司还基于战略需求持续完善员工培养体系，加速人才梯队建设，不断强化员工技能，让员工与企业共同成长。
公司制定了标准作业规范，以保证生产流程及销售流程的最佳化管理；制定了内部稽核制度，以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。与行业内其他企业相比，公司在成本控制方面具备一定优势，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本降低的良性循环改善，将改善成果转化为新的管控标准。凭借信息化管理手段，为执行各项管控标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固改善成果。
5、快速满足客户要求的能力
是否能够按期向客户交货，是电路板制造商实力的重要表现。客户订单包括样品订单、快件小批量订单、加急大批量订单、标准交期订单等多种不同订单。公司在满足客户交货要求方面，具有高度的灵活性和应变能力，建立了独立的快件生产线，并设置了独立应对紧急订单的生产指挥系统，能够及时响应客户需求。
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第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年对PCB行业来说算的上是难得的丰收年，公司也取得了不俗的成绩，整体经营情况得到大幅改善和提升。2018年度，在公司营业收入实现持续稳定增长的基础上，随着公司产品结构的进一步优化和内部经营管理效率的提升，公司主营业务毛利率也得到较大改善，公司实现归属于上市公司股东的净利润较2017年度同比大幅增长，整体获利率已经恢复至行业领先水平并突破公司历史记录。
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二、主营业务分析1、主营业务概述
2018年度，公司主营业务未发生重大变化，仍以多层企业通讯市场板及汽车板为主，但公司近年来推行的一系列改革成效开始逐步显现，黄石厂扭亏为盈；沪利微电依旧保持稳定增长；青淞厂盈利能力得到恢复并一举突破历史最高水平，公司整体盈利状况取得了长足进步。这也证明了我们过往在人才培育，技术探索，设备改进和制度建设等方面的付出是有效且具有前瞻性的，经营团队会在此基础上不断求新求变，依靠研发创新和深化改革，加快前进的步伐。
据行业研究机构Prismark初步估算，2018年全球PCB预期产值约为623.96亿美元，同比预期增长约6%，其增长的主要驱动因素已由2017年的手机出货量过渡到数据中心的服务器和网络设备。2018年第四季度以来，因受中美贸易争端、手机销量和汽车市场销量减速等不确定因素的影响，预期PCB行业增长疲软，Prismark将2019年全球PCB产值同比预期增长预测下调至2.1%。
展望2019年，尽管外部环境的不确定性增加，但受惠于5G、新一代高速网路设备和服务器产品的需求稳步向上，以及汽车对自动化、智能化和电气化的需求不断扩大，公司经营团队依然有信心排除万难，努力发挥并进一步夯实公司多年积累的管理、品质和技术优势，在最困难的时刻展现公司价值，以坚实的内功抵御外部环境的不确定性，以期在通讯设备、无线基础设施设备、汽车电子等公司传统优势市场获得持续进步。
（1）企业通讯市场板业务
尽管2018年5G建设仍未正式开始，受惠于人工智慧、虚拟货币和高速运算中心等新应用领域业务的顺利开展，公司新客户和产品需求稳步上升，公司在PCB细分市场的占有率以及整体产能利用率得到提升，同时受惠于自动化和智慧生产改革成效的逐步显现，青淞厂产品品质和管理效率也得到持续提升，并带动成本循环改善，青淞厂盈利能力大幅提升。2018年青淞厂压合车间获授江苏省示范智能车间。黄石沪士受益于黄石一厂应用于中低端企业通讯和运算领域的产能规模和效率持续稳步提升，其在2018年度也得以实现扭亏为盈，并取得了高新技术企业证书。
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企业通讯应用领域中，公司5G产品已经在2018年完成大多数的产品技术认证，并已参与到全球各地多处5G试验网的建设。虽然对网路安全的争议不断，不过5G正式建网在2019年是大概率事件。2019年公司面临的最大挑战应该是如何应对5G建网高峰。公司已经整合青淞厂和黄石一厂的生产和管理资源，大幅提高生产弹性，全力备战5G建网，不但要确保5G客户的需求得到100%满足，还要确保其他应用领域的市场需求不受影响，不会顾此失彼。
由于2018年青淞厂的节能节水、循环利用等技术改善效果良好，有效减少了单位新鲜水资源的消耗，有效降低了单位废水产生量；同时由于青淞厂中端产品转移到黄石一厂有序顺利开展，青淞厂获得更多的提升空间，公司将加大技术改造投入力度，以提升高端产品产能。预计2019年青淞厂能够维持健康稳健的成长，其在高端市场的占有率也有望得到提高；黄石一厂在5G建网需求和服务器新世代CPU需求的刺激下也将获得持续成长。
（2）汽车板业务
随着汽车应用更多更高端的电子、通讯技术，近年来汽车板市场需求得以持续成长，公司汽车板业务在2018年依然取得了平稳的发展，客戶及产品结构得以持续优化，生产效率和品质得以持续改善，其中24GHz汽车测距雷达用PCB产品以及新能源汽车电池管理系统（BMS）用PCB产品均取得较快增长，77Ghz汽车测距雷达用PCB产品也开始实现稳定供货。
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2018年汽车产业整体需求先扬后抑，特别是从第三季度开始，中国汽车销量衰减明显，再叠加欧美日汽车贸易争端，市场情绪趋向谨慎甚至悲观，2019年全球汽车电子市场并不乐观。此外，汽车行业的价格竞争日趋激烈，汽车电子对关税敏感度更高于其他产品，全球汽车电子客户在策略上虽然仍会倚重中国的供应商，但其就加快开发非中国区的新供应商（特别是东南亚）已形成共识。东南亚部分国家在人工、环保、政策等方面的外部综合成本优势已经领先国内，当地PCB同业的能力也进展迅速，越来越多的中低端PCB产品将会转移到东南亚生产，这会进一步加剧国内产能过剩的问题，国内汽车用PCB每年固定降价基本已是行业常规，公司需要加快新技术的研发投入并降低成本来因应市场竞争的加剧。
不过由于汽车行业对质量非常敏感，具有频繁更换新供应商品质成本过大的特性，公司对高端、安全性汽车板领域的供需保持稳定依然持有信心，并将持续聚焦此领域，保持并扩大竞争优势，公司负责汽车板业务的团队会在沪利微电加大对生产效率提升方面的投入，同时规划在2019年底完成对黄石二厂的建设，并投入使用，为后续汽车电子市场增长恢复后的需求做准备。
在环保监管日益趋严、人工成本上涨、贸易纷争反复的环境下，随着东南亚PCB同行的成熟与规模扩大，我国PCB行业竞争加剧，势必迈入优胜劣汰的大整合时代，这也将给务实的公司带来新的发展机遇。
2019年公司管理团队会直面新的形势，在管理体系上的改革不会停止，同时会加大对突破关键限制要素的创新与突破，在优势的产品与技术领域中优化产品结构，提高设备利用率和产品的技术与品质附加价值，开发新市场应用领域与客户，并持续优化公司整体财务结构，提高运营效益和抗风险能力，防御外部可能产生的黑天鹅与灰犀牛，因应PCB市场过往几年巨额投资所带来的产能过剩和行业整合期的严峻价格竞争。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
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（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
（3）公司实物销售情况
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
产品分类
销售量、生产量按照售价计量，库存量按照成本与可变现净值孰低计量。
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（6）报告期内合并范围是否发生变动
□是√否
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料
属于同一实际控制人控制的客户、供应商已合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益。
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3、费用
2018年度，公司营业收入同比增加，相应增加销售佣金约487万元，计入销售费用和管理费用的职工薪酬及股权激励费用同比增加约2,343万元；由于公司汇兑损失同比减少约1,884万元，2018年度公司财务费用大幅降低；由于公司进一步加大研发投入，2018年度公司研发费用同比相应增加；此外由于公司税前利润同比大幅增长，2018年度公司所得税费用相应增加。
4、良品率
2018年度，公司对内进一步强化管理，加大自动化和智能化管理的投资和研发，以智能化的数据分析能力持续推动制程改善，减少品质异常，公司整体良品率在2017年的基础上得到进一步提升。
5、研发投入
公司始终坚持以市场为导向，挖掘产品的市场潜力，致力扩大绿色环保型、替代进口型等高技术含量PCB产品所占比重。同时随着客户终端产品的技术创新、新工艺流程、新材料以及新产品的不断开发，PCB行业也需要进行相应的技术升级，提升制程能力，为了保持在市场上的技术领先优势，公司持续投入研发，不断提升自主创新能力，不断开发前沿技术产品，不断开发生产适销对路的产品，与国内外客户之间形成持续合作开发的良好态势，逐步形成可持续发展的产品开发体系，保持了研发水平的领先性和前瞻性。同时，与优势企业开展合作，不断强化科研成果的转化，以保持可持续发展的产品研发体系的活力。
2018年公司研发投入约2.43亿元，先后取得6项发明专利、4项实用新型专利。公司积极主动与国内外终端客户展开多领域深度合作，直接或间接参与多个新产品、新工艺、新项目的研发，成功开发多款新产品并导入量产。
在企业通讯市场领域，主要涉及下一代通信的无线接入网、承载网、核心网的PCB研发以及数据中心高性能计算器、高速交换机的PCB研发。在无线接入领域，前期投入研发的5G基站产品如Sub-6GHz天线、28/39GmmWave、AAU等相应关键技术已成熟，已可实现批量交付。在承载网、核心网领域，我们以56G作为关键技
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术及应用为研究，在传输网背板和核心路由器部分，着重展开材料与信号完整性研究，高速产品关键容差能力研究并且取得了技术性的突破，同时也开始提前布局下一代的产品的预研。在数据中心部分，我们加速与客户合作开发400G交换机及高性能计算器印制线路板，目前已取得阶段性的成果，实现小批量的交付。
在汽车电子领域，主要涉及汽车主动、被动安全模块以及更高安全要求的自动驾驶模块的PCB研发，除在产品信赖性方面研究应用耐受更高环境变化的PCB材料外，还针对大功率、耐高温、高频等安全性汽车板特性，开发了BackdrillD+6、Semi-flexDECAP等工艺，实现了77Ghz汽车测距雷达用PCB产品量产供货。
6、现金流
√适用□不适用
经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要系：报告期营收规模同比增长，净利润相应增加；收到的税费返还款增加约0.95亿元；此外由于某主要客户之一于2016年末，在付款到期日前提前支付了约1.3亿货款，致使2017年销售商品收到现金相应减少。
投资活动产生的现金流量净额同比減少主要系：报告期投资理财金额远大于同期收回投资理财产品金额，此外报告期公司因改扩建工程、黄石沪士汽车板项目以及购建固定资产，现金流出同比大幅增加。
筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要系：报告期银行借款同比减少。
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三、非主营业务分析
四、资产及负债状况分析
1、资产及负债项目重大变动情况
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2、以公允价值计量的资产和负债
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
五、投资状况分析
1、报告期内获取的重大的股权投资情况
2、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
3、以公允价值计量的金融资产
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4、委托理财情况
单位：万元
公司第五届董事会第二十三次会议、以及2017年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型、短期理财产品的议案》，同意公司使用自有资金进行理财。报告期内，公司使用自有资金投资质押式债券逆回购的累计金额为420,800.70万元，投资稳健型银行理财产品的累计金额为36,000万元。于2018年12月31日，以自有资金投资债券质押式逆回购未到期本金为14,450万元，投资稳健型银行理财产品未到期本金为13,000万元。截止报告期末没有逾期未收回的投资理财本金和收益，无涉诉情况，未计提减值准备金额。
5、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已进行销户处理。募集资金使用情况，详见2018年3月22日披露于巨潮资讯网《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
六、主要控股参股公司分析
1、主要子公司情况
上表所列示主要子公司均为全资子公司，其2018年度财务数据未经审计。
2、主要子公司情况说明
（1）沪利微电
沪利微电成立于2002年9月16日，注册地址：江苏省昆山综合保税区楠梓路255号；法定代表人为吴传彬；经营范围：生产、加工覆晶片（FLIPCHIP）构装用之高密度细电路基座（SUBSTRATE）；HDI线路板及同类
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2018年度，沪利微电的经营情况参见本节之“二、主营业务分析”之“1、主营业务概述”。
（2）黄石沪士
2018年度，黄石沪士的经营情况参见本节之“二、主营业务分析”之“1、主营业务概述”。
（3）沪士国际
沪士国际为公司全资子公司，于2006年8月在香港设立，2006年10月9日，国家商务部以[2006]商合境外投资证字第001239号批准证书同意公司设立沪士国际；注册地址为香港新界荃湾白田坝街23-39号长丰工业大厦1201室；经营范围为单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服务。沪士国际目前主要是为方便公司在中国内地以外获取订单以及销售所设，并于2009年10月开始经营。
（4）黄石供应链
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七、公司未来发展的展望
1、整体发展战略及经营策略
未来公司仍将立足于印制电路板主业，以中高端企业通讯市场板、汽车板为核心产品，继续实施既定的差异化产品竞争战略，持续投入研发，重点提高高附加价值产品的制程技术，提高公司的规模经济效益，提高产能利用率及良品率，依靠技术优势、较高的产品品质、较短的交期、较低的成本和较高的财务抗风险能力获取竞争优势，向专业化、规模化和绿色生产的方向继续努力，逐步缩短与顶尖竞争者的差距，进一步提升公司的核心竞争力。
2、发展前景展望
PCB行业格局、发展趋势和公司核心业务企业通讯市场板、汽车板的情况，参见本报告“第三节公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”之“2、行业情况”以及“第四节经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“1、主营业务概述”。
八、公司可能面临的主要风险及应对措施
1、行业与市场竞争风险
PCB行业作为电子工业的基础元器件行业，其供求变化受宏观经济形势的影响较大，同时PCB行业集中度较低、市场竞争较为激烈。尽管全球PCB产业重心进一步向中国转移，中国PCB将迎来一个全新的发展时机，但因成本和市场等优势的逐步缩小，行业大规模扩产，以及环保日趋严苛，中国PCB企业将面临更激烈的市场竞争。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
公司将依照既定的整体发展战略及经营策略，不断强化并充分利用自身优势，积极应对市场竞争。
2、汇率风险
公司主营业务收入对美元兑人民币汇率相对敏感，如果汇率发生重大变化，将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价，产生汇兑损益，进而影响公司净利润。
公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的方法来控制汇率风险，并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构，适当开展外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险，降低汇兑损益对经营业绩造成的不利影响。
3、原物料供应及价格波动风险
公司日常生产所用主要原物料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、干膜和油墨等，报告期内原物料占公司主营业务成本的比例超过50%。原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利
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公司将通过技术工艺创新、产品结构优化，提高客户合作深度等多种手段将原材料价格上涨的压力予以转移或化解。
4、产品质量控制风险
PCB作为电子产品的基础元器件，是其它元器件的载体，如果发生质量问题，则包含所有接插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废，所以客户对PCB的产品质量要求较高。如果公司不能有效控制产品质量，相应的赔偿风险将会对公司净利润产生一定影响。
公司将持续强化内部管理，同时不断优化作业流程、提高信息化管理程度、落实控制流程，全面提升产品质量，同时公司为部分产品购买了产品责任险、错误疏漏险等保险。
5、环保风险
印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，会产生以废水、废气为主的污染物。公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境事故的可能，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。此外，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。
6、贸易争端风险
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九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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十、公司信息披露指定媒体及公告索引
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第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况2016年度公司以2016年12月31日公司总股本1,674,159,763股为基数，以截止2016年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，公司未以其他方式进行现金分红。
2017年度公司以2017年12月31日公司总股本1,674,159,763股为基数，以截止2017年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金0.5元(含税)，公司未以其他方式进行现金分红。
2018年度公司拟以总股本1,725,120,663股为基数，以截止2018年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金1.00元(含税)，该事项尚需经股东大会审议，截止目前公司未计划以其他方式进行现金分红。
公司近三年现金分红情况表
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
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三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
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五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
注：年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。
当期是否改聘会计师事务所□是√否
是否在审计期间改聘会计师事务所□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
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十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用公司报告期不存在重大处罚及整改情况。
十四、公司及控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
1、员工持股计划
经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议以及公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司在2017年度实施了员工持股计划，共募集资金6,291.50万元人民币，并通过大宗交易以均价4.68元/股的价格，受让公司实际控制人吴礼淦家族控制的合拍有限转让的公司股票1,337.90万股，该员工持股计划锁定期于2018年11月29日届满。
截止2019年1月10日，上述员工持股计划已出售完毕并终止，详见2019年1月11日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网的《公司关于员工持股计划出售完毕暨终止的公告》。
2、股权激励
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十六、重大关联交易
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
2、重大担保
（1）担保情况
报告期内，除为公司合并报表范围内子公司提供担保，以及公司合并报表范围内子公司之间提供担保外，公司不存在其他对外担保。报告期末，公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的担保。
①经公司于2014年8月4日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，同意黄石沪士向中国工商银行股份有限公司黄石分行（下称“工商银行”）申请折合人民币贰亿元整综合授信额度，期限三年，并由公司为其向工商银行在授信额度范围内提供连带责任担保。经公司于2017年4月27日召开的2016年度股东大会审议通过，同意在黄石沪士向工商银行申请的折合人民币贰亿元综合授信额度到期后，继续向工商银行申请折合人民币贰亿元综合授信额度，并由公司为其向工商银行在授信额度范围内提供连带责任担保，期限为一年。于报告期末，该综合授信额度已到期，公司担保责任已履行完毕。
②经公司于2015年8月31日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，同意黄石沪士向汇丰银行（中国）有限公司武汉分行（下称“汇丰银行”）申请最高不超过1,000万美元或等值的人民币综合授信额度，期限累计不超过三年，并由公司为其向汇丰银行提供授信金额110%的连带责任担保。于报告期末，该综合授信额度已到期，公司担保责任已履行完毕。
③经公司于2017年4月27日召开的2016年度股东大会审议通过，同意黄石沪士向中国建设银行股份有限公司黄石黄金山支行（下称“建设银行”）申请总额折合人民币不超过壹亿元综合授信额度，并由公司为其向建设银行在授信额度范围内提供连带担保，期限为两年。于报告期末，黄石沪士未实际占用该综合授信额度。
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④经公司于2017年5月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，黄石沪士经申请，黄石经济技术开发区财政局批准同意使用县域经济发展调度资金，委托中国工商银行股份有限公司黄石分行向黄石沪士提供不超过人民币500万元无息贷款，使用期限不超过1年，并由黄石供应链为上述无息贷款提供连带责任担保。截止报告期末，黄石沪士已全部归还借用的无息贷款，公司担保责任已履行完毕。
⑤经公司于2017年6月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，同意由沪士国际向中国建设银行（亚洲）股份有限公司(ChinaConstructionBank(Asia)CorporationLimited)(下称:建行亚洲)申请的最高不超过1,300万欧元贷款,期限累计不超过三年，并由公司开具银行保函为其提供担保。
⑥经公司于2018年4月24日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司为子公司（沪士国际、黄石沪士、黄石供应链）申请综合授信提供折合总额不超过6亿元人民币的连带担保，为子公司申请综合授信提供的连带担保额度可循环使用，期限自股东大会审议通过之日起3年内有效。截止报告期末，黄石沪士因开立信用证及保函，实际分别占用上述综合授信额度66.6万美元、2.979万欧元、134万人民币。
（2）违规对外担保情况
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“五、投资状况分析”之“4、委托理财情况”。
（2）委托贷款情况
4、其他重大合同
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十八、履行社会责任情况
1、公司履行社会责任的宗旨和理念
2、股东和债权人权益保护
（1）保护股东和投资者的合法权益
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公司努力为股东创造价值，注重与股东和投资者共享成长收益，依据各年度盈利状况、未来发展需求及股东意愿等综合因素合理制定年度利润分配方案，积极回报投资者。公司最近三年的现金分红情况参见“本节之
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”。
（2）保护债权人的合法权益
3、员工权益保护
（1）尊重员工，依法保护员工的合法权益
公司以劳动法律法规为基本准绳，保障并维护员工的合法权益，构建和谐劳资关系，营造良好企业文化，不断增强企业凝聚力、向心力。
公司建立并不断完善劳动用工管理制度，依法与员工签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司与员工之间的权利义务。公司尊重并保护员工合法权益，在招聘、选拔、任用、晋升、奖惩、培训、薪酬福利等方面严禁因人种、肤色、年龄、性别、性取向、种族或民族、残疾、怀孕、宗教信仰、政治派别、社团成员身份、婚姻状况等方面原因歧视员工；公司依法给予女职工特殊劳动保护；公司尊重并保护员工自由选择和加入合法的工会组织和社团的权利，包括集体谈判的权利；公司建立并执行有效的申诉和投诉程序，确保公司活动符合当地法规和社会责任标准的要求，确保员工享受应有的福利待遇。
（2）员工薪酬与福利
①薪酬制度
引、留住和培养高质量人才。
②员工福利及活动
公司除为员工提供养老、工伤、失业、生育、医疗、住房公积金等基础社会保障外，还为员工提供子女教育补助金、婚丧礼金、生日礼金、节日礼金、年度旅游补贴、大病及困难补助等多方位、常态化的福利。
公司定期组织员工健康体检与女职工专项体检，为残疾员工提供工作便利，在食堂开放尊重个人信仰的特色餐饮窗口，不断改进餐饮卫生与质量，在厂区设立女职员哺乳专属的“妈妈驿站”，不断改善住宿及文娱环
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境，配备图书馆、健身房、电子阅览室、乒乓球室等设施打造多样化宿舍生活区；不断提高班车服务质量，提高员工满意度。
2018年公司工会在集团党委的领导下，结合公司实际，全力支持公司舞蹈文艺、爱心公益、读书、书画摄影、羽毛球、篮球、足球、乒乓球、快乐骑行等社团组织开展各项活动，开设“阳光女工学堂”，丰富员工业余文化生活；积极组织开设专题教育课引导企业和职工模范遵纪守法。
③员工职业发展与成长
公司历来重视员工自身的成长发展，为员工提供了多种学习、培训和技能提升渠道，为关键岗位员工设计详尽的学习规划，构建新员工入职课程、体系课程、通用课程、特色工种、专业技能等全方位教育训练体系，促使员工持续学习，不断提升能力，成就自我，实现梦想与价值。
④员工职业健康安全
保障员工在劳动过程中的安全健康，是员工的权利，更是企业和管理者应当履行的基本义务。公司已通过OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。公司始终坚持“安全生产工作应当以人为本，坚持安全发展，坚持安全第一、预防为主、综合治理”的方针，通过消防应急演练、检查评审、隐患排查等多项制度与措施的建设、执行与完善，层层落实安全健康生产责任制，将自上而下、管理层深入车间安全行为观察常态化，协助并督促解决员工在安全生产、职业健康中遇到的问题，时刻不敢懈怠。
公司依照隐患排查制度组织安全生产日常检查、岗位检查和专业性检查，并每月至少组织一次安全生产全面检查，消除安全隐患。
公司开展了以“生命至上、安全发展”为主题的“安全生产月”活动，组织全体员工进行安全生产知识竞赛、安全评比、各类安全生产应急预案演练、消防技能大赛；利用可参考的事故案例警示员工违反操作规程带
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来的严重后果；持续推进“安全管理，我的责任”，引导员工由“要我安全”转变为“我要安全”，不断提高员工的安全防范意识，不断提升员工突发事件应急反应和处置能力。
2018年9月公司完成城市风险评估工作，形成“公司安全风险清单”和“安全隐患清单”，并在此基础上绘制了公司安全风险地图，进一步落实安全健康风险和隐患治理管控措施。
2018年公司全面开展安全生产标准化二级创建工作，根据实际情况对《安全生产责任制》、《安全生产教育制度》等21份安全管理制度进行了细化增修，强化落实，并通过逐步引入自动化运输系统、机械手臂等自动化装置，改善工作环境，提高工作效率。2018年10月公司顺利通过安全生产标准化二级达标评审。
公司将一如既往，持续完善职业健康安全管理体系，持续推进事故预防工作科学化、信息化、标准化，实现把风险控制在隐患形成之前、把隐患消灭在事故前面，保障员工在更加整洁、卫生、有序、安全、舒适、和谐的环境中愉快工作。
⑤与员工的沟通
4、供应商、客户权益保护
供应商、客户是公司的合作伙伴，公司遵循核心价值观和经营宗旨，与其协力合作，构建持续稳固的伙伴关系。公司积极与合作伙伴沟通与互动，以加强和业务伙伴的交流和连接，以开放、坦诚的姿态谋求共同进步，合作共赢。
公司建立了较为完善的供应商管理体系，执行一系列内部管控制度，对供应商的开发、选择、评审和管理采用统一标准，保证合格供应商拥有同等的知情权、选择权和参与权，保证采购工作在标准作业规范下进行，为合格供应商创造“公开、公平、公正”的竞争环境，保障其合理合法权益。
公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“以不断进步的技术与经验，及时提供客户所需之产品与服务”的品质政策，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环。
公司在商业活动中恪守商业道德以及法律法规，并通过培训、宣传、考核、问责等方式不断强化员工的法律意识与合规意识。
公司已建立健全信息安全保密管理制度，实行信息安全保密责任制，并积极开展信息安全培训，普及信息安全知识，以提高员工的信息安全意识。公司明确定义信息安全事件,及时记录异常事件，积极修复内部薄弱
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点，并定期开展测试演练，以维护公司信息安全体系的可靠性。公司对研发、设计、制造、储存、报废等区域实施有效监控与管理,以保护客户、供应商以及公司的合理合法权益。
5、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告期内暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
6、环境保护与可持续发展
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
√是□否□不适用
（1）环境安全管理运营情况
①防治污染设施的建设和运行情况
公司已通过ISO14001:2015环境管理体系认证，配套建有比较先进的废水深度处理、水回用、废气治理及生产废料资源回收设施，配置专业环保管理团队，针对不同污染物采取有效的防治措施，根据其特点进行分类处理，对部分废弃物委托有资质的单位处置，确保各类污染物达标排放和合规处置，以尽可能地减少在生产过程中对环境造成的影响。报告期，公司环保设施运行稳定，实现达标排放。
②建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司按照要求编制建设项目环境影响评价报告并取得环境保护部门的批复；根据项目进展办理环保竣工验收，取得验收报告；按照要求办理并取得取水、排水、排污等许可证。
③突发环境事件应急预案
公司已编制突发环境事件应急预案，并报送环境保护部门备案。同时公司按要求配置了突发环境事件应急物资，并按应急预案的要求组织应急演练。
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④环境自行监测方案
公司按要求编制、执行环境自行监测方案，并报送环境保护部门备案。同时委托有资质的检测单位定期对部分环境指标进行监测。
⑤其他应该公开的环境信息
公司无其他应该公开的环境信息。
（2）排放达标情况
①沪士电子股份有限公司
②沪利微电
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③黄石沪士
（3）节能减排，持续改善
公司是中国电子企业协会PCB绿色制造产业联盟创始成员之一，始终视环境保护为最重要的企业社会责任，在推行绿色制造，清洁生产，在节约能源、降污减排、绿色发展等方面做出了真诚而积极的努力。公司结合环境法规要求和客户需求，充分考虑产品和环境的影响，积极采用新技术、新工艺，努力提高资源的利用率，尽可能地降低能耗、减少碳排放、减少污染，公司产品均符合RoHS2.0要求。
2018年公司整体投入约7,378.70万元用于环保系统的维护运行和环保设施的升级改造。公司在生产过程中采用无铅表面处理与工艺，结合客户需求积极推动HalogenFree材料的使用，积极推进节能降耗工作，通过技术改造和精细化管理降低能源消耗。以公司青淞厂为例，其2018年产品单位面积耗用新水量、单位面积耗用电量、工业用水重复利用率、金属铜回收率等各项统计指标均优于行业清洁生产（HJ450－2008）一级标准，各项统计指标较2017年均有所改善。
2018年7月公司被昆山市政府评为“2017年度环境保护工作成绩突出集体”，此外公司还获颁碳排放信息披露项目（CarbonDisclosureProject）“2018应对气候变化企业影响力奖”。
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①能源耗用和碳排放
公司持续开展节能减排工作，对水电等能源的使用进行管控，定期对全公司运营活动进行碳排查，采用并积极引入第三方机构的独立调查与验证，2018年度公司被碳排放信息披露项目列入B类企业。
公司通过屋顶分布式太阳能发电、引入排放量更低的天然气、冷却水余热回收、采用水源热泵设备、采用新型离心式冰水机等措施，改进工艺，提升效率，消除浪费，有效减少了单位面积能源耗用和碳排放。
②水环境
公司通过增加中水回用设施，末端水回用设施、增强废水处理系统应急处理能力、采用生物接触氧化系统等生物技术处理废水、优化废水处理工艺等方式有效减少单位新鲜水资源的消耗，有效降低单位废水产生量。
2018年度公司青淞厂中水回收率达到50%以上，工业用水循环利用率达到60%，废水应急能力达到3天以上；沪利微电中水回收率达到56%以上，工业用水循环利用率达到74%，废水应急能力达到3天以上。
公司黄石厂内产生的废水，经厂内一级处理达标后，再经专门管道排入城市集中式污水处理厂（湖北黄石市汪仁污水处理厂）进行二次处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级标准后再排入环境，更加符合环保要求。
③废弃物
公司严格按照国家规范进行危险废弃物管理，建立并严格执行危险废物防治责任制度以及年度危险废弃物管理计划；收集、储存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所均设置有危险废物标识标志；贮存危险废弃物的场所设有防风、防雨、防晒、防渗、防盗等措施，不相容的危险废物分开存放，并设有隔离间隔断；危险废弃物储存设有台帐，并配有出入库记录。
2018年度公司青淞厂采用胶渣烘干减量、废滤芯控水减量、废水处理污泥压泥设备升级等措施，实现部分危险废弃物减量化，其2018年末危险废弃物库存量比2017年大幅降低约30%。
2018年度沪利微电采用高压压泥机替换原有普通板框压泥机，污泥含水率由约80%下降至约60%，大幅减少含铜污泥产生量；对废滤芯使用脱水机进行脱水，脱水后减量约50%；对胶渣处理采用固水分离机，将水中固体胶渣单独提出收集储存，减少胶渣中水分含量，其储存环境得到大幅改善。
2018年度公司黄石厂采用高压压泥机替换普通板框压泥机，有效降低污泥含水率，减少含铜污泥产生量约20%。
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④资源再利用
公司陆续投入酸碱性蚀刻废液回收设施、低铜电解回收设施、铜粉回收设施、废弃PCB粉碎回收设施、废溶剂回收设施、金银电解回收设施以及金树脂回收设施，针对生产过程中产生的微蚀废液、铜粉、废弃PCB等废弃资源回收再利用，减少污染物排放，在保护和改善环境的同时也得以增加经济收益。
7、公共关系和社会公益事业
（1）公益活动
公司积极参加公益活动，依托公司党委和工会，组织宪法普法宣传，设立司法行政服务站；带领员工参与慈善公益捐赠；组织员工积极参与环保活动，提高环保意识；组织志愿者开展社区志愿者服务；组织员工积极参加帮助困境儿童、社区结对资助困难学生等各种公益活动。
（2）不使用冲突矿物政策
“冲突矿物”是指锡、钽、钨、金等原产于刚果民主共和国及其周边国家的矿物，这些矿物的销售可能为这些国家持续的武装冲突提供了财力支持，已造成严重的人权与环境问题。
2018年，公司对供应商“不使用冲突矿物”实施情况进行了调查，经识别其源头冶炼厂信息并与3TG标准冶炼厂清单进行对比，公司供应商全部符合政策要求。
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十九、其他重大事项的说明
二十、公司子公司重大事项
报告期内，黄石沪士获得高新技术企业证书；经公司第五届董事会第二十三次会议及2017年度股东大会审议通过，公司向黄石沪士增资5亿元人民币，并于2018年6月15日办理完成工商变更登记；另经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司决定注销WusIrvineInc.，截至2019年3月16日，公司已按照有关程序完成了WusIrvineInc.的注销登记事宜。
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第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
股份变动的原因、批准情况、过户情况□适用√不适用2018年公司先后向418激励对象发行了44,960,900股限制性股票，并办理完成了相应的授予登记以及工商变更登记，公司总股本由1,674,159,763股增加至1,719,120,663，参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司信息披露指定媒体及公告索引”以及“第五节重要事项”之“十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”。
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月3日下发的《上市公司高层人员持有本公司可转让股份法定额度及解锁股份确认明细表》，2018年度公司副总经理、董事会秘书李明贵先生解除高管锁定股份数172,410股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
截至报告期末，公司因向激励对象授予限制性股票，总股本由1,674,159,763股增加至1,719,120,663股。如不考虑其他因素，按照总股本1,719,120,663股全面摊薄计算，则公司最近一年和最近一期基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产将相应被摊薄。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容√适用□不适用
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2、限售股份变动情况
参见本节“1、股份变动情况”。
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用报告期，公司因向激励对象授予限制性股票，总股本由1,674,159,763股增加至1,719,120,663股，对公司的股东结构、资产、负债结构不产生重大影响。
3、现存的内部职工股情况
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三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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2、公司控股股东情况
控股股东性质：外商控股法人
公司控股股东报告期内未发生变更。
3、公司实际控制人情况
吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景控股100%的权益，持有本公司股东合拍有限75.82%的权益。截止2018年12月31日，吴礼淦家族可以控制本公司的股份数为356,010,182股，是本公司的实际控制人。
公司实际控制人报告期内未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份其他限制减持情况
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第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
注：本表持股数不包含间接持股。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责：
1、现任董事
吴礼淦先生：中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份），1941年出生，毕业于中国台湾地区东海大学化学系，本公司创始人，现任本公司董事长、公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI)HOLDINGSCO.,LTD.）董事。
陈梅芳女士：中国香港永久性居民身份，已取得中国台湾地区省籍，1946年出生，毕业于中国台湾地区台湾大学化工系，现任本公司副董事长、公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI)HOLDINGSCO.,LTD.）董事。
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吴传彬先生：中国香港籍，1971年出生，毕业于美国柏克莱大学，上海交通大学EMBA硕士。1995年进入本公司，先后担任厂务制造经理、协理，现任本公司董事、总经理，公司控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI)HOLDINGSCO.,LTD.）董事、公司股东合拍友联有限公司（HAPPYUNIONINVESTMENTLIMITED）执行董事。
吴传林先生：中国台湾地区省籍，1973年出生，曾任亚洲微电股份有限公司协理；现任昆山碧景企业管理有限公司董事长、总经理；黄石沪士电子有限公司董事长、黄石沪士供应链管理有限公司董事、黄石邻里物业服务有限公司执行董事、黄石联虹房地产开发有限公司总经理、昆山惠昆包装用品有限公司监事、本公司董事、采购总监。
高文贤先生：中国台湾地区省籍,1965年出生,中国台湾地区清华大学工业管理系毕业，20余年印刷电路板行业经验,曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自1996年起任职于本公司，历任组效、采购、物控、生产等部门主管，现任本公司董事、副总经理，青淞厂总经理、黄石一厂总经理。
林明彦先生﹕中国台湾地区省籍，1954年出生，大学学历，历任楠梓电子股份有限公司总经理，现任昆山先创电子有限公司董事长、沪照能源（昆山）科技有限公司执行董事、本公司董事。
李树松先生：男，中国香港籍，1962年出生，南京大学历史系博士，美国哥伦比亚大学访问学者，香港资深媒体人，现为《台商》杂志社长兼总编辑、《全国台企联通讯》主编及全国台湾同胞投资企业联谊会文宣委员会副主委、全国台湾同胞投资企业联谊会上市公司委员会执行长、香港永兆控股股份有限公司董事长、本公司独立董事。
罗正英女士：中国国籍，1957年12月生，中共党员，会计学教授，博士生导师。1982年毕业于西南财经大学会计系；1995年在北京大学光华管理学院成本管理研究方向访问研究；2000年在英国NAPIER大学资本市场与会计信息研究方向访问研究；现任苏州大学教授、博士生导师。目前兼任苏州东山精密制造股份有限公司、苏州晶方半导体科技股份有限公司、苏州天孚光通信股份有限公司、苏州龙杰特种纤维股份有限公司以及本公司独立董事。
吴安甫先生：中国国籍，1941年02月出生，毕业于上海科技大学，本科学历，1965年至2001年任职于上海航天局803研究所历任技术员、工程师、高级工程师，1995年至2005年在中国印制电路行业协会（CPCA）兼职，担任技术交流中心副主任。现任中国电子企业协会PCB绿色制造产业联盟顾问、江苏普诺威电子股份有限公司董事、本公司独立董事。
2、现任监事
郭秀銮女士：中国台湾地区省籍，1959年出生，大专学历。曾就职于楠梓电子股份有限公司财务处、进出口部、物控部、稽核部，现任本公司监事会主席。
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林美真女士：中国台湾地区省籍，1964年出生，大学学历，历任楠梓电子股份有限公司业务处长，现任楠梓电子股份有限公司控制的昆山先创电子有限公司营运副总、本公司监事。
陈惠芬女士：中国籍，1953年出生，高中学历，助理政工师，中共党员。历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市热电公司副总经理。曾荣获1997年－1999年度苏州市劳动模范、2000年－2001年度苏州市优秀党务工作者、2002年度全国优秀工会积极分子、2004年度昆山市“十佳”党支部书记、2005年度江苏省劳动模范、2004--2006年江苏省优秀思想政治工作者、2008年7月苏州市优秀共产党员；2011年6月江苏省优秀党务工作者、2011年7月全国优秀党务工作者。2003年2月当选苏州市第十三届人大代表，2006年8月当选苏州市第十次党代会代表。2011年6月当选昆山市第十二次党代会代表、2011年9月当选苏州市第十一次党代会代表、2011年11月当选江苏省第十二次党代会代表、2016年7月当选昆山市第十三次党代会代表、2016年9月当选苏州市第十二次党代会代表，现任本公司监事、党委书记、工会主席。
3、现任高级管理人员
吴传彬先生及高文贤先生：参见本节“三、任职情况“之“1、现任董事”。
李明贵先生：中国台湾地区省籍，1957年出生，毕业于中国台湾地区政治大学，本科学历。曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子股份有限公司。自1993年起任职于本公司，历任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监，现任本公司副总经理、董事会秘书、全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长、全国台湾同胞投资企业联谊会上市公司委员会主任委员、湖北省黄石市台湾同胞投资企业协会会长。
朱碧霞女士：中国台湾地区省籍，1971年出生，毕业于中国台湾地区中央大学，硕士学历，高级国际财务管理师，国际会计师公会全权会员，曾先后在华普飞机引擎科技股份有限公司、屈臣氏百佳股份有限公司等企业担任会计经理、管理部长职务。自2007年起任职于本公司，历任我公司内部审计负责人、资材处处长，现任本公司财务总监。
在股东单位任职情况
在其他单位任职情况
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公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
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四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、公司于2012年8月2日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》，将其薪酬调整为：
（1）独立董事薪酬不超过10万元/年，按月平均发放。
（2）兼任公司（含子公司）其他职务的非独立董事和监事按照相应的岗位领取职务薪酬；其他非独立董事薪酬不超过50万元/年；其他监事薪酬不超过20万元/年。公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期发放薪酬。
2、公司制定了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，通过对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定其薪酬，经薪酬与考核委员会审核同意后报董事会批准。
3、公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第十二次会议、2014年1月24日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司高管薪酬的议案》，将其薪酬调整为：
（1）总经理为税前不超过人民币100万元/年；
（2）公司执行副总裁、市场营运总监为税前不超过人民币170万元/年；
（3）公司其他高级管理人员为税前不超过人民币80万元/年。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
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公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用□不适用
注：黄新镇先生于公司第五届董事会任期届满后已离任董事职务，但继续在公司任职，担任公司顾问。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
2、薪酬政策
员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务，进行综合绩效考核，确定员工的年度薪酬分配。同时制定并实施薪酬制度评价机制，使得薪资制度得到定期评估，确保其合理且执行有效。
3、培训计划
公司建立了以胜任力为导向的人员培训体系，在此基础上制定及实施有效的岗位技能培训，切实提升员工队伍整体素质和企业经营管理水平。
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4、劳务外包情况
5、公司员工保险事项
本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。截至报告期末，公司无需承担费用的离退休人员。
6、公司员工权益保护
参见本报告“第五节重要事项”之“十八、履行社会责任情况”之“3、员工权益保护”。
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第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。在报告期内公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，公司平等对待全体股东，特别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2019)第0608号），详见2019年3月26日巨潮资讯网。
3、关于董事与董事会
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4、关于监事和监事会
5、关于经理层
公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。
6、信息披露与投资者关系
报告期内，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》中关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东以平等的机会获得信息。
公司在报告期内，严格按照有关法律法规、《信息披露管理制度》以及《投资者关系管理制度》加强信息披露和投资者关系管理。公司指定披露信息的网站为巨潮资讯网，指定披露信息的报刊为《证券时报》。
报告期信息披露与投资者关系详细情况参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表”以及“十、公司信息披露指定媒体及公告索引”。
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二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员，完全具备独立开拓业务的能力和面向市场的自主经营能力。
1、业务独立情况：公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东或实际控制人。公司具有独立的研发能力，研发不依赖于股东单位、实际控制人及其它关联方。
2、资产独立情况：公司拥有独立的生产设施、辅助生产设施和配套设施等资产，具有完整独立的法人财产，不存在股东单位、实际控制人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。
3、人员独立情况：公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
三、同业竞争情况
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
投资者参与比例是指参会的投资者持股数占公司总股本的比例。关于报告期内股东大会的公告索引参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“十、公司信息披露指定媒体及公告索引”。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项发表了独立意见，未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事履职的具体情况，详见2019年3月26日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网刊登的《公司2018年度独立董事述职报告》。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、薪酬和考核等工作。各专门委员会各委员会组成情况详见下表：
1、战略委员会履职情况
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议，提议续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构、提名内部审计部门负责人、审议公司内部审计部门提交的工作报告，并在日常工作中不定期对公司内部审计部门工作进行指导、与审计人员就总体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
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价方法、年度审计重点问题进行了沟通，有力的指导了年度审计工作的开展，为公司不断完善内部控制，董事会科学决策起到了积极的作用。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员召开了2次会议，对公司薪酬体系进行了复核，并对公司激励机制以及人力效率提升进行了研讨。为完善员工激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司筹划实施股权激励。
4、提名委员会履职情况
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
监事会对报告期内的监督事项无异议，公司2018年度监事会工作情况，详见2019年3月26日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网刊登的《公司2018年度监事会工作报告》。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，通过对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定其薪酬，经薪酬与考核委员会审核同意后报董事会批准。
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九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否报告期内未发现内部控制重大缺陷。
2、内控自我评价报告
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
成长长青共利沪士电子股份有限公司2018年度报告全文
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第九节财务报告
一、审计报告
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审计报告
普华永道中天审字(2019)第10026号
(第一页，共八页)
沪士电子股份有限公司全体股东：
一、审计意见
(一)我们审计的内容
我们审计了沪士电子股份有限公司(以下简称“沪电股份”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
(二)我们的意见
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沪电股份2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沪电股份，并履行了职业道德方面的其他责任。
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审计报告(续)
(第二页，共八页)
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项如下：
(一)固定资产及土地使用权减值
(二)产品销售收入的确认
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(第三页，共八页)
三、关键审计事项(续)
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(第四页，共八页)
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(第五页，共八页)
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(第六页，共八页)
四、其他信息沪电股份管理层对其他信息负责。其他信息包括沪电股份2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和审计委员会对财务报表的责任
沪电股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
审计委员会负责监督沪电股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
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(第七页，共八页)
六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和
实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
理性。
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(第八页，共八页)
(六)就沪电股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
从与审计委员会沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
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二、财务报表
2018年12月31日合并及公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
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2018年12月31日合并及公司资产负债表（续）
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2018年度合并及公司利润表
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2018年度合并及公司现金流量表
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2018年度合并股东权益变动表
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2018年度公司股东权益变动表
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三、财务报表附注
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四、补充资料
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第十节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件；三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿；
四、载有董事长签名的2018年度报告文本原件；
五、以上备查文件的备置地点：江苏省昆山市玉山镇东龙路1号公司证券部。