股票简称：众信旅游股票代码：002707公告编号：2019-035债券简称：众信转债债券代码：128022
众信旅游集团股份有限公司
2018年度报告
2019年4月22日
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
1、宏观经济波动风险
2、市场竞争加剧风险
3、不可抗力风险
旅游行业受政治、经济、自然等因素的影响较大。公司主要经营出境旅游业务，各国签证政策的变化，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震、巴厘岛火山爆发、泰国沉船事件等；“非典”、“甲流”、“禽流感”、“埃博拉”等流行性疾病，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。同时，如目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化，或是与我国外交关系恶化，如巴黎系列恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件、韩国萨德反导系统事件等，影响到游客在该目的地游玩，甚至可能影响到游客的人身财产安全时，都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影响公司业绩。
4、服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出境旅游运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，不断提升服务质量，提高顾客满意度，取得了良好效果。但由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以
及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量、不断优化产品和服务、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。
5、汇率变动风险本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行资源采购，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。另汇率波动会影响公司产品价格与游客的出行意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。因而汇率的波动将会对公司的收入、利润构成影响。
6、收购整合风险为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融合，共同做大做强；从公司整体角度看，各并购对象和公司需在资源上进行对接协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面影响，从而给公司带来收购整合风险。
7、投资及商誉减值风险
公司通过一系列的并购实现处延扩展，形成非同一控制下企业合并，在合并资产负债表将形成大额商誉。公司通过参股投资，与其他企业结成战略合作，在资产负债表中体现为其他权益投资、长期股权投资等。根据《企业会计准则》规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司回购注销后的股本总额879,114,285股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。
目录
第一节重要提示、目录和释义......9
第二节公司简介和主要财务指标......13
第三节公司业务概要......16
第四节经营情况讨论与分析......35
第五节重要事项......66
第六节股份变动及股东情况......79
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况......80
第九节公司治理......88
第十一节财务报告......102
第十二节备查文件目录......217
释义
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、注册变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√适用□不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√适用□不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
公司是国内领先的全国性的大型旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天津、上海等城市领先的零售旅游品牌。公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。近年来，公司坚持从旅游到旅行的发展路径，业务由出境游拓展至“旅游+”服务，逐步向游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列旅游综合服务延伸。在继续加强批发业务领先优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游”零售品牌拓展至全国。
作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，为各类人群提供有主题的、有特色的、高性价比的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地玩乐产品），及以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。整合营销服务通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。同时提供游学留学、移民置业、海外酒店公寓运营、个人外币兑换、代理购物退税、旅游消费信贷及供应链金融等“旅游+”服务。
母公司众信旅游、竹园国旅、上海众信为北京市/上海市旅行社等级评定部门评定的5A级旅行社，公司是中国旅游集团20强单位，是国家旅游局（现文化和旅游部）对口联系旅行社，是人力资源和社会保障部、国家旅游局评选的“全国旅游系统先进集体”。2017年12月，我国发起设立“世界旅游联盟（WTA）”，该组织为我国发起设立的第一个全球性、综合性、非政府、非营利国际旅游组织，公司为89家创始会员之一。2018年12月，公司被中国国家标准化管理委员会确定为2018年度国家级服务业标准化试点项目单位。
2018年公司获得的部分荣誉和奖项：
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
1、规模优势旅游服务收入从2014年上市当年的42亿元增长到2018年的1220亿元，服务人次同步大幅增长。2018年最终完成众信旅游和竹园国旅原有两家大的出境游批发商的完全合并，公司规模效应凸显，规模的扩大为旅游产品的丰富、资源整合及成本控制、产业链的延伸、游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等综合服务的推出提供了坚实的客户基础。
2、产品和服务优势
公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，产品已覆盖欧澳美非亚全球主要目的地国家和地区，跟团游、定制游、自由行/半自由行、海外目的地玩乐等丰富的出境游产品，为游客提供了多样化选择，产品出行日期密集、产品出发城市丰富、为非口岸城市游客提供国内联运机票等，为游客出行提供便利。公司坚持不断优化业务流程，通过游客评议表、呼叫中心回访等多种方式进行客户回访，公司内部使用信息化系统进行流程管控，并坚持开展“质量年”、“标准年”等活动，不断提升客户体验。
3、渠道优势
作为全国最大的出境游批发商之一，经过20年多年的发展，公司已在各主要一、二线城市设立了下属分子公司，并将渠道进一步下沉至三四线地市，拥有超过2000家代理客户及数万家合作经营网点，形成了覆盖全国的线上线下协作的批发销售体系，目前公司是各大线上线下零售旅行社的主要供应商。公司大力投入、自主研发的同业分销系统使得代理商实时掌握公司产品动态，完成在线预订，大大提高了工作效率并降低了沟通成本。公司零售业务通过门店、网站和移动端平台、呼叫中心、大客户拓展、会员制营销及第三方平台等方式销售给终端消费者，形成覆盖京津冀、江浙沪地区主要城市的零售体系，并逐步在湖北、陕西、云南、江西、内蒙古、河北等地实现品牌落地。公司自建的企业资源管理系统能够实现产品各种信息从生产到销售端各系统、零售网站之间实时对接及完成在线预订，不断优化并扩充企业资源管理系统模块与功能，为公司未来整合各种资源提供了系统保障。
4、团队优势
公司核心团队组建超过20年，核心团队成员均是股东，从业经验丰富，彼此间配合默契，凝聚力高，团队稳定，执行力强。公司上市后，通过股权激励、员工持股计划，进一步激励中高层管理人员、核心业务人员，公司整体运转高效、决策机制完善，始终保持创业公司的激情。
5、业务协同优势
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2018年中国公民出境旅游人数14,972万人次，比上年同期增长14.7%，旅游业作为我国幸福产业之首，已经逐步成为普通老百姓家庭生活的重要选项。2018年公司继续推进以服务品质为前提，以产品为核心，坚持出境游主业，并逐步布局“旅游+”业务的发展战略。2018年上半年实现营业收入、归母净利润较快增长，但受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等个别目的地事件影响，下半年营业收入和净利润均同比下滑。2018年公司实现营业总收入122.31亿元，同比增长1.52%，实现归属于上市公司股东的净利润2,356.61万元，同比下降89.87%。
2018年，公司正式推出“优耐德旅游”（UnitedTravel）作为众信旅游集团出境游批发业务新品牌，开启了“优耐德旅游”与竹园国旅“全景旅游”的双品牌运营。公司于2018年5月开始筹划发行股份购买竹园国旅少数股权事项，并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购，竹园国旅成为公司的全资子公司。
2018年公司在出境游产品和渠道端实施一系列举措，一方面通过集中采购、远期采购，有效地降低产品成本，另一方面，实施“产品向上”的发展理念，增加面向同业渠道的Clubmed度假村、“超级自由行”等度假类产品及年轻化产品。同时，加快区域市场拓展，优耐德旅游与竹园国旅已经在全国22个省市拥有分子公司，以区域城市为中心，开发当地起止产品，拓展销售渠道，使得2018年上半年出境游批发业务取得较快增长。2018年7月以来，受泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等事件对东南亚目的地的影响，出境游批发业务收入略有下降。
出境游零售业务方面，2018年公司快速扩充了门店的数量，截至2018年底，公司拥有零售门店435家，较2017年增加了300余家。2018年公司出境游零售业务实现营业收入23.03亿元，同比增长12.39%。众信旅游产品和品牌在江西、内蒙古、河北等省份进一步落地，同时，当地起始的产品得到有效补充，产品库进一步丰富，2019年将继续增加零售门店落地区域，加大门店开拓力度。
近年来，公司加大目的地资源开拓力度，在主要出境游热点地区实施目的地一体化战略及开发目的地玩乐产品。公司海外资源优势逐步凸显，盈利能力将得到进一步提升。
目前公司已逐步在欧洲、日本、美国、东南亚等地采用投资、战略合作等方式建立了落地服务公司，根据不同目的地情况，投资旅游巴士公司、餐厅、购物店、参与当地资源运营等，其中日本地接社RCC是日本最大的华人地接社之一，年服务超过10万人次，除了面向中国大陆市场，也接待东南亚旅游团组。跃动旅行是欧洲主要的华人地接社之一，年服务近10万人次，并已在东南亚多个城市设立了销售网点或建立代理关系。德国开元是欧洲龙头华人组团社，年服务超过5万人次，业务覆盖环欧洲大巴游、自由行、定制
游等各类旅游项目，多次获得最佳海外目的地产品预订平台殊荣。美国众信天益为美国西岸龙头华人组团社，年服务人次超过10万人次。
2018年公司战略投资目的地资源预定平台“智行天下”，该公司目前为中国境内最大的境外地面交通票务预定平台之一，年出票量超过3万张。战略投资了澳洲最大的在线旅游资源预定平台Ticketmates，Ticketmates面向同业代理商及C端客户，产品覆盖澳大利亚及新西兰各主要城市，拥有景区门票、一日游、当地玩乐、旅游礼品券等多品类超过3000个产品。
考虑近年来自由行游客增长趋势，公司选择在自由行占比较高的日本市场运营日本富士樱花酒店、大阪旅行主题公寓。同时，规划运营的酒店公寓还有瑞士知名雪场公寓、北欧峡湾精品酒店等。未来公司将加大在目的地酒店公寓运营业务上的投入。
二、主营业务分析
1、概述
（1）旅游业务1）出境游批发业务
2018年，出境游批发业务收入86.90亿元，同比下降2.52%，毛利率为7.12%。
2018年初，公司正式推出“优耐德旅游”作为众信旅游集团出境游批发业务新品牌，独立公司运营，与竹园国旅“全景旅游”品牌在出境游批发领域进行双品牌运营。同时，公司于2018年5月开始筹划发行股份购买竹园国旅少数股权事项，并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购，竹园国旅成为公司的全资子公司。随着和竹园国旅之间业务整合的不断深入、业务协同的不断加强，双方在产品和资源上优势互补，在渠道上保持有效的内部竞争机制。
在欧洲游市场，随着欧洲游的复苏，市场上机票资源充裕，各区域旅行社进入西欧市场，造成西欧常规产品价格波动较大，市场竞争激烈。公司坚持中高端的产品定位，坚守产品品质，进行产品升级（如：
包括推出更多的二线城市当地起止产品、一价全含产品、在常规欧洲产品中加入1-2晚高星级酒店、并在用车上在业内率先推出了享有“陆地公务舱”美誉的豪华大巴），提升产品价值，避开高度同质化竞争的低价产品市场，着重拓展东欧、南欧地区产品，使得公司欧洲的产品体系更加丰富、完善，产品品质和信誉进一步提升，毛利率随之提高。
在东南亚市场，2018年初优耐德旅游及全景旅游在全国的10多个城市完成了点对点的直飞航班布局，围绕泰国（曼谷、普吉、芭提雅）、印尼巴厘岛、新加坡三大核心旅游目的地，打造了团期密集、产品丰富、品质优良的中高端东南亚产品。2018年公司与马来西亚旅游局、马印航空合作，首次将海岛目的地—
—马来西亚沙巴的直飞航班引入北方市场。公司开发的沙巴系列产品包括：全程入住国际知名五星级酒店的“鼎级沙巴”系列、体验“海洋之星”号豪华游艇的“艇进沙巴”系列等市场独家产品，获得了市场的好评。2018年7月以来，受泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等事件对东南亚目的地的影响，2018年下半年东南亚营收和毛利下降，影响了公司的整体业绩。
随着中日关系回暖，2018年日本市场持续火热，日本作为优质和特色的短线旅游目的地，吃住行游购娱各方面元素完备，吸引了众多游客。2018年，公司推出了“欣赏花海”、“暑期亲子”等系列主题产品，及在同业渠道独家推出了北海道ClubMed系列产品，在产品开发中坚持中高端产品的定位，不仅在北京、上海、天津，更在长沙、西安、青岛等地的中高端市场站稳了脚跟，日本产品的毛利率得到大幅提升。未来，考虑日本自由行的趋势，在日本市场将更为重视当地玩乐产品的开发。
2）出境游零售业务
2018年出境游零售业务收入23.03亿元，同比增长12.39%，毛利率为15.31%，其中直营零售门店的毛利率为16.70%，同比继续增长。
2018年，公司加快了零售市场的战略布局，在北京、上海、天津等一线城市直营门店的基础之上，在江西、内蒙古、河北三省20多个城市开展合伙人门店零售模式。合伙人门店以销售众信旅游产品为主，辅以国内游和周边游产品，使得公司的产品和品牌在开展合伙人门店的区域进一步落地。截至2018年底，公司直营门店及合伙人门店达到435家。
3）其他旅游业务
2018年，众信旅游旗下高端品牌奇迹旅行继续保持高品质和产品创新的特点，产品覆盖世界各大洲及南北极，包括极地系列、野奢系列、观光系列、户外系列、慢游系列、健康系列六大系列。奇迹旅行将新颖独特的产品和优质服务相结合，给予游客深刻的旅游体验。经过近5年的发展，“奇迹旅行”已经聚合了科学探险、摄影、美食、艺术、航海、企业等界名家，成为国内领先的高端旅行品牌。
在教育部号召开展研究性学习和旅游体验相结合的校外活动的背景下，众信游学积极开拓国内外教育资源，已经和唐山、安阳市政府达成战略合作；众信游学不断在各大洲目的地开发全真课堂、国际语言学校、寄宿家庭、学生公寓、主题活动、特色营地、国际义工等优质资源，已和英国、美国、澳大利亚、日本、韩国、新加坡、瑞士、荷兰、德国、法国、意大利等10多个国家的教育局、学校、青少年素质营地建立了长期友好的合作关系，同时众信游学是国内多家知名教育机构长期海外游学的服务商。2018年，众信游学营业收入增长近80%，组织或承办研学活动超过300次，研学人次超过6000人。
2018年，公司在北京、上海等地加大对国内游和周边游产品的开发力度，国内游产品以自主成团、特色精品小团为主，周边游产品则包括城市亲子温泉度假酒店、北京市内旅游年票等低单价产品，由于产品选择和定价合理、渠道多样，使得该类产品一经推出即获得市场欢迎，带动了公司的整体流量增长。2018年国内游和周边游业务收入增长超过100%。
（2）整合营销业务
2018年，整合营销服务业务收入9.61亿元，同比增长9.52%，毛利率为8.15%。
2018年，众信博睿继续加强整合营销服务业务板块功能建设，构建包括商务会奖、公关策划、品牌管理、展览展示、差旅服务、跨境商务对接等业务在内的整合营销服务体系。众信博睿以北京总部为核心，上海、广州、成都、青岛、深圳、西安、天津等多地协同发展，深入开发不同行业及类型企业客户，努力提升客户行业覆盖率及客户类型贡献率。众信博睿凭借良好的费用预算控制能力和创意活动方案、大型活动的执行能力和良好的行业口碑，赢得了众多企业客户的信任和青睐。2018年5月-6月，众信博睿依托整包邮轮为两家企业客户提供了基于邮轮的活动方案和服务，活动人次均在4500人以上。2018年9月，众信博睿承办国内某知名公司南法奖励旅游项目，选择CLUBMED法国普罗旺斯OPIO度假村，该项目为首家中国企业在欧洲CLUBMED包村活动。在展览展示上，2018年，受商务部外贸发展局委托，众信博睿旗下优众国际作为首届中国国际进口博览会中国馆的视觉规划设计单位之一，通过高效品质的专业服务呈现，圆满地
完成了这一向全世界展示中国国家形象的光荣使命。此外，众信博睿及下属公司也为苏格兰石油行业展团、旷视Face++、TRAVELEASY（德国易游集团）、和利时（HollySys）及华泰联合证券等多家行业头部公司提供了展会、年会等策划、设计、制作、搭建及全程运营服务。
（3）其他行业产品
2018年，公司旗下货币兑换公司悠联货币兑换外币量折合3,224.17万美元，较2017年增长了34.97%。悠联货币目前是我国仅有的10家拥有全国范围内经营个人本外币兑换特许业务资质的机构之一，公司也是旅游行业第一家取得该牌照的旅游集团。目前，悠联货币在最主要的两大出境口岸北京、上海的货币兑换配套服务已然成型，其他口岸城市的布局也在继续稳步推进。“线上兑换、线下取钞”的互联网兑换模式2017年正式在北京推出，随后推广至其他城市，便捷的兑换方式受到客户好评。同时，悠联货币积极进行产品创新，2018年春节期间外币纪念币红包获得市场认可。2、收入与成本
（1）营业收入构成
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
（5）营业成本构成
行业和产品分类
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否报告期公司非同一控制下企业合并下属公司5家，处置子公司5家，新设子公司12家。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料
3、费用
4、研发投入
5、现金流
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用根据销售计划，公司为了保障资源的供应和有效控制成本，支付了较多的预付款项。
三、非主营业务分析
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
2、以公允价值计量的资产和负债
3、截至报告期末的资产权利受限情况
无
五、投资状况分析
1、总体情况
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
4、以公允价值计量的金融资产
5、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
（2）募集资金承诺项目情况
（3）募集资金变更项目情况
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
报告期内取得和处置子公司的情况√适用□不适用
八、公司控制的结构化主体情况
九、公司未来发展的展望
公司董事会认真分析了未来出境游与出境服务业务的发展趋势，结合公司战略规划和实际情况，对公司未来发展及2019年经营计划规划如下：
1、行业发展趋势与格局
（1）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展
党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代即将踏上决胜全面建成小康社会的新征程。旅游是美好生活的风向标，是人民日常生活的重要组成部分，是衡量人民生活水平的重要指标，成为人民幸福生活的刚需，旅游业列“五大幸福产业”之首。2018年国务院机构改革文化部和国家旅游局合并成立新的文化和旅游部，以文促旅、文旅融合，旅游作为文化传播的重要载体，文化作为旅游的重要内容的认识在制度层面得到了保证，有利于市场各类主体继续不断创新思维，开发更多的高附加值的旅游产品，提升旅游产品的品质。
一方面，基于我国庞大的人口基数，30年改革开放积累的大量的国民财富，出境游行业的潜力将不断释放。目前中国持有护照人数不到总人口的10%（而欧美发达国家此数据比例在40%-70%以上），相当于我国尚有90%的人口尚未进入出境旅游市场，出境旅游市场拥有巨大的发展潜力。另一方面，旅游业发挥着进一步推动形成全面开放新格局的作用，成为促进“一带一路”倡议人文交流的载体，在国家外交中扮演更为积极的角色。出境游推动着中国与世界各国民间文化的融合和交往，促进人民币的国际化进程。
同时，随着签证条件的便利化，证照互认带来的我国护照含金量的不断提升，前往世界各地的不断增加的出境口岸城市、人民币不断升值、银联卡在境外的广泛使用等多重利好因素都使得出境活动更为便利，进一步提升了国人出国的意愿。
伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”成为大国崛起背景下的新常态。互联互通，旅游先通，“走出去”以出境游的发展作为开端，未来将深入走向出境综合服务领域。伴随着中产阶级消费需求升级，单纯的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学及留学教育、移民置业、旅游金融、健康医疗等各类出境服务需求将不断增加，出境服务市场将如目前的出境游市场一样在未来几年被持续打开扩大，具有广阔前景和发展空间。
（2）市场竞争激烈，线上线下持续融合，突出的产品制造能力和良好的销售渠道才能使得旅行社发展空间持续扩展
旅游行业是一个注重服务和运营的行业，旅游产品具有明显的虚拟性、区域化、非标准化特点，尤其是出境旅游产品，消费者仍然有较强人际服务需求。目前公司已是国内最大出境旅游运营商之一，全国性的大型出境游产品提供商。面对着激烈的市场竞争，公司必须抓住产品制造的核心，加强资源端把控力度，丰富各类型产品，线上线下结合，在产品和渠道上不断创新，以消费者认可的产品匹配对应的分销渠道，才能不断拓展自己的发展空间，并保持竞争优势。
2、公司发展战略公司坚持从旅游到旅行的发展路径，由出境游拓展至“旅游+”业务。在出境游批发、出境游零售、整合营销服务三大业务的基础上，向国内游、游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗、目的地服务等一系列旅游综合服务延伸。围绕旅游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三方面进行产业链一体化扩张，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，发挥业务协同作用，加强渠道和资源两端控制，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争成为国内最具竞争力的全方位旅游综合服务商。
在旅游业务方面，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进各项业务相互促进、协同发展。
众信旅游集团旅游综合服务示意图
3、2019年经营计划和主要目标
2019年，围绕以服务品质为前提，以产品为核心的产品服务理念，公司将全面实施“新产品、新渠道、新技术、新管理”的四个“新”发展规划。
产品方面，传统的包价旅游产品已经越来越不能满足游客的需求，自由行和碎片化产品需求增长明显。产品多维度的自由结合是当下游客对旅游产品提出的更高要求。公司已经推出“乐活”系列产品、欧洲市场推出U-Young新型自助游产品，在东南亚海岛市场推出“超级自由行”等面向年轻人开发的产品，未来还将依托资源优势，推出更多吸引力大、参与度高、体验性强的新型自由行产品和目的地玩乐产品，提升产品的灵活度和消费的便利度。同时，结合众信旅游整体海外资源布局，加快目的地服务公司建设，实施海外酒店公寓、度假屋的经营管理，提升资源把控能力和公司的盈利能力。
渠道方面，一方面加快零售网络在更多省份落地，另一方面，公司将着重加强与线上线下各类渠道合作，同时积极开拓新渠道，以用户的个性化需求和消费场景为基础，提供更具针对性的产品。
技术方面，公司将继续推进“出境云”大数据管理分析平台建设，加强和各外部渠道的对接能力，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，构建前台与后台、线上线下相结合的管理、服务和销售体系，发挥各类业务协同作用，为各类旅游服务及“旅游+”业务提供全方位的系统支持。
管理方面，公司将建立与新业务、新渠道相匹配的创新型组织结构和运作机制，注重年轻一代管理者的培养，提升管理运营效率，为新业务赋能。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√适用□不适用
2017年度利润分配方案为以分红派息实施时公司股本总额849,643,828股为基数，每10股派发现金股利0.279999元（含税）。根据中登公司反馈结果，最终实际分配金额为23,750,084.63元。该次利润分配已于2018年6月22日实施完毕。
公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2016年度权益分配方案为：以公司总股本843,529,420股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人
民币0.25元（含税），共分配利润21,088,235.50元。
2017年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额849,642,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.28元（含税），共分配利润23,789,998.96元。本次分配方案自披露之日起至实施期间，因可转换公司债券转股导致公司股本总额发生变化，公司根据分派总额不变的原则对分配比例进行了调整，调整后的2017年度利润分配方案为以分红派息实施时公司股本总额849,643,828股为基数，每10股派发现金股利0.279999元（含税）。
2018年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额879,114,285股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.23元（含税），共分配利润20,219,628.56元。如未来公司实施利润分配方案时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
三、承诺事项履行情况
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用报告期公司非同一控制下企业合并下属公司5家，处置子公司5家，新设子公司12家。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√适用□不适用
报告期内，公司发行可转换公司债券事项，聘请华泰联合证券有限责任公司作为保荐机构。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
1、2017年限制性股票激励计划
制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司于2018年11月16日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年11月20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（2018-147）。
（8）2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。
（11）2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，由于公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少6,302,689股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
2、众信旅游第一期员工持股计划
众信旅游第一期员工持股计划（即：“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划”）于2017年3月6日建仓完毕，所购买的公司股票锁定期为12个月。详见公司于2017年3月8日发布的《关于公司第一期员工持股计划购买完毕的公告》（2017-016）。截至2018年12月1日，“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划”所持有的本公司股票6,499,229股已全部出售，根据《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持
股计划》之规定，众信旅游第一期员工持股计划已实施完毕并终止，公司于2018年12月1日发布了《关于公司第一期员工持股计划实施完毕的公告》（2018-153）。
十六、重大关联交易
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
3、共同对外投资的关联交易
4、关联债权债务往来
□适用√不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
（1）担保情况
注1：2017年5月公司股东大会审批的对竹园国旅的担保为38000万元（行1），已被2018年5月公司股东大会审批的担保40,000万元所替代（行7）。注2：2017年5月公司股东大会审批的对上海众信的担保为32000万元（行2），已被2018年5月公司股东大会审批的担保额度30,000万元所替代（行3）。注3：系美元担保，担保额度85万美元，根据2018年12月31日人民币对美元的汇率中间价（1美元=6.86元人民币）折算为583.1万元。注4：系美元担保，担保额度2600万美元，根据2018年12月31日人民币对美元的汇率中间价（1美元=6.86元人民币）折算为17,836.00万元。注5：系美元担保，担保额度45万元，根据2018年12月31日人民币对美元的汇率中间价（1美元=6.86元人民币）折算为308.7万元。
采用复合方式担保的具体情况说明无
（2）违规对外担保情况
□适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用报告期内委托理财概况
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□适用√不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
公司在注重业务发展的同时，倡导行业规范，宣传文明旅游，保障游客权益，提升员工福利，热心公益事业，承担社会责任，争做合格、优秀的企业公民。
（一）规范自身经营行为，充分发挥榜样带动效应
公司坚持规范自身经营行为，自行开发TISP业务管理系统，建立标准化业务流程。公司是北京市旅游委选树的“2017北京旅游行业榜样”，在日常经营中，遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社出境旅
（二）引领文明出行，承担企业责任
（三）注重员工福利，关爱员工的温暖情怀
（四）热心公益事业，投身公益活动
公司在业务发展的同时，参与校企合作、社区建设、热心公益事业，积极承担企业公民的社会责任，2018年，公司的参与的活动如下：
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
二季前往石家庄市井陉县长峪小学，帮助贫困山区的孩子读书学习、修缮图书馆，公司由此获得“暖流计划公益基金会爱心合作伙伴”荣誉称号。
指标
（4）后续精准扶贫计划
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否无
十九、其他重大事项的说明
1、2018年1月11日公司召开第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司进行业务调整的议案》，为了落实公司集团化发展战略，促进各板块业务发展，同意自2018年起，众信旅游集团股份有限公司所辖出境游批发业务逐步调整至公司下属全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司经营管理。
二十、公司子公司重大事项
1、2018年1月11日、2月6日，公司分别召开第三届董事会第七十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公司控股子公司众信博睿终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。全国中小企业股份转让系统有限
2、2018年4月16日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资人民币29,850万元，本次增资完成后，优耐德（北京）国际旅行社有限公司的注册资本将由人民币150万元增加至人民币3亿元。2018年4月27日，公司发布《关于全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司完成工商变更登记的公告》（2018-037），公司已完成对优耐德（北京）国际旅行社有限公司的增资，且优耐德（北京）国际旅行社有限公司在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了注册资本变更的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的变更后的《营业执照》。
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
股份变动的原因√适用□不适用
4、2018年3月31日，公司发布了《众信旅游：关于副总经理兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：
5、2018年5月4日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。同日，第三届监事会第四十四次会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。2018年5月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过上述事项，新一届董事、监事及高级管理人员于当日选举产生，由于喻慧、何静不再担任公司监事、高管，其所持全部流通股份3,486,446股全部转为高管锁定股，具体情况如下：
6、2018年5月4日、5月17日，公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大会，审议
同日，因公司新聘李海涛为监事、张一满为高管，其所持股份的75%合计673,864股转为高管锁定股，具体情况如下：
7、“众信转债”自转股日2018年6月7日至2018年第二季度末，因转股减少112张，转股数量1008股，公司无限售流通股增加1008股，公司于2018年7月3日发布了《众信旅游：自转股日至2018年第二季度末可转债转股情况公告》（公告编号：2018-088），具体情况如下：
9、2018年第三季度“众信转债”因转股减少457张，转股数量4,144股，公司无限售流通股增加4,144股，公司于2018年10月9日发布了《众信旅游：2018年第三季度可转债转股情况公告：2018-119）。期间，公司副总经理兼董事会秘书王锋因离任期间届满6个月所持706,240股高管锁定股全部转为无限售流通股。具体情况如下：
11、公司监事喻慧、副总经理何静因离职期间届满6个月其所持股份合计13,945,784股由高管锁定股全部转为无限售流通股。具体情况如下：
12、2018年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日为授予日，向26名激励对象授予3,000,000股预留限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。本次限制性股票激励计划预留股份的上市日期为2018年11月28日。公司于2018年11月27日发布了《众信旅游：关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（公告编号：2018-150）。具体情况如下：
上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-159）。
14、2018年第四季度，“众信转债”因转股减少2张，转股数量18股，公司无限售流通股增加18股，公司于2019年1月3日发布了《众信旅游：2018年第四季度可转债转股情况公告：2019-001）。具体情况如下：
股份变动的批准情况√适用□不适用见上述股份变动的原因。
股份变动的过户情况√适用□不适用见上述股份变动的原因。
股份回购的实施进展情况□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用
2、限售股份变动情况
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
1、报告期内，因公司2017年限制性股票激励计划中共26名激励对象离职，公司回购注销其已获授但未
解锁的限制性股票1,074,000股，公司减少股本1,074,000股（公司注册资本减少1,074,000元），该股份变动使得公司资产和负债同时相应减少。
2、报告期内，公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股（授予预留限制性股票），新增股本2,978,000股，公司资产和负债同时增加。
3、报告期内，公司可转换公司债券因转股合计减少571张，转股数量合计5,170股，新增股本5,170股，公司负债减少，所有者权益增加。
3、现存的内部职工股情况
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
控股股东报告期内变更□适用√不适用公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人报告期内变更□适用√不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、董事（1）董事长冯滨：2008年6月至今任公司董事长，2008年6月-2016年9月任公司董事长兼总经理。（2）副董事长郭洪斌：2008年11月至今任竹园国旅执行董事。自2015年5月任公司董事，2016年9月任公司副董事长。
（3）董事林岩：2008年6月至今任公司董事、副总经理。
（3）职工代表监事王薇薇：2005年8月至今任营销事业部销售，2014年6月起任公司职工代表监事。3、高级管理人员
（1）总经理曹建：详见董事部分。
（2）副总经理林岩：详见董事部分。
（3）副总经理韩丽：详见董事部分。
（4）副总经理赵锐：2008年6月至今任公司副总经理。
在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
董事、监事薪酬由股东大会确定薪酬政策，由公司根据薪酬政策实施，每位董事、监事的年薪经年度股东大会确认。高级管理人员薪酬由董事会确定薪酬政策并监督执行，每位高级管理人员的年薪经年度董事会确认。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
①不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）、监事（包括监事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董
事、监事职务报酬。
②公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.08万元。
3、董事、监事的报酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员23人（含4名独立董事），共从公司领取薪酬（包括津贴）510.47万元（含税）。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况√适用□不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
2、薪酬政策
公司的薪酬管理以公司的经营战略和年度经营目标为指导，以激发员工活力、牵引员工能力为出发点，不断完善薪酬分配体系，合理设计薪酬结构和水平，逐步建立了“以市场为导向，以岗位定薪酬、以绩效定奖金、以中长期业绩目标定长期激励”的薪酬政策，给予绩优员工合理回报，并不断探索和尝试多元化薪酬
激励机制。公平、公正对待所有员工，通过工资、奖金、股权激励等手段，兼顾外部竞争性、内部公平性，以吸引和保留优秀人才。通过对业绩、能力、态度等的评价考核，合理分配员工工作报酬，激发员工的积极性、主动性和创造性。
3、培训计划
公司坚持“以人为本”，做到尊重人、理解人、关心人、塑造人，努力塑造有情有义、奋发有为、锐意进取的“众信人”人格。坚持“德才兼备，岗位成才”的用人政策，以“德能勤绩”作为选拔人才的标准，中青年领导干部大多数从基层培养选拔。公司建立了相对完善的培训体系，包括通用培训、业务培训、项目培训、管理培训及其他培训，利用公司内部培训资源及与外部培训机构合作，开展多阶段、（新人/进阶）多层次（初/中/高级）、多渠道（内部/外部）的培训，以使新人快速融入企业，不断提升现有管理人员的能力，不断培养储备公司发展所需业务人员、管理人员。
4、劳务外包情况
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露管理工作，不断规范公司运作，提高公司治理水平。
1、公司治理制度建立情况
截至报告期末，公司正在执行的主要治理制度如下：
2、关于公司与控股股东的关系
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规范自身行为，履行义务，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。
3、股东与股东大会
4、董事与董事会
公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章
6、绩效评价与激励约束机制
7、关于投资者关系管理
8、关于信息披露与透明度
10、内部审计制度
为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》，设立了独立于财务部门、对审计委员会负责的内部审计部门，内审部负责人由董事会任免，向审计委员会报告工作。报告期内，公司内部审计部门对公司的经营情况、财务状况及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司的对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用等重大事项进行了重点审计，并及时向审计委员会提交审计工作计划和工作报告，就审计过程中发现的问题提出整改措施并监督执行。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
1、业务独立
公司主要从事出境旅游及整合营销服务等业务，公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门，拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依
赖关系。
3、人员独立公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
4、机构独立公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司成立了股东大会、董事会、监事会，公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免的情况。
5、财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行账号，基本开户银行是中国工商银行股份有限公司北京东城支行，账号为0200080709024555362；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
综上所述，公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有面向市场独立经营的能力。
三、同业竞争情况
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳√是□否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会履职情况
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，按照公司《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司的发展战略、投资事项进行审核并提出建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作流程》，公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况进行了严格的监督检查，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。报告期内，董事会审计委员会召开会议情况如下：
（1）2018年4月4日，第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《公司自2017年1月1日至2017年12月31日的财务报表及附注》、《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》。
（2）2018年4月20日，第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《公司自2018年1月1日至2018
年3月31日的财务报表及附注》。
（3）2018年7月31日，第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《公司自2018年1月1日至2018年6月30日的财务报表及附注》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（4）2018年10月23日，第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《公司自2018年1月1日至2018年9月30日的财务报表及附注》。
审计委员会对审计机构2018年度审计工作进行了评价和总结，认为北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务报告以及其他审计工作中能够尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较为圆满地完成了公司委托的各项审计工作，审计委员会提议续聘其作为公司2019年度的审计机构。
3、提名委员会履职情况
根据公司《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行选择和提出建议，对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。报告期内，董事会提名委员会召开会议情况如下：
2018年4月27日，第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过了《关于提名选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于提名选举公司第四届董事会独立董事的议案》。
2018年6月19日，第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于提名郭镭先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》。
4、薪酬与考核委员会履职情况
根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况，制定公司股权激励计划，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开会议情况如下：
（1）2018年4月4日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》。
（2）2018年10月25日，第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司向激励对象
授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
（3）2018年12月4日，第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，公司将结合实际情况，进一步完善高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的绩效考核机制。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
2、内控自我评价报告
十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券是
一、公司债券基本信息
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
三、公司债券募集资金使用情况
四、公司债券信息评级情况
五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
众信转债无增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
报告期内，公司未召开债券持有人会议。
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
不适用。
八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因√适用□不适用1、息税折旧摊销前利润本期比上期下降53.65%，主要原因为报告期公司盈利情况下降较多；2、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数本期比上期下降，主要原因为报告期公司盈利情况下降及商誉减值所致。
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用，报告期内公司不存在其他债券和债券融资工具。
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
公司资信状况良好，无不良贷款记录，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，截至报告期末，公司及子公司取得的银行授信总额为人民币38亿元，公司及子公司期末贷款余额人民币85,418.24万元。（说明：公司取得的外币授信额度、外币贷款金额按照期末外汇中间价折合为人民币计算。）具体如下：
十二、报告期内发生的重大事项
十三、公司债券是否存在保证人
第十一节财务报告
一、审计报告
审计报告正文
众信旅游集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见我们审计了后附的众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了众信旅游2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于众信旅游，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计”25所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”35所示，2018年度众信旅游营业收入为121.71亿元，营业收入为合并利润表重要组成项目，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
2、审计应对我们实施的主要审计程序如下：
（2）对收入和成本执行分析性程序，包括分析收入、成本、毛利情况，具体纵向比较各月变动，占总体比重分析；横向包括整体与上年比较、各月与上年比较。
（二）商誉减值
1、事项描述
如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计”20所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项目注释”13所示，截止2018年12月31日，众信旅游合并财务报表中商誉的账面原值为7.62亿元，商誉减值准备金额为0.68亿元。根据企业会计准则的规定，众信旅游管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定是否需要确认减值损失。商誉金额重大，减值测试过程较为复杂且需要众信旅游管理层作出重大判断。因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。
2、审计应对
我们实施的主要审计程序如下：
（1）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核众信旅游管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
（2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。
（3）评价商誉减值测试关键假设的适当性。
（4）评价测试所引用参数的合理性，包括预测期及稳定期增长率、利润率、折现率、各项经营费用和预测期等。
（5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。
四、其他信息管理层对其他信息负责。其他信息包括众信旅游2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
众信旅游管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
治理层负责监督众信旅游的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（6）就众信旅游实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对当期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：众信旅游集团股份有限公司
2018年12月31日
法定代表人：曹建主管会计工作负责人：贺武会计机构负责人：李海涛
2、母公司资产负债表
3、合并利润表
4、母公司利润表
5、合并现金流量表
6、母公司现金流量表
7、合并所有者权益变动表
本期金额
上期金额
8、母公司所有者权益变动表
三、公司基本情况
1、注册地址及法人代表
公司《营业执照》统一社会信用代码91110000101126585H。公司注册地址为北京市朝阳区朝阳公园路8号西2门01号，总部地址与注册地址一致。法人代表为曹建。
2、业务性质及经营范围
3、本财务报表由本公司董事会于2019年4月22日批准报出。
报告期公司非同一控制下企业合并公司4家，新设及其他原因增加子公司13家，处置子公司5家，详见附注六、合并范围的变更。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
2、持续经营
公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：
况、经营成果和现金流量等财务信息。
2、会计期间
本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。3、营业周期
本公司营业周期12个月。4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司KaiYuanInformation&BusinessGmbH、ActivoTravelGmbH、株式会社RCC、株式会社三利，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下企业合并
购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
①增加子公司或业务
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；
将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
a.一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
b.分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
c.购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
③不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
（2）共同经营的会计处理方法
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（2）外币财务报表的折算
本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中其他综合收益项目下单独列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具
（1）金融资产、金融负债的分类
本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。
（2）金融工具确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
②持有至到期投资
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。④可供出售金融资产
⑤其他金融负债
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：a.被投资人发生严重财务困难，很可能倒闭或者财务重组；b.被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，可能无法收回投资成本。②持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
12、存货
（1）存货的分类公司为旅游服务类企业，存货主要为库存商品及低值易耗品。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：先进先出法取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按先进先出法计价。
（3）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
13、发放贷款及垫款
（1）贷款
本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内保持不变。
（2）贷款减值准备的确认标准和计提方法
正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还，按1.5%计提损失准备。
次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收
益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按30%计提损失准备。
可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按60%计提损失准备。损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分，按100%计提损失准备。
14、长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
（2）初始投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（3）后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（4）长期股权投资的处置
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式成本法计量
折旧或摊销方法直线法
16、固定资产（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价
值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租
入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。17、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程按工程项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。18、借款费用（1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
（2）资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。
（3）资本化率的确定
①为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
（4）暂停资本化
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产计价方法
②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价；
③企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出，在满足下列条件时，作为无形资产成本入账：
a.开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。
b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据：
本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
（2）内部研究开发支出会计政策
无。20、长期资产减值
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值
的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
21、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
②设定受益计划
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失，设定提存计划。
（3）辞退福利的会计处理方法
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
23、预计负债
（1）预计负债的确认标准
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。24、股份支付
（1）股份支付的种类
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
在权益工具交易活跃的市场，活跃市场中的报价确定为公允价值。权益工具交易不存在活跃市场
的，则采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。25、收入
公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、整合营销服务收入等。收入的确认原则和计量依据如下：
①确认原则
b.收入的金额能够可靠地计量；
旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回；整合营销服
②计量依据a.出境旅游收入：分为同业和直客业务，分别根据与代理商和散客约定的单价，按最终的决算单为依据计量。
公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得收款权利时确认收入。
公司对会员积分的会计处理方法：
a.在销售产品或提供劳务的同时，公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
（3）确认提供劳务收入的依据
（4）货币兑换收入的依据
②收入的金额能够可靠地计量；
（5）金融业务利息收入和支出
26、政府补助
27、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。③对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
④资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
（2）确认递延所得税负债的依据
（1）经营租赁的会计处理方法
（2）融资租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，承租人应当将租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
（2）重要会计估计变更
六、税项
1、主要税种及税率
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
其他说明
其他货币资金期末余额中1,312.94万元为公司在第三方支付机构账户的存款，另外300.04万元系办理企业信用卡存出的保证金存款。
2、应收票据及应收账款
（1）应收账款1）应收账款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额29,030,592.28元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
4、其他应收款
（1）应收利息1）应收利息分类
（2）应收股利1）应收股利
（3）其他应收款1）其他应收款分类披露
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
本期计提坏账准备金额257,707.71元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3）其他应收款按款项性质分类情况
4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
5、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否
（1）存货分类
6、其他流动资产
其他说明：期末应收保理融资款本金1.12亿元，公司根据2015年3月颁布的《商业保理企业管理办法》，对融资保理业务期末余额计提了1%的风险准备金112.00万元。
7、发放贷款及垫款
（1）贷款和垫款按个人和企业分布情况
（2）贷款和垫款总额按担保方式分布情况
8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
9、长期股权投资
本期增减变动其他-259,171.18元，为外币报表折算差额形成。
10、固定资产
（1）固定资产情况
（2）通过融资租赁租入的固定资产情况
11、在建工程
（1）在建工程情况
（2）重要在建工程项目本期变动情况
12、无形资产
（1）无形资产情况
13、商誉
（1）商誉账面原值
（2）商誉减值准备
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
14、长期待摊费用
15、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
（2）未经抵销的递延所得税负债
16、其他非流动资产
17、短期借款
（1）短期借款分类
18、应付票据及应付账款
（1）应付账款列示
19、预收款项
（1）预收款项列示
20、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
（2）短期薪酬列示
（3）设定提存计划列示
21、应交税费
22、其他应付款
（1）应付利息
（2）应付股利
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
23、一年内到期的非流动负债
24、其他流动负债
25、长期借款
（1）长期借款分类
26、应付债券（1）应付债券
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
公司2017年发行的上述可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2018年6月7日至2023年12月1日）。可转债初始转股价格为11.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
2018年6月7日公司“众信转债”进入转股期，截至2018年12月31日“众信转债”减少571张（面值57,100元），转股数量为5,170股。27、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
28、股本
其他说明：
（1）2018年10月30日，公司向26名激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票，授予价格为4.87元/股，最终激励对象认购股份2,978,000.00股，公司增加股本2,978,000.00元，增加资本公积11,524,860.00元。
（2）本期公司因回购注销2017年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,074,000股，减少股本1,074,000.00元，减少资本公积5,887,320.00元。
（3）2018年6月7日公司“众信转债”进入转股期，截至2018年12月31日“众信转债”转股数量为5,170股，增加股本5,170.00元，增加资本公积52,549.29元。29、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
30、资本公积
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
注1、本期2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就，资本公积-股本溢价增加17,117,481.12元，资本公积-其他资本公积减少17,117,481.12元，可抵扣差异减少资本公积－股本溢价1,052,056.62元；资本公积－其他资本公积本年增加系确认限制性股票激励费用14,420,918.13元。
注2、本期公司因购买/处置子公司部分股权，共冲减资本公积1,318,451.20元。详见附注七、在其他主体中的权利2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。
注3、资本公积本期其他变化详见附注五、28、股本。31、库存股
注1、库存股本期增加14,502,860.00元系公司授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票，按照发行限制性股票的数量（2,978,000股）以及相应的回购价格（4.87元/股）计算确定的金额。
注2、库存股本期减少36,518,408.63元系公司回购注销2017年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象限制性股票，以及2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就而减少回购义务。32、其他综合收益
33、盈余公积
34、未分配利润
35、营业收入和营业成本
36、利息收入
37、税金及附加
38、销售费用
39、管理费用
40、财务费用
41、资产减值损失
42、其他收益
43、投资收益
44、资产处置收益
45、营业外收入
计入当期损益的政府补助：
46、营业外支出
47、所得税费用
（1）所得税费用表
（2）会计利润与所得税费用调整过程
48、其他综合收益详见附注29。
49、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
期末现金及现金等价物不包含为办理企业信用卡存出的保证金存款300.04万元。
51、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
合并所有者权益变动表中“资本公积”三、本期增减变动金额、（六）其他-1,318,451.20元为因购买/处置少数股权新取得/处置的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额。“少数股东权益”三、本期增减变动金额、（六）其他3,660,555.92元中：为公司在子公司所有者权益份额发生变化而减少少数股东权益2,026,290.05元；本期非同一控制合并而增加少数股东权益5,686,845.97元。
52、所有权或使用权受到限制的资产
注：详见附十三、承诺及或有事项。
53、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
HongkongUTourInternationalTravelServiceCo.,Limited，注册地中国香港，因主要业务为面向中国境内公司销售旅游服务，公司结合未来发展规划，故选择人民币作为记账本位币；
KaiYuanInformation&BusinessGmbH，注册地德国慕尼黑，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择欧元作为记账本位币；
ActivoTravelGmbH，注册地德国法兰克福，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择欧元作为记账本位币；
株式会社RCC，注册地日本东京，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币；
株式会社三利，注册地日本札幌，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
2018年发生的非同一控制下企业合并中：内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司、石家庄众信优游国际旅行社有限公司及河北众信省青国际旅行社有限公司由子公司北京众信优游国际旅行社有限公司完成收购；南通众信和平国际旅行社有限公司由子公司上海众信国际旅行社有限公司完成收购。
（2）合并成本及商誉
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：因被购买方在收购日账面只存在货币资金、往来款及少量固定资产等资产、负债，故可辨认资产、负债公允价值按账面价值确定。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形√是□否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□是√否
3、其他原因的合并范围变动
（1）新设中企信融资租赁有限公司等12家子公司，情况如下：
（2）其他
本期公司与北京聚力优投资产管理有限公司原股东签订了《股权转让协议》，受让上述股东持有的北京聚力优投资产管理有限公司100%的股权，上述股权转让完成后，公司通过北京聚力优投资产管理有限公司持有北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）20.67%的股权，加上直接持有北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）79.33%的股权，从而间接持有众信博睿整合营销咨询股份有限公司15%股
权，合计持有众信博睿整合营销咨询股份有限公司100%股权。
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
（2）重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
司
子公司
名称
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
本期公司购买子公司众信博睿整合营销咨询股份有限公司、北京众信奇迹国际旅行社有限公司、SARLANSEL少数股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额-694,753.87元，调整资本公积。本期公司股权转让上海众信巨龙国际旅行社有限公司、优信嘉业（北京）国际文化交流有限公司、广州众信旅行社有限公司的少数股权，在编制合并报表时，处置的长期股权投资与按照减少的持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额-623,697.33元，调整资本公积。（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
（2）合营企业或联营企业发生的超额亏损
本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、应收账款、发放贷款及垫款、可供出售金融资产、借款、应付账款等，本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风险。
本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账
面金额。
本公司与客户的交易因业务性质和客户的信誉不同，存在一定的信用交易，一般要求新客户和零售客户以预付款项的方式进行交易，存在信用期的交易，信用期通常不超过3个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信用期。
信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群主要集中在出境游业务商务会奖旅游业务，虽行业相对集中，但客户相对分散，且应收账款余额占公司销售收入的比例非常小，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值是本公司可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占17.86%，本公司并未面临重大信用集中风险。
2、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风
险、利率风险和其他价格风险。
（1）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险的敏感性分析反映了在其他变量不变的假设下，外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。
2018年12月31日，对于本公司外币货币性金融资产和货币性金融负债，如果人民币对外币升值或贬值1%，而其他因素保持不变，则本公司净利润将增加或减少约2,095,775.87元，不包括留存收益的股东权益将增加或减少约2,095,775.87元。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
2018年12月31日，本公司的带息债务主要为固定利率借款合同。目前不存在利率风险。
3、流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本公司最终控制方是冯滨，公司董事长，持有公司31.22%的股份。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注七。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
4、其他关联方情况
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
出售商品/提供劳务情况表
（2）关键管理人员报酬
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
（2）应付项目
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
2、以权益结算的股份支付情况
3、以现金结算的股份支付情况
4、股份支付的修改、终止情况
十三、承诺及或有事项
1、重要承诺事项资产负债表日存在的重要承诺无2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1）按照国际航协规定，公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于2017年8月8日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为公司提供1500万元担保，并出具了2017年度《不可撤销的担保函》[国际客)字第KGP1530号]，以后各年，若公司前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；作为条件，公司向中航鑫港担保有限公司存交保证金270万元，并在中航鑫港担保有限公司指定的中国民生银行北京空港支行开户存入1230万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质押合同》。
截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为公司出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGN20190311001号]。
2）公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于2015年5月26日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为上海众信提供1000万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ204778号]，担保期限自2015年6月3日至2015年12月31日，以后各年，若上海众信前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。作为条件，公司就此向中航鑫港担保有限公司出具《反担保函》为上海众信提供820万元的保证担保，上海众信在中航鑫港担保有限公司存交保证金180万元。
截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为上海众信出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第PL201901170061号]。
3）公司全资子公司北京优拓航空服务有限公司（以下简称“优拓航服”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格于2016年7月29日与中航鑫港担保有限公司签订了《担
保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为优拓航服提供850万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ205554号]，担保期限自2016年7月29日至2016年12月31日，以后各年，若优拓航服前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为优拓航服继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；作为条件，优拓航服向中航鑫港担保有限公司存交保证金153万元，并在中航鑫港担保有限公司指定的中国民生银行北京顺义支行开户存入697万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质押合同》。
截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为优拓航服务出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第PL201812130123号]。
4）按照国际航协规定，公司子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司（以下简称“开元周游”）为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，于2018年2月14日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为开元周游提供150万元担保，并出具了《不可撤销的担保函》，以后各年，若开元周游前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为开元周游继续提供担保并出具一年期的该年度担保函，作为条件，开元周游向中航鑫港担保有限公司存交保证金150万元作为反担保措施。
截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为开元周游出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGN20190222031号]。
5）公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司为使用中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航”）B2T平台虚拟账户系统信用账户采购机票，与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》，根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为上海众信提供1000万元担保，并出具了《B2T担保函》。作为条件，公司就此向中航鑫港担保有限公司出具《反担保函》为上海众信提供1000万元的保证担保，上海众信缴纳一定的担保费。
6）本公司全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）与嘉惠支付管理有限公司签订《嘉惠公司账户合同》，开立嘉惠公司账户，指定本公司及本公司下属全资子公司北京优拓航空服务有限公司作为机票预定方进行机票采购，优耐德（北京）与嘉惠支付管理有限公司按月结算机票款项。为此，本公司为优耐德（北京）基于《嘉惠公司账户合同》产生的债务（机票款），向与嘉惠支付管理有限公司提供不超过7,000万元的保证担保。担保期限自担保函签署之日起生效，在优耐德（北京）与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止，且其项下应由优耐德（北京）承担的所有支付义务均被完
全履行或免除时即行终止。公司于2019年3月27日向嘉惠支付管理有限公司出具《付款保函》。
7）本公司之子公司中企信商业保理有限公司（以下简称“中企信保理”）开展保理业务取得销货方所转让的应收账款，享有销货方基于应收账款而享有的所有权利，因此将取得的应收账款确认为对购货方的债权；但由于中企信保理享有对销货方的追索权以及要求销货方进行回购的权利，在中企信保理按合同约定行使追索权或回购权后，所取得的对购货方的债权可转变为对销货方的债权。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2、利润分配情况
十五、其他重要事项
1、其他
十六、母公司财务报表主要项目注释
1、应收票据及应收账款
（1）应收账款
1)应收账款分类披露
□适用√不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额2,970,796.59元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
2、其他应收款
（1）应收利息
1)应收利息分类
（2）应收股利
1)应收股利
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-79,378.16元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。3)其他应收款按款项性质分类情况
3、长期股权投资
（1）对子公司投资
（2）对联营、合营企业投资
4、营业收入和营业成本
5、投资收益
十七、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。