西部证券(002673)公司公告西部证券：2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)募集说明新浪财经

（住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）

（股票简称：西部证券；股票代码：002673）

西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）募集说明书

主承销商/受托管理人/簿记管理人

签署日期：年月日

I

号——募集说明书（参考文本）》（2024年修订）《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则

II

一、发行人于2024年1月12日获得中国证券监督管理委员会《关于同意西部证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可﹝2024﹞

号）同意面向专业投资者发行面值不超过（含）180亿元的公司债券的注册。本次债券采取分期发行的方式，自中国证监会同意注册之日起24个月内发行完毕。本期债券发行总额不超过7亿元（含7亿元）。

本期债券发行人主体评级为AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券发行前，截至2024年9月末，发行人的合并口径净资产为

283.82亿元，母公司净资产为282.62亿元，发行人的合并口径资产负债率（扣除代理款）为

64.37%，母公司资产负债率（扣除代理款）为

63.85%。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

二、受国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。

三、联合资信评估股份有限公司对本期债券的主体评级为AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年西部证券年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。如西部证券不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对西部证券或本次（期）债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。

四、本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

五、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，从而对证券公司证券经纪业务收入、资本中介业务、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不确定性，进而影响公司的盈利状况。

六、最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-137.19亿元、-47.45亿元、2.51亿元和77.08亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额呈现负值且波动幅度较大。由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。

在本期债券存续期间，不排除公司的经营活动现金流可能发生较大波动，出现为负数的情形的可能，并导致本期债券的偿付存在一定风险。

III

七、截至2024年9月末，公司受限资产为2,099,038.00万元。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

八、截至2024年9月末，发行人有息负债规模为403.64亿元，占负债总额比重为

59.35%。截至2024年9月末，发行人一年内到期的有息负债规模为324.79亿元，占负债总额比重为

47.76%，短期负债规模与行业趋同。发行人具有较好的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。

九、公司资产公允价值变动风险。公司2024年

月末合并口径的交易性金融资产余额占资产总额比例为

55.79%，比重较大。若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。

十、未决诉讼、仲裁事项的风险。截至2024年

月

日，公司存在作为被告的诉讼仲裁事项，可能对公司财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。

IV

存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国元证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。

十四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券预计符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

十六、发行人为上市公司，证券简称“西部证券”，股票代码“002673”，截至本募集说明书签署之日，公司股票交易正常，经营稳定且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。

十七、2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为770,796.56万元，比上年同期增加730,348.14万元，主要系经营活动现金流入增加导致。2024年1-9月，公司实现营业收入443,061.72万元，较去年同期减少129,281.97万元，降幅22.59%。2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润74,785.76万元，较去年同期减少14,741.03万元，降幅

16.82%。由于证券行业经营业绩受到市场行情和行业政策影响较大，呈现较为明显的周期性特征。截至本募集说明书签署之日，发行人经营状况正常，

V

本期债券仍符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。

十八、以下事件构成各期债券项下的违约事件：（

）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制：债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

二十一、2024年6月21日，公司发布《西部证券股份有限公司关于筹划股权收购

VI

事项的提示性公告》，公司基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券股份有限公司控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。上述事项不构成公司关联交易及重大资产重组，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，交易存在不确定性。

2024年11月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司收购国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“标的公司”）控股权的提案，公司拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）、北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司分别持有的国融证券42.0747%、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%股份，合计

64.5961%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

截至本募集说明书签署之日，发行人经营状况正常，财务数据及指标未出现重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项，发行人仍符合公开发行公司债券的法定条件。

VII

释义......10

第一节风险提示及说明......12

一、本期债券的投资风险......12

三、不可抗力的风险......20

第二节发行概况......21

一、本期发行的基本情况......21

二、认购人承诺......24

第三节募集资金运用......25

一、本期债券的募集资金规模......25

二、本期债券募集资金使用计划......25

三、募集资金的现金管理......25

五、本期债券募集资金专项账户管理安排......26

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响......27

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺......28

八、前次公司债券募集资金使用情况......29

第四节发行人基本情况......33

一、发行人概况......33

二、发行人历史沿革......33

三、发行人控股股东和实际控制人......36

四、发行人的股权结构及权益投资情况......37

五、发行人的治理结构及独立性......42

VIII六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况......57

七、发行人主要业务情况......64

八、媒体质疑事项......84

九、发行人内部管理制度......84

十、发行人违法违规及受处罚情况......102

第五节财务会计信息......105

一、最近三年及一期财务报表审计情况......105

二、会计政策和会计估计的变更......106

三、合并财务报表范围及其变化情况......110

四、最近三年及一期财务会计资料......111

五、最近三年及一期的主要财务指标......119

六、管理层讨论与分析......122

七、发行人有息债务情况......140

八、关联方及关联交易情况......143

九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项......151

十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况......158

十一、企业合并、分立等重大重组事项......159

第六节发行人及本期债券的资信状况......160

一、本期债券的信用评级情况......160

二、发行人近三年及一期历史主体评级情况......160

三、公司债券信用评级报告主要事项......162

四、主要资信情况......164

第七节增信机制......168

第八节税项......169

一、增值税......169

二、所得税......169

三、印花税......169

第九节信息披露安排......171

IX一、发行人信息披露安排......171

二、信息披露管理制度......173

第十节投资者保护机制......179

二、发行人偿债保障措施承诺......181

三、违约责任及解决措施......182

四、债券持有人会议......183

五、债券受托管理人......197

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系......220

一、本期债券发行的有关机构......220

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系......222

第十三节备查文件......250

一、备查文件......250

二、查阅地点......250

释义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；

2、本募集说明书中，“不少于”、“不超过”、“以上”含本数，“超过”不含本数。

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，报告期内公司不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级变化的风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

（一）财务风险

1、信用风险

信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。

整体监管环境趋严、市场流动性分化、融资人再融资渠道受限等，都对证券公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。

2、流动性风险流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。

流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，公司缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回公司管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都有可能导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。

、发行人经营活动现金流量净额为负的风险

最近三年及一期，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-

137.19亿元、-47.45亿元、

2.51亿元和

77.08亿元。报告期内，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额呈现负值且波动幅度较大。由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险。

4、受限资产的风险

截至2024年9月末，公司受限资产为2,099,038.00万元。上述权属受到限制的资产主要为卖出回购质押物的交易性金融资产和其他债权投资。如果未来发行人自身经营或外部融资、信贷环境发生重大不利变化，可能会对发行人受限资产的所有权产生影响。

、有息负债的风险

截至2024年9月末，发行人有息负债规模为403.64亿元，占负债总额比重为59.35%。截至2024年9月末，发行人一年内到期的有息负债规模为324.79亿元，占负债总额比重为

47.76%，短期负债规模与行业趋同。发行人具有较好

的融资能力，负债规模及水平也具有行业属性，但因有息及短期负债规模较大，发行人存在一定的偿付风险。

6、公司资产公允价值变动风险公司2024年

7、发行人现金及现金等价物净增加额大额为负的风险最近三年及一期，公司合并报表现金及现金等价物净增加额分别为-61.86亿元、-6.93亿元、-17.28亿元和

73.36亿元，存续为负情形，主要系公司为交易目的而持有的金融资产净增加额和返售业务资金净增加额大幅增加，导致经营活动现金大额流出所致。在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司的现金及现金等价物可能呈净流出态势。

、2024年1-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润下滑的风险2024年1-9月，公司实现营业收入443,061.72万元，较去年同期减少129,281.97万元，降幅

22.59%。2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润74,785.76万元，较去年同期减少14,741.03万元，降幅16.82%。主要系公允价值变动收益减少较多，公允价值变动收益减少系证券市场波动导致金融工具公允价值变动。

、投资的金融资产出现减值风险2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司融出资金分别为847,985.54万元、749,022.44万元、829,604.26万元和751,313.21万元，计提的减值准备分别为1,073.96万元、633.17万元、514.47万元、355.63万元，公司融出资金主要为公司开展融资融券业务形成的金融资产，公司融出资金客户主要是个人。

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末的买入返售金融资产账面价值分别为158,171.39万元、743,813.22万元、457,215.68万元、283,639.83万元，计提减值准备分别为152,652.25万元、154,790.36万元、154,980.31万元和155,457.20万元。公司买入返售金融资产主要为公司开展质押式回购业务形成的金融资产，公司买入返售金融资产标的物为债券类。

公司融出资金和买入返售金融资产账面价值较大，若未来融资融券业务和

质押式回购业务规模持续增长，融资人信用状况恶化，质押标的价格大幅下跌，相应资产可能会出现进一步减值的风险。

10、筹划股权收购事项的风险2024年

日，公司发布《西部证券股份有限公司关于筹划股权收购事项的提示性公告》，公司基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券股份有限公司控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。上述事项不构成公司关联交易及重大资产重组，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，交易存在不确定性。

2024年

日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司收购国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“标的公司”）控股权的提案，公司拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）、北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司分别持有的国融证券42.0747%、14.0252%、

1.6830%、

2.2578%、

1.9747%、

1.1220%、

0.3366%股份，合计

64.5961%股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

（二）经营风险

、宏观经济环境及证券市场变化的风险受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理和信用交易等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，公司主要业务受宏观经济及市场波动影响。

、经营业绩波动风险

对公司经营业绩影响较大的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务等，前述业务受到宏观经济政策、市场资金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波动。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司实现利润总额分别为18.76亿元、5.86亿元、15.32亿元和9.61亿元，实现净利润分别为14.25亿元、

4.58亿元、

11.98亿元和

7.48亿元，整体趋势与证券行业状况基本一致，但证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和经营业绩造成一定影响。

未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的经营业绩产生重大不利影响，公司的经营业绩及盈利情况存在波动的可能。

3、行业竞争风险

目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模、提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。

4、具体证券业务经营风险

公司经纪业务收入受证券市场行情的影响，存在一定不确定性。此外，公司证券营业部主要集中于陕西省内地区，随着其他券商开始在本区域设立营业部，以及网上开户和网络金融产品的兴起，公司证券经纪业务的市场份额及盈利水平将会面临更大的挑战。

竞争日益加剧、发行定价市场化程度不断提高、监管部门对业务合规监管力度不断增大，证券公司在保荐承销业务开展过程中承担着越来越大的责任与风险。尽管公司非常重视保荐承销业务风险管理制度的建立和落实，不断加强公司内部审批及项目核查的要求，但是如果公司在保荐承销业务的过程中，对企业判断出现失误、方案设计不合理、信息披露的有关文件不完善、发行定价不合理等，可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门处罚，从而产生经济损失和信誉下降甚至承担法律责任的风险。公司在证券承销业务中，也可能因对市场的走势判断失误、发行方案设计不合理或发行时机选择不当而面临包销风险。

公司证券自营业务存在明显地随证券市场波动的风险。受我国证券市场投资品种和交易手段的限制，公司自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性风险。此外，如公司证券自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时决策或操作不当，公司将因此蒙受损失。

随着证券市场改革创新的深入，公司在巩固传统业务的同时，积极开展如另类投资、股指期货等创新业务。由于创新业务本身存在较高的不确定性，公司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度不够，对风险的识别和评估不充分等因素，可能导致创新业务风险控制措施不足、创新产品设计不合理而带来挑战或损失。

（三）管理风险

、人员流失和人才储备不足的风险在知识密集型的证券行业，人才一直是业务发展的核心竞争力，为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强引进人才力度，引发人才流失风险。公司注重培养自有人才，但是人才培养周期较长，特别是在市场快速发展的趋势下，公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然公司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，公司在招聘、留住高素质人才方面可能存在一定的竞争压力。

、未决诉讼、仲裁事项的风险截至2024年9月30日，公司存在作为被告的诉讼仲裁事项，可能对公司财务状况产生不利影响，具体内容详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项”。尽管公司积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能。

（四）政策风险证券业属于国家特许经营行业，证券公司业务经营受中国证监会等监管机

构的严格监管，业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大程度影响。

三、不可抗力的风险发行人的资产可能会因飓风、火灾、地震、洪灾、恐怖行为及其他自然或人为灾害而遭受经济损失。如果上述不可抗力对第三方造成损害，发行人还可能须承担民事责任或罚款，并将对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。不可抗力甚至可能导致公司的部分业务中断。

第二节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）本期发行的内部批准情况及注册情况2021年

日，发行人董事长联席会议2023年第十六次会议审议并通过了《关于提请审议公司公开发行公司债券方案的提案》，并同意向深交所及证监会申报本次债券。

（二）本期债券的主要条款

1、发行主体：西部证券股份有限公司。

、债券名称：西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）。

、债券简称：

西部

。

4、发行规模：本次债券发行总额为不超过180亿元（含180亿元），采取分期发行。本期债券为第五期发行，规模为不超过

亿元（含

亿元）。

5、债券期限：3年期。

6、债券票面金额：本期债券面值为100元。

、发行价格：本期债券按面值平价发行。

、增信措施：本期债券为无担保债券。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

14、起息日：【2024】年【11】月【14】日。

17、付息日：【2025】年至【2027】年每年的【11】月【14】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

18、兑付日：【2027】年【11】月【14】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第

个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

21、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公开发行公司债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，信用评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期有息债务。

、募集资金专项账户：发行人按照本期债券募集说明书的约定，按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本期债券募集说明书中约定用途相符。

25、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国元证券股份有限公司。

、网下配售原则：与发行公告一致。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

】月【

】日。发行首日：【2024】年【11】月【13】日。预计发行期限：【2024】年【

】日至【2024】年【

】日，共【2】个交易日。网下发行期限：【2024】年【

】日。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

第三节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模经发行人股东大会、董事会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可﹝2024﹞

号），本次债券发行总额不超过

本期债券发行总额不超过7亿元（含7亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过7亿元用于偿还到期有息债务。

本期债券募集资金拟偿还有息负债明细如下：

单位：亿元

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确

五、本期债券募集资金专项账户管理安排公司未来将确定监管银行与募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

本期债券募集资金专项账户开户银行信息如下：

名称：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行账户名称：西部证券股份有限公司银行帐号：26145001040028452开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行负责人：李佳优住所：陕西省西安市莲湖区西大街

1、募集资金管理制度的设立为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，

、债券受托管理人的持续监督根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

国元证券有权随时查询本期债券募集资金的资金使用情况与资金流向，并可要求发行人就募集资金变动提供书面说明。

发行人承诺：

（

）本公司将严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

日；

亿元；

3、假设本期债券募集资金净额7亿元全部计入2024年9月30日的资产负债表；

、假设公司债券发行在2024年

日完成。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力

以2024年

日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率升高。资产负债率的适当提高有利于公司合理利用财务杠杆，提高自身营业利润。

（二）有利于公司扩大经营规模公司的经营模式正由传统的通道驱动、市场驱动模式向资本驱动和专业驱动模式转变，并努力减弱对外部环境的依赖，势必将加大对业务的投入。扩大主营优势业务及创新业务的业务规模，将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于偿还到期有息债务和补充流动资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务。发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务。地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

发行人承诺本期债券所偿还的有息债务不涉及地方政府隐性债务。

发行人承诺本期债券募集资金不直接或间接用于住宅房地产业务。

露有关信息。

八、前次公司债券募集资金使用情况

发行人及其合并范围内子公司前次“证监许可﹝2021﹞3878号”批文下公司债券的募集资金使用情况具体如下：

截至本募集说明书签署之日，发行人“证监许可﹝2024﹞60号”批文下前次公司债券募集资金使用情况具体如下：

发行人及其合并范围内重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金

的用途而未做校正的情形。

第四节发行人基本情况

一、发行人概况中文名称：西部证券股份有限公司英文名称：

WESTERNSECURITIESCO.,LTD.法定代表人：徐朝晖注册资本：

446,958.17万元人民币实缴资本：446,958.17万元人民币设立日期：

2001年

日统一社会信用代码：91610000719782242D住所：陕西省西安市新城区东新街

号

029-87406259办公地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢信息披露事务负责人：黄斌（党委副书记、副总经理、董事会秘书）信息披露事务负责人联系方式：

二、发行人历史沿革

（一）发行人设立、历次股本变化情况

、公司设立公司系经陕西省政府《关于设立西部证券股份有限公司的批复》（陕政函〔2000〕

号）、中国证监会《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字〔2000〕197号）和《关于西部证券股份有限公司开业的批复》

（证监机构字〔2001〕3号）批准，在陕西证券有限公司、宝鸡证券公司以及陕西信托投资有限公司和陕西省西北信托投资有限公司整体或所属证券营业部合并重组的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入股，采取发起设立方式，于2001年

日注册成立的股份有限公司。设立时，公司注册资本为

亿元。

、2012年首次公开发行股票并上市2012年4月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕408号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票200,000,000股，每股发行价格为

8.70元。2012年

日，公司在深交所挂牌上市，股票简称“西部证券”，股票代码“002673”。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为12亿元。

3、公司上市后的股份变动情况（

）2015年非公开发行股票2015年3月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕

号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）197,784,810股，每股发行价格为25.28元。新增股份于2015年3月25日在深交所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为1,397,784,810股。

）2015年送红股及资本公积转增公司于2015年4月27日召开第四届董事会第四次会议，于2015年5月19日召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案的提案》，此次分配以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利1.5元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本5股。此次分配已于2015年

日实施完成，公司股本增加1,397,784,810股，公司总股本变更为2,795,569,620股。

（3）2017年配股2017年

月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2017〕316号）批准，公司以股权登记日2017年3月29日收市后的股份总数2,795,569,620股为基数，向全体股东每10股配售2.6股，合计发行股票706,270,150股，每股发行价格为

6.87元。本次配股完成后，公司总股本变

更为3,501,839,770股。（

）2019年国有股份无偿划转2018年12月，公司原控股股东陕西电投与公司实际控制人陕投集团签订《国有股份无偿划转协议》，约定将陕西电投持有的西部证券906,343,321股股份（占总股本25.88%）全部无偿划转至陕投集团名下。2019年

月，中国证监会出具《关于核准西部证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可〔2019〕1251号），核准陕投集团持有公司5%以上股权的股东资格，对陕投集团依法受让陕西电投持有的公司906,343,321股股份无异议。2019年

（5）2021年非公开发行股票2020年

月，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3022号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）967,741,935.00股，每股发行价格为

7.75元。新增股份于2021年

月19日在深交所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本变更为4,469,581,705股。截至本募集说明书签署之日，除前述情况外，公司未发生其他股本或重大股权的变动情况。发行人不属于投资控股型企业。报告期内，公司不涉及重大资产重组情况。

（二）发行人股本结构截至2024年9月末，公司普通股股本总额为4,469,581,705股，股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况截至2024年

月末，公司前十名股东持股情况如下：

截至2024年

末，公司法人股东北京远大华创投资有限公司持有的流通股117,894,200股被司法冻结，长安汇通资产管理有限公司持有的流通股25,805,000股被质押。

三、发行人控股股东和实际控制人截至2024年

月末，陕投集团为公司的控股股东和实际控制人。陕西投资集团有限公司直接持有发行人股份1,593,370,913股，占总股本的35.65%，为发行人的控股股东。陕西投资集团有限公司直接持有发行人

35.65%的股权，陕西投资集团有限公司持有公司第六大股东西部信托有限公司57.78%的股权，为西部信托有限公司的控股股东，构成关联关系，为一致行动人；截至2024年

月末，陕西投资集团有限公司、西部信托有限公司合计持有公司股份1,644,370,913股，占公司总股本的

36.79%。陕西投资集团有限公司为发行人的实际控制人。

（一）控股股东、实际控制人基本信息名称：陕西投资集团有限公司

住所：陕西省西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11-13楼统一社会信用代码：

91610000583547998F法定代表人：李元注册资本：

2011年

陕投集团最近一年的主要财务数据如下：

（二）发行人控股股东所持股票被质押或存在争议的情况截至本募集说明书签署之日，公司控股股东陕投集团直接所持本公司股票未被质押/冻结/股权争议的情形，也不存在其他争议的情况。

四、发行人的股权结构及权益投资情况

（一）发行人股权结构

截至2024年9月末，公司的股权结构图如下：

（二）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况截至2024年9月末，发行人纳入合并范围的全资子公司、控股子公司具体情况如下：

发行人主要子公司2023年度主要财务数据如下：

西部证券股份有限公司

西部证券股份有限公司上海城投（集团）

有限公司

上海城投（集团）

有限公司上海城投控股股

份有限公司

上海城投控股股

100%

46.46%

46.46%陕西省人民政府国有资产监督管理委

员会

陕西省人民政府国有资产监督管理委

员会陕西投资集团有

限公司

陕西投资集团有限公司100%

100%其他股东

其他股东

35.32%

西部证券股份有限公司上海市国有资产监督

管理委员会

上海市国有资产监督

管理委员会上海城投（集团）有限公司

57.78%

35.65%

截至2023年末，发行人合并报表范围总资产、净资产、营业收入分别为9,622,087.82万元、2,812,339.94万元、689,431.22万元，西部期货有限公司最近一年营业收入占发行人合并报表范围相应指标的比重超过30%。

、西部期货有限公司住所：陕西省西安市新城区东新街

幢10000室

层、

层法定代表人：王宝辉注册资本：80,000万元成立日期：

1993年

日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：

西部期货最近一年的主要财务数据如下：

2、西部优势资本投资有限公司住所：西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心二期2B06

法定代表人：田伟注册资本：

西部优势资本最近一年的主要财务数据如下：

、西部证券投资（西安）有限公司住所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-47法定代表人：黄斌注册资本：100,000万元成立日期：

2019年

91610132MA6X4T2CX0经营范围：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资（许可项目除外）、股权投资业务（许可项目除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）西部证券投资最近一年的主要财务数据如下：

4、西部利得基金管理有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区耀体路276号901室-908室法定代表人：何方注册资本：37,000万元成立日期：

2010年

5、上海西部永唐投资管理有限公司住所：上海市虹口区四川北路859号2207、2208室法定代表人：赵建刚注册资本：20,000万元成立日期：

2018年

日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310115MA1K413Q3C经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，建材、五金产品、日用百货、机械设备、计算机、软件及辅助设备、饲料、金属材料及制品、金银制品、橡胶制品、燃料油、石油制品、食用农产品、焦炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、玻璃制品、纺织原料及产品、木材的销售，食品销售，煤炭经营，从

（三）发行人合营、联营公司情况截至2024年

月末，发行人无重要的合营企业或联营企业。

五、发行人的治理结构及独立性

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件，不断完善由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构。报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡。

1、股东与股东大会

公司自设立以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作，出席会议的股东或代理人具有合法的资格；股东大会没有对会议通知未列明的事项进行审议的情形；属于关联交易事项的，关联股东回避表决；出席会议的股东均已在会议决议上签名。公司确保所有股东享有平等的地位，并充分行使自己的权利。

股东大会职权主要包括：

（1）决定公司经营方针和投资计划；（

）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（

）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；（

）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（

）对发行公司债券作出决议；（

）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（

）审议批准《公司章程》第五十二条规定的担保事项；

（13）审议批准公司购买、出售资产和对外投资计划；（

）审议批准公司的关联交易；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；（

）审议股权激励计划；

（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事与董事会

根据公司章程规定，公司董事会由

名董事组成，其中独立董事

人，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。设董事长1人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事任期

董事会职权主要包括：

（1）负责召集股东大会、并向大会报告工作；（

）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（

）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（

）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）审议批准合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制,评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

（17）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；

（18）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱、反恐怖融资等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告；

（19）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

）审议公司投资者保护工作基本管理制度及公司投资者保护工作年度工作计划/报告；

（21）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（

）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本

实力相一致；（

）建立信息技术人力和资金保障方案；

（24）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；（

）公司章程规定的其他信息技术管理职责；

3、监事和监事会

公司监事会现由

名监事组成，其中股东代表监事

名、职工代表监事

名。公司自设立以来，历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》等要求规范运作。公司监事会对公司财务状况、风险管理及控制、董事会运作情况、董事及高级管理人员履职情况等重大事宜实施有效监督。

监事会职权主要包括：

）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

）检查公司的财务；

（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议或者对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；（

）组织对公司高级管理人员进行离任审计；

（8）对董事、高级管理人员的行为进行质询；

（9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（10）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（11）列席董事会会议；

）履行公司文化建设的监督职责，负责监督董事会和经理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；

）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；

（14）承担全面风险管理的监督职责，对董事会和经理层在全面风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改；（

）承担洗钱风险管理的监督责任，对董事会和经理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况进行监督检查并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；

（16）对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或者其派出机构报告；

（17）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、独立董事

为完善公司董事会结构，加强董事会的决策功能，保护中小股东利益，公司建立了独立董事制度。公司董事会设有4名独立董事，分别担任了董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主席。公司自设立以来，独立董事均按时出席董事会及专门委员会会议，严格依照有关法律、法规和《公司章程》的要求，独立履职、勤勉尽责，及时了解公司经营、积极参与公司决策，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

）向董事会提议召开临时股东大会；

（3）提议召开董事会会议；

（4）依法公开向股东征集股东权利；

）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

5、经营管理层公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理职权主要包括：

）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（

）拟订公司的财务和劳动人事制度，报董事会审批；

（5）制定公司的具体规章制度；（

）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（

）提出对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的奖惩意见；决定对公司副总经理、财务负责人等高级管理人员以外的管理人员的奖惩、升降级、加减薪；

（9）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（

）提议召开董事会临时会议；

（11）制订公司文化建设的总体目标、思路和实施方案；

（12）承担公司洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议；（

6、信息披露与透明度公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露的事项、流程、责任主体、形式等要素进行了具体规定。公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司负责信息披露的常设机构为证券事务

（二）发行人的组织结构公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立规范、完善的法人治理结构，设立股东大会、董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会五个专门委员会，并制定了各自的议事规则。公司形成了较为完整的公司治理框架，并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用，形成了相互制约、相互促进的制衡机制。

月末，公司下设财富管理部、财富运营管理部、网络金融部、证券金融部、投资业务运营管理部、证券投资部、固定收益部、衍生品交易及做市业务部、投资银行运营管理部、投资银行北京总部、投资银行上海总部、投资银行华南总部、投资银行陕西总部、债务融资总部、中小企业融资部、国际业务部、资本市场部、投资银行业务质量控制部、研究发展中心、托管业务部共20个业务及业务管理部门，以及证券事务部、总经理办公室、计划财务部、资金管理部、清算部、人力资源部、战略管理部、合规管理部、风险管理部、稽核部、法律事务部、投资银行业务内核部、信息技术部、数字化转型办公室、党群工作部、纪律检查部、党委宣传部(企业文化部)、安全保卫部共

个职能部门，以及设有100家证券营业部、12个分公司、3个全资子公司及1个控股子公司。

公司组织结构如下图所示：

1、各职能部门的职责（

）证券事务部负责公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理等证券事务以及战略管理及研究工作，为股东大会、董事会和监事会各项工作的开展提供全面、有效的支持和保障，并履行监事会对公司依法运作、经营管理等方面的监督职责。

（2）稽核部

根据国家、行业法律法规和企业章程的要求，建立健全公司内部审计监督体系，对公司经营管理活动合规性、内部控制有效性、经营活动效益性和资产真实性进行监督与评价，提出合理化建议，以强化公司内部控制、明确界定责任、改善经营管理、防范经营风险、提高经济效益，为公司领导层决策提供依据和支持。

）合规管理部

负责建立合规管理组织架构，制订并督导实施合规管理制度，培育合规文化，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，防范和应对合规风险，倡导和推进合规文化建设，保障公司各项经营活动合法、合规开展。

（4）风险管理部

）战略管理部

负责统筹把握市场变化趋势、定期更新公司战略方向，牵头制定战略规划；推动战略执行和指导，为战略考核提供输入；推动内部协同及相应机制建设，推进业务协同；牵头创新业务研究与推进。

（6）总经理办公室

总经理办公室是公司综合办事机构，是公司经营层决策的重要辅助部门，处于公司承上启下，沟通内外，协调左右，联系各方的枢纽地位，担负着参谋助手、协调服务和监督检查的综合职能。

）计划财务部

负责公司会计核算、财务管理、资金管理、财税计缴、财会制度建设、为公司及各业务提供资本运作支持，控制和防范财务风险，使公司财务严密、有序、高效地运行，为股东财富最大化提供有力的支持保障。了解子公司的经营

）人力资源部通过人力资源各专业模块及人事事务管理，为公司人才的选、育、用、留，提供专业支持和保障，实现公司人力资源的有效配置，促进公司人力资源的稳定和增值，为实现公司战略提供人力资源保障。

）党群工作部充分发挥党组织在企业的政治核心作用，加强党的纪检监督职能，促进公司工青妇等组织建设，使党群工作达到推动发展、服务群众、凝聚人心、促进和谐、更好地为经营管理中心工作服务的目的。负责公司党委、纪委日常工作，落实上级党委、纪委各项工作部署。负责公司党委、纪委文件起草，承办党委、纪委各种会议和重要活动。负责基层党组织建设、党员发展、管理、党内统计、组织关系接转、政审外调和党费收缴管理工作。负责公司党委各项宣传工作。负责公司统战工作。负责党员思想政治工作、党风廉政建设和党的纪律检查工作。负责公司工会委员会日常事务处理，开展职工维权、厂务公开、劳动竞赛等工作。贯彻落实上级团组织各项工作安排，指导开展公司共青团工作。指导公司各类社团组织活动等。

）纪律检查部负责公司党的纪律检查工作。维护党章、党纪党规的严肃性，检查党的路线、方针、政策在公司的贯彻执行情况。负责公司效能监察工作。监督检查公司对国家政策、法律法规、集团公司规章制度和公司工作部署的执行情况。落实党风廉政建设责任制，开展党风廉政建设、反腐败和行政监察工作。按照干部管理权限，参与公司有关管理人员的选拔与考核，完善公司纪检监察工作制度建设，加强对全员遵纪守法的宣传教育。

（12）信息技术部根据公司的发展战略和经营计划，依据《西部证券股份有限公司信息技术管理制度》，搭建先进高效的公司信息化平台，管理和维护公司信息系统，为公

司业务发展提供有力保障。（

（14）法律事务部负责制订和执行合同管理、法律诉讼等法律制度，落实普法工作的部署，为公司各项业务和管理活动提供专业的法律事务服务，防范和应对法律风险、合规风险，组织开展合同审查、法律咨询、指导法律诉讼等工作，协同公司其他内控部门履行审查、监督、检查等内部控制职能。

（15）安全保卫部根据国家法律法规和企业安全经营需要，在公司安全委员会的指导下，全面组织管理公司的安全保卫工作，落实安全责任，加强监督管理，开展安全教育，营造安全文化，为公司业务发展提供重要的安全保障。

（16）党委宣传部（企业文化部）党委宣传部（企业文化部）是在公司战略的指导下负责企业文化、企业形象的建设和推广的部门。负责公司企业文化的整理、挖掘、提炼、传播，负责管理与公司形象有关的策划、宣传、推广及媒体维护工作，以及与公司企业文化有关的其他工作。

金托管资产安全。

）财富管理部根据公司战略发展规划及财富管理业务总体目标任务，拟定各项实施细则，细化过程考核，提升分支机构拓客能力，实现财富管理转型。主要负责构建公司客户分级分类服务体系，以营销服务一体化平台为纽带，实现产品、服务与客户的精准匹配；负责搭建产品中心，围绕客户需求，持续完善多层次产品体系建设；负责公司投资顾问能力评价及能力分类体系建设，通过培训、选拔及淘汰机制的建立，打造一支能力多样化、服务专业化的投资顾问团队；负责产品的线下营销活动管理，推动销售；制定定价策略（包括佣金、产品、个股期权等）；规划分支机构与网点并进行培训督导；负责分支机构财富经理、理财经理、理财顾问队伍建设与管理；承担财富管理业务决策委员会办公室职责，负责零售条线财务/行业分析、对财富管理板块进行人员招聘与考核管理，督导各分支机构进行财务预算管理、风控合规管理等。

预算制定等；负责投行板块客户的统筹管理工作等。（

）投资银行北京总部组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的执行与落地创造良好的内外部条件。

）投资银行上海总部组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的执行与落地创造良好的内外部条件。

）投资银行华南总部组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的执行与落地创造良好的内外部条件。

（26）债务融资总部制定公司固定收益各项制度，指导业务运行。负责牵头制定公司固定收益业务发展的规划及具体实施路径。负责各类公开和非公开固定收益产品发行的项目承揽、市场开发、项目执行、债券销售等业务活动对接公司各部门及业务板块，发展各类创新债务融资业务。

）中小企业融资部中小企业融资部对公司新三板推荐业务进行统一管理；组织执行公司投资银行业务年度经营目标和经营计划；合理配置资源，提高投资银行类项目的执行效率与效果；协调内外部关系，为投资银行类项目的执行与落地创造良好的内外部条件。

）资本市场部

负责研究发行方案并与监管机构和发行人就发行价格和发行方案进行沟通；对包销风险进行分析评估；负责组织公司投行板块业务部门项目的发行、销售工作。

）投资银行业务质量控制部

作为投资银行类业务内部控制的第二道防线，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

（31）投资银行业务内核部

）研究发展中心

根据公司经营战略政策，为公司投资业务、经纪业务和投行业务等内部客户提供研究支持和服务；为公司外部客户提供研究咨询服务；为公司品牌宣传提供研究支持，保障公司各业务盈利需求和公司战略目标的实现。

）证券投资部

作为公司一级部门，承担公司权益投资及固定收益投资业务职能，负责公司自营业务权益投资及固定收益业务标准化类的投资。

（34）投资业务运营管理部

（35）衍生品交易及做市业务部

2、各职能类分公司职能（

）上海证券资产管理分公司为实现公司战略目标和年度经营计划，依据国家有关法律法规和公司内控制度，在分公司总经理的指导下，以客户需求为导向，为客户提供市场化、个性化、专业化的投资理财服务，实现客户资产保值增值，为公司提供更多具有核心竞争力的金融产品和服务。

（三）发行人的独立性公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、机构、财务、业务经营方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

、资产完整情况公司系发起设立的股份有限公司，合法拥有完整的、独立于其股东及其他关联方的、进行证券经营活动所必须的房产、设备、商标及特许经营权等。公司与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在资产、资金被控股股东及实际控制人及其关联方占用而损害公司、客户合法权益的情形。

、人员独立情况公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《公司章程》的有关规定产生，且均已取得上市公司和证券公司的有关任职资格；公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职；公司在劳动、人事、工资管理方面及相应的社会保险等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司员工均与公司通过签订劳动合同等方式依法确立了劳动关系。公司董事、监事及高级管理人员的选任符合《公司法》、《证券法》等有关规定，任职资格均已获得中国证监会及其派出机构批复。

下设五个专门委员会，各层级依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营管理体系，独立自主地开展经营管理，不存在与股东单位混合经营的情形。公司拥有独立的办公场所、经营场所和办公系统，与控股股东及实际控制人及其关联方完全分开，不存在机构混同、合署办公的情形。

4、财务独立情况公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员。公司独立进行财务决策，实行独立财务核算，拥有独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在财务人员在控股股东及实际控制人及其关联方兼职，不存在与控股股东及实际控制人及其关联方共用银行账户、混合纳税的情形。发行人未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，发行人对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或其它损害发行人利益的情况。

六、现任董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）基本情况截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

注：

2024年开始徐朝晖已不在公司领薪。

（二）董事、监事及高级管理人员简历

、董事公司现有董事10人，其中独立董事4人。简历情况如下：

徐朝晖，女，汉族，中共党员，1973年5月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部经理、办公室主任，西部证券股份有限公司经纪业务管理总部副总经理，陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任、主任，长安银行股份有限公司董事、监事，陕西投资集团有限公司董事，西部信托有限公司董事长，华泰保险集团股份有限公司监事会主席，西部证券投资（西安）有限公司执行董事。现任陕西投资集团有限公司党委委员，陕西投资产融控股有限公司董事长，西部证券股份有限公司党委书记、董事长。

栾兰，男，满族，中共党员，1983年9月出生，满族，中共党员，大学本科学历，工学学士学位、管理学学士学位，经济师职称，注册会计师资格。曾

任陕西法士特汽车传动集团公司战略发展处副处长、处长，陕西法士特汽车传动集团公司战略投资总部副部长、部长，陕西新兴产业发展有限公司副总经理，陕西陕投资管理有限公司总经理，陕西省成长型企业引导基金管理有限公司董事长，陕西陕投誉华投资管理有限公司董事长，陕投商洛合力扶贫开发有限公司董事，秦创原发展股份有限公司党委书记、董事、总经理。现任陕西投资集团有限公司总经理助理，陕投商洛合力扶贫开发有限公司董事，陕西投资产融控股有限公司副董事长，陕西陕投资本管理有限公司党总支书记、董事长，西部信托有限公司董事，西部证券股份有限公司董事。

徐谦，男，汉族，中共党员，1971年

月出生，中共党员，研究生学历，博士学位。曾任陕西财经学院（现为西安交通大学经济与金融学院）教师，西安国际信托有限公司担任投行部总经理，长安国际信托有限公司副总裁。现任西部信托有限公司党委书记、董事长，西部证券股份有限公司董事。

陈强，男，汉族，中共党员，1972年

月出生，中共党员，本科学历，高级人力资源管理师，工程师职称。曾任陕西省投资集团（有限）公司人力资源部主任科员、陕西省投资集团（有限）公司纪检监察室副主任、陕西能源集团公司人资部副主任、社保办主任，陕西投资集团有限公司人资部主任、社保办主任。现任陕西投资集团有限公司机关党委委员、书记，党委组织部副部长，陕西投资产融控股有限公司董事，大唐宝鸡发电有限责任公司董事，大唐宝鸡第二发电有限责任公司董事，大唐韩城第二发电有限责任董事，陕西城市投资运营集团有限公司监事，西部证券股份有限公司董事。

吴春，男，汉族，中共党员，1966年

月出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任上海统计技术学校教师，上海市公路管理处沪嘉高速管理所会计、财务股长，上海市沪嘉高速公路实业有限公司财务部经理、总会计师，上海城投资产经营公司财务部经理、总会计师，上海城投置业发展有限公司计划财务部经理，上海城投置地有限公司计划财务部副经理、经理，上海城投置业事业部审计监察部副经理（主持工作），上海城投置地（集团）有限公司计划财务部经理、副总会计师、财务总监，上海城投控股股份有限公司财务总监、副总裁；曾兼任上海湾城石油有限公司董事。现任上海城投控股股份有限公司副总裁兼财务总监，西部证券股份有限公司董事；兼任上海黄山合城置业有限公司监事、海纳云物联科技有限公司董事、江阴高新区新城镇开发建设有限公司董事长、

上海城投集团财务有限公司董事、弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）的顾问委员会成员。孙薇，女，汉族，1970年4月出生，本科学历，高级工程师。曾任上海城投置地（集团）有限公司审计监察部副经理，合约管理部副经理、经理，计划合约部经理。现任上海城投控股股份有限公司审计部总经理，西部证券股份有限公司董事。

郑智，男，汉族，1985年8月出生，大学本科学历，学士学位。曾就职于广东二十一世纪环球经济报社。现任深圳资管云金融服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，北京智信资管云教育科技有限公司总经理，北京智信金服科技有限公司法定代表人、总经理，上海智信资产管理研究有限公司总经理，成都智信金数科技有限公司法定代表人，北京智信财商教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信金晓生教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，深圳融智中小企业服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，深圳智信资产管理研究院有限公司执行董事、总经理、法定代表人，北京智信友联投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信资管咨询有限公司执行董事、经理，兼任西部证券股份有限公司独立董事。

张博江，男，汉族，中共党员，1955年

月出生，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任海军技术勤务一所参谋、股长，海军司令部参谋、秘书，中国国际文化艺术中心事业发展部副主任兼怡光国际经济文化集团董事，华泰财产保险股份有限公司副总经理、董事会秘书，华泰保险集团股份有限公司副总经理兼首席行政官及董事会秘书，兼任中国保险学会常务理事、副秘书长，中国保险行业协会公司治理委员会副主任。现任国任财产保险股份有限公司独立董事、大家养老保险股份有限公司独立董事、怡光国际经济文化集团有限公司董事、西部证券股份有限公司独立董事。

羿克，男，汉族，1969年8月出生，民革党员，第十三届陕西省政协委员，研究生学历，硕士学位。曾任金镝律师事务所合伙人；曾兼任陕西省人民政府法律顾问、陕西省人民政府行政复议应诉专家，陕西省西安市长安区人民政府法律顾问，陕西省汉中市人民政府法律顾问，陕西省安康市人民政府法律顾问，陕西省宝鸡市仲裁委员会咨询专家，西部信托有限公司独立董事。现任陕西融德律师事务所主任、陕西终南山健康产业有限责任公司董事长、国康民乐国际

健康管理有限公司法定代表人及董事长、西安怡东方影视文旅发展有限公司监事，兼任西部证券股份有限公司独立董事、第七届陕西省人民政府法律顾问、陕西省发展和改革委员会法律顾问、陕西省第十四届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、陕西省司法厅行政规范性文件合法性审核和备案审查专家、陕西省人民检察院专家咨询委员会委员、陕西省渭南市澄城县、蒲城县人民政府法律顾问、陕西省西安市长安区十九届人大常委会监督咨询专家、河南省三门峡市人民政府法律顾问。

黄宾，男，汉族，1970年1月出生，大专学历，注册会计师。曾任西安市出租汽车公司第三分公司财务科长，陕西会计师事务所项目经理、部门经理，岳华会计师事务所有限责任公司项目经理、部门经理、合伙人；曾兼任建新矿业股份有限责任公司独立董事、许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，西部证券股份有限公司独立董事；兼任河南森源电气股份有限公司独立董事、山东威达机械股份有限公司独立董事。

、监事

公司现有监事5人，其中职工监事2人。

周冬生，男，汉族，1963年

月出生，本科学历，硕士研究生学位，教授级高级工程师。曾任铁道部第四工程局六处副总工程师、总工程师、副处长，铁道部第四工程局上海公司常务副总经理，秦沈客运专线工程指挥部副指挥长、常务副指挥长，中铁四局集团有限公司副总工程师。上海同盛大桥建设有限公司工程管理部副经理、办公室副主任（主持工作），上海长江隧桥建设发展有限公司设计前期部经理，上海公路投资建设发展有限公司副总经理，上海城投资产管理（集团）有限公司副总经理，上海城投置地（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海城投控股股份有限公司副总裁、党委委员，西部证券股份有限公司董事等职。现任西部证券股份有限公司监事会主席。

贺沁新，男，汉族，中共党员，1976年11月出生，中共党员，研究生学历、硕士学位，已取得证券从业资格、中级经济师。曾任海南航空集团长安航空有限公司市场部业务主管，陕西投资集团有限公司金融证券部副主任科员，陕西航空产业发展集团有限公司办公室主任，陕西航空产业资产管理有限公司董事兼总经理，西部证券股份有限公司党委委员、纪委书记，西部信托有限公司党

委委员、纪委书记。现任陕西投资集团有限公司金融管理部副主任，陕西陕投资本管理有限公司董事，陕西能源投资股份有限公司监事，陕西汽车集团股份有限公司监事，西部证券股份有限公司监事。

亢伟，女，汉族，1968年

月出生，本科学历，高级会计师。曾任中国远大发展总公司贸易处及资金处经理，中国远大集团公司财务管理经理，中国远大集团黑龙江远大购物中心有限公司总经理助理、财务总监、副总经理兼财务总监。现任中国远大集团有限责任公司财务总裁，成都远大蜀阳房地产开发有限责任公司董事、远大医药（中国）有限公司董事、成都远大商业管理有限公司董事、中国远大集团有限责任公司董事、东莞市英芝堂生物工程有限公司监事、黑龙江远大购物中心有限公司董事、东莞市伟谦食品贸易有限公司监事、成都远大房地产开发有限责任公司董事、远大置业集团有限责任公司董事、苏州雷允上医药科技有限公司董事、北京炎黄置业有限公司董事、雷允上药业集团有限公司董事、北京远大云顶置业有限公司董事、东莞市亢氏农业有限公司监事、远大生命科学集团有限公司董事、北京远大华创投资有限公司董事、华东医药股份有限公司董事、西部证券股份有限公司监事。

朱洛佳，女，汉族，群众，1987年9月出生，研究生学历，硕士学位，已取得一般证券业务执业资格。曾任中信银行西安分行公司银行部产品经理，中信银行西安分行曲江支行理财经理，西部信托有限公司人力资源部绩效考核主管，西部证券股份有限公司证券事务部战略规划研究岗、战略管理部战略规划岗。现任西部证券股份有限公司职工监事，西部证券股份有限公司战略管理部总经理。

李嘉宁，男，汉族，中共党员，1983年2月出生，研究生学历、硕士学位，已取得一般证券业务执业资格、内部审计人员从业资格。曾任西安三元软件有限公司开发部项目经理，陕西金泰创业投资有限公司产品部项目经理，西部证券股份有限公司稽核部助理审计师、信息技术审计岗、稽核部副总经理。现任西部证券股份有限公司职工监事，西部证券股份有限公司稽核部总经理，西部利得基金管理有限公司监事，西部优势资本投资有限公司监事，陕西会计学会理事。

3、高级管理人员

公司现有非董事高级管理人员

人。

齐冰，男，汉族，民盟盟员，1972年2月出生，民盟盟员，本科学历，经济师，西安市第十七届人大代表。曾任西部证券股份有限公司西安吉祥路营业部副总经理、客户资产管理总部总经理、上海第二分公司总经理，西部信托有限公司总经理助理、副总经理兼董事会秘书，西部证券股份有限公司合规总监兼首席风险官。现任中国上市公司协会第三届会员理事，陕西证券期货业协会第五届理事会会长，西部证券股份有限公司总经理。

黄斌，男，汉族，中共党员，1967年11月出生，中共党员，本科学历，已取得一般证券业务从业资格、一般证券投资基金业务从业资格。曾任陕西省电力电子集团原器件生产厂副厂长，耀建电子发展公司副经理，陕西证券有限公司西安长安路营业部办公室主任，西部证券股份有限公司西安长安中路营业部副总经理、银证通营销中心、西安吉祥路营业部总经理、董事会办公室副主任（主持工作）、主任。现任西部证券股份有限公司党委副书记、副总经理、董事会秘书，西部证券投资（西安）有限公司执行董事。

张永军，男，汉族，1967年10月出生，本科学历，学士学位，已取得一般证券业务从业资格、注册会计师资格、注册一级建造师资格、注册咨询工程师资格。曾任陕西洋县黄酒厂成品车间副主任，中国核工业第二十一建设公司财务处处长助理，北京岳华会计师事务所陕西分所审计部长，北京五联方圆会计师事务所陕西分所副所长，西部证券股份有限公司北京第一分公司副总经理，投资银行运营管理部总经理、中小企业融资部临时负责人。现任西部证券股份有限公司财务总监，西部优势资本投资有限公司董事，陕西会计协会理事。

陈伟，男，汉族，中共党员，1972年

月出生，中共党员，本科学历，学士学位，已取得一般证券业务从业资格、国际注册内部审计师资格、注册企业风险管理师资格、基金从业资格，工程师职称。曾任西部证券股份有限公司董事会办公室副主任、风险管理部副总经理、总经理，西部证券（西安）投资有限公司合规风控总监。现任西部证券股份有限公司合规总监、首席风险官。

黄裕洋，男，汉族，1986年3月出生，研究生学历，硕士学位，已取得一般证券业务从业资格。曾任华泰证券股份有限公司信息技术部规划发展室负责人、数字化创新实验室创新推进团队负责人，西部证券股份有限公司数字化转型办公室临时负责人。现任西部证券股份有限公司首席信息官。

（三）现任董事、监事、高级管理人员任职资格

公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准，符合《公司法》、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规的要求。

（四）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规的情形。

七、发行人主要业务情况

（一）所处行业情况

1、概述

2023年，世界政治经济秩序不确定性较为突出，复苏动能趋于弱化，国际宏观经济运行面临方向性选择。全球贸易延续低迷，主要发达经济体通胀上行风险和增长下行风险并存，国际金融市场高位波动，政策取向严重影响市场预期，地缘政治冲突难以弥合且多点蔓延、长期化演进的态势进一步制约世界经济复苏。

面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，顶住外部压力、克服内部困难，加快构建新发展格局，扎实推进中国式现代化，着力推动高质量发展，加大逆周期和跨周期调节力度，“元首外交”“一带一路”经贸往来成果显著，经济运行规律性认识不断提高，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，国内生产总值同比增长

5.2%。2023年，为有效应对内外部挑战，稳健的货币政策精准有力，全年两次降准释放长期资金超一万亿元，两次下调政策利率带动社会综合融资成本稳中有降。积极的财政政策加力提效，完善税费支持政策、增发一万亿元国债，进一步释放强信心稳预期信号。但值得注意的是，国际间政策博弈、不同经济体复苏周期性错位、总需求降温等因素，仍在一定程度上产生较大不利影响。因此，着力改善社会预期，加快建设金融强国，活跃资本市场，充分发挥资本市场对现代化产业体系的支撑作用具有重要意义。

2023年，国内加快中国特色现代资本市场建设，按照市场化法治化方向，努力构建集约型、专业化、高质量的证券行业发展新格局，统筹推进以“全面注册制”为代表的融资端和“更好发挥市场功能”为诉求的投资端的动态平衡，完善量化交易、融券规则稳步实现交易端政策优化，推动将市值纳入央企国企

考核评价体系，更加重视资本市场内生稳定性。加快建设“横向到边、纵向到底”的监管机制，加大法治供给夯筑资本市场高质量发展基石，出台《上市公司独立董事管理办法》，开展“最佳实践案例”创建工作，以上市公司质量提升助力打造中国特色估值体系。发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，鼓励上市公司开展并购、丰富并购重组工具箱。出台新的上市公司现金分红及回购股份规则，提升上市公司可投性、强化回报投资者意识。2023年，一级市场不断优化资源配置功能，加大对创新驱动发展、科技创新、先进制造等领域的倾斜力度，科创板、创业板IPO融资额合计占全市场的

74.66%；常态化退市机制进一步发挥作用，出台《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（试行）》，全年A股共有

家公司退市。改善中长期资金入市的政策环境，证券交易印花税减半征收，积极推进公募基金费率改革，推动国有商业保险公司长周期考核，继续壮大社保、保险、银行理财等专业机构投资力量，加快建设中国特色现代金融体系的有利条件正在积聚。但仍应注意的是，打造强大金融机构、建设金融强国、助力实现中国式现代化等宏伟目标仍有诸多现实挑战。

2023年，国内证券市场前后半程风格迥异，二级市场行情整体呈现出上半场回暖反弹、下半场持续震荡下跌态势，上证综指累计下跌

3.70%、深证成指累计下跌13.54%、创业板指累计下跌19.41%，科创50指数长期跌破1000基点，沪深两市全年成交额

212.2万亿元，日均成交8769亿元，同比减少

5.5%，市场预期屡次被走势刷新，投资者情绪普遍悲观。

、具体情况

近年来，随着我国资本市场全面深化改革和高水平双向开放的不断深入，证券行业的规模实力、业务类型、内部治理及社会形象发生了深刻显著的变化。党的二十大明确指出要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”，这是构建高水平社会主义市场经济、推动高质量发展对资本市场及证券行业提出的新要求，为证券行业未来发展提供了根本的路径遵循。

当前，国内资本市场正面临难得发展机遇，大力发展直接融资、实体经济潜能持续释放、居民财富管理需求迅速增长、金融供给侧结构性改革深入推进，都为证券行业的发展提供支撑、注入活力。进一步提升格局站位，突出主业、突出合规、突出创新、突出稳健，是证券行业在当前和未来一个时期服务实体

经济、防控金融风险、深化金融改革的现实要求。如何更好地建设中国特色现代资本市场、打造中国特色估值体系、进一步发挥国有企业支柱作用，为证券公司下一阶段发展提出了新的研究方向。

未来，公司将抢抓全面注册制政策机遇，准确把握证券行业和资本市场改革窗口期，紧跟行业发展趋势，努力提升经营策略的前瞻性、针对性、有效性，持续推进业务结构转型升级，实现经营业绩量的合理增长和质的稳步提升，促进公司实现高质量发展。

当前，证券行业同质化竞争依然明显，行业集中度不断提升，头部券商在资产规模、市场份额、品牌效应、技术储备、人才队伍方面的优势更加明显，中小券商弯道超车的压力和难度有所加大。

证券行业本身具有资本密集性、人才专业性、风险联动性的特点，受宏观经济形势，产业（行业）政策和市场行情的影响，证券公司经营业绩体现出较为明显的周期性特征。

（二）公司所处行业地位

公司营业网点布局辐射全国，已成为行业内有一定竞争力和显著区域优势的全国性综合上市券商。

2019年-2021年公司主要财务指标行业排名情况如下：

注：2022年起，中国证券业协会不公开财务指标排名。

根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况，公司主要财务指标排名处于行业中上游水平。公司总资产、营业收入等指标逐渐改善，但与前十名证券公司相比仍然存在一定差距。

（三）公司面临的主要竞争状况

随着证券市场基础性制度的不断完善，我国证券公司风险管理及内部控制得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行业规范运作及稳健性程度

均达到较高的水平。在推进改革开放、创新发展的大背景下，我国证券行业已进入了以产品、业务创新为主导的全新发展阶段，证券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化发展时代。目前，我国证券行业的竞争呈现如下特点：

1、证券公司数量众多，但整体规模较小根据中国证券业协会公布的统计数据，

家证券公司2023年度实现营业收入4,059.02亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁）984.37亿元、证券承销与保荐业务净收入480.03亿元、财务顾问业务净收入

62.85亿元、投资咨询业务净收入

49.90亿元、资产管理业务净收入

224.79亿元、利息净收入

531.50亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,217.13亿元；2023年度实现净利润1,378.33亿元。截至2023年12月31日，145家证券公司总资产为11.83万亿元，净资产为2.95万亿元，净资本为2.18万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）

1.76万亿元，受托管理资金本金总额8.83万亿元。证券公司通过积极进行财富管理转型和资管业务主动转型，着力为投资者提供更为丰富的投资理财产品，满足客户多元化资产配置需求。

我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展，各家证券公司的资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比，我国证券公司在规模上仍有较大差距，未来有较大增长空间。

2、行业集中度不断提高

2006年以来，我国证券市场发展迅速，国内证券业已进入快速成长时期，一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额，在证券经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。在以净资本为核心的监管环境下，证券公司的综合实力、净资本和风险控制能力逐渐成为证券公司发展的分化指标。优质证券公司尤其是部分上市证券公司抓住市场机遇，通过并购扩大业务领域和业务规模，通过证券市场融资提高资本实力，进一步发展成为大型综合性证券公司，其多元化业务体系、充足的资本、良好的风险管理和内部控制及多样化的融资渠道等，使得证券行业集中度进一步提高，行业竞争加剧。

、竞争格局仍未稳定，行业面临新一轮整合

我国证券公司目前正处于由小型化、分散化逐步向集团化发展演变的过程。证券行业集中化：从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。

证券公司集团化：部分证券公司已经在集团化方面取得进展，证券、基金、期货、直投各项业务资格较为齐全、发展较为均衡。在资本市场日益完善、创新业务种类逐渐丰富的情况下，集团证券公司能较快把握业务机会，实现综合能力的提升。部分证券公司依托于综合性金融控股集团，在合规经营的前提下，在集团内共享资源、实现业务协同发展。

证券公司竞争国际化：首先，外资参股证券公司改变国内竞争格局。外资参股证券公司在技术、制度、管理、营销等方面占据一定优势。随着外资参股证券公司审批工作的重启，越来越多的合资证券公司加入竞争行列。其次，国内券商在国际市场上承受的竞争压力日益增大。近年来，国内券商逐渐通过设立分支机构或合资、并购、上市等方式进入国际市场。在与外资投行进行直接竞争时，国内券商在资本、技术、经营和人才等方面相对处于劣势，未来在国际市场上将承受更大的竞争压力。

4、互联网金融的增长将加快证券公司营运模式的改革

随着互联网的增长，证券公司的业务正从传统的收费型模式向注重专业服务、客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。收费型业务渐趋标准化，证券公司越来越多的线下业务向在线转移，中后台管理模式由分散向集中转移，以提高证券公司的轻型化程度、降低服务成本并提升整体运营效率。这些以互联网为基础的营运模式使得证券公司得以搜集大量客户数据，然后利用该等数据更好地满足现有及潜在客户的需要。以互联网为基础的平台亦允许证券公司通过单一接触点提供广泛产品及服务。

随着越来越多的标准化产品通过互联网进行销售，证券公司营业部将更注重为高净值个人及机构投资者提供个性化服务。这些个人及机构投资者趋向追求传统投资产品以外的更多选择。由于投资者对互联网的信心日益提高，发行人预期通过互联网及营业部所提供服务的差异化将日趋显现。

（四）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务2001年

2.77%；实现净利润1,378.33亿元，较上年同期下降3.14%。2023年，公司经营管理层深入贯彻落实董事会各项决策部署，以高质量发展为目标、以服务实体经济为宗旨，继续保持战略定力，坚持以确定的经营策略应对不确定的市场环境，紧盯现代化产业体系的关键需求，加快锻造新质竞争力，努力提升综合性金融服务能力。公司保持与业务发展相适应的资产规模和流动性水平，稳步推进重点业务转型发展，数字化管理变革持续深入，加快调整分支机构布局，推动核心区域特色化试点运营。深耕陕西、湖南重点区域，设立投行陕西总部，加深与西北院、空天院等单位的业务合作，围绕秦创原重点产业链发挥证券公司关键作用。稳妥推进FICC体系建设，持续提升资管主动管理能力，基金子公司管理规模稳定增长。2023年，公司荣获陕西省政府“金融机构支持地方经济社会发展先进单位”。根据中国证券业协会数据显示，截至2023年12月末公司总资产、净资产规模在全行业145家券商中分列第29、26位。

2、公司报告期内主营业务构成公司营业收入主要来自证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行板块业务、信用交易业务等。2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司业务收入情况如下：

单位：万元、%

注：其他主要包含公司总部运营业务、子公司业务、纳入合并范围的结构化主体开展的投资业务、从事的基差业务交易以及合并抵销。

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，发行人主营业务毛利润构成如下：

单位：亿元、%

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，发行人主营业务毛利率如下：

单位：%

2022年度发行人综合毛利率较低主要系公允价值变动收益、投资收益减少、利息支出增加，成本收入比增加。

（1）自营投资板块——证券自营业务

2021年、2022年和2023年，公司自营业务收入分别为166,756.02万元、64,309.59万元和176,020.30万元。2021年末、2022年末、2023年末，公司主要证券投资结构如下：

2022年，受多重不利因素影响，国内A股市场持续震荡，一度出现较为急促的单边下跌走势，第四季度债券市场突现大幅调整，证券行业自营投资领域普遍面临较大业绩压力。2022年，公司自营投资板块实现营业收入6.43亿元。权益类投资方面，公司加快转变投资策略，不断优化风控指标，增强投研的深度和广度，投资业绩平稳改善。固定收益类投资方面，公司继续坚持固收+策略，保持相对积极的杠杆和久期，加快推进公司FICC业务体系和销售交易团队构建，投资收益总体维持稳定。公司衍生品业务积极探索新模式，加快实现多元化发展。此外，公司参与了首批民营企业债券融资专项支持计划，通过认购“债券+信用保护合约”的创新模式支持民营企业债券融资。公司已取得场外期权业务二级交易商以及收益互换业务资格。

2023年，国内证券市场持续承压，A股主要指数震荡转跌，投资者情绪普遍悲观，证券行业自营投资领域面临较大业绩压力。2023年度，公司自营投资板块实现营业收入

17.60亿元，实现毛利润

提供综合化的场外衍生品服务，公司衍生品业务实现规模收入双增长。此外，公司自营投资板块积极推进新业务发展，加快FICC体系搭建，年内取得上交所科创50ETF期权一般做市商资格、深交所报价回购业务正式上线、外汇交易中心做市商业务试运行等。公司荣获中国外汇交易中心年度“市场影响力机构”“市场创新业务机构”等多项荣誉。

2022年，国内证券市场波动加剧，A股各主要指数均大幅下挫，市场成交额224.51万亿元，同比下降12.97%，沪深上市公司总市值较上年末缩水

13.98%。公司财富管理板块积极应对市场风格切换，努力克服不利因素影响，在保证业务基底稳定的基础上，加快推进业务多元化发展，不断提升财富业务转型发展质效。根据中国证券业协会数据显示，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）在全行业排第30位。此外，公司积极开展投资者教育工作，西部证券投教基地在中国证监会2021-2022年度“全国证券期货投资者教育基地”考核中获评“优秀”，在中国证券业协会牵头开展的“2022年证券公司投资者教育工作评估”结果为“A等次”，荣获“陕西省金融教育示范基地”，成为首家证券期货行业廉洁从业教育基地。

2023年，沪深两市全年成交额212.2万亿元，同比减少5.5%。中国证监会出台了《证券经纪业务管理办法》，进一步规范证券公司开展证券经纪业务，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。2023年，公司证券经纪业务按照既定战略目标，优化策略、强基固本，坚持业务多元化发展方针，有效应对复杂市场环境及加剧行业竞争带来的较大经营压力。根据中国证券业协会数据显示，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）在全行业排第

位。公司财富管

理业务持续推进分支机构业务布局优化，筛选一批具备较强实力和经营特色的分支机构开展核心区域试点建设，增强对各类业务的综合承接能力，充分发挥区域带动作用。公司以极速化、定制化交易系统为抓手，保持两融规模稳定，提升量化机构客户服务能力。多措并举加快买方投顾模式转型，投顾协议签约数同比增长73%；以客户为中心，推出“西部优选30”资产配置品牌，专业为客户创造价值。公司股权激励行权融资系统已正式上线。此外，公司获得首届新浪财经金麒麟“新锐投资顾问团队奖”第一名、“最受欢迎投资顾问团队奖”“最佳专业服务投资顾问团队奖”、证券时报“2023年中国证券业投资顾问团队君鼎奖”、每日经济新闻“中国金鼎奖明星投顾团队奖”、第六届新财富最佳投资顾问评选活动“卓越组织奖”奖项等荣誉称号；西部证券投教基地连续两年在国家级投教基地考核中获评“优秀”并荣获西安市首批国家安全宣传教育基地授牌。

截至2023年末，公司在全国范围内共有

家证券营业部，其中主要在陕西省内，在西部地区具备区域优势，在北京、上海、深圳、江苏、四川、山东、河南、甘肃、宁夏、河北等地区重要城市也均有布点，形成了立足陕西省内、覆盖全国主要城市的经纪业务网络。

经过多年发展，西部证券的经纪业务已经具备了一定的市场竞争力和业务优势。报告期内，公司经纪业务以合规经营为前提，以业务发展和强化过程管理为核心，以创新求发展为目标，着力推进经纪业务转型。经纪业务由原来的为客户提供通道服务转变成为客户提供全面投融资理财服务的金融平台。

最近三年，西部证券代理买卖证券金额及市场份额情况如下：

2021年、2022年和2023年，公司证券经纪业务实现收入分别为103,541.49万元、83,479.63万元和77,074.65万元，占公司营业收入的比重分别为

15.34%、

）信用业务板块——信用交易业务公司的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务。2021年、2022年和2023年，公司的信用交易业务分别实现业务收入51,202.00万元、49,268.53万元和50,613.61万元。公司高度重视全流程风控合规工作，妥善处置化解遗留业务风险，促进信用业务稳步健康发展。公司信用业务板块加快转型发展步伐，在协同发展的总基调下，不断加强与财富管理板块的紧密联系，按照监管导向、结合客观实际，积极调整业务发展策略，股票质押业务以优化结构为目标，夯实业务基础，追踪同业发展动态，妥善化解存量项目风险，推动引进增量优质项目，不断探索再融资新规下股票质押业务的创新方向。

①融资融券业务2021年末、2022年末和2023年末，公司融资融券业务规模分别为

82.06亿元、74.97亿元和83.01亿元，公司融资融券业务规模的走势与证券市场的保持一致。

②股票质押式回购业务2021年末、2022年末和2023年末，公司股票质押式回购业务期末待购回初始交易额分别为28.70亿元、30.72亿元和30.75亿元。近年来，公司股票质押式回购业务规模大幅下降，主要由于公司强化股票质押业务风险主动放缓业务扩张步伐。

（4）投资银行板块公司投资银行板块包括投资银行业务、固定收益业务和新三板业务，主要由投资银行华南总部、投资银行北京总部、投资银行上海总部、投资银行陕西总部、债务融资总部等负责实施。2021年、2022年和2023年，公司投资银行板块分别实现业务收入46,054.78万元、32,748.78万元和34,726.19万元。

①投资银行业务

投资银行业务主要包括股权类证券承销、财务顾问等。投资银行三个区域总部根据公司自身特点确定了区域性、行业性、创新型的发展方向，通过建立具有自身特色的客户群体和差异化的服务能力，取得了一定的经营业绩。具体情况如下：

2021年，国内资本市场改革发展不断深入，科学合理保持IPO、再融资常态化，积极发挥资本市场并购重组主渠道作用，促进各类要素资源优化配置，助力实体经济高质量发展。年内，中国证监会发布了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》，监管政策积极引导中介机构主动归位尽责。2021年，公司投资银行板块实现营业收入4.61亿元。股权类业务方面，公司各业务类型多元化发展，完成10单股权主承销项目(其中3单科创板IPO、

单创业板IPO、

单主板非公开发行股票、

单创业板可转债、

位，股票主承销金额排第

位。2021年，投行板块新增申报股权项目

单，其中主板IPO项目2单，创业板IPO项目3单、科创板IPO项目2单、北交所IPO项目2单以及可转债1单:股权项目在辅导企业共计17家。

单IPO项目成功过会，并顺利完成

单科创板可转债、

单创业板定向增发及1单并购重组。此外，公司处于辅导阶段的IPO项目尚有

单（其中主板

单、创业板

单、科创板

单、北交所

单）。未来，公司将抢抓全面“注册制”政策机遇，坚持“1+N”客户服务策略，持续深耕陕西、湖南等优势区域，辐射京沪深等潜力区域，切实提升项目转化落地效率，增强

金融服务输出质量，不断提升服务现代化产业体系的能力和水平。

2023年，国内资本市场坚持服务实体经济根本定位，全面实施注册制走实走深。根据WIND数据显示，全年A股市场共有313家企业首发上市，同比下降

26.87%，A股IPO筹资额3565.39亿元，同比下降

39.25%，沪、深交易所IPO融资额仍位列全球第一、第二位。一级市场不断优化资源配置功能，加大对创新驱动发展、科技创新、先进制造等领域的倾斜力度，科创板、创业板IPO融资额合计占全市场的74.66%。此外，常态化退市机制进一步发挥作用，全年A股共有46家公司退市。股权类业务方面，公司坚持差异化、特色化、属地化发展方向，持续深耕陕西、湖南重点区域，设立投资银行陕西总部，全面对接陕西省

条重点产业链链主企业，助力产业转型升级。聚焦国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，全面融入秦创原创新驱动平台，不断增强执业质量，切实提高服务现代化产业体系的能力和水平。2023年，公司在深交所主板、创业板共有

单主板IPO、

单科创板IPO和2单上市公司再融资项目发行上市工作，以及5单新三板项目推荐挂牌工作。其中，公司联合保荐的陕西能源IPO项目成为全面注册制实施以来的第一批主板上市企业，刷新陕西省能源行业首发融资规模新纪录，公司联合保荐的陕西水电IPO项目已被上交所正式受理。截至2023年末，公司IPO在审项目5单，处于辅导阶段的IPO项目19单。

②固定收益业务公司固定收益业务以债务融资业务为核心，业务区域覆盖全国，涵盖固定收益的所有产品，包括企业债券、公司债券、金融债券等公开发行债务融资工具的承销、财务顾问、定价发行、销售以及非公开发行的债务融资工具、资产证券化、熊猫债券，REITS及其他结构化和创新的债务融资等业务。

2021-2023年，公司债券主承销规模分别为

92.23亿元、

204.67和

388.26亿元。2023年，公司承销债券数量及规模同比实现大幅增长，年内完成债券主承销项目72单，同比增长89.47%，主承销规模388.26亿元，同比增长89.70%。公司积极发挥区位优势及专业优势，加大秦创原支持服务力度，大力开展绿色债、乡村振兴债等创新业务，为“一带一路”、陕西特色文旅等优质项目提供坚强要素保障。

③新三板业务

家，累计挂牌企业家数

家。2022年，新三板推荐挂牌业务新增挂牌企业1家，累计挂牌企业家数267家。2023年，新三板推荐挂牌业务新增挂牌企业

家。

（5）资产管理板块——资产管理业务

公司于2002年

月获得受托投资管理业务资格，开展资产管理业务。2009年6月18日，经中国证监会《关于核准西部证券股份有限公司设立分公司的批复》（证监许可〔2009〕

号）核准，公司设立上海证券资产管理分公司专门负责经营资产管理业务。

日，公司正式发售西部证券“财富长安

号”集合资产管理计划，成为公司发售的第一只集合理财产品。

公司资产管理业务拥有一支高素质的专业团队，以严谨、细致的工作作风，建立了严密的风险管理体系，制定了严格的运作管理制度，以客户需求为导向，为客户提供市场化、个性化、专业化的资产管理服务。业务类型主要包括汇集多个客户资金的集合资产管理业务、为单一客户服务的定向资产管理业务以及为客户办理特定目的的专项资产管理业务。

2021年、2022年和2023年，公司资产管理业务收入分别为3,499.92万元、8,984.45万元和11,038.53万元。

2021年、2022年和2023年，公司资产管理业务总规模如下：

2022年，公司资产管理业务加快发展步伐，不断丰富完善产品线，产品系列化并形成特色，投研能力稳步提升。全年成立集合资管计划

支，单一资管计划13支，专项资管计划12支，推动业务规模和收入实现快速增长。截至2022年末，公司资产管理业务总规模为271.55亿元，同比增长90.87%。公司资管业务已实现结构型转变，主动管理规模占比超过

94.28%。公司大集合产品完成对标公募基金的规范整改，自合同变更生效日起参照公募基金进行管理运作。未来，公司资管业务将持续强化投研能力，强化机构销售能力以及渠道布局，加大协同作战力度，推动资产管理业务高质量发展。

2023年，公司资产管理业务围绕服务实体经济和满足广大投资者多元化的金融需求展开，整体保持稳定增长。其中，证券投资类资管业务以渠道客户和机构定制需求为核心，进一步丰富产品体系和充实系列化产品的发行，锻造投研交一体化，提升主动管理能力；资产证券化业务继续在融资租赁等领域做精做深，不断积累并形成自身特色及竞争力。2023年，公司新发行设立资产管理计划81支，其中单一资产管理计划12支、集合资产管理计划60支、专项资产管理计划9支。2023年末，资产管理总规模为321.75亿元，较上年末增长

18.49%。

（6）研究咨询板块——研发业务

面对行业发展趋势，公司始终谋求补齐研究咨询业务短板。2017年是公司研究咨询业务从内部服务向卖方转型的破冰之年。2018年，公司研究咨询业务稳步开展，研究服务赢得市场认可，品牌影响力不断扩大，机构客户数量增长迅速。

2021年，公司研究咨询业务以市场开拓、团队布局、科技赋能、内部协同为主要发力方向，加大客户拓展力度，全年新增82家签约机构投资者客户，服务覆盖面显著提升，累计覆盖新财富投票机构投资者

家，持续服务机构投资者470家。公司加快金融科技业务赋能，自主研发智能投研系统VSignals，另有

项专利申请等待国家知识产权局实质性审查。公司卖方研究业务稳步扩

张，现有18个成熟的卖方研究团队，积极通过多种形式输出投研服务，各类投资策略会市场反响良好。

2022年，公司研究咨询板块紧跟市场变化，丰富多元化服务类型，服务覆盖面稳步提升，现已覆盖

个行业。全年新增签约客户

家，目前共覆盖客户887家。智慧决策系统新上线多个投研功能模块，使用实效性和体验度不断上升。研究咨询板块全年举办多场策略会，传播研究咨询团队观点声音，市场总体反响良好。

2023年，公司研究咨询业务着力打造综合型研究智库，为机构客户提供包括宏观、策略、固定收益、行业研究等领域前瞻、专业、深度的研究咨询服务。公司通过实施战略客户综合服务举措，构建了公募基金、社保基金及其他保险资产管理公司、海外投资机构、银行/银行理财子公司、大中型私募基金等全品类客户矩阵。公司不断完善产品体系，研究咨询业务覆盖23个行业领域，成功举办上市公司交流会、中期策略会及年度策略会等大型会议，市场反响良好。专家咨询业务持续提供宏观、策略、全球资产配置等多元化专业咨询服务。公司自主研发的金融科技VSignals系统在投研功能模块持续迭代，进一步强化公司在研究领域的科技赋能水平，提升综合研究实力。

）其他业务

①期货经纪业务

公司通过下属的全资子公司西部期货开展期货业务。目前，西部期货已取得商品期货、金融期货经纪业务及结算业务资格，主要从事国内商品期货、金融期货的经纪代理及结算业务，是上海、大连、郑州三家商品期货交易所会员，以及中国金融期货交易所交易结算会员。

西部期货坚持以客户为中心，以客户需求为导向，依托先进的信息技术系统和专业的研发体系，成功构建了一个高素质、高标准、响应迅速的客户开发和售后服务体系，不仅能为客户提供专业化的期货经纪服务，还可根据客户不同需求，提供高效、个性化的策略投资方案。

为适应行业快速发展，西部期货积极调整经营战略和业务结构，严格风险控制，规范运营，稳健发展。

②直接投资业务

公司于2014年

日设立直接投资业务子公司西部优势资本。西部优

势资本严格按照监管要求开展投资业务，谨慎研判未来发展方向，积极落实整改要求，妥善化解遗存风险项目，目前，聚焦“文化旅游”、“综合体育”两个发力点，并稳步开展类REITs业务。

④另类投资业务公司于2019年

日设立另类投资子公司西部证券投资从事另类投资业务，专注于推进科创板跟投业务。自2020年

（五）重要特许经营权

2、子公司拥有的业务资格和业务许可截至2023年末，西部证券子公司的主要业务资格如下：

（六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，公司未发生主营业务和经营性资产实质变更。

（七）报告期的重大资产重组情况报告期内，公司未发生重大资产重组。

八、媒体质疑事项截至本募集说明书签署之日，发行人未发现被媒体质疑的重大事项。

九、发行人内部管理制度公司自成立以来，始终致力于改善和加强风险管理水平，以有效性、审慎性、全面性、适时性为原则，逐步建立了“统一领导、分级负责、专业监督与全员参与相结合”的风险管理制度。公司按照法律法规的要求，结合证券市场的业务特点，注重加强风险管理机制、内部控制体系和内部控制制度建设，通过合理调整组织机构、进一步细化业务操作流程和控制程序，健全和完善制度体系，并切实加强对制度的宣传和培训工作，加大对制度贯彻和执行情况的监督检查力度，推动和促进制度体系的完善和有效执行。进一步夯实了内部控制基础，保障公司内部控制目标的实现。

（一）内部控制制度体系

2、公司建立内部控制制度遵循的原则

（1）全面性：内部控制做到事前、事中、事后控制相统一，覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证内部

控制不存在重大的空白或漏洞；（

）制衡性：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（

）适应性：公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部规范和公司实际情况的变化及时加以调整；

）成本效益原则：公司建立内部控制机制应考虑公司实际经营情况，兼顾控制效果和控制成本之间的平衡。

3、内部控制制度建设公司根据《证券法》《证券公司内部控制指引》《证券公司监督管理条例》以及证监会相继出台的各业务规范的要求，建立了多层级、分工明确、运行有效的内控管理组织架构体系以及涵盖各部门、各项业务环节、各层级子公司的全面、可操作的内部控制制度体系，公司现行制度

余项。同时，通过定期、不定期开展内部控制评价、合规有效性评价及内部监督检查等，对公司内控制度的有效性进行完善和修订，确保公司内部控制制度建设全面、及时，制度执行的监督检查运行有效。报告期内，公司有效实施各项内部控制措施，内部控制体系运行良好。

（二）内部控制环境良好的控制环境是公司各项内部控制制度得以有效执行的基础。公司本着规范运作的基本理念，积极努力的营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

、治理结构根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规以及《西部证券股份有限公司章程》，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。《西部证券股份有限公司股东大会议事规则》《西部证券股份有限公司董事会议事规则》《西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则》《西部证券股份有限公司总经理工作细则》明确了股东大会、董事会、监事会和总经理的权限和职责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、

协调运转的运行机制。公司严格落实各项监管规定，不断加强证券公司股权管理及行业文化建设，践行ESG发展理念，积极开展独立董事履职实践变革，注重依规建制的刚性制度供给，2023年共召开股东大会

次、董事会

次、监事会

知情人的登记管理工作能够规范开展，未发生因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形。

2、发展战略发展战略制定和执行方面，公司在资源配置、工作机制等方面予以充分保障。在董事会层面，公司设立了战略委员会，制定了《西部证券股份有限公司战略委员会工作规则》，明确了战略委员会的人员组成、职责、工作程序、议事规则等内容。在经营管理层下设战略管理部具体负责发展战略的制订和追踪管理工作。2022年，公司战略管理部根据董事会通过的十四五战略规划及业务策略协助管理层制定战略指标体系，协助管理层确定年度主要经营方向、目标和业务工作重心，定期进行战略指标完成情况汇总，追踪分析并考核各业务板块战略实施及运行状况。

3、人力资源公司持续加强人力资源管理的制度体系建设，从选人用人、鼓励激励、员工福利等不同方面保障了人力资源合法依规高效运行，提升了公司整体人力资源管理和组织运行效率。公司根据《西部证券股份有限公司劳动合同管理办法》《西部证券股份有限公司员工培训管理办法》《西部证券股份有限公司招聘管理办法》等制度的要求，对招聘、绩效考核与奖惩机制、道德风险监督举报、聘用人员的诚信考核与诚信承诺、重要岗位垂直管理、强制休假控制、员工持续教育与培训、人员从业资格管理、人事选拔与任用、年金、五险一金管理等方面进行规范管理，各项制度在执行过程中达到了对人力资源管理各项风险的事前预防，为公司各项业务的正常开展奠定了基础。

在员工持续教育方面，持续优化公司人才培养体系，通过“西部E学堂”“英才计划”“西部大讲堂”“领航计划”“启航计划”等加强对员工的法规及业务培训，提升员工能力素质水平，为公司人才战略落地提供有力抓手。公司注重建立合理有效的激励约束机制，依据各项考核制度对各级各类员工进行科学、公正、合理的绩效考核和评价，保障公司考核激励工作规范有序开展。

公司人力资源管理内部控制制度和流程适当有效，机构和人员配备基本到位，各项制度在执行过程中实现了人力资源的合理配置，全面提升了企业核心竞争力。

、社会责任

公司作为国有控股上市券商，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，在进一步做大、做强自身金融业务的同时，为持续巩固拓展脱贫攻坚成果，努力提升金融服务乡村振兴的能力及水平，积极履行企业的社会责任和使命担当。

随着国内证券市场双向开放的走实走深，国际资本市场投资者对A股上市公司ESG领域的治理表现、信息披露情况产生浓厚的兴趣。ESG整合了环境、社会、治理多维因素，是衡量企业可持续发展能力和长期价值的理念和实践方式。在新的时代背景下，推动ESG与企业经营深度融合是提升上市公司质量的重要抓手。西部证券立足行业根本定位，不断提升服务实体经济、践行企业社会责任等方面的核心能力，积极顺应上市公司治理新趋势，不断探索ESG治理概念体系，努力构建ESG管理框架，配合监管机构开展ESG前瞻调研，并将以此为契机不断丰富自身投资价值，努力为投资者创造更好回报。

（三）全面风险管理

1、全面风险管理框架

公司明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构及子公司履行全面风险管理职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。

董事会是公司风险管理的最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。董事会下设风险控制委员会，负责指导公司风险管理工作。监事会承担公司全面风险管理的监督责任。经理层对公司全面风险管理承担主要责任。公司设首席风险官，作为公司高级管理人员负责全面风险管理工作。风险管理部负责在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险

公司将所有子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。

2、风险管理政策和机制

根据《证券公司全面风险管理规范》要求，公司每年开展一次全面风险管理体系评估并向董事会报告，并根据评估结果及时优化和完善风险管理工作。

3、风险管理流程

公司制定了总体风险偏好和各类风险的控制要点。公司风险控制指标体系

（四）控制活动与措施

1、业务控制活动与措施公司高度重视业务风险控制，从组织体系、制度建设等多方面不断巩固和完善业务的风险控制工作。公司利用规章制度、操作规程规范，对经营风险进行有效防范和控制。公司各项业务已建立起较为完善的规章制度，日常风险监控、预警提示和反馈也已形成规范的操作流程。

机构及高净值客户服务以及金融产品销售、融资融券业务、投资顾问业务等，依照对应的管理办法、流程和细则实施各项具体业务活动。

财富管理业务方面，公司针对账户管理、资金存取及划转、委托与撤单、清算交割、指定交易及转托管、查询及咨询等业务环节存在的风险，制定了规范的业务操作流程和具体的控制措施。公司采用统一的柜面交易系统（经纪业务运营平台），业务办理严格遵循公司操作规程，设立业务经办、业务复核，对客户开户等重要业务实行岗位分离，客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理。公司已建立对录入证券交易系统的客户资料等内容的复核和保密机制，并妥善保管客户开户、交易及其他资料，通过复核机制杜绝非法修改客户资料。各分支机构配备兼职或专职的档案保管人，维护档案的完整与安全。公司对融资融券业务和转融通业务、股票期权经纪业务、金融产品销售业务、证券投资顾问业务实行集中统一管理。

融资融券和转融通业务方面，在征信授信阶段，由专人严格执行信用等级

评定标准、准确评定客户信用等级，依据客户评级结果和有效金融资产准确核算、确定授信额度。公司指定专人负责对客户信用账户实时监控，逐日盯市，并建立了追加担保物和强制平仓的管理规定，有效预防客户违约风险的产生。

）自营业务管理与控制

（3）客户资产管理业务管理与控制

在制度建设方面，公司根据业务类型，制定覆盖资产管理业务的投资管理、风险控制、产品会计、信息披露、监察稽核、紧急情况处理、投资者适当性管

理、流动性风险管理、风险准备金、利益冲突及压力测试等多项制度，公司目前已形成了较为完善的资产管理业务内部控制体系，能够防范操作风险，进一步加强业务全流程管控。

上海证券资产管理分公司岗位职责权限明确，保障岗位适当分离，能够避免公司与客户、客户与客户之间的利益冲突，防范风险传递及内幕交易行为的发生。另外，客户资产实行封闭运作、专户管理，不同客户的委托资产相互独立，委托资产独立建账、独立核算、分账管理，切实保障客户资产安全。

）投资银行类业务管理与控制

为有效管理公司投资银行类业务，控制公司投资银行类业务风险，公司设立投资银行类业务各专门委员会、投资银行类业务部门、投资银行运营管理部、投资银行业务质量控制部和投资银行业务内核部等部门，按分工履行其投资银行类业务内部控制和风险管理职责。

公司在经营管理层下设投资银行类业务立项委员会、投资银行类业务内核委员会、投资银行业务决策委员会和债务融资业务决策委员会，其中投资银行

公司通过不断完善投资银行业务内部控制措施，持续健全内部管理制度，根据外部规则变化和内部管理需要，公司制定、修订了《西部证券股份有限公司债务融资业务管理办法》《西部证券股份有限公司投资银行类业务尽职调查管理办法》《西部证券股份有限公司公司债券承销业务尽职调查管理细则》等多项内部控制制度，进一步推进投资银行业务的规范化管理，为业务的有序开展提供制度依据。

上市公司履行规范运作或履行受托管理职责，切实履行承诺，依法履行信息披露等义务。对于持续督导（受托管理）工作中须向监管部门报告或向公众披露的文件，须履行公司内核程序后报出。

公司高度重视信息系统在投资银行类业务内部控制中的作用。公司于2022年3月末完成了新底稿管理系统的上线工作，新底稿系统集成于投行业务管理系统，覆盖公司投资银行各类业务，对项目整个生命周期进行动态管理，对投资银行类业务项目立项、尽职调查、发行承销、后续管理（包括持续督导、受托管理、存续期管理）等作业过程以及项目质量控制、内核、监管审核等所形成的工作底稿进行电子化管理，实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

2023年度，投资银行业务项目承揽与立项、项目尽职调查、项目内核、项目文件材料报送、发行、持续督导等环节的内控机制不断完善，内控执行有效，提高了公司投资银行类业务的风险防范能力，保证了投资银行类业务的可持续发展。

）研究咨询业务管理与控制

公司研究发展中心负责开展公司研究咨询业务，并为公司各业务部门提供研究支持等工作。

公司在发展研究咨询业务的同时，将风险控制贯穿于研究报告发布、自媒体信息发布、上市公司调研、研究员及专家路演等各个业务环节之中，持续优化研究咨询业务内部控制工作流程。公司目前制定有《西部证券股份有限公司发布证券研究报告管理办法》《西部证券股份有限公司证券分析师管理办法》《西部证券股份有限公司研究发展中心证券分析师参与媒体活动管理细则》等多项内部控制制度，有效保障研发业务的规范开展。

台对证券分析师服务客户的方式、内容等进行统一管理。研究员对外交流方面，公司禁止无证券投资咨询业务(证券分析师)资格人员参与证券节目，证券分析师参与媒体活动前须事须履行内部审批程序。信息隔离墙管理方面，公司研究发展中心办公场所、人员、信息系统等均与公司有利益冲突的其他业务部门实现隔离。需涉及敏感信息交流的，按照公司制度要求履行跨（回）墙审批流程和信息保密手续。风险控制和合规管理方面，研发中心建立了研究咨询业务风险控制及合规管理的日常工作机制，监督本部门员工合规开展业务，根据公司要求对研究咨询人员进行合规、法律风险培训，提升研究咨询业务员工的合规风险意识。

专家咨询业务方面，《西部证券股份有限公司专家咨询业务管理办法》规定了专家咨询网络的构建、专家咨询服务的执行、系统管理等方面的业务流程，保障专家业务的规范开展。

2023年度，公司持续完善研究咨询业务工作底稿管理、证券研究报告管理及信息隔离墙管理等方面的制度体系建设，逐步实现管理过程的标准化，进一步规范研究咨询业务的开展。

（6）质押融资业务管理与控制

公司对质押融资业务实行集中统一管理，质押融资业务在组织体系、制度建设、业务流程、技术实现、清算交收、财务管理和风险控制等业务环节上由公司总部进行集中管理。

为防范和控制风险、规范业务管理，根据《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等监管规定，公司搭建了质押融资业务内部管

理制度框架，现行制度体系包含《股票质押式回购交易业务管理制度》《约定购回式证券交易业务管理办法》等

公司持续健全做市业务内部控制制度体系，加强对金融衍生品做市和股转做市业务的各个核心环节的管控，制定了《西部证券股份有限公司金融衍生品做市业务管理办法》《西部证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市股票管理办法》等多项制度，持续推动业务运作管理的标准化，保障做市业务有效运行。

在股份转让系统做市业务方面，公司对股转做市项目进行集体决策，决策流程依照《西部证券股份有限公司衍生品交易及做市业务部股转做市业务决策小组议事规则》运行。超出权限项目提交公司股转做市业务专项决策委员会审议，决策办法按照公司《西部证券股份有限公司股转做市业务专项决策委员会工作规则》执行实施。在金融衍生品做市业务方面，公司对金融衍生品做市策略的制定、执行、评估以及业务风险管理方面均制定了规范的管理流程，各项内部控制措施能够得到有效执行。

（8）综合托管业务管理与控制

公司设立托管业务部负责综合托管业务，托管业务部按照职能划分下设托管运营部、外包运营部等二级部门，各二级部门的目标、职责和权限明确。公

司遵循岗位分离与制衡原则，综合托管业务资金划付、估值清算、会计核算等不相容岗位人员相互独立，各业务岗位均在其岗位职责范围内进行。公司建立了综合托管业务制度体系，为现有私募基金综合服务、机构经纪投资管理系统业务正常开展提供制度保障，各人员在日常工作中严格按照制度要求规范操作，确保各项业务平稳、合规开展。

公司建立了资产隔离机制，综合托管业务资产与公司其他资产、不同的托管资产之间单独建账、独立核算，保持资产的相互独立性。公司采用先进的估值程序，采取合理的估值方法，明确岗位职责，建立严格的复核机制，保证估值信息的真实准确；对于估值数据，公司按照与管理人约定的信息传送方式，保证获取信息的安全性、准确性。公司制定了完善的资金划付操作规程,确保资金清算的及时和准确。公司设立专门的投资监督岗，根据监管规定和托管协议或基金合同的约定及时对投资范围、投资比例、投资限制等进行系统设置、更新与维护,建立健全投资监控指标体系，以保证投资监督的自动化处理。公司制定了综合托管业务操作规程等管理制度，设置专人专岗，综合托管业务的资金结算与其他业务资金结算相互分离、独立运作，并确保综合托管业务的正常开展。

2023年度，公司综合托管业务组织架构、制度体系及各业务环节保持了持续有效的内部控制，各项控制措施得到了良好的贯彻与执行。

）对全资子公司和控股子公司的管理与控制

截至报告期末，公司共有下属子公司4家（不含孙公司），其中全资子公司

家，控股子公司

（10）分支机构与营业网点管理

为防范分公司和营业部越权经营、预算失控以及道德风险，公司制定了涵

、管理控制活动与措施

（2）合规管理公司通过建立合规管理组织架构，制定和执行合规制度，培育合规文化，防范和应对合规风险，监测、检查经营活动，促进公司内控体系的健全和有效，实现外部监管与公司内部约束的有效统一，确保公司各项经营活动合法、合规开展。

公司建立了与自身经营范围、业务规模相适应的合规管理组织体系。董事会对公司合规管理承担最终责任，监事会履行合规管理监督职责；高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任；各部门、分支机构及子公司负责落实本单位的合规管理目标，并对本单位合规运营承担责任；合规总监直接向董事会负责，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合法合规性进行审查、监督和检查；合规管理部配备足够的合规管理人员且具备与履行合规

3、信息沟通与反馈

（1）信息与沟通

4、监督与评价公司已建立由监事会、董事会审计委员会、内部控制评价委员会、稽核部、风险管理部和合规管理部构成的内部监督与评价体系，监事会代表股东大会行使监督权，对公司财务及经营管理活动进行监督；董事会审计委员会负责对公司预决算、年度审计计划等事项进行审议，并对公司内部审计工作进行指导；内部控制评价委员会全面负责组织、实施公司内部控制评价工作、全面风险管理体系评估工作、合规管理有效性评估工作；公司稽核部、合规管理部、风险管理部等内部控制部门分工协作，对各项业务的内部控制情况进行定期和不定期的监督检查。稽核部对董事会负责，独立履行其审计监督和评价职能，负责对公司职能管理部门、业务部门和分支机构开展内部审计，并对各业务部门负责人的职务变动实施离任经济责任审计，以评价其经营业绩，界定经济责任。

十、发行人违法违规及受处罚情况

（一）最近三年及一期发行人本级受到行政处罚及整改情况

1、2021年11月17日至2021年12月17日，中国人民银行西安分行对西部期货2020年

日至2021年

日执行反洗钱规定的情况进行了执法检查，于2022年10月31日向西部期货出具了《行政处罚决定书》（西银罚决字[2022]38号）。西部期货于2022年11月3日根据前期已完成的整改情况向中国人民银行西安分行报送了整改报告。

《中国人民银行行政处罚程序规定（2022）》（中国人民银行令[2022]第3号）第二十八条规定：“行政处罚意见告知书应当载明违法违规行为的事实和证据，拟作出行政处罚的种类、金额、理由和依据，以及当事人依法享有提出陈述和申辩的权利；拟作出的行政处罚决定符合《中华人民共和国行政处罚法》第六十三条规定的听证情形的，应当告知当事人依法享有提出听证的权利。其中，

“较大数额罚款”、“没收较大数额违法所得、没收较大价值非法财物”，是指：

（一）中国人民银行对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计五百万元及以上的，对单一自然人合计二十万元以上的；（二）中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计三百万元及以上的，对单一自然人合计十万元以上的；（三）中国人民银行地市中心支行对法人、非法人组织拟作出罚款、没收违法所得、没收非法财物合计一百万元及以上的，对单一自然人合计五万元以上的。”

发行人上述的行政处罚罚款数额未达到上述规定的较大数额罚款标准，且行政处罚决定书未认定属于重大违法行为；发行人已就上述处罚事项提交整改报告，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。

（二）最近三年及一期发行人本级被监管部门采取的主要监管措施及整改情况

、2023年

月，中国证监会陕西监管局下发了《关于对西部证券股份有限公司、刘庆海、赵聪、穆启国采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕

2、2023年6月，中国证监会陕西监管局下发了《关于对许光辉、雒雅梅、杨敬梅采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕

及行政监管措施不会对本期债券发行构成实质性障碍。

（三）最近三年及一期发行人本级被行业自律组织出具的自律监管措施情况

、2021年

日分别向上海证券交易所、中国证监会湖南监管局和中国证监会陕西监管局报送了《<关于对西部证券股份有限公司予以监管警示的决定>之整改报告》。

、2022年

月，中国证券业协会向公司下发了《关于对西部证券股份有限公司采取责令改正自律管理措施的决定（[2022]4号）》。上述自律管理措施提出的问题已整改完毕。

第五节财务会计信息本节中引用的2021-2023年财务数据来自公司2021-2023年度经审计的合并财务报告，引用的2024年1-9月的财务数据来自公司2024年1-9月未经审计的合并财务报表，并经计算至万元后保留两位小数进行列示。

在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅公司2021-2023年度经审计的财务报告以了解公司财务的详细情况。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

（一）审计报告情况

公司2021年度、2022年度、2023年度财务报表根据《企业会计准则》的规定编制，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2022）第110A014488号、致同审字（2023）第110A012521号、致同审字（2024）第110A013325号标准无保留意见的审计报告。

公司2024年1-9月的合并财务报表未经审计。

（二）报告期内发行人会计师事务所变更情况

报告期内，发行人会计师事务所不存在变更情况。

（三）报告期内财务数据引用说明

为增强报告期内发行人财务数据的可比性，本节财务数据引用标准如下：

本募集说明书及其摘要所引用的2021年度、2022年度、2023年度财务数据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第110A014488号、致同审字（2023）第110A012521号、致同审字（2024）第110A013325号的财务数据。公司2024年1-9月的合并财务报表未经审计。

二、会计政策和会计估计的变更

（一）2024年1-9月

、会计政策变更2024年1-9月，发行人无重要会计政策变更。

2、会计估计变更2024年1-9月，发行人无重要会计估计变更。

（二）2023年度

1、会计政策变更

①企业会计准则解释第16号财政部于2022年

月发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。

解释第

执行上述会计政策对2023年

日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下：

单位：元

执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：

执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：

2、会计估计变更2023年度，发行人无重要会计估计变更。

（三）2022年度

、会计政策变更财政部于2021年颁布了《企业会计准则解释第15号》（财会（2021）35号），并于2022年及2023年颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）

号）及《企业会计准则实施问答》等文件，上述修订对本公司财务报表无重大影响。

2、会计估计变更2022年，发行人无会计估计变更。

（四）2021年度

、会计政策变更发行人自2021年1月1日起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第

号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），按照新租赁准则的过渡条款，发行人未重述2020年度报告的比较数字，因采用新租赁准则而做出的重分类及调整在2021年

日期初资产负债表内确认，该准则的采用未对发行人财务报表产生重大影响。

经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于会计政策和会计估计变更的提案》，同意根据该会计准则要求对发行人的会计政策进行变更，发行人已采用新租赁准则编制2021年半年度财务报表。

发行人首次施行新租赁工具准则日为2021年

日。该变化构成了会计

日的剩余租赁期短于

个月的经营租赁作为短期租赁处理，不确认使用权资产和租赁负债。

）对合并资产负债表影响列示如下：

使用权资产根据与租赁负债相等的金额计量，并按照2020年

（2）于2021年1月1日，发行人将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债，具体如下：

（3）执行新租赁准则对2021年度财务报表项目的影响如下：

2、会计估计变更2019年

月，财政部发布了《关于加强企业职工教育经费财务管理的通知（征求意见稿）》，根据该通知：企业职工教育经费年度提取比例在1.5%-8%范围内确定，且不得随意变更。结合本公司目前的实际情况，经本公司第五届董事会第二十一次会议审议决定，本公司从2021年1月1日起将按照职工工资总额的

2.5%计提职工教育经费变更为按照职工工资总额的

1.5%、逐月计算提取职工教育经费。上述会计估计的变更本公司采用未来适用法，影响2021年业务及管理费减少12,389,021.93元；增加2021年利润总额12,389,021.93元，净利润9,291,766.45元。

（一）2024年1-9月合并财务报表范围变化情况2024年1-9月，公司纳入合并范围的子公司未发生变更，增加3个纳入合并范围的结构化主体。

（二）2023年度合并财务报表范围变化情况2023年度，公司纳入合并范围的子公司未发生变更，增加

个纳入合并范围的结构化主体。

（三）2022年度合并财务报表范围变化情况2022年度，公司纳入合并范围的子公司未发生变更，减少

（四）2021年度合并财务报表范围变化情况2021年度，公司纳入合并范围的子公司未发生变更，增加9个纳入合并范围的结构化主体。

四、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

、合并资产负债表

2、合并利润表

、合并现金流量表

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

2、母公司利润表

3、母公司现金流量表

五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务数据及财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）资产负债率（扣除代理款）=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

（5）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+投资性房地产折旧+摊销；

（6）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）；

（7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

（8）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

（11）现金利息保障倍数=（经营现金流量+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出。

注：由于公司年报、定期报告等未披露平均总资产回报率、应收账款周转率、存货周转率数据，所以本期债券也未披露上述数据。

（二）净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

（四）风险控制指标

注：中国证监会颁布的《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》（证监会令第125号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（中国证监会令第125号）（2020年修订版）。

六、管理层讨论与分析公司管理层以2021年度、2022年度、2023年度公司经审计的合并财务报告以及2024年1-9月未经审计的财务报表为基础，对其资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力及其可持续性进行了如下分析。

（一）资产构成分析最近三年及一期末，公司的资产构成情况如下：

1、资产总体情况最近三年及一期末，公司资产总额分别为8,511,794.27万元、9,566,483.16万元、9,622,087.82万元和9,646,893.66万元。公司资产构成中，货币资金、融出资金、交易性金融资产和买入返售金融资产占资产总额的比例较高，最近三年及最新一期末上述合计占比分别为91.08%、91.37%、89.54%和89.26%。总体看来，公司资产流动性较强，资产结构合理，符合证券行业的特点。

2022年末，公司总资产比2021年末增加1,054,688.89万元，增幅为12.39%，主要系买入返售金融资产以及交易性金融资产增加所致。2023年末，公司总资产比2022年末增加了55,604.66万元，增幅为0.58%，变动不大。2024年9月末，公司总资产比2023年末增加了24,805.84万元，增幅为

0.26%。

（1）货币资金

证券经纪业务是公司的主要业务之一，客户存款是货币资金主要的组成部分之一。2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司货币资金占资产总额的比例分别为18.90%、15.96%和14.74%和22.74。

2022年末，货币资金总额比2021年末减少了81,806.44万元，降幅为

5.09%；2023年末，货币资金总额较2022年末减少107,945.07万元，降幅为

7.07%，主要系银行存款减少所致；2024年

月末，货币资金总额较2023年末增加了775,515.11元，增幅为54.67%，主要系银行存款增加较多所致。

（2）结算备付金

2021年末、2022年末、2023年末、2024年

月末，结算备付金结构如下表：

结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备

付金，用于满足开展经纪、自营业务的证券交易结算及非交易结算的需要。发行人结算备付金由客户结算备付金、自有结算备付金组成。

2022年末，公司结算备付金总额比2021年末增加了12,241.10万元，增幅为

4.30%，变动不大。2023年末，结算备付金总额较2022年末降低58,299.88万元，降幅为19.63%，主要原因系自有备付金大幅减少所致。2024年9月末，结算备付金总额较2023年末降低8,638.76万元，降幅为

3.62%。

（3）融出资金

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，融出资金构成如下：

公司于2012年5月经中国证监会批准开始开展融资融券业务，通过最近几年的发展，融资融券业务已成为公司的常规业务。

融资是指客户以资金或证券作为质押，向公司借入资金用于证券买卖，并在约定期限内偿还本金和利息的行为，上述借出资金作为融出资金进行核算。报告期内，随着公司融资融券业务的快速发展，公司融出资金规模增长较快，2021年末、2022年末、2023年末、2024年

月末，公司融出资金分别为847,985.54万元、749,022.45万元、829,604.26万元和751,313.21万元，计提的减值准备分别为1,073.96万元、633.17万元、514.47万元、355.63万元。公司融出资金规模保持在较高的水平。

2022年末，融出资金比2021年末减少了98,963.10万元，降幅11.67%，主要系融资业务规模减少所致。2023年末，融出资金比2022年末增加了80,581.82万元，增幅10.76%。2024年9月末，融出资金比2023年末减少了78,291.05万元，降幅

9.44%。

（4）买入返售金融资产

月末，买入返售金融资产具体

情况如下表所示：

公司于2012年

月获得约定购回式证券交易业务资格，于2013年

月取得股票质押式回购业务交易权限。

月末，公司与标的物为股票类的买入返售金融资产对应的，质押式回购融出资金按剩余期限分类情况如下：

月末，公司股票类约定购回、质押式回购融出资金剩余期限大多为3个月以上，分别占全部融出资金总额比例的

100.00%、

95.01%、

96.16%和

99.98%。公司已按照会计政策的要求足额计提了减值准备，2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末的买入返售金融资产账面价值分别为158,171.39万元、743,813.22万元、457,215.68万元、283,639.83万元，计提减值准备分别为152,652.25万元、154,790.36万元、154,980.31万元和155,457.20万元。2024年9月末，公司买入返售金融资产比2023年末减少了173,575.85万元，降幅37.96%，主要系债券质押式逆回购业务规模减少。

（5）交易性金融资产

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，交易性金融资产按类别列示如下：

报告期各期末，交易性金融资产按类别列示如下：公司交易性金融资产主要是公司证券自营业务投资的证券，具体包括：

）以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、基金、债券等金融资产；2）通过一级市场网上申购投资的证券；

）通过一级市场网下非定向发行申购投资的证券。公司交易性金融资产主要由股票、基金和债券构成。交易性金融资产主要为投资的债券。

最近三年及一期末，公司交易性金融资产金额分别为5,137,275.43万元、5,720,319.30万元、5,910,425.48万元和5,382,114.55万元。2022年末，交易性金融资产较2021年末增加583,043.87万元，增幅11.35%，主要系金融资产规模增加及公允价值变动所致。2023年末，交易性金融资产较2022年末增加190,106.18万元，增幅3.32%。2024年9月末，交易性金融资产较2023年末减少528,310.93万元，降幅

8.94%。

（二）负债构成分析

最新三年及最新一期末，公司的负债构成情况如下：

报告期内，公司负债总额与资产规模变动趋势基本保持一致。公司负债主要包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券，公司负债扣除代理买卖证券款后，最近三年及最新一期末公司的自有负债分别为4,307,853.57万元、5,404,172.82万元、5,524,887.36万元和5,142,575.2万元。2022年末，公司负债较2021年末增加1,059,678.45万元，增幅18.30%，主要系卖出回购金融资产款和应付债券增加所致。2023年末，公司负债较2022年末减少40,830.10万元，降幅0.60%。2024年9月末，公司负债较2023年末减少8,899.47万元，降幅0.13%。

、应付短期融资款

最近三年及一期末，公司应付短期融资款余额分别为1,135,771.10万元、843,328.70万元、482,623.32万元和452,595.20万元。2022年末，公司短期融资款余额较2021年末减少292,442.40万元，降幅25.75%，主要系发行21西部证券CP001、

西部证券CP002、

西部证券CP003所致。2023年末，公司应付短期融资款余额较2022年末减少360,705.38万元，降幅为42.77%；2024年9月末，公司应付短期融资款余额较2023年末减少30,028.12万元，降幅为

6.22%。

2、拆入资金

报告期内，公司拆入资金分别为248,169.34万元、378,238.76万元、258,303.30万元、278,425.90万元，公司拆入资金为满足公司短期的资金需求，从全国银行间同业拆借中心，以信用为担保融入短期资金。2022年末，公司拆入资金为378,238.76万元，较2021年末增加130,069.42万元，涨幅52.41%；2023年末，公司拆入资金较2022年末减少119,935.46万元，降幅

31.71%，主要系银行间拆入资金规模减少所致；2024年9月末，公司拆入资金2023年末增加20,122.60万元，增幅7.79%。

3、交易性金融负债最近三年及一期末，公司交易性金融负债金额分别为78,501.27万元、14,809.93万元、151,137.54万元和405,299.15万元。公司交易性金融负债主要包括第三方投资者在结构化主体中享有的权益。2022年末，交易性金融负债较2021年末减少63,691.34万元，降幅81.13%，主要是由于结构化收益产品规模减小。2023年末，交易性金融负债较2022年末增加136,327.61万元，增幅为

920.51%，主要是由于债券借贷和挂钩指数浮动型收益凭证规模增加。2024年9月末，交易性金融负债较2023年末增加254,161.61万元，增幅168.17%，主要系债券借贷和挂钩股指、黄金合约的浮动型收益凭证规模增加。

、卖出回购金融资产款最近三年末及一期末，公司卖出回购金融资产款分别为2,065,660.43万元、2,547,097.01万元、2,463,365.41万元、1,685,383.11万元。2022年末，公司卖出回购金融资产款较2021年末增加481,436.58万元，增幅

23.31%，主要是由于国债卖出回购、企业债卖出回购规模增加所致。2023年末，公司卖出回购金融资产款较2022年末减少83,731.60万元，降幅

3.29%，变动不大。2024年

月末，公司卖出回购金融资产款较2023年末减少777,982.30万元，降幅31.58%，主要系质押式、买断式卖出回购业务规模减少。

2022年末，公司代理买卖证券款较2021年末减少36,640.80万元，降幅

2.47%，变动不大。2023年末，公司代理买卖证券款较2022年末减少161,544.64万元，降幅11.17%。2024年9月末，公司代理买卖证券款较2023年末增加373,412.69万元，增幅

29.06%，主要是受

月股市行情影响，客户资金交易规模增加。

6、应付债券最近三年及一期末，公司应付债券金额分别为424,385.30万元、

1,253,202.61万元、1,529,013.00万元和1,617,958.27万元，占负债总额的比例分别为

7.33%、

18.29%、

22.45%和

23.79。2022年末，公司应付债券余额相较于2021年末增加828,817.31万元，增幅195.30%，主要系发行22西部01、22西部

、

等公司债券所致。2023年末，公司应付债券余额相较于2022年末增加275,810.39万元，增幅22.01%，主要系发行23西部01、23西部02、

等公司债券所致。2024年

月末，公司应付债券余额相较于2023年末增加了88,945.27万元，增幅5.82%。

（三）盈利能力分析2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，发行人的经营业绩如下表所示：

2021年，公司实现营业收入675,102.26万元，较2020年度增加156,685.87万元，增幅

30.22%，主要系证券自营业务、研发业务等收入上升所致；实现净利润142,534.49万元，同比增加25.88%，主要系营业收入增长所致。

2022年度，公司实现营业收入530,842.99万元，较2021年度减少144,259.27万元，降幅21.37%，主要系公司融资规模扩大导致利息支出增长、证券市场波动导致金融工具公允价值减少共同影响所致。实现净利润45,786.42万元，同比下降

67.88%，主要系公允价值变动收益、投资收益减少、利息支出增加，成本收入比增加。

2023年度，公司实现营业收入689,431.22万元，较2022年度同期增加158,588.23万元，增幅29.87%。主要系公允价值变动收益、投资收益、其他业

务收入增加所致。

2024年1-9月，公司实现营业收入443,061.72万元，较去年同期减少129,281.97万元，降幅22.59%。

、营业收入分析按照会计核算口径划分，报告期内公司的营业收入构成情况如下：

从收入构成看，手续费及佣金净收入、投资收益和公允价值变动收益是公司营业收入的主要组成部分，报告期内，该三项收入合计占营业收入的比例分别为

61.36%、

53.20%、

58.23%和

61.75%。

（1）手续费及佣金净收入

公司的手续费及佣金净收入主要由经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入构成，其中经纪业务手续费净收入占手续费及佣金净收入的比例较高。

2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司手续费及佣金净收入构成比例如下表：

23.88%，主要系投资银行业务规模减小所致。2023年较2022年增加1,142.72万元，增幅为3.28%，主要系证券承销业务手续费净收入增加。

18.26%。2023年较2022年减少

151.51万元，降幅为0.37%。

期货经纪业务、资产管理业务占公司手续费及佣金净收入的比例相对较低，占比也相对稳定，其中期货经纪业务手续费及佣金净收入来自于公司子公司西部期货。

）利息净收入

报告期内，公司利息净收入主要来自于存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入。其中，存放金融同业利息收入为公司

闲置资金产生的利息收益及客户交易结算资金所产生的利差。最近三年及一期，公司利息净收入分别为20,447.18万元、-19,463.70万元、-25,237.27万元和-14,572.33万元。2022年度，公司利息净收入较2021年度降低39,910.88万元，降幅

195.19%，主要系公司融资规模扩大导致利息支出增加所致。2023年度较2022年度减少5,773.57万元，降幅为29.66%。

28.19%、

32.89%、

29.36%和

33.68%。2021年度，公司投资收益较2020年度增加34,759.74万元，增幅22.35%，公司投资收益增长迅速。2022年度，公司投资收益较2021年度减少15,696.15万元，降幅8.25%，变动不大。2023年度，公司投资收益较2022年度增加27,857.94万元，增幅

15.96%，公司投资收益增长较为迅速。2024年1-9月公司投资收益较去年同期减少5,889.27万元，降幅

3.80%。证券市场行情波动对自营业务影响较大，公司自营业务秉持稳健的投资风格，严格把控投资风险，在合规的前提下开展各项投资业务。权益类投资方面，在市场持续调整的环境下，公司报告期内采取稳健的投资策略，分散投资风险，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金、信托计划及公司发行的资管计划等。其中，二级市场证券以长期价值投资为主，谨慎选择优质的投资标的；其他场外品种投资，均以中低风险的产品为主。固定收益类投资方面，在外部贸易摩擦升级、内部表外融资收缩的影响下，国内经济逐渐出现下行压力，货币政策边际放松的基调贯穿全年。在此环境下，债券收益率呈现震荡向下趋势。公司在报告期内采取了稳健的投资策略，主动降低信用风险偏好并适度扩大债券投资规模，取得了较好的投资收益。

2、营业支出分析公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，其中业务及管理费占比较高，最近三年及一期，业务及管理费占营业支出的比例分别为51.47%、43.80%、42.65%和48.33%。

）税金及附加公司的税金及附加包括城建税、教育费附加和其他附加。城建税、教育费附加以及其他附加等税金均按实际缴纳的增值税计征，而增值税主要取决于公司营业总收入，故报告期内公司税金及附加的变动主要是由公司收入变动造成的。

）业务及管理费业务及管理费是公司营业支出的主要组成部分，包括职工费用、折旧与摊销、办公及后勤费等。

最近三年及一期，公司业务及管理费分别为250,719.32万元、206,676.63万元、228,144.13万元和167,754.68万元。公司营业费用率（业务及管理费/营业总收入）分别为37.14%、38.93%、33.09%和37.86%，公司经营情况良好，营收大幅增长，营业费率总体呈现下降趋势。

3、信用减值损失

最近三年及一期，公司信用减值损失分别为-3,250.50万元、1,363.99万元、-80.84万元和-48.42万元；占营业收入的比例分别为-0.48%、

0.26%、-

0.01%和-0.011%。

（四）现金流量分析

公司最近三年及一期现金流量情况如下：

、经营活动产生的现金流量报告期内，公司经营活动现金流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现金等。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-1,371,934.71万元、-474,526.82万元、25,071.21万元和770,796.56万元。

2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,371,934.71万元，主要系为交易目的而持有的金融资产净增加额和返售业务资金净增加额大幅增加所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为-474,526.82万元，主要系回购业务资金净增加额和代理买卖证券收到的现金净额减少所致。2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为25,071.21万元，主要系经营活动现金流出减少导致。2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为770,796.56万元，比上年同期增加730,348.14万元，主要系经营活动现金流入增加导致。

2、投资活动产生的现金流量报告期内，公司投资活动现金流入主要为公司取得投资收益所收到的现金、收回投资所收到的现金以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额，投资活动现金流出主要为投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,620.69万元、-10,524.28万元、-14,720.80万元和-4,013.39万元。

2021年，公司投资活动产生的现金流量净额为-19,620.69万元，主要系购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2022年，公司投资活动产生

的现金流量净额为-10,524.28万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。2023年，公司投资活动产生的现金流量净额为-14,720.80万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加。2024年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-10,912.19万元，比上年同期增加58.81%，主要系投资支付的现金减少所致。

、筹资活动产生的现金流量报告期内，公司筹资活动现金流入主要包括发行债券及短期融资款收到的现金以和吸收投资收到的现金。最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为773,066.68万元、415,515.74万元、-183,160.72万元和-33,077.73万元。

2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2021年度减少357,550.95万元，主要系偿还债务支付的现金大幅增加所致。2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2022年度减少598,676.46万元，主要系发行债券收到的现金减少。2024年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加142,230.63万元。

（五）偿债能力分析

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司合并口径的资产负债率（扣除代理款）分别为

61.29%、

66.55%、

66.27%和

64.37%。

2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末，公司流动比率分别为

1.74、

1.86、

1.91、

1.83，速动比率分别为

1.84、

1.88、

1.80，从报告期各期末流动比率和速动比率来看，公司资产流动性较好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资能力，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。

（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

、公司未来的发展目标

未来，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神和中央经济工作会议重要部署，加大金融服务下沉力度，不断增强要素保障能力，秉持中国特色的ESG价值观，全面融入陕西省“秦创原”工作大局。坚持以高质量发展为导向，聚焦“十四五”规划主线任务，丰富法人治理新实践，组网织密内部控制管理体系，发挥企业文化催化剂作用，切实做到以客户为中心，提供全生命周期服务，立足西部服务全国，以专业化业务与客户共同成长，力争成为一流上市综合型投资银行。

、盈利能力的可持续性

（1）证券行业的格局和趋势

现阶段，国际宏观经济形势复杂多变，国际间政策协调难度加大，不确定性因素明显增多。地缘政治冲突外溢效应难以预估，跨区域资源配置失衡现象更加突出，世界经济总需求衰退趋势不断隐现，全球产业链、供应链、价值链重构带来的各类潜在风险和冲击不容忽视。当前，国内资本市场注册制改革全面落地，更好建设中国特色现代化多层次资本市场，着力打造中国特色估值体系，进一步发挥国有企业支柱作用，为证券公司下一阶段发展提出了新命题。因此，不断满足居民合理的资产配置需求，切实提升服务现代化产业体系能力是我国证券公司未来发展的宏观指向。此外，证券行业集中度稳中有升，头部券商竞争优势更趋明显，业务多元化发展趋势初步形成，金融科技对行业发展理念的变革和重塑不断深化，外资券商市场冲击将逐渐显现，证券行业竞争新格局正加速演变。

（2）公司核心竞争力分析

①公司控股股东、实际控制人良好的综合实力为公司不断开拓进取、发展壮大提供战略支持

公司的控股股东、实际控制人陕西投资集团有限公司作为陕西省国资委下属首家国有资本投资运营改革试点单位，一直以来为公司资本实力稳步提升、业务规模不断扩大、持续稳定发展提供坚强保障；“产融结合”等业务方针使公司具备明显的发展优势；金融板块作为陕投集团“双轮驱动”战略中的重要一环，为公司发展提供战略支持。

②完善的法人治理结构和高效的内部决策体系，促进公司转型发展

公司法人治理结构完善，内部决策体系健全，决策、执行、监督三大环节之间权责明确，程序规范，运作高效。公司面对复杂多变的市场环境，能够快速、准确作出决策判断，对业务发展提供有力支持，促进公司转型发展，助推公司实现进入行业一流券商目标。

③显著的区域优势为积极落实国家战略提供重要支撑

公司长期以来深耕西部地区，在陕西省内具有领先的市场地位。国家金融服务实体经济的根本指向为公司提供了重大发展机遇，立足资本中介根本定位，有效服务实体经济，塑造了良好的西部证券品牌形象。

④综合化金融服务平台，为投资者提供全链条金融服务

公司具备专业化的业务平台和高效的业务协同能力，倾力打造综合化金融服务平台，能够为客户提供“一站式”、全链条金融服务。

⑤明确的战略规划目标和市场化的考核约束机制，助力公司行稳致远

公司立足西部服务全国，以专业化业务与客户共同成长，力争成为一流上市综合型投资银行。公司有效推进市场化进程，强化考核约束机制，健全问责管理制度，充分带动各项业务稳定快速发展，助力公司行稳致远。

⑥健全的合规风控体系和稳定的信息系统，为公司业务开展提供坚强保障

公司始终重视合规与风控体系建设，不断加强落实主动合规意识和全面风险管理工作，妥善化解遗存业务风险，保障公司合规风险管控能力与业务发展相适应；公司以金融科技发展为契机，有效推进IT战略稳步实施，切实保障信息技术系统安全平稳运行。健全的合规风控体系和稳定的信息系统，为公司业务开展提供坚强保障。

七、发行人有息债务情况

（一）有息负债总额截至2024年9月末，公司有息债务总余额4,036,363.76万元，具体情况如下：

公司有息债务包括短期借款、应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，卖出回购金融资产款、应付短期融资款和应付债券是公司有息负债的最主要构成部分。

（二）发行人有息负债结构

截至2024年9月末，公司有息债务期限结构如下：

从债务期限结构看，截至2024年

月末，公司

年以内到期的有息债务为3,247,877.58万元，占有息债务总余额的比例为80.47%，主要为卖出回购金融资产款和应付短期融资款；

年以上到期的有息负债788,486.19万元，占有息债务总金额的比例为19.53%，主要为公司发行的证券公司债。公司正从传统的通道业务向传统和创新业务并重过渡，支付、融资、托管、投资、交易和资产管理等功能将不断开发和完善。在这重要的业务转型时期，公司有较大的资金需求。

截至2024年9月末，发行人有息负债规模为403.64亿元，占负债总额比重为

59.35%。

截至2024年9月末，发行人一年内到期的有息负债规模为324.79亿元，占负债总额比重为47.76%。

月末，发行人银行借款余额为

0.20亿元，占有息负债比重为

0.05%；银行借款及债券融资余额合计为162亿元，占有息负债比重为40.14%。

发行人短期偿还压力较大，主要是到期的应付短期融资款、应付债券、卖出回购金融资产款、拆入资金。

（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析截至2024年9月末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

（四）存续的债券情况截至本募集说明书签署之日，西部证券及其子公司已发行尚在存续期的债券、其他债务融资工具情况如下：

单位：年、亿元、%

八、关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1、本公司控股股东、实际控制人及其控制企业直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）及其直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

本公司的控股股东、实际控制人为陕投集团，陕投集团的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东和实际控制人”。

、本公司的主要子公司、合营和联营企业情况

本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本募集说明书“第四节发行人

基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。

、其他关联方情况截至2024年9月末，公司其他关联方情况如下：

（二）关联方交易2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月，公司的关联方交易情况如下：

1、接受劳务

2、提供劳务

3、关联承租情况

、关联出租情况

5、联建办公楼项目本公司2013年

420.00万元。2018年

月，公司第四届董事会第三十七次会议通过了《西部证券和陕西金泰恒业房地产有限公司联建西部证券总部办公楼的提案》，将原由陕西金泰恒业房地产有限公司向本公司代建办公楼变更为联建办公楼。2019年12月和2020年1月，本公司联合陕西金泰恒业房地产有限公司分别与西安三建建设有限公司、陕西天地地质有限责任公司签署《西部

证券总部办公楼建设项目土方工程合同》以及《西部证券总部办公楼建设项目基坑支护及降水工程合同》，本公司于2019年预付陕西天地地质有限责任公司工程款465.00万元。2020年10月21日，本公司与陕西金泰恒业房地产有限公司签署《西部证券办公楼项目合作协议书》，根据该合作协议，本公司前期已支付的代建管理费420.00万元变更用途为对上述联建办公楼的出资。本项目2022年

月底开工，总工期1158日历天，现主体结构已封顶，正在进行玻璃幕墙、设备安装、公共区域装修等施工，计划2025年6月完成大楼主体的竣工验收，本年度该项目仍在建设过程中。

、购买关联方发行的金融工具截至2024年

日，购买关联方发行的金融工具如下：

7、2021-2023年度关键管理人员薪酬

8、关联方往来余额

（三）关联交易决策公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中对关联交易的原则、决策程序作出规定。其中主要条款如下：

控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有

损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。”

第五十一条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十二）审议批准第五十二条规定的担保事项；……

（十四）审议批准公司的关联交易；……”第五十二条规定：“公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。”

第九十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。

公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。”

第一百三十一条规定：“独立董事具有以下职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。……”

第一百五十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。……”

第一百六十二条规定：“……除本章程规定或股东大会同意外，高级管理人员不得同所任职公司进行关联交易。……”

第一百八十二条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。”

3、《董事会议事规则》规定第十七条规定：“……董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。”第十九条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……”

第二十八条规定：“……在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

4、独立董事对发行人关联交易的评价意见

发行人独立董事认为发行人报告期内的重大关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，有利于公司业务发展。

九、对外担保、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项

（一）公司对外担保情况

截至2024年9月末，发行人无对外担保。

（二）公司未决诉讼或仲裁事项

月末，发行人涉案金额在5,000万元以上的未决诉讼（仲裁）事项如下：

1.西部证券（申请人）与宁波宽客宏文控股有限公司、徐春林、邵武、姜锋、冯源、叶根培、余竹云、上海快鹿投资（集团）有限公司（被申请人）仲裁案

发行人作为“西部恒盈招商快鹿九鼎投资1号集合资产管理计划”（以下简

称“西部恒盈资管计划”）的管理人，于2015年8月成立了西部恒盈资管计划，初始资产规模合计人民币

亿元。2015年

月，发行人作为管理人与补足义务人宁波宽客宏文控股有限公司、徐春林、上海快鹿投资（集团）有限公司、邵武、姜锋、冯源、叶根培、余竹云等签订《补偿合同》，约定补足义务人在相应条件满足后应向资管计划履行补足义务。此外，徐春林为前述补足义务人在《补偿合同》项下的各项义务提供质押担保。资管计划终止后，上述补足义务人未按约履行义务，故发行人代资管计划向深圳国际仲裁院申请仲裁，请求裁决各被申请人立即向公司代资管计划支付补足款，并支付滞纳金及承担本案律师费、本案仲裁费用、保全费等由被申请人承担的费用，请求裁决各被申请人对上述仲裁请求项下义务承担连带责任，发行人代资管计划对徐春林持有质押物的变价款在前述仲裁请求范围内优先受偿。以上仲裁请求款项合计为人民币2,354,926,585.53元。深圳国际仲裁院于2022年9月出具了《仲裁通知书》[（2022）深国仲受4705号-1]，决定立案。截至本募集说明书出具日，本案尚未开庭。

2.西部证券（原告）与钟葱、邵蕾、葛力溶（被告）诉讼案2019年8月，西部证券向西安市中级人民法院（以下简称“西安市中院”）起诉钟葱、邵蕾、葛力溶，诉请三被告共同向西部证券清偿融资本金8,758万元，利息、违约金并对其提供的质押股票所得价有优先受偿权等。西安市中院作出一审判决，判决被告钟葱、葛力溶共同偿还西部证券本金8,758万元及支付相应的利息、违约金及因实现债权所发生的费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等（以实际发生为准）并承担连带责任。西部证券、钟葱及葛力溶均提起了上诉，2021年4月28日，陕西省高级人民法院（以下简称“陕西省高院”）作出《民事判决书》（2021）陕民终270号，判决除调整了违约金外，维持了一审判决。2021年

日，公司向西安市中院申请强制执行。截至本募集说明书出具日，钟葱质押股票已处置完毕，案件已终结本次执行程序。

3.西部证券与贾跃亭、甘薇的执行案件2017年7月，公司对股票质押式回购业务客户贾跃亭向陕西省高院提起民事诉讼，要求贾跃亭支付融资本金、利息、违约金共计约48,291.77万元。在答辩期间，被告贾跃亭提出管辖权异议。2018年

日，最高人民法院作出终

审裁定，维持了陕西省高院驳回贾跃亭管辖异议的裁定。2018年7月4日，追加贾跃亭配偶甘薇为共同被告。2018年

日，公司与贾跃亭及其配偶签署《和解协议》，《和解协议》已经陕西省高院确认并于2018年11月26日出具《民事调解书》(2017)陕民初

月西安铁运中院恢复执行。2022年

月，法院裁定终结本次执行。2023年

月，西安铁运中院恢复执行，截至目前，案件已终结本次执行程序。综合本案件可能发生的损失，公司自2017年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提完毕。

4.西部证券与贾跃民的执行案件2017年7月，公司对股票质押式回购业务客户贾跃民向陕西省高院提起民事诉讼，要求贾跃民支付融资本金、利息、违约金共计约30,308.29万元等。在答辩期间，被告贾跃民提出管辖权异议，2018年3月20日最高人民法院作出终审裁定，维持了陕西省高院驳回贾跃民管辖异议的裁定。2018年

日追加贾跃民配偶张榕为共同被告。2018年11月22日，公司与贾跃民及其配偶签署《和解协议》，《和解协议》已经陕西省高院确认并于2018年

日出具《民事调解书》（2017）陕民初64号。鉴于贾跃民及其配偶未履行《民事调解书》确定的义务，公司于2018年

日向陕西省高院申请强制执行，陕西省高院指定西安铁运中院具体执行。公司已取得部分执行款项，2020年12月，未发现被执行人有其他财产可供执行,法院裁定终结本次执行。2021年8月，公司向西安铁运中院申请恢复执行，法院裁定恢复案件执行；2021年

日，公司收到执行款485,827.49元，已协助法院完成对贾跃民质押股票处置；因未发现被执行人有其他财产可供执行，2021年12月，法院裁定终结本次执行程序。综合本案件考虑可能发生的损失，公司自2017年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提完毕。

5.（原告）西部证券与（被告）上海中青世邦商业保理有限公司、中国青旅实业发展有限责任公司、北京黄金交易中心有限公司诉讼案

2017年5月25日，公司设立“西部恒盈保理8号集合资产管理计划”（以下简称“集合计划”），产品期限原则上不超过

年。募集资金全部投资于国通信托有限责任公司（原名“方正东亚信托有限责任公司”，以下简称“国通信托”）作为受托人的“方正东亚恒盈保理

号集合资金信托计划”。2018年5月28日，公司收到国通信托发送的《通知函》，截至5月25日，信托计划期限届满，其未收到实际融资人上海中青世邦商业保理有限公司（原名“深圳市天启成商业保理有限公司”，以下简称“中青保理”）应于当日支付的还款，担保人中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称“中青旅实业”）亦未履行保证义务，已构成违约。

为维护投资者的合法权益，公司于2018年

日向上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）提起民事诉讼，要求中青保理支付融资款、违约金、律师费等共计2.157亿元，北京黄金交易中心有限公司在应付账款相应金额范围内优先偿付上述债务，中青旅实业对上述债务承担连带责任。上海二中院于2018年6月5日出具了财产保全的《民事裁定书》(2018)沪02民初943号。2019年

日，上海市第二中级人民法院作出一审《民事判决书》（2018）沪02民初943号，判决中青保理应于判决生效之日起十日内支付回购价款、违约金、律师费等款项，中国青旅实业对上述债务承担连带清偿责任。若中青保理不履行上述付款义务，北京黄金交易中心有限公司在应付账款相应金额范围内优先偿付上述债务。

2019年7月12日，中青旅实业针对一审判决向上海市高级人民法院提起上诉，2020年

日，上海市高级人民法院作出《民事判决书》(2019)沪民终411号，判决驳回上诉，维持原判。

2020年10月，因被执行人无财产可供执行，已终结本次执行。综合本案考虑可能发生的损失，公司自2018年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提完毕。

6.（原告）西部证券与江阴中南重工集团有限公司（被告）诉讼案

公司与江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南重工”）分别于2017年10月31日、2018年5月21日、2018年6月9日签订了《股票质押式回购交易协议书》《股票质押式回购交易业务协议》《西部证券股份有限公司股票质押式回购交易补充质押申请书》等协议文件，并于2018年

日在江苏省无锡

市江南公证处对上述协议进行了公证。中南重工将其持有的1,160万股中南红文化集团股份有限公司股票（证券代码：002445，原“中南文化”，现“ST中南”，以下简称“中南文化”）作为标的证券与公司开展股票质押式回购交易，向公司进行质押融资借款8,400万元。后经中南重工补充质押、场外部分还款、中南文化2017年度派发红股，中南重工在公司合计质押中南文化2,040万股、剩余待购回本金8,100万元。2018年9月18日，公司向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡市中院”）提交《强制执行申请书》，要求中南重工支付公司剩余待购回本金、延期利息、违约金及公司为实现质权所产生的所有费用。2019年

日，无锡市中院作出《执行裁定书》(2019)苏

执

号驳回了公司对中南重工的执行申请。2019年1月31日，公司向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏省高院”）提出对驳回执行裁定的复议申请。2019年8月30日，江苏省高院作出《执行裁定书》(2019)苏执复

号，支持公司的复议请求，撤销无锡市中院上述执行裁定。2019年9月20日，江苏省江阴市法院受理中南重工债权人对其提交的破产重整申请。2019年

日，公司参加中南重工破产重整程序债权人会议。2020年2月5日，江苏省江阴市法院根据中南重工管理人的申请作出《民事裁定书》（2019）苏0281破

号之一，裁定终止中南重工重整程序，宣告中南重工破产。

2020年

日，公司向西安市中院起诉，请求判决保证人陈少忠及其配偶周满芬承担连带清偿责任，向公司支付欠付本金8,100万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。2020年

日，中南重工第二次债权人会议召开。中南重工持有的34,034万股中南文化股票已于2020年4月被司法拍卖，公司取得部分款项。2020年8月21日，西安市中院作出《民事裁定书》，裁定驳回公司对保证人陈少忠及其配偶周满芬的起诉。2021年

月，公司向西安市中院起诉，请求判决保证人陈少忠及其配偶周满芬承担连带清偿责任，向公司支付欠付本金6045万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用。后经公司追加，诉讼金额调整为本金8723万元及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用，2021年11月，西安市中院作出（2021）陕01民初934号《民事判决书》，判决陈少忠、周满芬连带给付西部证券87038826.14元，连带给付西部证券律师费。

截至本募集说明书出具日，案件已终结本次执行程序。综合本案考虑可能发生的损失，公司自2018年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提减值。

7.西部证券与刘弘、单留欢执行案件

2018年2月，公司向陕西省高院提起民事诉讼，要求刘弘、单留欢共同支付融资本金、利息、违约金共计约24,309.04万元等。在答辩期间，被告刘弘提出管辖权异议，陕西省高院于2018年5月24日裁定驳回了管辖异议，刘弘已就陕西省高院一审裁定向最高人民法院提起上诉。2018年7月25日，最高人民法院作出终审裁定，维持了陕西省高院驳回刘弘管辖异议的裁定。2019年

日，公司与刘弘及其配偶签署了《和解协议》，《和解协议》已经陕西省高院确认并于2019年3月15日出具了《民事调解书》(2018)陕民初25号。鉴于刘弘及其配偶未履行《民事调解书》确定的义务，公司于2019年3月21日向陕西省高院申请强制执行，陕西省高院指定西安市中院具体执行，取得部分执行款项；2020年公司协助法院完成刘弘质押股票的处置。经执行，未发现被执行人有其他财产可供执行。2020年

月，法院裁定终结本次执行程序。综合本案件考虑可能发生的损失，公司自2017年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提减值。

8.西部证券与王靖执行案公司与客户王靖于2015年

日签订了《股票质押式回购交易业务协议》、2015年8月11日、9月18日签订了《股票质押式回购交易协议书》、2018年

日签订了《关于<股票质押式回购交易业务协议>的补充协议》，约定由王靖将其持有的7,000万股信威集团（证券代码：600485，2019年4月30日起被实施退市风险警示）股票质押给公司，与公司开展股票质押式回购交易，融资借款50,000万元。上述协议于2018年

日在北京市海城公证处办理了公证。由于王靖到期未清偿债务，构成违约，公司于2019年9月5日向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请强制执行，要求王靖支付欠付本金50,000万元以及相应的利息、延期利息、违约金及因实现债权所发生的费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等（以实际发生为准）。2019年9月18日，北京一中院作出《执行裁定书》(2019)京

号，在王靖未偿还公司债务范围内对其银行存款进行冻结、划拨。

2020年6月，北京一中院裁定终结本次执行程序。2022年12月30日，北京市金融法院出具二审判决，维持一审判决结果。综合本案件考虑可能发生的损失，公司自2019年已开始就本案件所涉款项计提减值，现已全额计提减值。

9.创金合信投资基金管理公司2020年8月16日，创金合信投资基金管理公司（以下简称“创金合信”）以债券持有人身份对安徽盛运环保(集团)股份有限公司（以下简称“盛运环保”）及盛运环保董事刘玉斌和高级管理人员杨宝、西部证券、对盛运环保债权出具审计报告的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，请求判决盛运环保赔付债券本息、资金占用费、律师费共计11873.54万元；盛运环保董事和高管、西部证券、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）承担连带赔偿责任。2021年2月4日，安徽省合肥市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回创金合信的起诉。2021年2月18日，创金合信不服向安徽省高级人民法院提起上诉，请求裁定撤销合肥市中级人民法院作出的《民事裁定书》。2021年

日，安徽省高级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2024年

日，公司收到创金合信《民事起诉状》，创金合信再次提起诉讼，就盛运环保发行公司债未能到期偿还本息，引发违约等事项，要求西部证券承担賠偿责任，涉案金额：本息合计约12718.59万元，律师费

万元。截至本募集说明书签署之日，本案尚未开庭审理。

（三）有无重大负面舆情截至本募集说明书签署之日，发行人不存在重大负面舆情。

十、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况截至2024年9月末，公司受限资产为2,099,038.00万元。具体如下：

十一、企业合并、分立等重大重组事项报告期内，发行人未发生企业合并、分立等重大重组事项。

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况发行人聘请了联合资信评估股份有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》（联合﹝2024﹞10130号），发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、发行人近三年及一期历史主体评级情况

（一）报告期内发行人信用评级情况2021年

日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司公开发行公司债券2021年跟踪评级报告》（联合[2021]4385号），维持公司主体长期信用等级AAA级，20西部01和20西部02信用等级AAA级，评级展望为稳定。

2021年8月13日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2021]7989号），公司主体长期信用等级AAA级，此次期限一年以上债券信用等级AAA级、期限在一年（含）以内的债券信用等级A-1级，评级展望为稳定。

2022年1月10日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2022]207号），公司主体长期信用等级AAA级，此次债券信用等级AAA级，评级展望为稳定。

2022年3月3日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2022]1434号），公司主体长期信用等级AAA级，此次债券信用等级AAA级，评级展望为稳定。

2022年4月19日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联合[2022]2444号），公司主体长期信用等级AAA级，此次债券信用等级AAA级，

评级展望为稳定。2022年

日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》（联合[2022]3604号），公司主体长期信用等级AAA级，此次债券信用等级AAA级，评级展望为稳定。

2022年

日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司公开发行公司债券2022年跟踪评级报告》（联合[2022]5162号），公司主体和20西部01、20西部02、22西部01、22西部02、22西部03、22西部04、

的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。2023年

日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2023]524号），公司主体和23西部01、23西部02的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

2023年6月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司公开发行公司债券2023年跟踪评级报告》（联合[2023]4805号），公司主体和23西部02的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。2023年

日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联合[2023]6395号），公司主体和

的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

2023年

日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》（联合[2023]7693号），公司主体和23西部04的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

2023年9月6日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第五期）信用评级报告》（联合[2023]8893号），公司主体和

2024年4月8日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（联

合﹝2024﹞1813号），公司主体和24西部01的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。2024年5月25日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（联合﹝2024﹞3174号），公司主体和24西部02的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

2024年6月21日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司公开发行公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4335号），公司主体和“

”“

”“24西部02”的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

2024年7月24日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）信用评级报告》（联合﹝2024﹞5088号），公司主体和24西部03的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

2024年9月11日，联合资信评估股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》（联合﹝2024﹞9105号），公司主体和24西部04的信用等级均为AAA级，评级展望均为稳定。

（二）关于评级差异的情况说明

报告期内，发行人在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果未有差异。

三、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合资信评估股份有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

、优势

（1）股东背景很强，能够为公司提供较大支持。公司作为陕西省国资委旗下企业，系陕西省内第一家A股上市证券公司，股东支持力度较大。

（2）公司多项业务排名行业中上游水平，行业竞争力较强，区域竞争优势明显。公司多项业务处于行业中上游，保持较强的行业竞争力；截至2024年

月末，公司在陕西省内设有57家证券营业部，省内具有明显的渠道网点优势，区域竞争优势很强。

）资产流动性很好，资本充足。截至2024年

月末，公司资产流动性很好，资本充足性良好，公司优质流动性资产占比很高，资产流动性很好；杠杆水平一般，资本充足性良好。

－

月，公司营业收入和净利润均同比下滑。

）严监管态势继续，公司合规内控压力加大。目前，严监管趋势延续，中介机构责任被进一步压实，公司合规与内部控制能力压力增加。

贵公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对贵公司或本期债项信用评级产生较大影响的重大事项，贵公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

如贵公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管规定、委托评级合同约定的其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

四、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系。截至2024年9月末，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度情况如下：已获得银行授信额度总计661.10亿元，其中已使用授信额度为157.60亿元，未使用额度为

503.50亿元；已获得中国人民银行批复的同业拆借额度

90.79亿元，其中已使用拆借额度为18亿元。截至2024年9月末，已获得银行间市场债券质押式回购业务上限

亿元，其中已使用额度为正回购

144.88亿元，逆回购

13.4亿元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，公司及主要子公司无债务违约情况。

（三）已发行尚在存续期的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至本募集说明书签署之日，西部证券及其子公司已发行尚在存续期的债券、其他债务融资工具情况如下：

截至募集说明书签署日，发行人存量债券余额为

198.00亿元，其中公司债券154.00亿元，均为长期公开发行公司债券；债务融资工具44.00亿元。

上述债券在存续期内不存在有违约或延迟支付本息的情况。截至本募集说明书签署之日，根据中国证监会证券基金机构监管部于2021年6月出具的《关于西部证券股份有限公司发行短期融资券的监管意见书》（机构部函〔2021〕2017号），发行人可以按照《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告〔2004〕第

号）等有关规定发行短期融资券，批文额度117亿元，截至本募集说明书签署之日，该监管意见书项下的已发行债券余额为

44.00亿元，剩余未发行额度73.00亿元。截至本募集说明书签署之日，根据中国证监会出具的（证监许可﹝2024﹞60号），发行人获得180亿元面向专业投资者公开发行公司债券的额度，已发行

亿元，尚未发行

亿元；根据中国证监会出具的（证监许可﹝2024﹞1191号），发行人获得80亿元面向专业投资者公开发行次级公司债券的额度，已发行0亿元，尚未发行80亿元。

发行人《关于同意西部证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（“证监许可﹝2024﹞

号”）批文下发行公司债券额度为

180.00亿元，其中募集资金不超过150亿元拟用于偿还到期有息债务，不超过30亿元用于补充流动资金。

发行人《关于同意西部证券股份有限公司向专业投资者公开发行次级公司债券注册的批复》（“证监许可﹝2024﹞1191号”）批文下发行公开发行次级公司债券额度为80.00亿元，其中募集资金42亿元用于偿还到期公司债券，不超过33亿元拟用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。

注：证券公司短期融资券额度具体以同业拆借中心系统数据为准。

截至募集说明书签署日，发行人合并范围内在沪深北所无在审公司债券。

（四）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

（五）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具均按时兑付本息，未发生延迟兑付本息的情况，不存在任何债务违约情形。

第七节增信机制本期债券无担保。本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增值税根据财政部国家税务总局财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局【2016】23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年

三、印花税根据2022年

日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当缴纳印花税。前述证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对公司债券在交易所市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用

的税率水平。本期公司债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。

第九节信息披露安排

一、发行人信息披露安排

发行人在本期公司债券存续期内，向市场定期披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告；

、每年

日以前，披露本年度中期报告。

在公司债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过中国证监会等监管机构和深圳证券交易所指定或认可的媒体及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

（1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）发行人控股股东或者实际控制人变更；

）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（9）发行人股权、经营权涉及被委托管理；（

）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；（

）发行人主体或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更;

（12）发行人转移债券清偿义务；（

）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（

）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）发行人涉及需要说明的市场传闻；

）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（24）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

）发行人拟修改债券持有人会议规则；

（26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（

）发行人经营方针、经营范围、生产经营外部条件或本期债券偿债保障措施发生重大变化；

）发行人一个自然年度内新增借款余额超过上年末净资产50%；

（29）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可交换公司债券挂牌条件，或者本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（30）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

（31）发行人已经或者预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上的；

）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或者营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同）已经或者预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上的；

（33）发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（35）发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的；（

）发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；

（37）发生其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；或者法律、法规和规则规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

二、信息披露管理制度

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

根据发行人《信息披露管理制度》的规定，未公开信息的报告、传递、审核与披露流程具体如下：

1、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务：

）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

）证券监管部门规定的其他情形。

公司股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

4、通过接受委托或者以信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

、公司各单位应当设置专门联络人负责与证券事务部在信息披露方面的联络与沟通。

公司各单位应根据公司编制定期报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各

单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。各单位出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

6、子公司出现、发生或即将发生可能属于《信息披露管理制度》规定的重大事件时，子公司负责人有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会秘书报告，并应及时报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

9、公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字

确认后，妥善归档保管。

、公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障发行人指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流。

029-87406171传真：

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

根据发行人《信息披露管理制度》的规定，信息披露内容的编制、审议、披露流程具体如下：

1、公司定期报告的编制、审议、披露程序：

）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

（6）各单位负责人及分管领导对所提供信息资料进行审查；（

）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（

）董事会秘书负责送达董事审阅；

）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董事会编制的定期报告，公司定期报告经董事会、监事会审议通过后，由董事长签发；

）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

2、临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（4）董事会秘书审查；

（5）经由公司董事长签发后，由证券事务部在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

公司控股子公司发生《信息披露管理制度》第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

子公司出现、发生或即将发生可能属于《信息披露管理制度》规定的重大事件时，子公司负责人有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会秘书报告，并应及时报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

第十节投资者保护机制

（一）利息的支付

、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。

、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关法律法规以及托管机构和交易场所的有关规定办理。

最近三年及一期，公司合并营业总收入分别为675,102.27万元、530,842.99万元、689,431.22万元、443,061.72万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为140,999.13万元、42,806.04万元、116,570.42万元、72,875.13万元，良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业务的不断发展，公司的营业总收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。

月末，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度情况如下：已获得银行授信额度总计661.10亿元，其中已使用授信额度为

157.60亿元，未使用额度为

503.50亿元；已获得中国人民银行批复的同业拆借额度90.79亿元，其中已使用拆借额度为18亿元。截至2024年9月末，已获得银行间市场债券质押式回购业务上限

144.88亿元，逆回购13.4亿元。

（四）偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人本公司按照《管理办法》聘请了国元证券担任本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

、提高盈利能力，优化资产负债结构公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在一年内到期且信用风险较小。

公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外，公司还可通过发行短期公司债券、次级债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。上述以银行贷款、同业拆借、发行债券等方式融入资金的应急保障措施并不具有强制性。

二、发行人偿债保障措施承诺

在本期债券存续期内，发行人每年度取得的归属于母公司股东的净利润将优先用于偿还本期债券当年应偿付的利息或本金。

发行人在债券存续期内，在每年度本息偿付日前向受托管理人提供归属于母公司股东的净利润金额。

如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月

内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。

三、违约责任及解决措施

（一）发行人构成债券违约的情形

以下事件构成各期债券项下的违约事件：

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

（3）本期债券或本期债券（如分期发行）未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

）发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及其承担方式

违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日起及时按照《债券持有人会议规则》的约定召

集债券持有人会议；

）受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人（如有）偿还本期债券或本期债券（如分期发行）本息；（

）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

（三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

四、债券持有人会议

第一章总则

1.1为规范西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本次债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》

1.2债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。

1.4

债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.2本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资

产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于

3.1.2发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面

回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

第二节议案的提出与修改

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

权范围供债券持有人选择：

3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前

个交易日或者非现场会议召开日前

个交易日披露召开债券持有人会议

的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

第四章债券持有人会议的召开及决议第一节债券持有人会议的召开

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

4.1.3本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第

2.2

条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1

债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第

3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的

年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2

召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议

生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.4

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第

条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权

的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第

4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2发生本规则第

6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前

个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

五、债券受托管理人

凡通过认购、交易、受让、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

请查阅《债券受托管理协议》的全文。第一条定义及解释

1.1除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。

1.2

具体定义与解释：

“本次债券”、“本期债券”或“债券”指发行人依据募集说明书的约定所发行的发行规模为不超过

亿元）的西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（如分期发行则包括分期发行的某一期或多期，具体以各期债券募集说明书披露的当期情况为准）。

“本次债券条款”指募集说明书中约定的本次债券条款。“承销协议”指发行人和本次债券主承销商签署的《关于西部证券股份有限公司公开发行公司债券主承销协议》和对该协议的所有修订和补充。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“发行首日”指在承销协议中规定的本次债券发行期限的起始日。“交割日”指在承销协议中规定的先决条件满足和/或豁免后，本次债券发行期限届满后完成交割的日期。“工作日”指国内商业银行和兑付代理人均对公正常营业的任何一天。“募集说明书”指于发行首日（或发行人和主承销商另外约定的发行首日之前的日期）由发行人签署的《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。“人民币”指中国的法定货币。“未偿还的本次债券”指除下述债券之外的所有已发行的本次债券：（1）根据本次债券条款已由发行人兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。

“表决权”指当债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东，或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。

“协议”指《债券受托管理协议》以及对《债券受托管理协议》不时补充

或修订的补充协议。“主承销商”指本次债券的主承销商国元证券股份有限公司。“《债券持有人会议规则》”指国元证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人与发行人制订的《西部证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。“债券持有人会议”指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。

“债券持有人会议召集人”指根据《债券持有人会议规则》约定有权召集债券持有人会议的自然人、法人或其他组织。

“债券持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构的托管名册上登记的持有本次债券的投资者。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会，在适用的情况下，包括发行人所在地的中国证监会派出机构。

“交易所”指深圳证券交易所。

“证券登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。

“中国”指中华人民共和国大陆地区，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

第二条受托管理事项

2.1

为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

2.3

在本次债券存续期内，受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。

2.4

第三条甲方的权利和义务

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方

监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8

甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.9

3.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事

项，及时处置债券违约风险事件；

3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。

本次债券存续期间，因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

3.17受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.19甲方应当根据本协议第4.21条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。

3.20甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

第四条乙方的职责、权利和义务

4.1

4.2

乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

（二）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）调取甲方、增信机构银行征信记录；

（四）对甲方和增信机构进行现场检查；

（五）约见甲方或者增信机构进行谈话；

（八）结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4

乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当每季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募

投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

4.6

乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

4.7

乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

4.9

4.11乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，

督促甲方等履行募集说明书和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或按照本协议约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.14乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前三十个个交易日，了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.15甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

4.16甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.19除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，乙方应当与甲方在本处约定相应的履约保障机制。

甲方承诺：

在本次债券存续期内，甲方每年度取得的归属于母公司股东的净利润将优先用于偿还本次债券当年应偿付的利息或本金。

甲方在债券存续期内，在每年度本息偿付日前向受托管理人提供报告期内的归属于母公司股东的净利润金额。

如甲方在连续两个监测期间均未达承诺要求的，甲方应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。甲方应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。

4.20在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

4.21乙方有权依据本协议的约定获得受托管理报酬。除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本次债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。

第五条受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（七）债券持有人会议召开的情况；

（八）偿债能力和意愿分析；

（九）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

5.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第

3.7

条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

第六条利益冲突的风险防范机制

6.1下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：

（一）甲乙双方存在股权关系，或甲乙双方存在交叉持股的情形；

（三）在发行人发生《债券受托管理协议》

12.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人；

（四）在发行人发生《债券受托管理协议》

12.2条中所述的违约责任的情形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第（三）项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；

（五）法律、法规和规则规定的其他利益冲突；

（六）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。

针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统

称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

6.2

乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：

（一）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；

（二）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；

（三）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。

第七条受托管理人的变更

7.1

在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人承接乙

方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第八条陈述与保证

8.1

甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十条违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集

说明书、本协议的约定追究违约方的违约责任。

10.2以下事件构成本协议和本次债券或本期债券（如分期发行）项下的违约事件：

（2）甲方触发募集说明书中有关约定，导致甲方应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。（

）本次债券或本期债券（如分期发行）未到期，但有充分证据证明甲方不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，甲方应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

）甲方违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。（

）甲方违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。（

）甲方被法院裁定受理破产申请的。违约事件发生时，乙方可以行使以下职权：

）在知晓该行为发生之日起及时按照《债券持有人会议规则》的约定召集债券持有人会议；（

）乙方可以根据债券持有人会议决议与甲方谈判，促使甲方和/或担保人（如有）偿还本次债券或本期债券（如分期发行）本息；

（3）如通过债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担乙方所有因此而产生的法律、诉讼等费用，乙方可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

1）提起诉前财产保全，申请对甲方或担保人（如有）采取财产保全措施；

）根据债券持有人会议的决定，代理债券持有人对甲方或担保人（如有）提起诉讼/仲裁；或在甲方进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，乙方根据债券持有人会议之决议依法代理债券持有人提起或参与上述程序；

10.3甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在募集说明书中约定。

第十一条法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议交由原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决纠纷。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十二条协议的生效、变更及终止

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3在下列情况下，本协议终止：

（一）在甲方根据本协议的约定，处置完毕本次债券本息偿付事务后；

（二）本次债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（三）经债券持有人会议决议更换受托管理人；

（五）因本次债券发行失败，债券发行行为终止；

（六）按照本协议第

7.2

条约定的情形而终止。

第十三条通知

13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：陕西省西安市新城区东新街319号人民大厦西楼西部证券

甲方收件人：李大伟

甲方传真：

029-87406259

乙方通讯地址：安徽省合肥市梅山路18号A座乙方收件人：刘志乙方传真：0551-62634916

13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。

13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十四条反商业贿赂及廉洁条款

16.1合同双方/各方承诺：合同双方/各方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国有关反商业贿赂的法律规定和廉洁从业的行业规范以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为及违反廉洁从业的行为，双方/各方都清楚任何违反廉洁自律要求的行为都将受到惩处。

16.2合同双方/各方明确：合同双方/各方及其工作人员或委托人员均不得利用职务便利向对方/其他方及其工作人员或委托人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，既包括金钱利益和实物利益，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益，包括但不限于：

）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；（

）安排显著偏离公允价格的高收益等交易；

）其他输送不正当利益的情形。

16.4合同双方同意：若一方违反前述承诺需承担法律后果，同时对方/其他方有权采取如下措施追究其相应责任：

）立即终止本合同且无需承担违约责任；

（2）向任何第三方披露、或向社会公开其违法违规行为；

（3）提请行政主管机关依法追究其行政责任，或提请司法机关依法追究其刑事责任。

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

029-87406171传真：029-87406259联系人：许松

0551-62634916联系人：刘志、高章恒、方进、章思齐

010-66578016经办律师：杨梅

（四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦住所：北京市朝阳区建外大街

号赛特广场

010-85665120注册会计师：倪军、党小民、张蕾

（五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司法定代表人：王少波住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

010-85171273联系人：汪海立

（六）募集资金专项账户开户银行名称：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行账户名称：西部证券股份有限公司银行帐号：26145001040028452开户银行：中国农业银行股份有限公司西安钟楼支行负责人：李佳优住所：陕西省西安市莲湖区西大街

029-62501223联系人：王永栓

0755-88668888传真：0755-82083164

0755-21899000

二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系截至2024年

月末，发行人与发行人聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的重大股权关系或其他利害关系。

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名：

_________________

徐朝晖

年月日

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

栾兰

徐谦

陈强

吴春

孙薇

郑智

张博江

羿克

黄宾

公司监事签名：

周冬生

贺沁新

亢伟

朱洛佳

李嘉宁

公司非董事高级管理人员签名：

齐冰

黄斌

张永军

陈伟

黄裕洋

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：

_______________

刘志

沈和付

国元证券股份有限公司

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：__________

孙东峰张翠雨杨梅

律师事务所负责人（签字）：

韩德晶

北京观韬律师事务所

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：_______________________

倪军党小民张蕾

会计师事务所负责人（签字）：_______________

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

资信评级人员：

评级机构负责人：

联合资信评估股份有限公司

第十三节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年及一期财务报告及审计报告；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会关于本期发行的注册文件。在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

二、查阅地点如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。

（二）查阅地点

、发行人：西部证券股份有限公司法定代表人：徐朝晖注册地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

0551-62634916

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。