为进一步落实国务院完善企业（含农民专业合作社、个体工商户，下同）退出制度的工作要求，为企业依法退出市场提供操作性更强的行政指导，市场监管总局、海关总署、税务总局依据《中华人民共和国公司法》《市场主体登记管理条例》等法律法规的规定，对《企业注销指引（2021年修订）》进行了修订，现予以公告。
市场监管总局海关总署税务总局
2023年12月21日
企业注销指引(2023年修订)
一、企业退出市场基本程序
通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。例如,按照《中华人民共和国公司法》规定,公司正式终止前,须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用等,待公司清算结束后,应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。
二、企业注销事由
(一)解散
1.自愿解散。指基于公司股东会或者股东大会、非公司企业法人出资人(主管部门)、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、农民专业合作社(联合社)成员大会或者成员代表大会、个体工商户经营者,或者分支机构隶属企业(单位)的意愿进行解散如公司解散情形包括:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;因公司合并或者分立需要解散等。合伙企业解散情形包括:全体合伙人决定解散;合伙协议约定的解散事由出现;合伙期限届满,合伙人决定不再经营等。个人独资企业解散情形包括:投资人决定解散等。农民专业合作社(联合社)解散情形包括:成员大会决议解散;章程规定的解散事由出现等
2.强制解散。通常分为行政决定解散与人民法院判决解散。行政决定解散,包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。人民法院判决解散,按照《中华人民共和国公司法》规定,因公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,请求人民法院解散公司的情形。
(二)破产
企业被宣告破产是指根据《企业破产法》等规定企业不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,经人民法院审查属实,企业没有进行和解或重整,被人民法院宣告破产。
三、企业清算流程
依法开展清算是企业注销前的法定义务。《民法典》规定,法人解散的，除合并或者分立的情形外,清算义务人应当及时组成清算组进行清算。非法人组织解散的,应当依法进行清算。清算的重要内容是企业清理各类资产,清结各项债权债务。清算的目的在于保护债权人的利益、投资人的利益、企业的利益、职工的利益以及社会公共利益。法人的清算程序和清算组职权,依照有关法律的规定;没有规定的,参照适用公司法律的有关规定。
(一)成立清算组。《民法典》规定,法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的,依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务,造成损害的,应当承担民事责任:主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
1.公司清算组。公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组,负责清理公司的财产和债权债务。有限责任公司的清算组由公司股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人、股东、董事或其他利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组的选任在遵守法律法规强制性规定的同时应充分尊重公司意愿,公司章程中可以预先确定清算组人员，也可以在章程中规定清算组成员选任的决议方式。对于章程中没有规定或者规定不明确的,股东会或者股东大会可以通过普通决议或者特别决议的方式选任清算组成员。有限责任公司清算组成员在公司股东中选任,既可以是全体股东,也可以是部分股东股份有限公司清算组成员可以是全体董事,也可以是部分董事或者由股东大会确定清算组成员。
清算组的选任,公司可以结合规模大小和清算事务工作量的多少,充分考虑能否便于公司清算的顺利进行和迅速完结,以及以较低清算成本完成清算事务。鼓励熟悉公司事务的内部人员以及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任清算组成员。
2.非公司企业法人清算组。非公司企业法人可以由出资人(主管部门)自行或者组织有关人员进行清算。
3.合伙企业清算人。合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人或者委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。合伙企业的清算人可以为全部合伙人,经全体合伙人过半数同意,也可以为一个或者部分合伙人,或者为合伙人以外的第三人,也可以为合伙人与第三人共同组成清算人开展清算活动。
4.个人独资企业清算人。个人独资企业解散,由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
5.农民专业合作社(联合社)清算组。农民专业合作社(联合社)解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组,开始解散清算。逾期不能组成清算组的成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算。
(二)清算组的职责。以公司为例,清算组在公司清算过程中,具有对内执行清算业务,对外代表清算中公司的职权。公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。公司成立清算组的,由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
清算组所能执行的公司事务是以清算为目的的事务,而非所有事务。由于清算中的公司仍具有主体资格,清算组不能取代股东会、股东大会和监事会的职权,股东会、股东大会仍然是公司的权力机构,清算组应及时向股东会、股东大会报告清算进展情况对清算组的选解任、清算方案的确认、清算报告的确认等公司的重大事项仍由股东会、股东大会决定。清算组的清算工作仍然受公司监督机构监事会的监督,监事会及时提醒和纠正清算组的不当和违规行为。
清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。其他经营主体的清算组(人)的地位参照公司清算组适用。
(三)发布清算组信息和债权人公告。清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。同时,清算组应及时通知债权人,并于60日内通过国家企业信用信息公示系统免费向社会发布债权人公告,也可依法通过报纸发布,公告期为45日(个人独资企业无法通知债权人的，公告期为60日)。市场监管部门同步向税务部门共享清算组信息。
2.发布债权人公告。1)公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。(2)合伙企业清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内发布债权人公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。(3)个人独资企业投资人自行清算的,应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的,应当发布债权人公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内,未接到通知的应当在公告之日起六十日内,向投资人申报其债权。(4)农民专业合作社(联合社)清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社(联合社)成员和债权人,并于六十日内发布债权人公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报债权。(5)非公司企业法人发布债权人公告的,可通过报纸或国家企业信用信息公示系统发布。
(五)分配剩余财产。以公司为例,清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
四、企业办理注销登记
(一)普通注销流程
1.申请注销税务登记。
纳税人向税务部门申请办理注销时,税务部门进行税务注销预检,检查纳税人是否存在未办结事项。
D办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)无欠税(滞纳金)及罚款且没有其他未办结事项的纳税人，主动到税务部门办理清税的;
2未处于税务检查状态、无欠税(滞纳金)及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的纳税人:
纳税信用级别为A级和B级的纳税人;
控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人;
省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业;
未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户;
未达到增值税纳税起征点的纳税人。
(3)不符合承诺制容缺即时办理条件的(或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的),税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》(告知未结事项),纳税人先行办理完毕各项未结事项后,方可申请办理税务注销。
(4)经人民法院裁定宣告破产或强制清算的企业,管理人持人民法院终结破产程序裁定书或强制清算程序的裁定申请税务注销的,税务部门即时出具清税文书。
(5)纳税人办理税务注销前,无需向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后,委托扣款协议自动终止。
(6)注意事项。对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项的,企业应办理完毕后再申请注销。对于存在未办结涉税事项且不符合承诺制容缺即时办理条件的,税务机关不予注销。例如,持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产未依法清算缴税的;合伙企业、个人独资企业未依法清算缴纳个人所得税的;出口退税企业未结清出口退(免)税款等情形的不予注销。
(二)简易注销流程
1.适用对象
未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的企业(上市股份有限公司除外)。企业在申请简易注销登记时,不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)等债权债务。
企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序:法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的;被吊销营业执照、责令关闭、撤销;在经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单中;存在股权(财产份额)被冻结、出质或者动产抵押,或者对其他企业存在投资;尚持有股权、股票等权益性投资、债权性投资或土地使用权、房产等资产的;未依法办理所得税清算申报或有清算所得未缴纳所得税的;正在被立案调查或者采取行政强制,正在诉讼或仲裁程序中;受到罚款等行政处罚尚未执行完毕;不适用简易注销登记的其他情形。
企业存在“被列入企业经营异常名录”“存在股权(财产份额)被冻结、出质或动产抵押等情形”“企业所属的非法人分支机构未办注销登记的”等三种不适用简易注销登记程序的情形,无需撤销简易注销公示,待异常状态消失后可再次依程序公示申请简易注销登记。对于承诺书文字、形式填写不规范的,市场监管部门在企业补正后予以受理其简易注销申请,无需重新公示。
符合市场监管部门简易注销条件,未办理过涉税事宜,办理过涉税事宜但未领用发票(含代开发票)、无欠税(滞纳金)及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人,免予到税务部门办理清税证明,可直接向市场监管部门申请简易注销。
2.办理流程。
(4)公示期届满后,公示期内无异议的,企业可以在公示期满之日起20日内向登记机关办理简易注销登记。期满未办理的登记机关可根据实际情况予以延长时限,宽展期最长不超过30日,即企业最晚应当在公示期满之日起50日内办理简易注销登记。企业在公示后,不得从事与注销无关的生产经营活动。
3.个体工商户简易注销。
五、特殊情形办理指引
(一)存在股东失联、不配合等问题。对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的,经书面及报纸(或国家企业信用信息公示系统)公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后,向企业登记机关申请办理注销登记。
(二)存在无法自行组织清算问题。对于企业已出现解散事宜,但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的,债权人、股东、利害关系人等可依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国个人独资企业法》《中华人民共和国农民专业合作社法》等法律法规的规定,申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的,企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定,直接向登记机关申请办理注销登记。
(五)存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。登记机关依法作出注销登记决定后,30天后企业仍拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
(七)存在分支机构隶属企业已注销问题。企业申请注销登记前,应当依法办理分支机构注销登记。因隶属企业已注销却未办理分支机构注销登记,导致分支机构无法注销的,已注销企业有合法的继受主体的,可由继受主体依有关规定申请办理;已注销企业无合法继受主体的,由已注销企业注销时登记在册的股东(出资人)申请办理。
(八)存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的问题。1.公司存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理简易注销登记的,凭法定代表人任免职有关文件,同步办理法定代表人变更登记,由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。合伙企业、农民专业合作社(联合社)参照执行。2.非公司企业法人存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理注销登记的,凭法定代表人任免职有关文件,同步办理法定代表人变更登记,由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。
(九)已吊销企业办理注销问题。
2.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关撤销登记的,应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内,向原税务登记机关申报办理税务注销。
(十)其他问题。
2.非正常状态期间企业所得税、个人所得税月(季)度预缴需补办的申报均为零申报,且不存在弥补前期亏损情况的。
六、注销法律责任及有关规定提示
(一)公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照本法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正,对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。(《中华人民共和国公司法》第二百零)
(二)公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。(《中华人民共和国公司法》第二百零五条)
(三)清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,由公司登记机关责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。(《中华人民共和国公司法》第二百零六条)
(四)公司清算时,清算组未按照规定履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十一条)
(五)清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失,公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十五条)
(六)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第一款)
(七)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十八条第二款)
(八)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第十九条)(九)公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第一款)
(十)公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条第二款)
(十一)公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十二条第二款)
(十二)清算组成员从事清算事务时,违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失,公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十三条第一款)
(十三)企业在注销登记中提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记的,登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理,在恢复企业主体资格的同时,对符合《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条规定的,将该企业列入严重违法失信名单,并通过国家企业信用信息公示系统公示。(依据《市场主体登记管理条例》第四十条，《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第十条第(二)项)
(十四)企业应当在办理注销登记前,就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。(依据《企业所得税法》第五十五条第二款)
(十五)个体工商户终止生产经营的,应在办理注销登记前向主管税务机关结清有关纳税事宜。(依据《个体工商户个人所得税计税办法》(国家税务总局令第35号)第四十一条)
(十六)合伙企业和个人独资企业进行清算时,投资者应当在注销登记前,向主管税务机关结清有关税务事宜。企业的清算所得应当视为年度生产经营所得,由投资者依法缴纳个人所得税(依据《财政部国家税务总局关于印发(关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知》(财税[2000]91号)第十六条)
(十七)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。(依据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若千问题的通知》第四条第一款)
(十八)纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款。(依据《税收征收管理法》第六十条第一款)
(十九)纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证,或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入,或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款:构成犯罪的,依法追究刑事责任。(依据《税收征收管理法》第六十三条第一款)
关于《企业注销指引（2023年修订）》的解读
为认真贯彻党中央、国务院决策部署，推进实施《市场主体登记管理条例》，有针对性地破解企业退出难题，便利企业依法退出市场，市场监管总局会同海关总署、税务总局对2021年版《企业注销指引》进行了专项修订，形成2023年版《企业注销指引（2023年修订）》。现解读如下：
一、《企业注销指引（2023年修订）》的修订背景是什么？
市场退出制度是现代化经济体系的重要组成部分。高效有序的退出制度，对于激发经营主体竞争活力、完善优胜劣汰的市场机制、加快建设统一大市场、推动高质量发展具有重要意义。党中央、国务院高度重视解决市场退出难问题。2018年中央深改委第五次会议审议通过《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出要逐步建立起覆盖企业等各类主体的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《优化营商环境条例》规定，政府有关部门应当优化市场主体注销办理流程。2021年《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》要求健全更加开放透明、规范高效的市场主体准入和退出机制。
随着2022年3月《市场主体登记管理条例》颁布实施，《公司登记管理条例》等5部法规也随之废止，2021年版《企业注销指引》部分内容与新出台的法律法规已不一致，亟须修订更新。原有指引聚焦公司这一主体类型，需要增加其他经营主体有关规定，使指引内容更为全面。各地在推进注销便利化工作中探索积累了一些好经验、好做法，需要吸收充实到新的指引中。因此，有必要对2021年版《企业注销指引》进行修订完善，增强文件的时效性、可操作性，为经营主体依法便利退出市场提供更有针对性的行政指导。
二、《企业注销指引（2023年修订）》修订的主要考虑是什么？
三、《企业注销指引（2023年修订）》修订的主要内容有哪些？
二是聚焦回应基层工作人员咨询较多的问题。关于清算组人员组成、清算组人数、清算组职责等，地方理解不尽一致，新指引增加了清算组选任方式和清算组职责的内容，强调了清算组在选任时应充分尊重企业意愿，厘清认识，统一了法律法规执行标准。对于注销时企业营业执照拒不缴回或者无法缴回的，新指引也明确了登记机关可通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
四、如何抓好《企业注销指引（2023年修订）》的贯彻落实？