今日，马耳他金融公司Exante宣布，其旗下金融代币化平台STASIS推出的锚定欧元的稳定币EURS已上线伦敦的一所加密货币交易所，其他主要的交易所也将在未来几个月内跟进。
EURS的发行原理和锚定美元的USDT类似，用户给STASIS公司1欧元，STASIS换给用户1EURS；当用户交回1EURS时，STASIS再把1欧元还给用户。由于两者是1:1兑换的，而法币的价格相对稳定，因此被称为稳定币。其作用在于，在币价波动时可供币民转移资金避险。
经过3年的发展，USDT的市值在稳定币市场中占比已超过90%，是行业当仁不让的老大。但是一直以来，USDT因审计不公开、涉嫌超额发行、操纵比特币价格而饱受质疑。因此，市场上不乏以各种革新方案来试图取代USDT稳定币，如Bittrex交易所支持的TrueUSD，MakerDAO发行的Dai，比特大陆领投1.1亿美元的USDCoin，以及今日横空出世的EURS。
从STASIS目前公布的信息看，EURS和USDT的“升级版”TrueUSD类似。TUSD的最大亮点就是改进USDT因为不透明导致的信用差的问题，它是这么做的：
保证1:1的美元储备，并提供定期审计；
实行严格标准的KYC/AML验证。
但我们也应看到TrueUSD的前车之鉴。其拥有较好的信用仍未能挤占USDT的市场，是因其效率低下、流通性不强。TrueUSD严格的KYC（客户认证）一般需要用户填写详细的表格并等待数周以上，这显然让很多争分夺秒追杀涨跌的币民望而却步。因此，EURS在实际使用中的接受度如何还需等待市场验证。
最后介绍下来自马耳他的STASIS。
在政策环境上，和很多小国一样，马耳他将区块链视为未来4-5年经济增长的支柱，并且一直试图让马耳成为欧盟第一个颁布区块链和加密货币法规国家。就在今日，马耳他总理证实，议会即将三读并批准三项关于数字资产丶区块链及分散式账本技术（DLT）的法案。借此等政策利好，OKEx近日亦宣布由伯利兹迁至马耳他。
在此背景下，STASIS于去年成立，主要将金融产品代币化并交易流通。不久前，STASIS宣布将为哈萨克斯坦提供底层平台，以推出由法币支持的国家发行的加密货币，可见其是有技术积累的。此次发行的EURS，是基于以太坊EIP-20标准发布的。如此一来，用户可以在以太坊钱包间转账和存储EURS，当然STASIS也有自己的钱包。
STASIS的母公司EXANTE在2012年发行了全球第一个比特币对冲基金。去年，该公司自有资本现已超过5000万欧元，客户成倍增长，因此，建立一个数字世界的稳定通证对其而言亦十分必要。
《猎场》的陈香单元，几乎已经是胡歌在这部剧里接的最后一个大单了。胡歌已经查清了陈香的背景，也找到了合适的替代人选，故事为何还要继续走下去呢？其实，除了陈香的死让郑秋冬深陷自责之外，还有更重要的原因。这个事儿，还得从赵见蜓的那个单元说起。
郑秋冬帮助地中海银行挖到了赵见蜓之后，在业内引起震动。不过，很多客户和同行并不知道这单生意会出自“无名之辈”郑秋冬之手。通过索尔和林拜的对话我们得知，业内有人认为挖走赵见蜓是特慧专猎干的。因为在杭州，有能力完成这么漂亮一单生意的，似乎只有特慧。这次对话提示我们，郑秋冬本人虽然业务能力很强，但他的公司依然缺乏品牌知名度。如果这个短板不补上，很难会有大客户会主动找上门来。毕竟，不是每家客户都像地中海银行那样了解郑秋冬的过去，从而信任他的能力和人品。
在林拜第一次与郑秋冬聊起公司的上市计划时，郑秋冬一度认为这太困难。当时胡歌有一句台词说出了实质——要爆发式地持续发展。
上市的理想很美好，但过程很煎熬。投资方对公司业绩的要求，会让创始团队筋疲力竭。用胡歌的台词来形容就是，“焦虑、失眠、谢顶”。虽然在贾衣玫离职时，郑秋冬公司的账面上已经有了一个亿的余额，但要实现“爆发式地持续发展”，这只是起点。郑秋冬决定启动上市计划之后，立刻开疆拓土。田尧和马小红都成了外派主管，但“德仁”的档次依然没有实质性的提高，接到的单子仍然是以中层岗位为主。像陈香和赵见蜓这样的大单，只有郑秋冬或者林拜才能接触得到。
前有品牌不足，后有营收压力，此时盛煌集团老板严冰河的出现，才具有决定性的意义。
严冰河承诺，如果郑秋冬和林拜能把陈香涉嫌商业间谍的事查个水落石出，“德仁一年的利润我包了”。请大家注意一个客观事实——《猎场》的陈香单元出现在2015年。在当时，整个中国的宏观经济形势都已经进入了增速放缓的通道，各行各业赚钱都不像以前那么容易了。在这样的时代背景下，有人提出包你公司一年的利润，而且说这话的人又是一位“除了钱什么都没有”的实力派企业家。这件事对于郑秋冬来说，哪怕是举全公司之力也要做成。林拜也兴奋地表示过，让郑秋冬专心做好陈香的案子，“其他的事交给我”。事实上，郑秋冬只动用了公司极少的资源——自己加上两名助理，就把这事给办了。但是他没想到陈香恰好在这个节骨眼上死了，严枫又疯了，老头子严冰河深陷巨大痛苦之中。在这个时候，郑秋冬怎么好意思去找人家兑现那一年利润的承诺。
所以，无论是出于内心的不安，还是出于对公司业绩的考量，郑秋冬都必须把陈香的后事处理好，尽量争取一个各方都能接受的结果。但是郑秋冬后面的事，只能以“内心不安”的理由去完成。他不可能对别人说是为了拿到一年的利润才这么做——那只会让严冰河看不起他，从而拒绝他的帮助。因此，哪怕是林拜和罗伊人不理解，郑秋冬也只能尽量从良心的角度去说服他们，但绝不能说出另外一层用意。按照预告中的剧情，我们都知道郑秋冬准备采取假死的办法来激活严枫的记忆。最后的结果其实也很好猜，郑秋冬达到了目的，获得了严冰河的深度信任。预计，严冰河有可能兑现自己“包德仁一年利润”的承诺，甚至还有一种可能——盛煌集团有望成为德仁的战略合作伙伴，这意味着盛煌每年的人力资源支出都将投向德仁。对于德仁来说，这将是一笔不小的、年年都会有的收入，而陈香这一单收入则只是偶发事件。
在陈香最后的时刻，罗伊人提出了一个“对女人很重要”的问题：“跟她好究竟为什么，是拿她做防火墙保护自己，还是真心的？”罗伊人的这个提问，其实是有感而发的。前面葵黄分析过罗伊人的感情——夏吉国和于成飞，甚至包括葵黄并不认识的老白，都是罗伊人的防火墙，是失去郑秋冬之后的失望选择。而在郑秋冬这一方也是如此，他和熊青春在一起是因为看到罗伊人跟了夏吉国，他跟贾衣玫在一起是因为看到罗伊人跟了于成飞。罗伊人不希望看到自己和郑秋冬当年的悲剧也出现在严枫身上，因此她想替同样身为女人的严枫要一句实话。
在得到了陈香“为了严枫放弃从事商业犯罪”的答复之后，罗伊人感到稍许心安。后来她又追问了一个问题——这些年她听到那么多对你的怀疑，竟然一句都不信，你是怎么做到的？陈香说：“这不难，为她我放弃了一切。人只要能做到这一点，对方一定能感受到。”
但随后，陈香又补了一句，“在这个物质世界，谁能啊？你们也一定恋爱过，该知道放弃一切有多难”。这句话，是陈香临终前给郑秋冬和罗伊人上的一堂情感课。在郑秋冬和罗伊人的交往中，他们看似都把对方当做自己心中的最爱，但谁都没有为对方做到过“放弃一切”。为了虫草，郑秋冬离开了罗伊人。为了夏吉国身边的荣华富贵，罗伊人放弃了郑秋冬。郑秋冬和罗伊人此前的感情，与其说是彼此心中的最爱，不如说是“得不到的永远最好”，是全靠回忆苦撑的初恋情结。他们爱的其实不是对方，而是自己的回忆。
陈香的遗言，为郑秋冬和罗伊人的复合送上了最后的“死亡助攻”。《猎场》的男女主角在陈香和严枫的身上看到了自己的差距，也体会到了更高级的爱情。当晚，“秋衣夫妇”终于复合。他们决定从头开始，“跟往事干杯”。可是当罗伊人把这个好消息告诉给林拜的时候，林拜却展现出一副麻木的表情，这又是为了什么呢？
按理说，林拜是最希望看到郑秋冬和罗伊人复合的人，可当林拜听到这个盼望已久的消息时，不仅麻木表情，还表示自己“想哭”。在林拜看来，公司上市的事已经让他焦头烂额了，这几天还要在医院陪严冰河，而郑秋冬又陷入巨大的自责情绪“不理朝政”。林拜已经感到自己分身乏术了，偏赶上这个时候听到二人复合的消息，林拜觉得郑秋冬大概会一头钻进温柔乡，“从此君王不早朝”。如此一来，压力就全跑到林拜身上了，所以他才想哭。别忘了，林拜自己还得伺候月子呢！
一块地.
芥川龙之介
阿住的儿子是在采茶刚刚开始的时候死去的。儿子仁太郎就像个瘫子似的在床上足足躺了八年。这样的一个儿子死了，人们说是阿住的“来世修好”，阿住本人的确也并不怎么悲伤，当阿住在仁太郎的棺材前边供上一炷香的时候，心里倒有一种如释重负般的轻松感觉。
仁太郎的葬礼办完之后，碰到的第一个问题是儿媳阿民的事。阿民有一个男孩。并且她替卧病的仁太郎把地里的庄稼活差不多全承担起来了。如果儿媳现在走了，不用说孩子没人照顾，甚至连家里的生活也维持不了。因此阿住想，等过了七七四十九天，就给阿民找个丈夫，让她像儿子在世时一样，担起家里的活来。她想找仁太郎的叔表兄弟与吉作赘婿。
偏偏刚好在头七的第二天早晨，阿民收拾起出嫁时的东西来了，阿住不禁大吃一惊。阿住那时候正领着孙子广次在里屋的走廊上玩。给孩子玩的玩具，是从学校偷来的一枝盛开的樱花。
“喂，阿民，俺不该把话一直门在肚子里，是俺的错，可是你，就这么着把孩子和俺扔下走吗？”
阿住的声音，与其说是责备，倒不如说是在诉苦。阿民没有回过头来，只是笑着说：“婆婆，看你说了些啥呀！”尽管是这么一句话，阿住是多么放心就别提了。
“是呀，俺想你也不至于这样……”
阿住还在絮絮叨叨地倾吐着夹杂着怨气的心愿。同时她的话又渐渐勾起她自己的悲伤来了，几行泪水终于顺着满是皱纹的面颊流了下来。
“是啊，只要是你愿意，俺也希望一辈子能住在这个家里啊！——还有这么个孩子呢，谁愿意走呢！”
不知不觉地阿民也流下了眼泪，把广次抱到自己的膝盖上，广次好像特别害羞的样子，一个劲儿惦记着扔在里屋铺席上的樱花枝子……
阿民和仁太郎在世的时候一样，照样闷头在地里干活。但是招婿的问题，却不像阿住打算的那样容易解决。阿民对这种事儿好像完全没有兴趣。阿住一有机会，不是悄悄试探阿民的口气，就是开门见山地和她谈意见。然而阿民每次都说：“是呀，等来年再说吧！”马马虎虎应付过去。阿住对这个自然是既忧愁又高兴。阿住一边顾虑世上说三道四，一边只好听儿媳的话，等来年再说了。
但是，到了第二年，阿民除了忙地里的庄稼活，好像什么也不想。阿住以比去年更恳切似的口气，提出招婿的问题。这其中的原因，是她受到了亲戚的责备和世人暗地里的闲言冷语，使她有难言的苦衷。
“可是呀，阿民，你现在还这么年轻，没有个男人可过不下去啊。”
“过不下去又有啥法呀！不信你给咱家找进一个外人来看看。小广会很可怜，你也会操心，而俺的操心劳累，就更不用提了！”
“所以呀，俺才想把与吉招来啊，他最近说决不赌钱了！”
“他是婆婆的亲戚呀！可是对俺来说终究是个外人吶！哎，俺只好忍耐下去啦……”
“可是话又说回来啦，你这个忍耐，可不是一年两年的事啊！”
“没什么啊！这是为了小广哩。俺现在受点苦，咱家的地就不用分成两份，就全是小广的了！”
“可是，阿民呀（阿住每当到这个时候，都是一本正经的，温言细语的），别人的闲话可讨厌啦。你今天在俺面前讲的话，可以仔细讲给别人听听……”
她们两个人的这种对话，不知道谈过多少次了。然而阿民的决心，却反而越来越坚决，没有丝毫软下来的样子。阿民也真的没有借助男劳力帮忙，自己既种白薯，又割麦子，庄稼活比以前干得更起劲了。还不只如此，夏天喂母牛，即使是下雨天，她也出去割草。这种顽强的劲头，本身就是眼下对招进外人一事所表示的一种强烈抗议。阿住也终于打消了招婿的念头。当然，打消这个念头，对于她来说未必就是不愉快的事情。
阿民靠着女人家一双手，支撑起一家的生活。这无疑也有出于“为了小广”这样一种至诚的愿望在内，但是另外还有一个原因，就是在她的内心已经深深扎下根的遗传的力量。阿民本是从贫瘠穷苦的山区搬到这一带落户的所谓“流浪者”的女儿。“你家阿民倒有和她的模样很不相称的气力呀！最近我又看到她背着四大捆旱稻子走过去了！”——阿住已经好多次听到邻居的老婆婆说这样的话。
阿住为了对阿民表示感激，也在忙自己的活。领孙子玩，照管那头牛，做饭，洗衣服，到邻家去汲水等等——家里的活也不少。可是阿住照旧弯着腰，在那里高兴地干活。
有一年深秋的晚上，阿民背着松叶捆，精疲力竭地回到家里。阿住背着广次，正在狭窄的堂屋角落里，烧木桶里的洗澡水。
“冷吧？今天怎么回来这么晚？”
“今天比平时多干了点活。”
阿民把松叶捆扔到水槽前，连沾满泥土的草鞋也没脱，就走到地炉跟前。地炉里烧着一个柞树根，正闪动着红色的火苗。阿住想要马上站起身来。但是由于腰上背着广次，不抓紧木桶边缘，就不容易站起来。
“赶紧去洗个澡吧！”
“顾不上洗澡，肚子饿呀！还是先吃点白薯吧！——有煮好的吗，婆婆？”
阿住摇摇晃晃地走到水槽旁边，连锅端来煮好的白薯，放到地炉旁边。
“早就煮好了等着你呢，凉了吧？”
两个人把白薯穿到竹签子上，一块儿放到地炉上去烤。
“小广睡得挺好吶！放到被窝里多好啊！”
“不行，今天挺冷，放下可就睡不安稳了。”
阿民说着，大口大口地嚼着冒烟的白薯。这是只有劳动了一天的、疲劳不堪的农民才懂得的一种吃法。将要从竹签子上掉下的一块白薯，被阿民一口塞到嘴里去。阿住觉得在自己的背上打着小小鼾声的广次沉甸甸的，同时在那里一个劲儿地烤白薯。
“像你那么干活，当然会比别人更饿了！”
阿住不时用充满感慨的目光盯着儿媳的脸。但是阿民什么也不说，在冒烟的柴火光亮中，贪婪地嚼着白薯。
阿民越干越不辞劳苦，不断地担起了男人的全部活计。有时候夜里还提着马灯，顺着地垄间菜。阿住对于胜过男人的儿媳，总是怀着敬意。不，与其说是敬意，还不如说是畏惧。阿民除了地里的和山上的活以外，其它的活都推给了阿住。近来甚至连她自己贴身围的腰布也几乎不洗了。即使是这样，阿住从来也不诉苦，硬支撑着弯着的腰，拼命地干活。而且碰到邻居的老婆婆，还以一副认真的面孔夸奖儿媳：“你看，像阿民那么干，唉，俺就是什么时候死了，家里的事也用不着操心了！”
可是阿民“干活”的劲头好像很不容易满足。又过了一年，这次阿民提出了向河对岸的桑田发展的设想。照阿民说来，近五段步的地只能拿到十来元的地租，实在是太不合算。与其这样，还不如把那块地改成桑田，余暇养养蚕，只要是蚕茧的行情不落下来，一年就一定能到手一百五十元。然而阿住尽管爱钱，一想到忙上加忙，她就觉得实在受不了。特别是费工受累的养蚕，更是她绝对不能同意的。阿住终于带着抱怨的语气反对阿民了。
“这合适吗，阿民？俺可没有推脱的意思。虽说俺不想推脱，可是咱家没有一个男劳力，可有个离不开人的孩子。现在的活就已经累得够戗了！你可真是想得美，养蚕能办得到吗？你哪怕替俺稍微想想看！”
阿民一听婆婆诉苦，觉得再坚持，在情理上也太过不去。养蚕的念头虽然放弃了，在栽种桑田上却非常坚持己见。“你不用管了，桑田横竖是我一个人干！”——阿民不服气地看着阿住，讥讽地这么说。
那恰好是橘子地里花朵盛开的时节，坐在油灯跟前的阿住，透过干夜活儿戴着的大花镜，慢慢地又谈起了招婿的事。然而盘腿坐在炉旁的阿民，一边嚼着咸豌豆，一边说：“又是招婿，我不听！”对婆婆连个好脸色也没有给。
如果在以前，这么一说，阿住大体上也就算了。但是，这一次阿住硬是缠着劝说：“可是，话不能老这么说。明天是宫下安葬的日子，正好这次轮到咱们家去挖墓穴。在这种时候没有个男劳力……”
“这有啥关系！我去挖墓穴！”
“笑话，你是个妇道人家……”
阿住本想强装笑容。但是，看了阿民的脸色，她觉得贸然笑出来是太轻率了。
“婆婆，是不是你想养老了？”
盘腿坐着的阿民抱着膝盖，冷冷地这么刺了一句。被突然击中要害的阿住，不知不觉地摘下了大花镜。而为什么要摘下来，她自己也不知道。
“啥呀？你，怎么说出了这种话！”
“你在小广爸爸死的时候，自己说的话不会忘吧？你说如果把咱家的地分成两份，就对不起祖先……”
“是啊！俺是这样说过。可是，你也想想看。这不是此一时彼一时嘛，这也是没办法的事啊……”
阿住拼命地为招进一个男劳力而争辩着。然而，阿住的意见连她自己听来，也觉得站不住脚。这首先是因为她不能讲出自己的真心话——也就是说，她不能道出自己是为了想过得舒服些。阿民看穿了婆婆的心思，一边仍然嚼着咸豌豆，一边不容情地申斥婆婆。还不只这样，阿住过去不知道儿媳有一张天生的能说会道的嘴巴，那也帮了不少忙。
“那样对你当然挺好呀，因为你先死啊。——可是，婆婆，你换了俺看看，总不能破罐子破摔啊！俺可不图自己是清白啦，或者是傲气地当一辈子寡妇。在腰酸腿痛睡不着觉的夜里，俺也曾经仔细想过，这么固执己见，也是出于无可奈何。虽然说无可奈何，可是转过念头一想，这都是为了咱家，为了小广，于是俺就只好咬着牙干下去了……”
阿住只是茫然望着儿媳的面孔。这时她不知不觉地弄清了一个事实。就是不管她怎么着急，直到她闭上眼睛那一天，她也不用想得到安闲。
阿住等儿媳讲完话之后，重新戴上大花镜。然后半自言自语地这样结束了自己的谈话：“可是，阿民，在世上光讲大道理是行不通的，你也该仔细想想啊！俺不再说什么了！”
过了二十分钟，不知是村里哪个年轻小伙子，用男中音唱着小调，慢慢地从门前走过去了。“年轻的嫂嫂，今天来割草。草儿啊，服服帖帖，开镰割哟！”——小调的声音离远了后，阿住又透过老花镜，偷偷看了一眼阿民的脸色。然而，阿民朝着油灯长长伸着两条腿，连连打着哈欠。
“怎么样，睡觉吧！好早点起来。”
阿民刚刚这么说完，伸手抓起一把咸豌豆，然后吃力地从炉旁站起身来……
实际上在别人眼里看来，阿住几乎和从前一样，没有什么变化。如果稍有点变化的话，那只是不像从前那样夸奖儿媳了。这样细小的变化，并没有特别引起别人的注意。至少是邻居的老婆婆，还照样说阿住是个“来世修好”的人。
盛夏的一个火热的晌午，阿住在堆房前葡萄架的浓荫里，和邻居的老婆婆谈闲天。四周除了牛棚里的苍蝇嗡嗡声外，一片寂静。邻居的老婆婆一边聊天，一边吸着短短的卷烟。这是从儿子吸完的烟头里仔细收集起来的。
“阿民呢？哦，割干草去了吗？年纪轻轻的，啥都肯干！”
“哪里话呀，一个女人家与其到外边去，俺看最好还是干家里的活！”
“不呀，喜欢干地里活的人可比什么都强啊。俺家媳妇过门已经七年了，别说是到地里去，就是薅草也没干过一天呀！每天就是给孩子洗点什么啦，拆拆缝缝自己的东西啦，就这么过日子。”
“还是这样好啊！孩子打扮得漂漂亮亮的，自己也利利落落的，现在时兴嘛！”
“话虽这么说，现在的年轻人都不愿意干庄稼活吶！——哟，方才是什么声音？”
“方才的声音？你可真是的，那是牛放屁哟。”
“是牛放屁呀？你瞧瞧真是的。——大热天里顶着太阳，在谷地里薅草什么的，年纪轻轻的，也够辛苦的了！”
两个老太婆和睦地这么闲谈着。
仁太郎已经死去八年多了，阿民用女人家一双手支撑了一家人的生活。同时阿民的名声不知什么时候也传到村子外边去了。阿民已经不再是起早贪黑“干活”的年轻寡妇了，更不是小伙子们的“年轻的嫂嫂”了。她却成了媳妇的榜样，今世节妇的模范。“你看看河对岸人家阿民！”——这样的话和申斥一起从别人的嘴里说了出来。阿住并没有向邻居的老婆婆讲她自己的痛苦。而且连这种想法也没有。但是在她的内心深处，虽然不是明确意识到，却总有些信赖命运，她的这种信赖也终于成了泡影。现在除了孙子广次以外，没有一点指望了。阿住对已经是十二三岁的孙子，倾注了她全部的慈爱。然而这个最后的指望，也屡次遭到挫折。
一个连续晴朗的秋日午后，怀里挟着书包的孙子广次，急急忙忙地从学校回家了。阿住在堆房前边正灵活地挥动着菜刀，把蜂屋柿子做成柿饼。广次的身子轻松一跳，越过一张晾晒谷子的席子，把两脚整整齐齐地并在一起，恭恭敬敬地对奶奶行了个举手礼，然后脸上泛着认真的神色，没头没脑地问道：
“奶奶，俺妈真的是个了不起的人吗？”
“怎么回事？”
阿住手里拿着的菜刀停下了，眼睛紧紧地盯着孙子的面孔。
“是老师在上修身课的时候说的啊。他说，像广次的母亲那样了不起的人，在这一带找不出第二个来！”
“是老师说的吗？”
“是，是老师说的。是撒谎吗？”
阿住起初很狼狈。连学校的老师都对孙子撒这么大的谎——对阿住来说再也没有比这件事更意外的了。但是，暂短的狼狈之后，阿住突然火了，像变了一个人似地大骂阿民：“哎呀呀，撒谎啊，简直是撒大谎！你妈那个人呀，只在外边干活，别人就看她了不起。可是她是个心眼坏透了的人啊！你奶奶快让她给折腾死了，她盛气凌人……”
广次吃惊地看着完全变了脸色的奶奶。过了一会儿，阿住又起了反作用，忽然哭了起来。
“所以啊，你奶奶是指望你才活着的呀！你可决不要忘了啊！你转眼就到十七岁了，那时候你可马上找个媳妇，听见了吗？好让你奶奶休息休息。你妈说等征兵以后再说，这可太长啦，那怎么等得了呢！你听见了吗？你应该对你奶奶尽爸爸和你两个人的孝心呀！这样，你奶奶也不会亏待你，奶奶什么都给你……”
“这柿子熟了也给我吗？”
广次贪馋地摸弄着筐子里的柿子。
“那还用说，当然会给你啦！你年纪小，可是你啥都懂得。你可永远也不要变心啊！”
阿住哭着哭着又破涕笑了起来……
在发生这个小事件的第二天晚上，为了点小事，阿住终于和阿民发生了激烈的争吵。这件小事，是阿住吃了阿民的白薯引起来的。然而两个人越说越僵，阿民脸上浮着冷笑说：“你要是讨厌干活，那就只好死啦！”阿住听了马上失去了常态，像疯了似地吼叫起来。那时广次正枕在奶奶的膝上呼呼地睡着。阿住连孙子也不顾了，“小广，你起来！”一边把小广摇晃醒来，一边不停地骂着，“小广，喂，你起来！小广，喂，你起来，听听你妈说的什么话呀！你妈让俺死哪！你好好听听！到了你妈这一辈，倒是攒了几个钱，但是这一町三段地可都是你爷爷和奶奶开垦出来的呀！可是怎么样呢？你妈说俺要图享清福，就让俺死！——告诉你阿民，俺是会死的！死没有什么可怕的呀！不，俺可不听你的吩咐。俺会死啊！一定会死！就是死了也缠住你！”
阿住大吵大骂，和哭起来的孙子抱在一起，而阿民照样一下子躺在地炉旁边，装没听见。
然而阿住并没有死。相反地在第二年立春前，自恃健壮的阿民却得了伤寒，发病第八天就死了。当时，在这个小村子里不知有多少人患了伤寒病。但是阿民在得病之前，为了给也是得伤寒病死掉的铁匠办葬礼，去干了挖墓穴的活。在葬礼那一天，铁匠铺里还有一个轮到要被送到隔离病院去的小徒弟。“你一定是那一天给传染上了。”——阿住送走了医生之后，对烧得满面通红的病人阿民，略微责备了一句。
阿民的葬礼那一天下着雨。但是全村的人，上至村长，全都参加了葬礼。参加葬礼的人没有一个不惋惜早死的阿民，同时也怜悯失去了最主要劳力的广次和阿住。特别是村代表说，郡政府原已决定近日内对阿民的勤劳予以表彰。阿住听了这些话，只有低下头表示谢意。“哎，这也是命里该着呀！我们为了表彰阿民的事，从去年就向郡政府提出了申请，村长和我破费了火车钱，前后五次去找过郡长，真也是历经辛苦呀！可是，我们已经断了念头，因此也请你死了心吧！”——为人很好的、秃头的代表又加上了几句诙谐的话，惹得年轻的小学教员用不愉快的眼神瞪着他。
阿民葬礼结束的那天夜里，阿住在设着佛龛的里屋一角上，和广次睡在一张蚊帐里。如果在平时，两个人就在黑暗沉沉里睡着了，但是，今天晚上佛龛上还点着明灯。同时旧铺席上还飘荡着消毒水的那种怪味。阿住可能由于这样那样的原因，翻来覆去总也睡不着。阿民的死确实给她带来了很大的幸福。她再也用不着干活，也用不着担心受什么斥责了。家里的储蓄已经有三千圆，土地有一町三段左右。从此她和孙子可以每天随便吃大米饭了，也可以随意买一向喜欢吃的用稻草包包着的咸鳟鱼了。阿住在一生里还从来没有这么轻松过。从来没有这么轻松过吗？——这使她清楚地记起了九年前的那个夜晚。那天夜里几乎和今天夜里的轻松感觉没有什么不同。那天是自己亲骨肉的儿子结束葬礼的晚上。今天夜里呢？——今天只是刚刚结束了给自己生了一个孙子的儿媳葬礼的晚上。
阿住不由地睁开了眼睛。孙子紧挨在她的旁边，露出一副天真的面孔，仰面朝大地睡着。阿住在端详着这副酣睡的面孔时，渐渐地觉得她自己太悲惨了。同时也觉得和自己结了孽缘的儿子仁太郎和儿媳阿民，也都是悲惨的人。在这种感情变化中，九年间积累的憎恨和愤怒消逝了。甚至给她以慰藉的未来的幸福都消逝了。他们亲属三个人都是悲惨的人。然而，其中忍辱苟生的她自己，更是一个悲惨的人。“阿民呀，你为什么死啊？”——阿住不知不觉地对刚刚死去的人这么说着，于是泪水突然簌簌地落了下来……
阿住听到钟敲过四点以后，好容易才疲劳地睡着了。但是，在那个时刻，在这茅草屋顶的上空已经迎来了寒冷的拂晓……
一九二三年十二月作
吕元明译
经典短篇阅读小组
2017年9月14日，停牌半年之久的上海莱士（002252）发出公告，宣布由于未获监管部门审批，大股东决定终止与同方股份（600100）的股权转让交易；同日，同方股份也发布了相同的终止公告。这场可能涉及上海莱士控制权变更的重大重组，最终折戟。
从2013到2017年，上海莱士的市值5年间翻了10倍以上，从不到80亿元起步，随着一系列的并购、运作，一路蹿升到2017年超过1000亿元，2015年时更是一度达到过1200亿元的峰值！从同行对比来看，上海莱士的营收和利润在过去5年中均全面超越了华兰生物（002007）、天坛生物（600161）等老牌血制品企业，一举从行业的跟随者跃为当仁不让的“A股血王”。
01
上市之后表现迥异的前后两阶段
1988年，上海市血液中心下属的血制品输血器材经营公司，联合美国莱士共同发起设立了上海莱士的前身——莱士有限，双方各持股50%。2004年6月，经上海市卫生局和外国投资工作委员会的审批，科瑞天诚投资控股有限公司（即“科瑞天诚”）通过受让血制品输血器材经营公司所持有的莱士有限50%的股权，成为两大股东之一。
在此需要提一下科瑞天诚接盘受让莱士有限股权的背景。在上世纪90年代，河南地区由于不规范采血浆引发了艾滋病的大量传播，蔡县文楼村的感染率甚至一度高达32.7%。2004年，政府决心整治血制品行业，一方面关停了众多不合规浆站，另一方面推行浆站系统改革，在全国范围把原属于卫生局直属事业单位的浆站改制为“有行业资质的血制品企业的控股公司”，以提升行业规范性。行政令一下，全国大量的中小浆站被整顿或关停，血浆资源一时奇缺；由于浆站是整个血制品行业的供应源，各地尚存的浆站一时成了下游血制品企业排队抢购的稀缺资源。科瑞天诚正是在这样的背景下入主莱士有限的，之后，莱士有限随即展开了对血浆站的收购。
科瑞天诚成立于2002年，是科瑞集团的子公司；而科瑞集团成立于1991年，其实际控制人，正是本文的主角之一郑跃文。
根据网络资料，郑跃文生于1962年，祖籍福建罗源县，从小随家移居江西，从江西财经学院毕业后曾在铁道部和地震局财务部门担任会计，1988年任江西省科力新技术研究所副所长并于3年后创立了科瑞集团。
在科瑞天诚入股莱士有限的两年后，原持股50%的美国莱士将所持股权转由莱士中国持有，莱士有限由此形成了科瑞天诚和莱士中国各持50%的股权格局（图1）。二者作为上海莱士两大股东的角色，一直从彼时延续至今。莱士中国背后的控制人——美籍华人黄氏兄弟（黄炽恒、黄楚欣）也在上海莱士和科瑞天诚的多次重大交易中，勉力配合郑氏的资本运作，“革命友谊”可谓深厚。
2007年，莱士有限股改成立莱士股份，并于2008年登陆中国资本市场。不过，此时的“A股血王”羽翼未丰：根据招股书披露，在上市时点，上海莱士控股石门、巴马、武鸣等9家血浆站，年投浆量为390吨，排在老牌血浆企业华兰生物（530吨）和成都蓉生（400吨）之后。
上海莱士控股的这9家浆站，多是在2005-2007年筹备上市的3年间，通过从当地卫生系统受让股权所得，收购对价则几乎都是以浆站的账面净资产为基础，略作溢价或折价来厘定的。值得注意的是，作为拟上市主体的核心资产，上海莱士收购的这9家浆站中，有的未履行清产核资和审计程序，有的未办理国有资产转让评估备案，有的存在产权不清或个人集资等问题，几乎都存在这样或那样的法律瑕疵；而承办首发的保荐人和律师的意见是“该等收购真实、合法、有效，不影响发行人的持续经营，对发行人的发行上市不构成法律障碍”。最终，上海莱士在A股成功发行。
上海莱士在登陆资本市场后的第一个5年可谓“波澜不惊”：主营收入和净利润缓步增长，到2012年，收入、利润规模相比上市时点大约成长了一倍；市值则从2008年的48亿元缓慢爬升到2012年底的61亿元。对于二级市场来说，这样的市值和股价表现并不惊艳。
然而，从2013年开始，上海莱士在经营和市值层面同时发力，收入利润规模突然成倍猛增，并一举在2015年超越华兰生物和天坛生物两家老牌血制品企业，登上了“A股血王”的宝座；其市值更是从2013年启动之后就一发不可收拾：从2013年初不到80亿元的水平，5年间连续上攻到2017年停牌时的1000亿元，2015年中更是一度飙到了1200亿元的峰值（图2）。
（点击图片可查看大图）
以2013年为界，同一间公司何以在运作风格上前后两阶段大相径庭？作为实控人的郑跃文何以风格突变，通过一连串的高杠杆并购扩张来推动市值增长？系列并购扩张战略背后，是纯粹的郑跃文的经营思路的转变，抑或还有其他原因？
凑巧的是，就在郑氏运营风格突变前夕的2012年12月，其所控制的科瑞集团（也即上海莱士的间接控股股东）发生了一次微妙的股权变更，其股东名册中多了2名自然人——林明樟、曾令山，分别持股21%、20%，成为仅次于郑跃文的第二、三大股东。也许正是这个关键的细节变化，导致了上海莱士的运作风格突变。
02
首次出征，收购泰邦生物股权折戟
2013年1月，春天尚未来临，上海莱士的股价却已悄然启动，到3月底停牌时，已较1月上涨了50%，来到2.9元/股（前复权）的位置。5月23日，上海莱士发布公告称“公司拟与纳斯达克中概股公司中国生物（即泰邦生物）的股东陈小玲、林东签署《股份购买协议》，拟以5300万美元（折合3.29亿元）购买泰邦生物9.9%的股份”。根据公开信息，泰邦生物是位于山东的一家血制品控股公司，控股了山东泰邦和贵州黔峰两家血制品公司并参股了西安回天血制品公司，泰邦生物在山东、广西、河北等地拥有10余家单采血浆站，并于2009年在纳斯达克上市。2012年，泰邦生物的人血白蛋白、静丙等产品的签批发量排在中国市场前三，远高于上海莱士当时的体量。
泰邦交易是上海莱士在登陆A股后的并购首秀。从下属浆站数量和签批发量来看，泰邦生物的经营规模要大于上海莱士，参股泰邦生物无疑对上海莱士的全国布局有着非常重要的意义。为筹措此次收购所需的5300万美元，上海莱士在3月份公开发行公司债（“12莱士债”）募集3.6亿元。由于公司经营和资产负债状况稳健，公司主体和莱士债券同时被给予了AA的评级，莱士债很快以5.6%的利率在3月底就被认购一空。
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上海莱士在债券市场进展顺利，泰邦生物股东那边却出现了问题。根据上海莱士公告披露，泰邦生物股东陈小玲在2012年已被第三方诉至香港法院，状告陈小玲等人非法侵占了第三方在泰邦生物的665.9万股股份，而上海莱士此次拟购买的股数为265.8万股，也就是说陈小玲拟出让的股份可能存在权属瑕疵，而这一瑕疵很可能影响此股权交易。
2013年5月31日，泰邦生物向美国证券交易委员会（SEC）提交公告称，“公司认为根据上海莱士与陈小玲和林东签订的股份购买协议，上海莱士已经构成泰邦生物在2012年11月20日签署的《优先股权利协议》中所定义的收购人”。这个所谓的“优先股权利协议”就是美股常见的“毒丸计划”，此类计划一般都含有以超低价大量定向增发以稀释恶意收购方的安排，是上市公司抵抗恶意收购的利器。果然，在“毒丸计划”触发后，上海莱士很快就终止了此次交易。很显然，此次交易公告之前，上海莱士并没有和泰邦的管理层或其他股东有过任何沟通，突然通过与个别股东的股权交易企图入股泰邦可谓是“不请自来”，不受欢迎自然是情理中的事，因此，“A股血王”的并购首秀，就这么作罢了。
03
并购第二役，吞下邦和药业
不过，收购泰邦生物股权一役折戟并未阻止上海莱士的步伐。2013年7月2日，距离泰邦交易终止尚不到1个月，上海莱士就再次公告发起了对邦和药业的收购。
邦和药业的前身是成立于1987年的空军后勤部血液制品研究所，属河南省重点血制品企业，2006年8月经过重组成立郑州邦和药业有限公司，2010年3月公司改制，更名为邦和药业股份有限公司。
根据公开信息，2013年邦和药业控股了位于湖南省醴陵市和广西上林县的2家浆站，年投浆量为116吨；2012年度，邦和药业的主营收入为2.3亿元，净利润约为7200万元。对比上海莱士同年度的财务数据和投浆量可知，邦和药业的体量大致相当于上海莱士的1/3左右。无疑，收购邦和药业对上海莱士的市场占有率和经营规模有着相当重要的意义。
邦和药业原计划在创业板上市，并于2012年10月向证监会递交了上市申请，但由于产品能力偏弱、浆站数量也仅有2家，导致询价后的反馈不理想，再加上当时“排队”上市的企业数量较多，最终邦和药业的股东们决定放弃独立上市，转而选择被上海莱士收购。
并购三步走
上海莱士收购邦和的交易分三步完成。第一步，上海莱士大股东科瑞天诚从邦和药业控股股东傅建平及肖湘阳处，受让其持有的邦和药业31.17%的股权，对价为5.61亿元（现金）。
第二步，一个独立于科瑞天诚及邦和药业股东傅建平等的第三方——新疆华建恒业股权投资有限公司，从邦和的小股东（一些投资机构和若干自然人股东）处受让合计31.83%的邦和药业股份，对价为5.73亿元（现金）。
前两步交易完成后，邦和药业的股东结构从原来的“1大N小”（傅建平46.53%、肖湘阳21.64%、九鼎等其他小股东31.83%），变成了科瑞天诚、新疆华建、傅建平三人几乎并列的格局。
第三步，上海莱士向科瑞天诚、新疆华建和傅建平合计发行9365.24万股，每股定价19.22元，购买其持有的100%的邦和药业股份，将邦和药业“注入”上市公司，实现了资产证券化。另外，为保持科瑞天诚和莱士中国在上海莱士的股比平衡，上海莱士还在此次方案中安排了仅针对莱士中国进行的配套增发，以募集5亿元的补流资金。
这一交易方案乍看上去并无出奇之处，上市公司大股东在体外先收购标的资产，而后再用增发的方式将资产置入上市公司，是一个典型的“过桥置入”方案。然而，在我们仔细拆解之后，会发现这个交易背后暗藏了诸多令人拍案叫绝的安排。
收购估值的秘密
首先是估值。根据对价和收购股比，科瑞天诚和新疆华建从邦和药业原股东手中收购股份的估值为18亿元；而中通诚资产评估于2013年4月出具的资产评估报告显示，截至4月30日，邦和药业的账面净资产为2.64亿元，18亿元的收购估值相较净资产增值率高达583.81%；从市盈率的角度看，2012年邦和药业的净利润为7173.64万元，对应的静态市盈率为25.09倍、动态市盈率为23.69倍，对于一家终止上市进程的企业来说，股权以这样的估值被出售无疑是一个相当理想的水平。对于高昂的收购价格，上海莱士从可比交易和可比公司两个维度进行了论述，并陈述称，是血制品企业的稀缺性和产品的刚需属性推高了收购估值。
然而，我们研究发现，除上海莱士给出的原因之外，邦和药业的18亿元估值似乎有另外一个逻辑。
2010年3月，邦和药业股改完成后，其股东为以傅建平为首的21个自然人。2010年11月，厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）以2770万元对邦和药业进行增资，价格为13.85元/股，对应投后估值为9亿元，相当于2010年度净利润的18倍（静态市盈率）。2011年3月，九鼎系又出资6233万元，同样以9亿估值受让了部分老股。如此，九鼎系在邦和药业的总投资为0.9亿元。九鼎退出时，以邦和药业18亿元的估值，获得了新疆华建支付的1.7亿元现金对价。
9亿元估值进入，18亿元估值退出，九鼎系在邦和药业项目中的“一进一退”，3年就实现了2倍的收益，内部收益率高达32.75%。
私募股权投资人在投资拟上市公司的时候，往往会要求大股东进行“保底安排”，其核心内容一般是“如果公司在一定期限内无法实现合格上市，则大股东有义务回购投资人持有的股份，或为投资人寻找受让方，并使投资人转让时的估值不低于投资时的2倍”。
上海莱士收购邦和药业的18亿元估值，正好2倍于九鼎投资时的估值，究竟是因为邦和药业创始人向九鼎系承诺了“2倍保底安排”，抑或仅仅是数字上的巧合，我们不得而知。
而根据环保部门于2012年8月披露的一份“邦和药业首发上市环境保护核查技术报告”，邦和药业的拟议上市估值为7.4亿元，这甚至要低于九鼎系入股时的估值！这是不是是邦和药业最终选择终止上市进程，转而投向上海莱士怀抱的原因之一，我们也不得而知。
为什么是过桥收购？
另一个有意思的问题是：为什么科瑞天诚要费劲地采用“过桥收购”这种安排（况且还要联合第三方新疆华建参与进而增加利益平衡难度），而不是直接由上市公司支付18亿元现金或者增发股份收购呢？
首先，上市公司账上现金不足，截至2013年一季度末，上海莱士的账上现金余额不足6亿元，要支付18亿元的对价，除非大幅举债。那么能否采用部分增发的方案收购呢？如果上市公司采用大比例增发，一来无法满足邦和药业众多小股东们的套现诉求，二来由于邦和药业本身的体量不小，增发收购势必对大股东科瑞天诚的股权造成稀释，所以增发收购貌似也不是特别理想的选择。
或正是出于上述两点，科瑞天诚最终采用了这个看似别扭、实则却照顾到各方诉求的“过桥收购”方案。
不过，紧随而来的问题是，采取体外过桥收购的方式，科瑞天诚须先行支付5.61亿元的现金，科瑞天诚是一家控股公司，其本身并无主营业务，账面现金也是十分有限，如何在短期内筹集5亿多元的现金呢？
根据计算，2012年5月至2013年2月，科瑞天诚持有的上海莱士股票质押余额约在10亿元左右（按照45%的折扣率计算，实际操作中可能每次交易不同），到了2013年3月，其股票质押融资余额增加到了15亿元左右。几乎与此同时，上海莱士于3月底停牌，到7月2日复牌时，即公布了收购邦和药业的交易。邦和药业交易中，科瑞天诚支付给傅建平等股东的5亿多元对价，与其在3月份做的股权质押增量金额几乎相等。
梳理下来，整个交易一气呵成、浑然一体，科瑞集团及幕后人可谓财技精湛。
新疆华建——科瑞的“黄金搭档”
邦和药业交易发展至此，我们不禁产生了更多的疑问：科瑞天诚和新疆华建花巨资收购邦和药业的股权，如果在置入上市公司的过程中无法得到监管部门的认可，或是由于其他原因造成无法完成置入，岂不是要将邦和药业这个“烫手的山芋”捂在手里了？
其实，科瑞天诚的控制人科瑞集团早已将此种风险考虑在内。邦和药业的交易方案对这笔“过桥收购”做出了十分巧妙的安排：科瑞天诚将收购傅建平等人的现金对价分作两笔支付，第一笔3.29亿元（占55%）在交易公布的时候就完成了支付；第二笔2.32亿元则将在获得证监会的批准后支付，而如果交易最终未获批，则傅建平等人有义务以3.29亿元的原价赎回已经过户给科瑞天诚的股权（31.17%）。换句话说，如果科瑞天诚最终无法将邦和药业置入上海莱士，则傅建平将“退还”科瑞天诚支付的款项，科瑞天诚也将把收购的股份“还给”傅建平。
总结起来，如果邦和药业成功置入上海莱士，后者的经营规模将会激增、市值上扬也是大概率事件，科瑞天诚自是享受市值上升的最大受益者，同时又实现了股比的提升；如果邦和药业最终未能置入上海莱士，则科瑞天诚有权“退货”并收回现金，真可谓“进可攻、退可守”。可见科瑞背后控制人运作手法之老辣。
相比之下，新疆华建的定位就显得比较匪夷所思了。
根据交易安排，新疆华建也将“过桥收购”的现金对价（5.73亿元）分为两笔支付给九鼎系等投资人，第一笔为70%（4.01亿元）在交易公告之日已经支付。有意思的是，第二笔30%的现金（1.72亿元）却不是以邦和药业成功置入上海莱士为前置条件。也就是说，如果最终邦和药业未能成功置入上市公司，只要到了规定的期限，新疆华建还有义务将剩余的30%尾款支付给九鼎系等投资人。而即便邦和药业成功置入上海莱士，由于其在邦和药业中持有的股权比例较大，因而其换股获得的上海莱士股票需要锁定36个月才能流通交易。
显然，对比科瑞天诚的“退货权”，新疆华建的风险收益比不大合理。重大资产重组在A股一向是证监会严审的对象，一旦邦和药业置入被否，新疆华建将成为一家非上市企业的主要股东（占31.83%）；而且，其股比既不构成邦和药业的第一大股东、无法掌控重大决策权，又不是持股较少、找接盘人容易的财务投资人，可谓进退两难。同样一笔交易中，作为第三方的新疆华建，为何承担了比大股东科瑞天诚还要大的交易风险？这背后又是怎样的一种运作安排呢？
新疆华建成立于2013年5月13日，正是上海莱士发起收购邦和药业交易的2个月之前，其实控人是何志平。公开信息显示，何志平与上海莱士实控人郑跃文存交集，二人同是赣商协会成员，曾多次一同出席考察活动。考虑到这层背景，如果邦和药业未能置入上海莱士，傅建平将退还科瑞天诚支付的3.29亿元现金，科瑞天诚是否会用这笔资金从新疆华建手中收购一部分邦和药业的股份呢？亦或是科瑞天诚会另筹资金全部接盘新疆华建持有的邦和药业股份？
这些股东之间的默契我们无从知晓，然而可以明确的是，如果郑跃文和何志平这一对“黄金搭档”同时坐在邦和药业的董事会上，即便该公司未能置入上市公司，邦和药业的未来或许又会是另一番景象了。
邦和交易复盘总结
2014年1月25日，上海莱士终于收到了证监会关于重大资产重组的批复，1月28日，资产交割完成，上海莱士发行9365.2444万股收购了科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳四方持有的邦和药业100%的股权，精彩纷呈的邦和交易告一段落，其中线索或可梳理如下。
科瑞系锐意进取、意图将上海莱士打造成“A股血王”，而邦和药业闯关IPO失败使股东心灰意冷，双方一拍即合。然而上市公司没有足够的现金，无法用现金直接收购，邦和药业股东又存在套现的诉求，也无法纯靠增发换股完成交易。这种情况下，郑跃文通过质押上海莱士股票为科瑞天诚提供大量现金，又搬来老乡何志平对收购邦和药业一案施展了令人眼花缭乱的“过桥腾挪术”。在这场收购大戏中，各方角色明确、各司其职、分配风险、共享收益，可谓技法娴熟、环环相扣。
市场对上海莱士收购邦和药业的交易显然是认可的。
2013年12月，上海莱士股价在该利好的推动下，很快冲上了7.8元/股（前复权）的历史性高位，较2013年初1.9元/股左右的价格翻了4倍，市值也一举从2013年初的80亿元爬升到了200亿元的水平，距离“A股血王”的宝座近了一步。
04
并购第三役，故技重施，53亿吞并同路生物
科瑞系应当乐见资本市场的正面反应，在邦和药业交易案后不到半年，上海莱士就发起了一次更大规模的收购，这次的目标是在浆站数量、采浆量以及产品种类方面都全面超过邦和药业的安徽同路生物制药有限公司。
这一交易中，科瑞系再次利用上海莱士股票质押融出大量现金，并利用体外“过桥”模式，先完成对目标公司的控制，随后策动上海莱士对科瑞系进行增发，通过换股将同路生物注入上市公司。
成功收购同路生物，几乎意味着再造一个上海莱士。
与邦和药业非常类似的是，同路生物在被上海莱士收购之前也是一家在A股排队的拟上市血制品公司。2011年3月，同路生物整体变更为股份有限公司，为A股上市做好了准备，当时，实控人张振湖的持股比例为48.59%，张仕豪、谢燕玲（张振湖之妻）和黄瑞杰分别持有11.76%、10.34%和10.03%。2014年，同样由于上市遥遥无期，同路生物开始与寻觅猎物的上海莱士接触。
由于同路生物和邦和药业的出售初衷类似，大股东张振湖又没有和投资机构签署“兜底回购”条款，科瑞系只是在邦和药业交易方案上略作了调整，就设计出了能够满足张振湖等老股东套现诉求又能控制自身交易风险的交易架构。
同样的配方——过桥收购方案
2014年9月，科瑞天诚所控制的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙），与莱士中国全资设立的深圳莱士凯吉投资咨询有限公司，合计以41.99亿元的代价（二者分别出资20.99亿元），受让同路生物大股东张振湖等人所持有的共计79.2%股权。交易后，科瑞金鼎和深圳莱士分别持有同路生物39.61%的股份，为并列第一大股东，而老股东谢燕玲和黄瑞杰分别持有同路生物10.55%和10.23%的股份（图4）。至此，包括大股东张振湖在内的一众老股东皆已完成退出，仅留下谢燕玲和黄瑞杰二人持有同路生物约20%的股份。
值得注意的是，在科瑞金鼎等完成对同路生物的过桥收购后，同路生物的法人代表由原控股股东张振湖变更为了一名叫“吴旭”的自然人。这位吴旭，是继2012年末以科瑞集团二、三股东身份现身的林明樟、曾令山之后的又一位神秘角色。后文将看到，吴旭在科瑞系近五年资本运作中的作用甚至可能要大于实控人郑跃文。
科瑞系控股同路生物后，上海莱士很快就安排了对科瑞金鼎等过桥方的增发。2014年9月，上海莱士发布重大资产重组公告，拟向科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲发行合计1.4361亿新股，每股定价33.13元，购买三者持有合计为89.77%的同路生物股份。2014年12月2日，同路生物交易获得了证监会的批准，12月20日，双方完成了交割。上海莱士的股价在并购同路生物之利好刺激下再次发动，从2014年初的7元/股（前复权）左右的价格翻倍涨至年末的14元/股。这意味着其市值较完成邦和药业交易时又翻了一倍，达到400亿元。
交易细节设计，体现缜密考量
同路生物交易的诸多交易细节都与收购邦和如出一辙：同路生物整体评估价值为53亿元，相较2014年6月30日的经审计账面净资产增值了672.38%，静态市盈率为29.65倍，动态市盈率为18.81倍。另外，不出所料，在上海莱士停牌筹划收购同路的时点附近，科瑞天诚的股票质押融资余额又出现了显著的上涨。
同样是大股东过桥收购、同样是股权质押融资、同样是大比例溢价、同样是上市公司对大股东增发……纵观全程，同路生物交易只有一处细节与邦和药业交易存在不同：邦和药业交易一案上，在上市公司增发股份收购之前，老股东傅建平尚持有32%的标的公司股份；而同路生物交易一案上，在上市公司增发股份收购之前，老股东谢燕玲只持有10.55%的标的公司股份。
这可能是由于邦和药业交易后，各方发现老股东傅建平由于换入上市公司股票较多，导致锁定期为3年、增加了其套现的不确定性；因而在同路生物交易中，为满足老股东尽快套现的诉求，科瑞系在过桥收购中加大了对老股东的现金收购比例，上市公司增发前，仅留有谢和黄二人约20%的老股未收购，而在增发新股的锁定期安排方面，老股东谢燕玲的锁定期就只有12个月，这较之前傅建平的36个月来说是大大缩短了。
在邦和药业交易中，由于老股东傅建平换入的上市公司股票较多，致使其在解禁前的利益与科瑞系高度一致，无形中起到了一个监督作用，能鞭策其协助上海莱士很好地“整合”邦和药业，以期在解禁时实现股东价值最大化；而在同路生物交易中，老股东的提前套现无疑将会是科瑞系的心病：一旦熟悉同路生物经营和内情的老股东张振湖夫妇全身而退，上海莱士是否能独立地“消化”同路生物这个庞然大物呢？
科瑞系自然不会任由这种风险随意暴露，因此，
在过桥收购时，科瑞金鼎和深圳莱士特意留下了谢、黄二人20%的股权没有收购，并在上海莱士增发置入的时候，只针对科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方定向增发，而留下了黄瑞杰持有的10.23%作为“尾款”没有换股。2年后的2016年11月，在顺利“消化”了同路生物之后，上海莱士用账面的5.5亿现金，收购了黄瑞杰持有的同路生物10.23%股权，相当于支付了给老股东的“余款”。
科瑞金鼎角色背后的隐秘安排
如果说上述安排是由于同路生物、和邦药业及各自大股东对上海莱士议价能力不同的体现，同路生物收购另有一处特殊的交易安排则显得非常隐秘，这就是科瑞金鼎的设立。
这样的安排乍看上去让人有些摸不着头脑：
既然科瑞天诚有能力通过股权质押融资，而且也在邦和药业交易中胜任了过桥收购的角色，为什么在同路生物交易中，要将资金以借款的方式注入科瑞金鼎，然后由科瑞金鼎去完成对同路生物的过桥收购呢？
秘密隐藏在科瑞金鼎的股东架构中。
科瑞金鼎设立于2014年7月，由科瑞天诚担任普通合伙人，郑跃文之子郑易、林明樟两位自然人担任有限合伙人，三方分别占有的份额为20%、40%和40%（图5）。在有限合伙人的名单中，一个熟悉的名字又出现了——林明樟，且与郑跃文之子拥有相等的出资份额。在2012年12月入股科瑞集团成为第二大股东之后，林明樟就再未出现在科瑞系对上海莱士的运作中，隐匿了2年之久后再次出现。而在科瑞金鼎等完成对同路生物的过桥收购后，同路生物的法人代表由变更为了吴旭。由此，在收购同路生物的重大交易中，林明樟与吴旭产生了交集，这二者究竟是什么角色呢？
实际上，科瑞金鼎角色的背后，进一步隐藏着上海莱士资本运作大戏的操盘人谜底。
05
解剖操盘人之谜
自2008实现IPO以来，上海莱士的所有运作几乎都通过科瑞天诚来完成。例如，股权质押融资、收购邦和药业、设立科瑞金鼎收购同路生物等，都是科瑞天诚冲在一线执行，而科瑞集团作为科瑞系的母舰，则更多是通过控制科瑞天诚来操盘科瑞系的关联公司。似乎，一切运作都是在科瑞集团实控人郑跃文的筹划下实施的。
不过，当我们梳理科瑞集团2008年至今的股权变更轨迹时，有了新的发现（图6）。
2008年6月，在上海莱士上市的时点，科瑞集团由5位自然人持股，其中郑跃文占比52%，郭梓林、吴志江、彭中天、任晓剑4人合计占48%。这4位小股东皆是协助郑跃文“打江山”的元老。2012年12月，科瑞集团的股权结构发生微妙变化，股东增加至7位自然人，新增的2位是林明樟、曾令山，各持股21%、20%，4位元老的持股降低至7%，而郑跃文的持股维持不变。而这2位新晋股东，此前与郑跃文并无交集。到了2016年5月，科瑞集团的股权再次发生变化，4位元老退出股东名单，形成郑跃文持股54%，林明樟、曾令山合计持股46%的格局。
如前文所述，林明樟、曾令山于2012年12月入股科瑞集团，成为第二、三大股东，而上海莱士的并购连环剧从2013年5月开始上演，这和此二人入股科瑞仅相距不足6个月。这些巧合不禁令人生疑：林明樟、曾令山和上海莱士的系列并购大戏是否存在某种隐秘的联系？
根据上海莱士公告，林明樟是海南省海口市人，现任科瑞集团董事。我们查阅工商信息发现，林明樟任职的公司有若干注册于海南省，其中一家“海南新温泉宾馆有限公司”引起了我们的注意。该公司由林明樟出任监事，而该公司对外投资了一家名为“海口新温泉酒店管理有限公司”的企业，且该被投资企业的法人代表又是曾令山。由此可见，2012年同时入股科瑞集团的林明樟与曾令山存在隐秘关联。
再看海南新温泉宾馆的上层股东，分别是海南旭龙集团股份有限公司和海南吴氏物业发展有限公司。前文曾提到，在科瑞金鼎完成对同路生物的收购后，后者的法人代表变更成了吴旭。这位“吴旭”和海南的“吴氏物业”以及“旭龙集团”是否存在某种关联呢？海南新温泉宾馆也恰有一名吴姓股东“吴坤侠”，而旭龙集团又恰有“吴花”和“吴军”两名吴姓股东，但吴旭的名字并没有出现。难道，这又是一个巧合？
或者这并不是巧合。海南省海口市中级法院的一份民事判决书【（2001）海中法民初字第120号】披露，吴旭时为海南旭龙集团的董事长及法人代表，除了吴旭之外，家族内还有吴亮、吴儿等亲属，以及家族控制的海南吴氏集团。
此外，据早年的媒体报道，吴旭还另有一个操盘平台——中国四方控股有限公司。该公司有一家下属子公司海南新国证科技控股开发有限公司，而林明樟也曾在该公司任职。
在科瑞天诚的近期动向中，我们又发现了一些线索。
注意，我们前文提及，2016年5月科瑞集团也发生了股权变更，这就意味着科瑞集团与科瑞天诚母子公司层面同时发生了股权变更。假如将吴旭、林明樟、曾令山等视作同一阵营，则在科瑞集团层面，郑跃文阵营与吴旭阵营的股份比例是54:46，在科瑞天诚层面郑跃文阵营与吴旭阵营的股份比例是50:50。那么，按照持股比例计算，郑跃文在科瑞天诚的持股实际仅剩27%，其余73%皆由吴旭阵营控制（图8）。如此看来，郑跃文还能算是上海莱士的实控人吗？
解剖至此，方才发现，因2001-2005年大熊市而隐退的吴旭又重出A股江湖了。其关联人士在2012年末就已经悄然入局上海莱士的上层股东，此后，自2013年起，上海莱士启动了连续的大手笔并购运作，与此相伴的是该公司市值的急速飙升。直到2014年9月，吴旭以上海莱士拟并购标的同路生物法人代表的身份浮出水面，2016年5月，吴旭才以科瑞天诚法人代表的身份进一步走向前台。
郑氏搭台，吴氏唱戏，可谓精彩。
06
后续运作——40亿增持及英国BPL收购案
到了2015年，上海莱士在资本市场的运作显然又带上了更多“吴氏”风格。在2014年下半年启动的牛市之下，上海莱士的股价也跟随一路走高。然而，2015年年中A股大盘狂泄，自6月26日起千股跌停频现，上海莱士股价跌幅一度接近20%。为进行同路生物及邦和药业等交易，上海莱士大股东科瑞天诚其时已将所持大部分股票进行了质押，质押比例已高达76.8%。在资本市场的巨幅振荡中，各参与方人人自危，券商等提供融资的机构更是噤若寒蝉，任何风吹草动都可能引发他们在市场上抛售质押物强行平仓。如果这不幸发生在上海莱士身上，则吴旭和郑氏数年的苦心经营将顷刻毁于一旦。
为力挽狂澜，7月6日，科瑞天诚公布了二级市场增持计划，拟耗资20亿元增持上海莱士股票；7月7日，二股东莱士中国也公告了同样的20亿元增持计划。在两大股东的强势增持下，上海莱士股价在2015年7月初开始逆市拉升，并在8月初冲到了26元/股（前复权）的高点，一举超过股灾前的19元/股高点。虽然在8月底上海莱士股价又曾一度出现下行趋势，但在巨额增持的支撑下，上海莱士终究平安度过一劫，市值也稳定在了1100亿元的水平。
有意思的是，
然而，降低质押比例就意味着手头的现金会减少，科瑞天诚去哪里筹措增持所需的现金呢？7月底，科瑞天诚通过鹏华资产管理（深圳）有限公司发起了鹏华资产科瑞莱士资产管理计划，由科瑞天诚认购该资管计划的劣后份额，向市场募集15亿元现金，用于增持上海莱士股票。
在有惊无险地度过2015年之后，科瑞天诚的股票质押率又逐步回升到了70%左右。2016年8月底，上海莱士在半年报中披露，“股东科瑞天诚及莱士中国通过香港子公司天诚国际与贝恩资本和英国卫生部签订了《股权转让协议》，以全现金的方式收购其持有的NagaUKTopCoLimited（即BPL母公司）100%股权”，从而将英国血制品企业BPL纳入科瑞系的版图。BPL前身是英国卫生部旗下的国家级血制品研究机构，2013年由贝恩资本私有化之后，通过调整管理架构及业务整合，现已成为一家全球性的血制品企业，在美国拥有34家浆站，2015年采浆量高达1899吨。
BPL交易的总对价为10.59亿欧元（约合80亿元）现金，这对于科瑞系来说无疑又是一笔巨额支出，然而，显然这不能难住吴旭。前文曾提及，2016年5月科瑞天诚发生了一次大金额增资扩股，其注册资本由之前的2.6亿元扩大到5.2亿元，股权格局也由“郑氏控盘”变为了“划江而治”。在8月底公告的半年报中，科瑞天诚境外子公司天诚国际收购BPL的时段也是“5月至8月间”，那么，科瑞天诚在5月大比例增资扩股，所得资金是否用于了设立天诚国际去完成BPL收购呢？由于这些交易属于上海莱士体外的交易，我们暂时无从知晓，但可以明确的是，80亿元对于科瑞天诚来说，显然是一个蛇吞象的交易，相比之前的邦和（18亿元）和同路（53亿元）有过之而不及，即便在增资扩股之后，科瑞天诚的资金依旧不足以单独吃下BPL，因此，在天诚国际的股东名单中，我们还看到了国开金融、信达资管和嘉实基金的影子。
由于BPL尚处于科瑞系囊中并未置入上海莱士平台，我们在2016年8月底只看到了股价的一个“小涟漪”，未来科瑞天诚将BPL置入上海莱士的时候，股价和市值又会是怎样一番光景呢？
07
股价暴涨背后的交易异动
我们不妨再来回顾一下上海莱士2013年以来的股价及市值走势。
按复权价计，上海莱士的股价从2013年初的2元/股，一直飙升至2015年10月26元/股的峰值，最高涨幅达13倍，到2017年4月停牌时依然保持在20元/股的水平；而其市值从2013年初不到80亿元的水平，5年间连续上攻到2017年4月停牌时的1000亿元，2015年更是一度飙到了1200亿元的峰值。
背后的逻辑是，并购带来了净利润的增长，净利润的增长进而推动市值的增长。然而从另一个角度看，从2012年12月至2017年9月，上海莱士的市值从67亿元增长到1000亿元，翻了14.9倍；而其净利润从2012年度的2.2亿元增长到2016年度的16.5亿元，仅翻了7.5倍，远低于市值的增长速度。这说明除了并购产生的净利润增长外，上海莱士市值爆发的背后还有其他重要的因素，究其原因，2013年至2017年莱士市盈率的快速上涨是问题的关键。
2012年12月底，上海莱士的市盈率在33倍左右；2013年7月，公告邦和药业交易时市盈率达到了45倍；2014年1月，邦和药业交易获得证监会批准后市盈率达到了157倍；2014年2月，因收购邦和药业而增发的新股上市时，其市盈率为182倍；2014年6月，停牌筹划同路生物交易时达268倍；2014年12月，同路生物交易获得证监会批准时，上海莱士的市盈率已突破了400倍。
市盈率数据飙升背后，映射的是二级市场对上海莱士并购举措的热烈反响。并购历来是风险与收益并存的生意，在成熟的资本市场环境下，二级市场对潜在并购的反馈可能是多空并存的，然而在上海莱士身上，显然看“多”的力量占据了绝对主导地位。难道上海莱士收购的目标和方案都是如此完美，以至于二级市场不存在一丝顾虑、齐刷刷地为交易投出了赞成票？
情况或许并非如此。查阅上海莱士的交易数据我们发现，其股价波动存在某些值得揣摩之处。
在2013至2017年间，上海莱士的股价每一次发动的时点都和大股东在一级市场并购的动向不谋而合，而且往往是较并购项目先行一步启动（图9）。
(点击可以放大)
2012年9-12月，莱士的股价一直在1.7-1.9元/股（前复权，下同）左右徘徊，2012年12月林明樟和曾令山入股科瑞集团后，2013年1月，莱士股价上升到2.3元/股，3月停牌时上升到了2.9元/股，之后，上海莱士公告了泰邦生物及邦和药业两个并购意向。2013年7月，上海莱士复牌并公告了邦和药业交易的草案，此时股价和停牌前一样还是2.9元/股，11月初证监会退回了邦和交易的草案，但股价却没有受到影响，而是继续上升，11月底达到了4.4元/股。邦和药业交易第二稿方案于2014年1月获得证监会批准，获批后上海莱士的股价是6.6元/股水平。到2014年2月因并购发行的新股上市交易时，上海莱士的股价已经来到了7.6元/股的位置。在上述几个区间段内，特别是停牌之前，上海莱士的股价走势明显强于华兰生物及天坛生物等同行业股票。
同样的走势在同路生物交易上再次出现。2014年5月莱士停牌时，股价已较2014年2月上涨了19%来到9.05元/股的位置，9月份复牌并公告同路交易时，股价继续上涨到10元/股，12月初同路生物交易获得证监会批准时，上海莱士股价已达到了13元/股位置。
两次收购交易，上海莱士的股价都在初次停牌前就已出现了明显的上涨，是巧合，还是另有原因？
2013-2017年，科瑞天诚的股票质押融资余额逐年上升。假如按45%的质押率计算，其2017年停牌期间的融资余额已达226亿元之巨，即便按40%的质押率计算，融资余额也在200亿元左右。
然而，科瑞天诚和莱士中国为上海莱士过桥收购同路生物及邦和药业所花费的现金，大约为54亿元，算上2015年下半年增持花费的10亿元（另外30亿元通过资管计划筹集），以及2016年5-8月通过香港子公司天诚国际收购英国BPL所需的约80亿元（假设全部对价都是由科瑞天诚从境内增资或借款给天诚国际，不考虑国开行等对天诚国际的出资），总数也不超过150亿元。那么，这多出来的50亿元，用到哪里去了呢？
根据公开信息，除科瑞系和上海莱士外，郑跃文在中国境内外的产业还包括矿业、金融机构股权、电气产品、食品加工等。
科瑞系是否将质押莱士股票获得的资金提供给了其他产业抑或其他用途？莱士股票的上涨，是否间接为科瑞系的运作带来了资金支持？我们不得而知。
08
“清华系”入局未果，科瑞系尚不能全身而退
2016年12月，同方股份、上海莱士、金石灏汭（中信证券旗下基金）和大连城建四方分别出资10.2亿元、3.8亿元、3亿元和3亿元，联合成立同方莱士医药产业投资（广东）有限公司。仅4个月后的2017年4月，上海莱士就公告了停牌筹划重大重组事项。
2017年6月，停牌中的上海莱士首次在公告中披露了以下重磅内容：第一，上海莱士股东科瑞天诚和莱士中国正在与同方股份洽谈股权转让事宜，两家股东计划转让不超过29.9%的上海莱士股份；第二，同方股份计划向二者发行股份并支付现金的方式，购买其持有的上海莱士股份；第三，这次交易可能会导致上海莱士实际控制人变更，但不构成重组上市。
消息一出就引发了市场一片哗然：科瑞系要撤出上海莱士？很快，上海莱士又在7月的公告中披露：同方股份和上述两家股东已就交易上海莱士29.9%股份的事项签署了意向协议，目前正在进行评估、审计等尽调工作；同时，交易还需得到同方股份董事会、股东大会、国资委以及证监会的审批。
这对于上海莱士的中小股东而言，着实是个措手不及的消息。
上海莱士自2008年上市以来，已持续经营了近10年，期间科瑞天诚和莱士中国两家大股东的持股比例一直持续稳定在70%-75%区间的高位，两家公司之间的比例基本也维持了1:1不变。即便期间上海莱士进行了一系列大型并购，在方案设计中，作为主导方的科瑞天诚也都会充分照顾莱士中国的持股比例不被摊薄，可见两大股东长期看好、长期控制上海莱士这个上市平台的战略一直未曾动摇过。
在上海莱士接连完成了系列并购后，市值也跟随突破了1000亿元。然而，上海莱士虽然已是A股当之无愧的“血王”，但比起国际上的大型成熟血制品企业如百特、CSL等来说，尚处于成长期，考虑到中国的人口基数和医疗消费需求，上海莱士的未来依然存在很大的想象空间。在这样一个节骨眼上，科瑞天诚和莱士中国两大股东却开始筹划出让控股权给同方股份。
然而，我们也可以看到的是，常年在上海莱士平台上的苦心经营需要耗费大量的精力和资源，尤其是连续的并购已使得科瑞天诚和莱士中国债台高筑：科瑞天诚持有的上海莱士股票质押比例常年保持在80%以上，一度曾维持在100%的水平；莱士中国的质押比例虽然在前期较科瑞天诚明显要低，但进入后期也逐步上升到80%左右的水平。显然，这样的长期高质押比例融资的风险是巨大的，一旦股价下跌，在无法补充质押物或保证金的情况下，融资提供方将强制平仓甩卖质押的股票，届时科瑞天诚和莱士中国在上海莱士上的权益将瞬间化为灰烬。
此外，
不少上市公司大股东运作逻辑是：寻找并购目标——增发置入——股价上升——锁定期后减持套现，而科瑞天诚和莱士中国从上海莱士上市至今，不论股价怎么涨，始终没有任何明显的减持动作，这也就意味着两位大股东用大量的已有资产（上海莱士股票）作质押，融资收购资产并置入上市公司，换来了在上海莱士平台上更大的股票账面浮盈。
浮盈总归是要变现的，同方股份的接盘或是一个合适的机会。
其实，无论是郑跃文还是吴旭，在历史上都有过非常漂亮的“脱壳”案例。早在2006年，郑跃文就通过科瑞集团和北京亚太两个控股公司，成功操作了平高电气(600312)的“让壳”交易（详见新财富2006年12月号《郑跃文脱壳术》）。此外，郑跃文还曾在2007年入股过博雅生物（300294）的前身博雅有限，并在其上市之前成功将股份让渡给现在的大股东高特佳。吴旭也自是不缺乏成功退出的范例：早在2004年，吴旭就有通过二级市场转让大量四环生物流通股的经典退出案例。
这样一来，科瑞天诚和莱士中国此次拟议29.9%的股权转让就变得容易理解了：一方面，科瑞系（及其关联人）和莱士中国长期持股上海莱士、不减反增，带来巨额市值浮盈的同时也背负了巨额负债；另一方面，郑跃文和吴旭等人都是资本市场的资深玩家，或无须像其他上市公司大股东那样通过零敲碎打的方式减持；正在这个节骨眼上，高校背景的“清华系”看上了上海莱士平台，可谓水到渠成。
假如次交易得以成行，按照交易所涉及的上海莱士29.9%股权，以及该股停牌时1000亿元的市值计算，交易金额或达300亿元左右，那么，即使同方股份采取部分股份+现金的收购方式，也可能涉及百亿元以上的现金套现。
然而，天不遂人愿。
2017年9月14日晚间，上海莱士和同方股份同时发布公告宣布：“由于尚未收到监管部门的审批，决定终止重大重组事项”。靴子落地，一片唏嘘。吴、郑二人苦心运作数年的上海莱士，看来暂时还要继续由其继续执掌下去。
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