上市公司公告信息显示，股东吴某大手笔减持F公司股份，总金额逾亿元。但税务人员发现，吴某的年度个人综合所得申报数据中却并无该项资产转让信息。该项交易有无异常？吴某是否依法履行了纳税义务？税务人员启动了核查程序……
宓硕琳作
01
交易信息分析——大股东“减持”疑点浮现
近期，广东省肇庆市税务机关以当地上市企业F公司大股东减持企业限售股为线索，追踪核查，最终确认该公司大股东吴某在出售限售股后，未足额缴纳个人所得税。税务人员最终向吴某成功追缴限售股转让个人所得税款1700多万元。
肇庆市税务机关在日常管理中，将加强限售股股权转让活动监控，作为强化高净值自然人税收征管的重要措施，税务人员应用网络爬虫技术采集上市公司公告数据和信息，并借助个人限售股选案模型，分析互联网信息及征管数据，以及时发现个人转让限售股的线索。
不久前，肇庆市税务人员从巨潮资讯网、东方财富网等多家行业网站中采集公告信息数据实施风险分析。税务人员发现，本地上市企业F公司大股东吴某近期分批在外地证券公司减持其持有的解禁限售股，总金额逾亿元。但比对吴某减持年度在肇庆市税务机关的年度个税综合收入申报信息，却发现吴某并未在“财产转让所得”一栏中申报该项股份转让事项。
税务人员认为，F上市公司大股东吴某存在转让限售股后未足额申报个人财产转让所得疑点，于是决定跟进调查。
税务人员了解到，F公司是高新技术企业，2010年上市向社会公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌交易。根据有关规定，F公司上市时大股东吴某手中持有的股份限售期为3年。
税务人员发现，吴某在限售股解禁期满后，分别在广东某市、福建某市等地分批次通过股票交易市场转让其所持有的股份合计3000多万股，涉及金额逾亿元。对于企业限售股转让所形成收入的税收问题，《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）明确规定，限售股转让所得个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，在证券机构所在地缴纳限售股个人所得税。
税务人员认为，由于吴某通过异地证券公司减持其持有的企业股份时，全国个人所得税缴纳信息数据尚未联网，加上吴某未在当年个人年所得12万元以上收入申报中反映这一信息，因此，肇庆市税务机关没能及时掌握吴某转让股份这一情况。
因涉及金额较大，为进一步摸清吴某减持股份的交易情况，核实其个人所得税缴纳状况，肇庆市税务机关决定对该项交易实施深入调查，派出税务人员先期赴深圳证券交易所了解吴某减持限售股的具体情况，再根据调查获取的信息，进一步核实吴某是否存在缴税问题。
02
辗转多地外调——解禁股涉税问题出水面
税务人员从深圳证券交易所了解到，吴某持有的限售股最初托管的证券公司为广东省某市的X证券公司，但其在X证券公司减持400多万股后，就将其持有的剩余股份改由福建省某市的Y证券公司托管。
由于吴某先后选择不同地区的证券机构管理和减持股份，按照财税〔2009〕167号文件规定，个人股东开户的证券机构为扣缴义务人，在证券机构所在地缴纳限售股个人所得税。如果要核实吴某税款情况，税务人员需到股份减持地进行实地核查。
税务人员首先到吴某最初托管股份的位于广东省某市的X证券公司了解情况。在核查吴某的实际申报纳税情况后，发现X证券公司在扣缴时，并未以限售股原值为基础计算吴某的应纳税所得。
吴某在其他地区的股份减持活动，是否也存在这种情况？
税务人员随即又马不停蹄地赴福建某市——吴某另外一处股份减持地调查，调查结果显示与广东情况相同。
财税〔2009〕167号文件明确：“自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照‘财产转让所得’，适用20%的比例税率征收个人所得税。”而且法规还规定：“根据证券机构技术和制度准备情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。在证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改后复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。纳税人应按照实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，办理清算事宜。”
至此，交易情况已明朗。税务人员认为，下一步需要核实吴某减持获取的应税转让收入的具体数额，而准确确认吴某收入的前提是核算出其所持有的限售股原值。
03
核成本定收入——转让人补缴千万元税款
F公司上市招股说明书、工商登记信息等资料显示，该公司于2006年由有限责任公司变更为股份有限公司。企业发起股东按各自的出资比例对应的净资产作为出资认购企业股份。F公司在企业性质整体变更前后，其注册资本与实收资本均未发生变化，股东人员和股权在上市前未发生转让变更，股权的原始成本较为清晰。
该企业上市后，在原始股限售期间，企业实施了10股转增5股的权益分派方案，股东吴某持有的限售股股份因此由3500万股转增为5250万股。按照《财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）规定：“限售股自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。”
接到《税务事项通知书》后，吴某主动联系税务人员，表示认可税务机关的补税意见，并表示愿意尽快补缴税款。由于吴某补缴税款金额较大，为方便吴某缴税，提高税款入库效率，肇庆市税务机关与代理金库业务的中国银行肇庆市分行联系，为吴某开立了专门缴款通道。最终，吴某补缴的1700多万元税款顺利入库。