关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复
德师报(函)字(20)第Q01562号
中国铁建重工集团股份有限公司：
我们于2020年7月14日收到了公司转来的上海证券交易所出具的上证科审(审核)[2020]451号《关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)。按照审核问询函的要求，基于我们已执行的审计工作，我们对审核问询函中要求我们发表核查意见的事项进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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问题3
请发行人在招股说明书显要位置补充披露本次分拆上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）和香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见，说明核查过程、方法和发表核查意见的依据。
公司回复：
以下楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露：
三、本次发行上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》关于分拆上市的条件和程序规定
（一）本次发行上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》关于分拆上市的条件
1、根据铁建股份公开披露的2019年年度报告，铁建股份股票于2008年在上交所主板上市，符合‘上市公司股票境内上市已满3年’的要求。
2、根据德勤为铁建股份出具的德师报（审）字（18）第P01866号、德师报（审）字（19）第P01768号及德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》，铁建股份2017年度、2018年度、2019年度实现归属于铁建股份股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为
147.71亿元、166.95亿元、183.15亿元，符合‘最近3个会计年度连续盈利’的规定。
铁建股份最近3个会计年度扣除按权益享有的公司的净利润后，归属于铁建股份股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、铁建股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净利润未超过归属于铁建股份股东的净利润的50%。
铁建股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铁建重工的净资产未超过归属于铁建股份股东的净资产的30%。
4、截至本招股说明书签署日，铁建股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害铁建股份利益的重大关联交易。
截至本招股说明书签署日,铁建股份及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；铁建股份及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤为铁建股份出具的德师报（审）字（20）第P00841号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
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5、铁建股份不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为公司的主要业务和资产的情形。
公司的主营业务请参见本招股说明书‘第六节业务与技术’之‘一、主营业务和主要产品情况’，公司不属于主要从事金融业务的公司。
6、截至本招股说明书签署日，公司的股东为铁建股份及中土集团，不存在铁建股份或公司的董事、高级管理人员及其关联方持有铁建重工股份的情形。
7、本次发行及上市对铁建股份的主营业务、同业竞争、关联交易和独立性的影响
（1）主营业务
铁建股份的主营业务请参见本招股说明书‘第五节发行人基本情况’之‘五、公司主要股东和实际控制人的基本情况’之‘（一）发行人的控股股东’。公司的主营业务请参见本招股说明书‘第六节业务与技术’之‘一、主营业务和主要产品情况’。本次发行及上市后，铁建股份及下属其他企业（除公司）将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之外的业务，突出铁建股份在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步增强铁建股份独立性。
（2）同业竞争
（3）关联交易
截至本招股说明书签署日,铁建股份与公司不存在显失公平的关联交易；本次发行及上市后，铁建股份发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持铁建股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铁建股份利益；本次发行及上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求。
（4）独立性
铁建股份和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；铁建股份和公司均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方；铁建股份和公司各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有公司与铁建股份及铁建股份控制的其他企业机构混同的情况；铁建股份不存在占用、支配公司的资产或干预公司对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，铁建股份和公司将保持资产、财务和机构独立。
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公司拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与铁建股份的高级管理人员和财务人员交叉任职。
铁建股份、公司资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
据此，本次发行及上市满足《分拆规定》第一条规定的有关上市公司分拆的条件。
（二）本次分拆上市符合《分拆规定》关于分拆上市的程序规定
1、铁建股份关于本次分拆上市的批准
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2020年4月3日，德勤出具《关于中国铁建股份有限公司拟分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函》（德师报（函）字（20）第Q00374号），认为本次分拆上市的方案符合《分拆规定》中关于‘上市公司分拆的条件’的有关规定。
综上所述，截至本招股说明书签署日，铁建股份就本次分拆上市已履行的程序符合《分拆规定》关于分拆上市的程序性规定。
四、本次发行上市符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定
（一）本次分拆符合香港联交所关于分拆上市的条件
香港联交所主板上市公司对子公司分拆上市的主要规定为PN15。
本次铁建股份分拆公司在科创板上市符合PN15规定的各项原则，具体如下：
1、根据PN15第3（a）项规定，若铁建股份拟分拆上市的机构是在香港联交所营运的证券市场（创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章的基本上市准则。
鉴于公司拟上市地为上海证券交易所科创板，并非在香港联交所营运的证券市场上市，因此铁建股份本次分拆上市不适用上述PN15第3（a）项规定。
2、根据PN15第3（b）项规定，如铁建股份上市年期不足三年，香港联交所上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。
铁建股份于2008年在香港联交所主板上市，因此本次分拆上市符合PN15第3（b）项规定。
3、根据PN15第3（c）项规定，分拆完成后铁建股份亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在公司及铁建股份其它下属已分拆上市企业的权益），以独立地符合《香港联交所上市规则》第八章的规定。
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根据《香港联交所上市规则》第八章8.05款的规定，‘发行人必须符合《上市规则》第8.05
（1）条的‘盈利测试’，或《上市规则》第8.05（2）条的‘市值/收益/现金流量测试’，或第8.05
（3）条的‘市值/收益测试’’。《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的‘盈利测试’规定发行人应当符合‘(a)具备不少于3个会计年度的营业记录（参阅《上市规则》第4.04条），而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损；(b)至少前3个会计年度的管理层维持不变；及(c)至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。’
铁建股份的主营业务请参见本招股说明书‘第五节发行人基本情况’之‘五、公司主要股东和实际控制人的基本情况’之‘（一）发行人的控股股东’。本次分拆公司至上交所科创板上市不会对铁建股份主营业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆后铁建股份主营业务领域不会发生变化。分拆后铁建股份仍能保留有足够的业务运作及相当价值的资产。经考虑铁建股份剔除其享有铁建重工及铁建装备（铁建股份的一家已分拆并于香港联交所上市的下属企业）的权益后的有关财务数据，以及最近3个会计年度铁建股份一直保持稳定的核心管理团队且中铁建集团持续拥有铁建股份的控制权，本次分拆符合《香港联交所上市规则》第八章8.05（1）条的‘盈利测试’规定。
因此，本次分拆上市符合PN15第3（c）项规定。
4、根据PN15第3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交所上市委员会将采用下列原则：（i）由铁建股份及公司分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）公司的职能应能独立于铁建股份，包括业务及运作独立、董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关连交易的合规性；（iii）对铁建股份和公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市应不会对铁建股份股东的利益产生不利的影响。
（1）由铁建股份及公司分别保留的业务应予以清楚划分
铁建股份的主营业务请参见本招股说明书‘第五节发行人基本情况’之‘五、公司主要股东和实际控制人的基本情况’之‘（一）发行人的控股股东’。公司的主营业务请参见本招股说明书‘第六节业务与技术’之‘一、主营业务和主要产品情况’。本次发行及上市后，铁建股份的业务与公司的业务之间存在明确的界限，铁建股份及下属其他企业（除公司）将继续集中发展除掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售之外的业务，突出铁建股份在工程承包、勘察设计咨询等方面的主要业务优势，进一步增强铁建股份独立性。
（2）公司的职能应能独立于铁建股份
公司在业务及运作、董事职务及公司管理方面均能保持与铁建股份的独立性。公司具有健全的行政职能部门，能够独立于铁建股份行使所有关键的行政职能。由于公司并非为《香港联交所上市规则》所指铁建股份的关连人士，PN15第3（d）（ii）段对关连交易的要求不适用于本次分拆上市，如果公司未来成为铁建股份的关连人士，铁建股份与公司进行任何关连交易之前，将遵守《香港联交所上市规则》第14A章规定的报告、公告和独立股东批准要求。
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（3）铁建股份分拆公司上市的商业利益清楚明确
铁建股份分拆公司上市，有助于推进公司实现跨越式发展，做大做强公司装备制造板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。同时，公司在本招股说明书中详细介绍了其所处行业基本情况及市场竞争状况、主营业务和主要产品情况、核心技术与研发情况、募集资金运用与未来发展规划等信息。
（4）分拆上市不会对铁建股份股东的利益产生不利影响
分拆后，铁建股份及其股东继续享有公司未来发展带来的收益。因此，分拆上市不会对铁建股份股东的利益产生不利的影响。
综上，本次分拆上市符合PN15第3（d）项规定。
本次分拆上市后，铁建股份持有公司的权益比例将减少，预期有关本次分拆的最高适用百分比率将低于25%，因此，按照《香港联交所上市规则》铁建股份本次分拆上市无须获得股东大会批准，符合PN15第3（e）项规定。
6、根据PN15第3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求铁建股份向其现有股东提供一项保证，即提供使他们能获得公司股份的权利（简称‘保证配额’），方式可以是向他们分派公司的现有股份，或是在发售公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份。
2020年1月24日，香港联交所向铁建股份发出本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函，有条件豁免铁建股份的保证配额义务，条件为铁建股份刊发一份公告并于公告中陈述：‘（1）不向股东提供保证配额的原因；（2）中国法律法规对提供保证配额的法律限制；（3）董事会确认分拆及保证配额豁免公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。’
2020年2月17日，铁建股份在香港联交所披露《建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市之最新进展》的公告，根据香港联交所书面通知的要求在公告中作出了相应陈述。
因此，本次分拆上市符合PN15第3（f）项规定。
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7、根据PN15第3（g）项规定，公司必须在呈交A1表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。
2019年12月18日，铁建股份在香港联交所披露《建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市》的公告；2020年2月17日，铁建股份在香港联交所披露《建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市之最新进展》的公告；2020年6月15日，公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上交所受理，同日，铁建股份在香港联交所披露《建议分拆铁建重工并于上交所科创板上市之最新进展》的公告。
因此，本次分拆上市符合PN15第3（g）项规定。
据此，本次发行及上市符合PN15第3款所规定的关于分拆上市的条件。
（二）铁建股份分拆公司在境内上市履行的法定程序
1、铁建股份内部决策程序
本次分拆已经铁建股份2019年12月18日第四届董事会第三十一次会议、2019年12月19日第四届董事会第三十二次会议、2020年4月2日第四届董事会第三十七次会议、及2020年4月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、香港联交所审批程序
2020年1月24日，铁建股份收到香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
3、公司内部决策程序
（1）2019年12月18日，公司董事会决议通过本次科创板发行上市事宜；
（2）2020年4月28日，公司股东大会决议通过本次科创板发行上市事宜。
综上，铁建股份本次分拆公司在上交所科创板上市，符合香港联交所关于分拆上市的条件和程序规定。
我们的回复：
（一）核查程序
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
1、核查铁建股份于2020年3月31日公告的2019年年度报告、于2019年12月19日公告的第四届董事会第三十一次会议决议公告、于2019年12月20日公告的第四届董事会第三十二次会议决议公告、于2020年4月3日公告的第四届董事会第三十七次会议决议公告、于2020年4月29日公告的2020年第二次临时股东大会决议公告；
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2、核查中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司至科创板上市的核查意见》、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于中国铁建股份有限公司分拆中国铁建重工集团股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的法律意见》（德恒SHG20120021-00009号），与我们出具的《关于中国铁建股份有限公司拟分拆所属子公司中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的会计师意见函》（德师报（函）字（20）第Q00374号）以及经我们审计的铁建股份近三年年度财务报表；
4、核查铁建股份、中铁建集团出具的《机构股东调查函》及《避免同业竞争的承诺函》；
5、核查发行人董事、高级管理人员出具的《自然人关联方调查函》；
6、核查发行人提供的组织结构图、人员花名册、财务管理制度、重大资产权属证明、业务资质证书等文件；
7、查阅《招股说明书》关于发行人主营业务情况的描述；
9、查阅铁建装备于2020年4月21日公告的2019年报；
11、查阅香港联交所于2020年1月24日向铁建股份发送的有关本次分拆上市的函件。
（二）核查意见
问题7
根据招股说明书，公司掘进机装备业务新疆园区产能及产能利用率逐年下滑，特种专业装备业务各类产品2019年产量减少。
请申报会计师核查并发表意见。
8-2-10
1、新疆园区产能及产量逐年下滑的原因
2017年度、2018年度、2019年度及2020年上半年公司新疆园区掘进机整机生产与装配产能
分别为40台、40台、32台和10台，产能下降的主要原因是公司根据下游市场需求将部分掘进机整机生产与装配产能调整为采棉机产能；掘进机整机生产与装配产量分别为32.5台、24.0台、7.6台和0台，产量下降的主要原因是下游用户需求下降。
2019年起，新疆园区掘进机整机生产与装配产能较2018年有所下降，主要是公司主动将新疆园区部分原用于掘进机整机生产与装配的工位调整为生产采棉机。公司自2017年进入高端农机研发领域，2019年完成国内首款高端智能六行箱式采棉机的研制，同时考虑到新疆地区掘进机产品需求下滑，公司将新疆园区部分原用于掘进机整机生产与装配的工位转为生产采棉机。2019年，公司成功推出六行箱式采棉机，当年即完成55台销售。截至2020年6月30日，公司已收到10台采棉机预订订单，公司收到订单较少的原因是采棉机业务为季节性业务，采棉季为每年9月至11月，订单及收入集中于每年下半年。2020年9月，公司下线了新产品六行采棉打包一体机，预计年内完成三行采棉打包一体机试制，进一步补充高端智能农机装备产品系列。
2、特种专业装备业务各类产品2019年产量减少的原因
2019年，公司特种专业装备业务中湿喷台车和凿岩台车产量分别为51台和68台，较2018年产量分别减少45台和7台，主要是由于重庆至昆明铁路、西安至十堰铁路、西安至延安铁路、西安至安康铁路等重点铁路工程项目开工延期，下游客户钻爆法隧道施工装备需求减少，公司相应主动下调了生产计划。
（1）报告期内，公司新疆园区掘进机整机生产与装配产能利用率不高主要是由于当地地铁建设进度放缓、掘进机整机销量下降，该地区掘进机整机销量下降对公司的生产经营不存在重大不利影响。
通过将新疆园区掘进机整机生产与装配产能逐步调整为高端农业机械装备产能，预计新疆园区整体产能利用率将逐步提升。公司自2017年进入高端农机研发领域，已成功推出国内首款高端智能六行箱式采棉机，并于2020年9月下线了新产品六行采棉打包一体机，计划于2020年底推出三行采棉打包一体机。未来随着公司本次募集资金投资项目之高端智能农机装备的研发项目、高端农业机械生产制造项目的实施，公司将持续投入大型棉花收获机械、青贮收获机械、马铃薯等根茎类收获机械及大型喷杆式植保机械等高端农业机械装备的研制，满足不同客户需求，进一步丰富公司高端智能农机装备产品系列，公司新疆园区掘进机整机生产与装配产能将逐步调整为高端农业机械装备产能，预计新疆园区整体产能利用率将逐步提升。
由于整机产品的尺寸相差很大，当计算掘进机的产能和产量时，采用掘进机各个型号与标准产品相对照的折算指数，来计算各型号的经调整产量。
8-2-11
公司整体掘进机整机生产与装配需求量整体呈提升态势。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，提出要加快新型基础设施建设，其中城际高铁和城轨位列七大“新基建”板块之一。根据城市轨道交通协会统计数据，2019年我国新增城轨里程为974.8公里，同比增长16.92%；据中金公司研究部统计，预计2020年、2021年我国新增城轨里程将分别为1,495公里、1,651公里，分别同比增长54%、10%，城轨固定资产投资将成为逆周期投资的重要领域。随着“向地球深部进军”战略继续推进，川藏铁路、大湾区海底隧道、长三角综合交通网络一体化建设等一批战略性工程已经或将陆续开工建设，一方面隧道建设需求会持续增加，另一方面盾构法施工的渗透率也会持续增加，两者共同推进公司掘进机装备需求持续增长。因此，虽然新疆地区地铁建设进度放缓、下游用户需求下降导致公司新疆园区掘进机整机生产与装配产量逐年下降，但是预计公司整体掘进机整机需求持续增长，整机生产与装配产量将逐步提升。
（2）2019年，公司特种专业装备业务中湿喷台车和凿岩台车产量下降，主要是由于该年度下游客户需求减少、公司主动下调生产计划所致。为应对该等产品短期需求下降，一方面公司主动调整战略，不断开发新产品满足客户不同需求，公司特种专业装备板块收入呈现上升趋势；另一方面，随着国家重点铁路工程开工建设，和我国基础设施建设工程施工“机械化换人、智能化减人”的大趋势，公司钻爆法隧道施工设备有望在国内基建市场迎来发展新机遇。因此，从长期来看，2019年湿喷台车和凿岩台车产量下降对公司的生产经营不存在重大不利影响。
报告期内，虽然湿喷台车和凿岩台车有所下滑，但公司特种专业装备板块收入呈现上升趋势，整体发展态势良好。2019年以来，公司为应对特种专业装备业务原有产品客户需求减少的压力，主动调整战略，不断开发新型产品和业务，成功推出国内首台隧道智能化注浆设备等新产品。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司特种专业装备板块销售收入分别为87,309.85万元、98,972.04万元、118,705.20万元和49,455.78万元，整体呈现逐年上升的趋势。
湿喷台车和凿岩台车销量有望受益于我国隧道施工机械化率提高和下游需求重点铁路工程开工建设。随着国家基础设施建设工程的施工技术不断升级、安全质量要求不断提升、劳动力成本不断上升、环境生态保护要求不断提高，以人工为主的传统钻爆法作业方式受到挑战，“机械化换人、智能化减人”已成为业界共识；2020年6月国家铁路局批准发布《铁路工程预算定额第三册隧道工程》第十章局部修订条文，补充完善了铁路隧道大型机械钻爆法施工预算定额，体现了现阶段我国铁路隧道大型机械钻爆法施工工艺工法的平均建设水平和铁路隧道工程建设发展方向；随着川藏铁路康林铁路段等重点铁路工程开工建设，预计未来公司所生产的凿岩台车、湿喷台车等钻爆法隧道施工设备有望在国内基建市场迎来发展新机遇。
8-2-12
（二）说明各项业务的产能变化是否和用于生产的固定资产变化相匹配
报告期内，公司各项业务的固定资产与产能的匹配性情况如下：
1、掘进机装备
单位：万元
注1：为便于与固定资产情况匹配，2020年1-6月的产能经年化注2：单位产能对应固定资产=房屋及建筑物原值/产能合计注3：整机装配、整机改造/维修两类业务涉及的生产要素存在差异，因此产能计算口径不同，不能直接加总。整机改造/维修的产能经折算后与整机装配的产能加和得到产能合计
公司的掘进机装备生产设施主要为产品加工组装生产线，限制产能的主要因素为生产工位，故掘进机装备业务产能主要与房屋及建筑物原值相匹配。2018年掘进机装备业务对应的房屋及建筑物原值大幅增加，主要是长沙园区高端地下装备制造项目投产。2020年掘进机装备业务房屋及建筑物原值下降，主要原因是新疆重工调整公司发展战略，将部分掘进机产能转换为特种专业装备板块采棉机的产能。根据单位产能对应固定资产计算，该金额于2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月分别为517.86万元/折合台套、487.71万元/折合台套、495.80万元/折合台套和489.55万元/折合台套，整体基本稳定。
2、轨道交通设备
注：为便于与固定资产情况匹配，2020年1-6月的产能经年化
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公司的轨道交通设备生产设施及限制产能的主要因素为生产用机器设备，故轨道交通设备业务产能应主要与机器设备原值相匹配。公司轨道交通设备业务机器设备原值2018年末较2017年末增长9.76%，同期弹条扣件产能增长2,000千套，闸瓦闸片产能增长46千套；轨道交通设备业务机器设备原值2019年末较2018年末增长7.87%，同期弹条扣件产能增长8,100千套；2020年6月30日，轨道交通设备业务机器设备原值较2019年末基本持平，产能维持不变。轨道交通设备业务固定资产与产能基本匹配。
3、特种专业装备
公司的特种专业装备生产设施主要为产品加工组装生产线，限制产能的主要因素为生产工位，故特种专业装备业务产能主要应与房屋及建筑物原值相匹配。公司特种专业装备房屋及建筑物原值2018年末较2017年末增长160.23%，主要原因为2018年长沙园区高端地下装备制造项目投产，同期湿喷台车产能增长9.52%，定制产品产能增长62.50%；特种专业装备房屋及建筑物原值2019年末较2018年末增长12.06%，同期湿喷台车产能增长43.48%，并新增采棉机产能60台；2020年6月30日，特种专业装备房屋及建筑物原值较2019年末增长27.92%，同期采棉机产能增长400%。报告期内特种专业装备业务固定资产与产能匹配。
公司在每一个资产负债表日评估固定资产是否存在减值迹象。如果存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
报告期内，公司新疆园区掘进机整机生产与装配产能利用率不高主要是由于当地地铁建设进度放缓、掘进机整机销量下降，管理层已将新疆园区逐步调整至生产高端农业机械装备。针对新疆园区产量下滑的情况，公司引入外部评估机构对新疆重工账面列示的固定资产和无形资产进行了评估。根据中水致远资产评估有限责任公司出具的《中国铁建重工集团股份有限公司下属子公司铁建重工新疆有限公司固定资产和无形资产减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010136号），新疆园区固定资产的可收回金额为49,396.78万元，大于账面价值37,446.11万元，其固定资产未出现减值，无需计提减值准备。
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1、获取发行人报告期内的固定资产明细表，并与明细账、总账及财务报表合计数核对一致；
3、了解发行人生产线的分布情况，报告期内产能、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系，并与获取的固定资产明细表进行核对，分析各项业务的产能变化与固定资产的变化是否匹配；
5、对固定资产进行监盘，结合监盘程序观察固定资产使用状态，评价报告期内发行人对固定资产是否存在减值迹象的判断的合理性；
7、在内部评估专家的协助下，复核并评价发行人减值测试所采用的评估方法、关键假设、未来现金流预测以及折现率等关键参数的合理性和恰当性。将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性。
2、基于我们在审计过程中了解的信息，发行人各项业务的产能变化和用于生产的固定资产变化相匹配，该变化具备合理性。
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问题8
请发行人披露掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务的具体关系，是否为独立业务并具有各自的产供销特点，如是，请结合具体情况补充披露掘进机装备业务的经营模式、业务获取方式、财务会计信息等，并分析披露报告期内两类业务的收入及毛利率变动情况及差异原因等。
一、发行人披露
（一）披露掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务的具体关系，是否为独立业务并具有各自的产供销特点，如是，请结合具体情况补充披露掘进机装备业务的经营模式、业务获取方式、财务会计信息等
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、主营业务和主要产品情况”之“（一）主营业务、主要产品以及主营业务收入构成”之“2、公司的主要产品或服务”之“（1）掘进机装备业务”中补充披露：
公司的掘进机装备板块主要包括掘进机整机生产与装配、整机改造/维修两种独立业务模式。整机生产与装配业务是指生产、制造全新的掘进机装备，以满足客户对全新产品的需求。整机改造/维修业务包括两类业务，第一类是改造业务，指根据客户需求，公司通过增加/减少客户掘进机的设备、零部件或升级、更换系统，从而使掘进机适应不同的工况和施工环境，比如减小刀盘开口率、增加滚刀数量、增加制冷系统等；第二类是维修业务，即修理或更换客户掘进机损坏的设备、零部件，使其恢复正常工作状态，例如修复磨损严重的刀盘，更换损坏的电气控制元件等。
除上述业务模式外，掘进机整机生产与装配、整机改造/维修订单获取方式与生产流程存在如下差异：
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2）生产流程：整机生产与装配是全流程生产，包括整机图纸设计、零部件自制或采购、掘进机总装和部装等标准步骤。整机改造/维修更偏向于定制化服务，根据掘进机的实际情况和客户的需求，对其进行改造/维修，使其适应新的工作环境或恢复正常工作。”
掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修的财务会计信息请参见本问题回复之“（二）分析披露报告期内两类业务的收入及毛利率变动情况及差异原因等”。
（二）分析披露报告期内两类业务的收入及毛利率变动情况及差异原因等
以下楷体加粗内容已在招股书中“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入变动分析”之“（1）掘进机装备业务”补充披露如下：
“本公司掘进机装备业务包括盾构机及岩石隧道掘进机整机生产与装配业务、整机改造/维修业务和配件销售等其他产品销售业务。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司掘进机装备业务营业收入分别为34.04亿元、41.95亿元、32.24亿元及14.80亿元，占营业收入比例分别为51.18%、52.89%、44.27%及46.86%。
报告期内，掘进机装备业务分产品类型收入明细如下：
掘进机装备主要应用于城市轨道及其他公共交通基建（包括公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上依赖于国家在该等建设方面的投资。
1）整机生产及装配业务
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司整机生产与装配业务收入分别为322,996.31万元、396,674.37万元、288,151.14万元和127,784.77万元。
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2019年整机生产与装配业务收入较2018年下降108,523.23万元、降幅27.36%，主要是由于2019年公司向铁建金租整机销售收入由204,856.25万元下降至104,796.60万元。2019年，铁建金租逐渐由成立初的快速成长期过渡至平稳运营期，其前期购入的租赁用掘进机装备仍在使用寿命期内，新增掘进机整机购置需求有所降低。同时2019年，国家发改委全面落实《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的实施，2019年轨道交通建设计划审批速度较2018年开闸以来相对放缓，全年仅批复了4座城市的轨道交通建设计划，部分城市轨道交通新增施工需求减少，而施工单位掘进机装备保有量相对较多，新增购买需求相对较少，整机销售收入有所降低。
同时，报告期内公司不断探索如复合地层超大直径泥水平衡盾构机、在线式土压/TBM双模掘进机、复合地层超大直径泥水平衡盾构机、垂直储带连续皮带机等掘进机装备新产品的研制，公司掘进机装备销售额将保持增长潜力。
2）整机改造/维修业务
报告期内，公司积极响应国家发展循环经济的战略，充分利用公司现有的生产技术，对客户拥有的存续掘进机进行维修和改造，大幅降低下游客户使用成本实现互惠共赢。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司整机改造/维修收入分别为2,683.39万元、6,326.11万元、20,712.84万元和11,241.25万元。考虑到市场存量掘进机逐年增多，公司整机改造/维修业务有望迎来快速发展期。
2018年整机改造/维修业务收入较2017年增长3,642.71万元、增幅135.75%，主要是由于2018年公司加大整机改造/维修业务营销，承接了2台合同额较大的掘进机维修改造业务，实现整机改造/维修业务收入3,963.29万元，占当年改造/维修收入总额的62.65%。
2019年整机改造/维修业务收入较2018年增长14,386.73万元、增幅227.42%，主要是由于随着客户对公司整机改造/维修业务能力认可度逐渐提高，公司2019年整机改造/维修产品拓展到海瑞克、罗宾斯等国外品牌，当年实现国外品牌掘进机维修改造收入9,530.62万元，较2018年增长9,161.67万元、增幅2,483.14%。同时公司继续拓展铁建重工品牌的掘进机改造/维修业务，2019年实现收入11,182.22万元，较2018年增长5,957.16万元、增幅114.01%。
2020年1-6月整机改造/维修业务收入11,241.25万元，其中铁建重工品牌的掘进机改造/维修业务收入为8,997.93万元，国外品牌的掘进机改造/维修业务收入为2,243.32万元。
以下楷体加粗内容已在招股书中“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（三）公司毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”之“（1）掘进机装备业务”补充披露如下：
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“2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司掘进机装备业务毛利分别为11.75亿元、15.01亿元、11.31亿元及5.52亿元，占综合毛利的比例分别为52.46%、53.83%、46.88%及48.45%，毛利率分别为34.52%、35.79%、35.08%及37.34%。
报告期内，掘进机装备业务分产品类型毛利及毛利率明细如下：
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司掘进机整机生产与装配业务毛利率分别为35.12%、36.40%、35.36%和37.79%，除2020年1-6月毛利率较高外，其他各年/期间毛利率基本稳定，毛利率波动主要受到销售产品类型、市场行情、客户关系、营销策略、采购模式等因素影响。2020年1-6月的毛利率较2019年上升2.43%，增幅较大的原因在于公司海外销售的技术领先、毛利率较高的特大直径泥水盾构机收入占比较高。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司整机改造/维修毛利率分别为37.71%、
35.88%、34.44%和34.59%，除2017年的毛利率略高外，其他各年/期间毛利率基本稳定。公司承接改造/维修业务前，技术人员依据改造/维修的技术难度、材料消耗、人工投入等估算改造/维修的成本，管理层结合市场情况、营销战略、客户关系等因素并考虑公司的利润水平后与客户进行竞争性谈判，该种报价机制下保证了报告期内毛利率水平的相对稳定。”
二、发行人说明
（一）掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务合同签订方式及条款的异同，结合合同条款说明收入确认政策是否存在差别，如是请补充披露收入确认的具体原则，并分析说明收入确认时点及金额的准确性
公司于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”），由于新收入准则对本集团各类业务的收入确认较原收入准则无重大影响，以下按照新收入准则说明收入确认政策，旧收入准则下收入确认政策不再单独说明。
报告期内，公司的整机改造/维修不涉及海外销售，故对于两种业务模式的比较主要从境内销售的角度出发，合同签订方式、主要合同条款、收入确认政策和具体原则的比较信息如下：
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如上表所述，公司掘进机装备整机生产与装配和改造/维修服务收入确认时点与合同中商品/服务控制权转移时点一致，收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，不存在提前确认收入的情况。掘进机整机生产与装配按照销售合同约定的交易价格确认收入，改造/维修及技术服务按照服务合同约定的交易价格确认收入，收入确认金额准确。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内主要会计政策和会计估计”之“（十八）收入（自2018年1月1日起适用）”处补充披露：
3、分业务收入确认方法及时点
（1）国内销售
1）掘进机装备业务
本集团销售的掘进机产品需要安装和验收的，按照合同规定运至约定交货地点，进行安装调试，并由客户确认完成试掘进验收后，确认收入；不需要安装和验收的，按照合同规定运至约定交货地点，由客户确认验收后，确认收入。
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本集团提供的整机改造/维修及技术服务，服务期间在1年以内，在提供的服务完成并由客户验收通过后，取得现时收款权利时确认收入。
本集团销售的掘进机整机产品完成试掘进验收或取得掘进机接收单后，表示客户已取得了掘进机产品的所有权上的主要风险和报酬，负有现时付款义务，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，即客户取得掘进机整机产品的控制权。本集团以取得试掘进验收单或掘进机接收单作为工作量完成的具体标志，以销售合同约定的交易价格作为收入确认的计量依据。
本集团按照合同约定向客户提供整机改造/维修及技术服务，以取得客户确认的验收单作为服务完成的具体标志，以服务合同约定的交易价格作为收入确认的计量依据。
整机改造/维修业务不属于整机生产与装配业务的售后业务范畴，两种业务在业务承接过程中相互独立，涉及同一机器设备的改造/维修发生在该设备的售后服务期之后，且单独签订改造/维修合同，因此不具有直接的关联性，具体情况如下：
1、业务承接过程
（1）整机生产与装配业务：为获取整机生产与装配的新订单，公司需密切跟进掘进机新机的市场需求情况，积极主动地通过商务洽谈、竞争性谈判、招投标等方式获取订单。
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3、主要客户与供应商情况
客户方面，掘进机整机采购客户群体主要为有新机采购需求的客户，改造/维修客户群体主要为已拥有旧机但有改造/维修需求的客户，鉴于目前掘进机装备保有及需求客户群体重合度较高，整机采购或维修改造需求群体基本一致。供应商方面，由于掘进机装备整机生产或改造/维修所需的主要零部件部分相同，因此两种业务的供应商相近。
（三）两种业务会计核算方面的区别，成本核算是否清晰、准确、完整，毛利率计算是否准确
1、两种业务会计核算方面的区别
（1）收入核算方面
掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务收入分别核算掘进机装备产品销售收入、整机改造/维修劳务服务收入，具体收入确认政策详见本问题关于“掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务合同签订方式及条款的异同，结合合同条款说明收入确认政策是否存在差别”的说明。
（2）成本核算方面
掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务成本核算方法和生产流程遵照公司统一核算方法，区别在于掘进机装备整机生产与装配业务在生产过程中核算产品制造成本；整机维修/改造业务在维修/改造过程中核算为维修/改造新投入的材料成本、人工费用和制造费用，对于客户提供的所有权属于客户的旧设备中可以复用的材料成本做备查登记，不核算成本金额。
具体成本核算方法如下：
1）直接材料：按照领料单注明的工号直接归集至每个产品工号/维修工号；
产品领用的原材料通过可识别的唯一工号归集到对应的产品成本中，掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修采用不同的编码规则予以区分。生产部各班组根据生产计划提前进行物料清理、领用工作，依据《领料本》在SAP系统内分别创建《生产订单领料申请单》或《成本中心领料申请单》。成本中心领料申请单需经生产部分管物资负责人审核后方可领料，技术服务部成本中心领料申请单需经技术服务部分管领导审批，库管员根据审核后的生产领料单发料，与领料员当面点清数量并交接，确认无误后库管员和领料员在生产领料单上签字确认。数据员在收到库管员交付的出库单信息后进行出库过账操作，SAP系统自动生成物料凭证并按照标准成本生成会计凭证。
2）直接人工：按照生产车间进行归集，月末按照材料消耗占比分摊至每个产品工号/维修工号中；
3）制造费用：主要核算生产过程中发生的间接费，包括厂房折旧、机物料消耗、车间管理人员工资和劳务人员工资等，上述费用按材料消耗占比分摊至每个产品工号/维修工号中。
公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单进行定制化生产，掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修在生产流程节点的差异较少，存在区别的生产流程节点如下：整机改造/维修业务增加了由客户送来需要改造/维修的设备，但此类设备属于客户所有，入库时只做备查登记，不核算金额，如果复用旧设备零部件时，因所有权属于客户，因此该部分复用材料不参与材料成本核算。整机改造/维修业务需公司派遣技术人员现场评估设备改造/维修的难度并预估发生
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的成本总额，双方达成一致并签署维修改造合同后，由客户将设备运抵公司仓库，由生产部负责接收设备并出具设备接收证明，经营管理部发起工号申请流程以区别于整机生产。
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（3）毛利率计算方面
掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修两种业务针对不同的订单设置了可识别的唯一产品工号/维修工号，公司按照产品工号/维修工号进行成本归集，并对应到营业收入，确保营业收入和营业成本一一对应，毛利率计算准确。
1、询问发行人管理层，了解掘进机装备整机生产与装配、整机改造/维修业务的业务模式；
6、了解发行人生产模式、业务流程及产品成本的主要核算方法和核算过程，抽样检查发行人的成本计算单，核查直接材料、直接人工及制造费用等。
经核查，我们认为：
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8.2根据招股说明书披露，发行人生产流程包括了采购件/外协件入库环节，采购项目中外协加工件占比较高，2017年度、2018年度及2019年度，公司采购的外协加工件中，整体外协加工采购金额分别为10.88亿元、12.17亿元及11.71亿元，工序外协加工服务采购金额分别为1.69亿元、1.26亿元及1.59亿元。招股说明书经营模式部分未具体披露外协采购的情况。
请发行人补充披露报告期内外协生产模式的具体情况，外协生产占营业成本的比例，涉及的产品、工序，整体外协加工及工序外协加工两者的定义及区别。
请发行人说明：（1）区分整体外协加工及工序外协加工说明主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否主要为发行人加工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，发行人对外协厂商是否存在依赖，外协厂商是否存在为发行人代垫成本费用的情况；（2）报告期各期外协加工费的定价依据及公允性，与行业内是否一致，通过外协厂商采购原材料的价格公允性，与同类原材料采购价格是否一致；（3）两种外协采购的会计处理方式（包工包料还是包工不包料），是否符合企业会计准则的规定；（4）采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围。
一、发行人补充披露
报告期内外协生产模式的具体情况，外协生产占营业成本的比例，涉及的产品、工序，整体外协加工及工序外协加工两者的定义及区别
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、主营业务和主要产品情况”之“（二）主要经营模式”之“4、生产模式”处补充披露：
“（1）掘进机总厂的生产组织方式
掘进机总厂负责掘进机类产品的生产（含再制造）。掘进机装备产品主要为个性化、定制化产品，公司实行项目制和订单式生产方式。掘进机生产的主流程为：根据工程地质条件和客户要求明确产品配置、编制产品项目计划、定制化研发设计、生产制造、组装与调试、整机交付。为缩短交付周期、提高市场竞争力，公司基于长期积累的行业经验，提前对市场需求情况进行研判，对长周期采购件进行提前采购和备货。
报告期内，掘进机装备生产制造所需的部分部件生产存在整体外协加工和工序外协加工的情形，整体外协加工的部件主要为部分盾体、后配套台车等钢结构件，供应商根据本公司提供的图纸和材料要求，组织原材料采购，采用包工包料的模式进行部件生产配套。工序外协加工主要是对部分零部件的热处理、下料、机加等加工环节，本公司向供应商支付委托加工费。
（2）特种装备总厂的生产组织方式
特种装备总厂负责钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、矿山施工设备等产品的生产。产品分为定制化产品和标准化产品，公司对定制化产品实行项目制和订单式生产方式；对标准化产品实行以销定产和以销定存的方式，设定产成品库存，实时满足客户需求。公司的特种装备生产线具备高度的柔性化、流水化特征，可实现多品种、多型号产品共线组装。
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报告期内，湿喷台车、凿岩台车、定制产品等特种专业装备生产组装所需的覆盖件等钢结构件存在外协加工的情况，供应商根据本公司提供的图纸和材料要求组织原材料采购，采用包工包料的模式进行部件生产配套，主要加工工序为下料、焊接、机加、涂装等。
（3）制造总厂的生产组织方式
公司制造总厂负责公司产品所需的核心、关键零部件的加工生产，如掘进机装备所需的刀盘及主驱动等的关键环节；特种专业装备产品所需的臂架及底盘等的关键环节；新型轨道交通设备的轨排、道岔等。
制造总厂不断推行先进加工方式和工艺的应用，自制件加工已实现流水化、自动化和柔性化的工艺规划及布局。掘进机装备部件加工高度自动化，已投入使用刀座/刀箱焊接机器人工作站、变速箱/管片机焊接机器人工作站、盾体/刀盘焊接机器人工作站、臂架焊接机器人工作站，实现了“通用化设计、模块化生产、部件化储备”。特种专业装备产品的臂架、底盘已实现“工位化、工装化、专机化、自动化/半自动化”生产。
（4）道岔分公司的生产组织方式
道岔分公司负责道岔产品及部件的生产，产品涵盖高速道岔、提速道岔、普速道岔、地铁道岔、城轨道岔和部件等。公司实行订单式及库存式两种生产组织方式。针对高速道岔及地铁道岔产品，因技术条件特殊，道岔分公司严格实施按单投产；针对提速道岔、普速道岔等产品，道岔分公司实施库存式生产。为提高快速反应能力，及时满足用户需求，道岔分公司强化生产与市场的沟通，逐步建立板件及钢轨配件的快速反应机制、单件及小批量快速生产机制，以满足客户需求。
报告期内，道岔产品生产制造除需采购淬火钢轨、钢板等原材料以及电务转辙设备、混凝土岔枕、铁标铸钢件、铁标轧制件等标准部件，部分部件生产存在整体外协加工和工序外协加工的情形。整体外协加工的部件主要为焊接垫板等，供应商根据本公司提供的图纸和材料要求，组织钢板等原材料采购，采用包工包料的模式进行外协加工，主要为钻孔、铣削、焊接、涂装等机加工。工序外协加工主要为高速道岔用垫板硫化加工，本公司向供应商支付委托加工费。
（5）隆昌公司的生产组织方式
隆昌公司负责弹条扣件、闸瓦和闸片和特种零部件产品的生产制造。产品分为定制化产品和标准化产品。定制化产品生产线已具备高度柔性，标准化产品坚持“以销定产，以产定购，按需采购”的原则，实行“订单+储备”的模式进行生产。
报告期内，隆昌公司弹条扣件、闸瓦和闸片等产品生产制造除需采购钢材等原材料以及轨距挡板、铁垫板、预埋套筒等标准部件，部分部件生产存在工序外协加工的情形，主要为螺旋道钉热浸镀锌、锌铬涂层、电镀锌等表面处理加工，本公司向供应商支付委托加工费。
8-2-26
（6）外协生产情况
报告期内，本公司外协加工成本情况及其占营业成本的比例如下：
注：整体外协生产成本=整体外协成本的本年采购额+期初库存金额-期末库存金额。
（一）区分整体外协加工及工序外协加工说明主要外协厂商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否主要为发行人加工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排，发行人对外协厂商是否存在依赖，外协厂商是否存在为发行人代垫成本费用的情况
1、整体外协加工主要供应商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否主要为发行人加工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排
报告期内，公司前五大整体外协加工供应商及向其采购情况如下：
8-2-27
8-2-28
报告期内，公司各期前五大整体外协供应商的基本情况如下：
（1）湘潭永达机械制造有限公司
8-2-29
（2）长沙爱达环保科技有限公司
（3）湖南省神六机械制造有限公司
（4）湖南旺达机械制造有限公司
8-2-30
（5）湖南科美达重工有限公司
（6）铁建装备
（7）中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司
8-2-31
（8）上海盛重重工装备有限公司
（9）中信重工机械股份有限公司
（10）湖南汇川制造安装有限公司
8-2-32
（11）烟台宏远氧业股份有限公司
（12）株洲兴明重工智能装备有限公司
2、工序外协加工主要供应商的基本情况，报告期内的变动情况及原因，是否主要为发行人加工，与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他安排
报告期各期，公司前五大工序外协加工供应商及向其采购情况如下：
8-2-33
8-2-34
报告期内，公司各期前五大工序外协供应商的基本情况如下：
（1）株洲时代新材料科技股份有限公司
（2）四川西蜀电力金具集团有限公司
8-2-35
（3）株洲聚辉机械有限责任公司
（4）徐州中矿汇弘矿山设备有限公司
（5）重庆大有表面技术有限公司
（6）中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司
参见整体外协供应商基本情况回复。
8-2-36
（7）重庆爱多电器有限公司
（8）重庆航利实业有限责任公司
（9）湖南科美达重工有限公司
（10）湖南锘源机电设备有限公司
8-2-37
（11）长沙湘瑞重工有限公司
3、发行人对外协厂商是否存在依赖，外协厂商是否存在为发行人代垫成本费用的情况
报告期内，公司与外协厂商结算价格为通过比价及商务谈判等程序确定的公允价格，交易的信用政策、定价方式稳定，不存在正常业务往来外的其他资金交易或其他利益安排，外协厂商不存在为公司代垫成本费用的情况。
（二）报告期各期外协加工费的定价依据及公允性，与行业内是否一致，通过外协厂商采购原材料的价格公允性，与同类原材料采购价格是否一致
报告期内，公司工序外协加工采购时，通常选择多家外协厂商发出谈判文件，外协厂商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价。公司通过商务谈判商定价格、实施方案和合同条件，依据采购需求、质量和服务要求从谈判对象中确定最终的供应商和交易价格，公司与工序外协加工厂商之间外协加工费的定价方式符合行业内惯例，定价公允。
8-2-38
报告期内，公司向工序外协主要供应商采购单价如下：
（1）掘进机装备业务
单位：元/件
（2）轨道交通设备业务
（3）特种专业装备业务
8-2-39
（三）两种外协采购的会计处理方式（包工包料还是包工不包料），是否符合企业会计准则的规定
1、在外协加工厂商包工包料，即整体外协加工模式下：公司收到加工物资时，确认“原材料”和“应付账款”；
2、在外协加工厂商包工不包料，即工序外协加工模式下：（1）公司发出在产品委托外协单位加工时，公司生产车间进行备查登记、账面不作处理，收回加工物资时按照委托加工费确认“生产成本”和“应付账款”；（2）公司发出原材料委托外协单位加工时，确认“委托加工物资”，收回加工物资时，冲销“委托加工物资”，按照发出原材料成本和委托加工费合计确认“原材料”，按照委托加工费确认“应付账款”。
（四）采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围。
公司因采取外协生产而存放在异地的存货，均完整纳入存货范围。对于公司发出的在产品委托加工，由于工期较短，公司明确要求年末/半年末完成，并在期末根据生产车间备查簿核对。公司发出原材料委托外协单位加工时，会在系统中记录具体的存货名称、规格、数量、单价、金额、外协厂商地址等，每半年从系统中导出外协存货明细，安排人员至外协存货存放处进行盘点，并定期与外协厂商对账。
1、了解发行人外协加工的加工环节、定价机制、与有关外协厂商的合作历史等；
2、取得报告期的采购明细，访谈主要外协厂商，分析变动原因、原材料与外协加工费定价是否合理；
3、抽样选取外协厂商，对其采购额进行函证，以核实外协采购金额的准确性和完整性；
4、查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息，核查发行人主要外协厂商主营业务、控股股东及实际控制人等工商信息；
5、了解发行人外协采购的会计处理方法，抽查外协加工业务的账务处理凭证、委外加工费结算入账的支持性文件；
6、取得仓库完整性清单，并对采用外协的异地存放的存货进行函证。
1、发行人上述关于外协生产的补充披露内容与我们在审计财务报表过程中了解到的情况一致。
8-2-40
2、发行人关于主要外协厂商的基本情况、变动情况及原因、发行人对外协厂商不存在依赖的说明具备合理性。
4、发行人两种外协采购的会计处理方法符合企业会计准则的规定。
问题10
10.1报告期各期公司对前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收入占当期营业收入的比例分别为73.09%、76.60%和60.12%，其中，向铁建股份及其控制的企业销售收入占比分别为20.74%、25.22%和18.11%，向国铁集团及其控制的企业销售收入占比分别为21.48%、
16.03%和18.51%，向铁建金租销售收入占比分别为20.98%、27.91%和14.62%。报告期内，公司客户集中度较高，且部分客户销售收入波动较大。报告期内国铁集团及铁建股份既是发行人前五大客户，又是发行人前五大供应商。
请发行人补充披露：（1）报告期内各前五大客户销售的具体内容及金额，向前五大供应商采购的具体内容及金额；（2）报告期内前五大客户的变动原因，主要客户销售收入变动的原因；（3）报告期内前五大供应商的变动原因；（4）关联交易产生的利润是否占比较高，关联交易是否对发行人业绩稳定性产生影响，在重大事项提示中提示与控股股东及其控制的下属企业关联交易规模较大的风险，充分揭示关联交易对发行人的影响程度。
（一）报告期内各前五大客户销售的具体内容及金额，向前五大供应商采购的具体内容及金额
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（二）主要客户”之“2、向前五名客户销售的具体内容及金额”处补充披露：
（1）2020年1-6月，公司向前五大客户销售情况：
8-2-41
（2）2019年度，公司向前五大客户销售情况：
8-2-42
（3）2018年度，公司向前五大客户销售情况：
（4）2017年度，公司向前五大客户销售情况：
8-2-43
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商”之“2、向前五名供应商采购的具体内容和金额”处补充披露：
（1）2020年1-6月，公司向前五大供应商采购情况：
注：2020年1-6月公司向铁建股份购买生产辅助材料为CIDEON自德国代为采购的新冠疫情防疫物资。
（2）2019年度，公司向前五大供应商采购情况：
8-2-44
（3）2018年度，公司向前五大供应商采购情况：
（4）2017年度，公司向前五大供应商采购情况：
”
8-2-45
（二）报告期内前五大客户的变动原因，主要客户销售收入变动的原因
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、销售情况和主要客户”之“（二）主要客户”之“3、主要客户销售收入变动原因”处补充披露：
报告期内，公司主要客户销售收入变动的原因如下：
8-2-46
8-2-47
（三）报告期内前五大供应商的变动原因
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、采购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商”之“3、主要供应商采购金额变动原因”处补充披露：
“报告期内前五大供应商的变动原因如下：
8-2-48
8-2-49
（四）关联交易产生的利润是否占比较高，关联交易是否对发行人业绩稳定性产生影响，在重大事项提示中提示与控股股东及其控制的下属企业关联交易规模较大的风险，充分揭示关联交易对发行人的影响程度
已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”处进行如下补充：
“2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司关联销售金额分别为277,892.49万元、432,621.35万元、231,121.77万元和100,445.27万元，其中关联交易产生的毛利分别为88,863.52万元、150,852.52万元、73,969.46万元和33,037.05万元，占公司毛利比例分别为39.67%、54.09%、
30.66%和28.97%，占比较高，但报告期内呈现下降趋势，报告期内公司非关联交易产生的利润持续提升。铁建重工是全球领先的工程机械制造商，且因铁建股份承接的部分工程对设备的技术水平、设备提供方后续服务保障能力要求较高，目前国内市场仅铁建重工等极少数企业具备相应的产品研发与服务能力，因此，预计公司关联方与公司维持长期稳定的合作关系。公司上市后，将持续开发新的产品线并拓展非关联业务，预计将进一步降低关联交易对公司盈利稳定性的影响。”
已在招股说明书“重大事项提示”中进行如下补充：
“（九）与控股股东及其控制的下属企业关联交易占比较大的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司向控股股东铁建股份及其控制的下属企业采购商品/接受服务金额分别为43,470.82万元、68,259.62万元、36,749.28万元和11,828.89万元，占报告期各期营业成本比重分别为9.85%、13.27%、7.55%和5.86%；公司向铁建股份及其控制的下属企业出售商品/提供劳务及资产租赁收入金额分别为137,936.44万元、200,039.47万元、131,901.77万元和87,273.56万元，占报告期各期营业收入比重分别为20.74%、25.22%、18.11%和27.64%。
（一）比较第三方定价说明关联采购及关联销售定价的合理性及公允性，是否存在关联方为公司代垫成本费用的情形，与关联方是否存在利益输送
1、关联方采购
报告期内，公司向关联方的采购主要发生在向铁建装备、中铁物资集团和中国铁建大桥工程局的采购。
8-2-50
（1）公司向铁建装备关联采购
报告期内，公司向铁建装备采购的主要是搅拌站物资和掘进机备件。
关于掘进机备件产品，2017年，公司根据当时市场预期、为提高高附加值的掘进机整机装配生产效率，将制造工艺相对标准、机加工工序较多的掘进机装备通用部件由自身加工转变为对外采购。公司按照采购管理制度的规定，经过竞争性谈判程序后，确定部分物资向铁建装备采购。2018年下半年，国务院办公厅出台政策规范城市轨道交通建设立项，全国城市轨道交通建设增速较预期有所放缓，同时随着公司高端地下装备制造项目一期及二期厂房投产，公司产能得到一定补充，公司逐渐减少对铁建装备采购掘进机装备通用部件，2019年以来未再新签订掘进机装备通用部件采购订单。
关于搅拌站物资，考虑到搅拌站业务生产流程较为简单，公司综合市场需求预期及自身产能等因素，将制造工艺相对标准、机加工工序较多的搅拌站委托生产，从而为生产高附加值的其他特种专业设备释放产能。在选择委托加工供应商时，公司经过竞争性谈判程序，综合考虑铁建装备作为中国铁路大型养路机械行业的领军企业，拥有生产搅拌站的机加工能力，生产质量稳定等因素，将搅拌站的生产委托给铁建装备。2019年下半年以来，为减少关联交易，公司对采购渠道进行优化调整，将搅拌站的生产、装配等委托给第三方进行，因此2020年1-6月公司从铁建装备的采购金额已大幅减少。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司从铁建装备采购的金额分别为10,736.25万元、50,798.60万元、20,976.31万元和910.45万元。公司与铁建装备之间的采购按照公司的采购管理制度执行。公司通常选择多家厂商发出谈判文件，供应商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备、所需材料、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价，通过竞争性谈判程序商定价格、实施方案和合同条件。确定的价格具有公允性，交易条款与非关联方采购不存在重大差异，不存在铁建装备为公司代垫成本费用的情形，不存在与铁建装备的利益输送安排。
（2）公司向中铁物资集团关联采购
报告期内，公司向中铁物资集团主要采购钢板、钢轨等原材料，主要产品价格对比如下：
8-2-51
公司向中铁物资集团采购钢板的主要原因是中铁物资集团为铁建股份的采购中心，公司向其采购钢板及通用型钢轨，有利于发挥中铁物资集团集中采购的优势，提高公司的采购效率，有效提高原材料供应的稳定性。
从上表可以看出，报告期内，公司向中铁物资集团采购的各类型产品的单价与第三方相比差异较小，定价公允，不存在中铁物资集团为公司代垫成本费用的情形，不存在与中铁物资集团之间的利益输送安排。
（3）公司向中国铁建大桥工程局关联采购
报告期内，公司向中国铁建大桥工程局主要采购混凝土岔枕等原材料，主要产品价格对比如下：
从上表可以看出，报告期内，公司向中国铁建大桥工程局采购的产品主要为混凝土岔枕，产品体积、重量较大，运输费用较高，但产品本身价值较低，采购价格主要受运输费用影响。公司向中国铁建大桥工程局采购混凝土岔枕的单价与第三方相比差异较小，定价公允，不存在为公司代垫成本费用的情形，不存在利益输送安排。
8-2-52
2、关联方销售
报告期内，公司向关联方销售涉及的产品主要包括掘进机装备、凿岩台车、湿喷台车、搅拌站、道岔等，对于关联销售定价的合理性与公允性，公司选取每一期各板块存在关联方销售收入的产品中，同时存在向第三方销售、且销售金额较大的产品进行对比，具体情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：元
（2）2019年度
8-2-53
（3）2018年度
（4）2017年度
8-2-54
报告期内，公司向关联方和非关联方销售的掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备产品，同种型号产品之间，由于具体设计和产品配置略有不同而导致价格略有差异，但整体价格基本一致。
公司的关联销售定价均基于市场化定价原则，公司及关联方客户均独立经营，不存在关联方为公司代垫成本费用的情形。
综上，公司关联采购和销售定价公允，不存在关联方为公司代垫成本费用的情形，与关联方不存在利益输送。
8-2-55
1、报告期内客户及供应商重合的情况主要是公司对铁建股份及国铁集团同时存在销售及采购，报告期内各期前五大客户及供应商重合的具体情况如下：
2020年1-6月
注：2020年1-6月公司向铁建装备采购的技术服务及其他为CIDEON自德国代为采购的新冠疫情防疫物资。
8-2-56
2019年度
注：2019年公司向铁建装备采购的技术服务及其他包括电气类零部件、机械类零部件、生产辅助材料、液压水汽类零部件以及技术服务。
8-2-57
2018年度
8-2-58
2017年度
公司存在双向交易的主要原因包括：
（1）交易双方产能互补，销售和采购的产品不属于加工和被加工的关系
公司向铁科（北京）轨道装备技术有限公司销售高锰钢辙叉、钢轨等，采购轨距挡板、调整片等产品。该公司向本公司采购的主要原因是该公司无高锰钢辙叉的生产能力，因此从铁建重工以市场价采购；同时，该公司生产销售的轨距挡板及调整片等产品是铁建重工道岔产品生产所需标准部件，因此铁建重工按照市场价向其采购。
公司向淄博济铁工务轨道装备制造有限公司销售高锰钢辙叉、调高垫等道岔产品部件，采购弹条扣件等产品用于生产道岔，原因是淄博济铁工务轨道装备制造有限公司无法生产高锰钢辙叉、调高垫等，因此从铁建重工以市场价采购，但该公司拥有绝缘弹条扣件的生产能力及专利，因此铁建重工从其采购部分弹条扣件。双方的采购和销售为产能互补，且销售和采购的产品不属于加工和被加工的关系。
8-2-59
（2）集采中心
公司向中铁物资集团、广州铁路物资有限公司销售道岔、弹条扣件产品，向其采购钢材等原材料，主要原因在于中铁物资集团、广州铁路物资有限公司分别作为铁建股份和中国铁路广州局集团有限公司的集采中心，发挥集中采购各类物资并销售的功能，其本身并不参与生产制造。
除上述两类主要的双向交易以外，公司还存在与同一交易对手进行不同品类的少量销售及少量采购，交易属于正常购销业务。
在业务合作方式上，当公司有采购需求时，根据公司的采购制度规定的流程，公司进行招标、竞争性谈判等程序，在综合考虑供应商资质、产品质量、价格等因素基础上，选择供应商并签订合同。当公司销售时，与客户接洽，并签订销售合同。
合同属性类别请参见本问题回复之“1、报告期内客户及供应商重合的情况主要是公司对铁建股份及国铁集团同时存在销售及采购，报告期内各期前五大客户及供应商重合的具体情况”。
2、获取发行人报告期内的收入明细，抽样对客户进行访谈，了解前五大客户变动情况，了解前五大客户销售额发生变动的原因及背景；
3、获取发行人报告期内的采购明细，抽样对供应商进行访谈，了解前五大供应商变动情况，了解前五大供应商采购额发生变动的原因及背景；
5、取得发行人报告期内的采购明细和销售明细，抽样选取主要的产品类型，将关联方采购单价与第三方采购单价进行比较，将关联方销售单价与第三方销售单价进行比较，分析关联采购和关联销售定价是否公允；
6、抽样对报告期内关联方交易金额和余额发送函证，了解是否存在关联方为发行人代垫成本费用的情况；
8-2-60
1、发行人补充披露的与前五大客户、供应商的交易金额与内容，以及前五大客户、供应商的变动原因具备合理性。
3、发行人关于客户及供应商重合的说明具备合理性，其会计处理方法符合企业会计准则的规定。
问题17
请发行人补充披露报告期各期上述关联交易的金额及占比，公司搅拌站部件自产与委外加工比例，其中核心部件的采购模式，上述关联交易是否具有必要性，对铁建装备是否存在技术、生产等方面的依赖，交易定价是否具有公允性，是否存在利益输送安排
“公司的搅拌站均由公司根据使用方的特定需求，由公司对搅拌站产品进行设计，确定技术标准后，外包给外部供应商，由外部供应商提供零部件并组装，无自产的部件。
报告期内，本公司向铁建装备购买搅拌站的金额及占比情况如下：
8-2-61
公司销售的搅拌站主要由9个部件组成，部件名称及所需零件情况如下：
在公司与铁建装备开始合作前，公司直接向供应商采购零件。后公司考虑到搅拌站业务生产流程较为简单，为进一步提高效率与优化产能，演变为由铁建装备根据公司技术指导向供应商采购零件并组织生产装配为上述9个部件、再由公司向铁建装备采购的模式。
具体采购流程为公司销售人员与下游客户签订搅拌站销售合同后，将销售合同转交研发经营系统主机研究设计院，根据客户订单的技术标准准备采购需求，采购需求确定后，由招标采购中心向铁建装备下达采购订单，完成后续采购流程。
公司作为装备制造行业的领先者，拥有自主研发搅拌站的能力。公司根据《铁路混凝土拌和站机械配置指导意见》、《铁路工地拌和站标准化管理实施意见》要求，结合公司铁路工程施工设备生产制造经验，自主研发了专门针对高速铁路和公路工程混凝土生产需求的搅拌站，整机采用模块化设计，具有转场方便、安装快速、计量精确、同步信息化等特点，在市场上获得广泛认可。
报告期内，考虑到搅拌站业务生产流程较为简单，公司综合市场需求预期及自身产能等因素，将制造工艺相对标准、机加工工序较多的搅拌站委托生产，从而为生产高附加值的其他特种专业设备释放产能。在选择委托加工供应商时，公司经过竞争性谈判程序，综合考虑铁建装备作为中国铁路大型养路机械行业的领军企业，拥有生产搅拌站的机加工能力，生产质量稳定等因素，将搅拌站的生产委托给铁建装备。2019年下半年以来，为减少关联交易，公司对采购渠道进行优化调整，将搅拌站的生产、装配等委托给第三方进行，因此2020年1-6月公司从铁建装备的采购金额已大幅减少。
公司与铁建装备之间的采购严格遵守公司的采购管理制度，执行竞争性谈判程序，定价机制、定价流程与非关联方一致，具有公允性，交易条款与非关联方不存在重大差异，不存在利益输送安排等情形。
由于搅拌站业务加工工序较为简单，且市场上已出现了较多的搅拌站部件生产商，故近年来搅拌站业务市场竞争较为激烈，销售价格受市场竞争格局影响较大，导致公司搅拌站业务毛利率在报告期内存在一定波动。但从采购成本角度，发行人搅拌站销售成本报告期内基本维持稳定，发行人向铁建装备与向第三方供应商采购价格基本一致。
8-2-62
报告期内，公司主要搅拌站机型销售情况如下：
单位：台，万元
如上表所示，公司销售的搅拌站主要为HZS180机型和HZS120机型，其中中端机型HZS120除销售标准机型以外，还按照客户实际需求定制化生产销售，选购配件使搅拌站具备附加功能或其他性质。HZS120定制机型由于配置差异较大，销售单价和销售成本均差异较大。
2019年度和2020年1-6月公司销售的相对标准产品HZS180机型和HZS120（标准机型）单位成本对比如下：
由上述对比可见，2020年公司搅拌站业务供应商由铁建装备更换为第三方供应商后，搅拌站产品成本差异较小，即公司向铁建装备与向第三方供应商采购价格基本一致，交易定价具有公允性。
1、获取发行人的采购管理制度，并对发行人采购的关键内部控制运行的有效性进行测试；
2、了解发行人搅拌站的采购模式，分析发行人对铁建装备是否存在生产方面的依赖；
8-2-63
3、了解发行人搅拌站的定价流程，分析交易定价是否具有公允性；
4、取得发行人报告期内与铁建装备的采购明细，并对铁建装备进行函证，以核实发行人与铁建装备之间交易的准确性和完整性。
17.22017年、2018年和2019年，公司向中铁物资集团采购的金额分别为22,810.87万元、11,373.06万元和12,272.11万元，占公司营业成本比例分别为5.17%、2.21%和2.52%，采购内容主要为钢板、钢轨等道岔产品生产原材料。
请发行人进一步分析披露上述关联交易的必要性及定价公允性。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（一）经常性关联交易”之“1、采购商品与接受劳务”之“（2）公司向中铁物资集团采购材料”中补充披露：
公司向中铁物资集团采购钢板的主要原因是中铁物资集团为铁建股份的采购中心，公司向其采购钢板及通用型钢轨，有利于发挥中铁物资集团集中采购的优势，提高公司采购效率，有效提高原材料供应的稳定性，因此是必要的。
但由于公司采购的部分钢轨等产品主要应用于高速道岔，铁建股份控制的其他公司对该类产品需求较小，难以产生规模效应，故报告期内中铁物资集团逐渐减少对需求较小品类物资的集中采购，公司逐步转向第三方采购非通用型的钢轨产品，因此公司与中铁物资集团之间的采购呈下降的趋势。
报告期内，公司向中铁物资集团采购的主要产品价格对比如下：
8-2-64
2、取得发行人报告期内与中铁物资集团之间的交易明细，抽样选取主要的产品类型，与其他供应商相似产品的采购单价进行对比，分析定价是否公允；
3、了解发行人与中铁物资集团之间的采购模式。
8-2-65
17.3报告期内，发行人因与控股股东铁建股份之间的资金集中管理安排形成存放结算中心款项，截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人存放铁建股份资金结算中心存款余额分别为19.10亿元、3亿元和0元。具体情形如下：（1）2016年9月，发行人将在财务公司账户中的18.1亿元资金转入铁建股份资金结算中心账户。铁建股份分别于2018年3月、2018年5月、2018年8月、2018年12月向发行人归还5亿元、5亿元、5亿元、3.1亿元本金，资金划入发行人在财务公司的账户。2020年4月，铁建股份针对上述资金按照活期存款利率0.35%向发行人支付利息1,146.06万元。（2）2017年12月，发行人将在财务公司账户中的1亿元资金转入铁建股份资金结算中心账户，约定资金集中管理期限为2017年12月至2018年12月。铁建股份于2018年6月向发行人归还该笔款项并按照年利率
2.7%支付利息108.69万元。（3）2018年3月，发行人将在财务公司账户中的3亿元资金转入铁建股份资金结算中心账户，约定资金集中管理期限为2018年3月至2019年3月。铁建股份于2019年4月向发行人归还该笔款项并按照年利率2.7%支付利息810.00万元。
请发行人说明计息公允性，是否应当补计利息。
发行人说明计息公允性，是否应当补计利息
关于公司分别于2017年12月及2018年3月转入铁建股份资金结算中心账户的两笔资金，根据公司2017年12月29日、2018年3月23日分别与铁建股份签署的两份《中国铁建股份有限公司资金结算中心调剂款协议》，该两笔资金的集中管理期限均为1年，协议约定调剂资金的年利率为2.7%。
上述利率情况与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等六家国有大型商业银行同期存款利率以及中国人民银行同期基准存款利率对比如下：
8-2-66
综上，就报告期内公司因与控股股东铁建股份之间的资金集中管理安排形成的存放于铁建股份资金结算中心账户的款项，铁建股份资金结算中心给予公司的存款利率高于六大国有银行同期存款利率及中国人民银行同期存款基准利率，具有公允性，不需要补记利息。
2、通过公开渠道获取并查阅了六家国有大型商业银行同期存款利率以及中国人民银行同期存款基准利率情况；
4、获取并查阅发行人上述资金存入和支取以及收取利息记录；
5、获取并查阅了铁建股份就资金集中管理出具的说明函。
问题18
发行人持有其联营企业铁建金租35%股权，发行人控股股东铁建股份控制的北京中铁天瑞机械设备有限公司持有铁建金租15%股权。2017年度、2018年度和2019年度，发行人向铁建金租销售商品收入金额分别为137,626.08万元、215,906.91万元和106,429.36万元，占发行人营业收入比例分别为20.69%、27.22%和14.62%。
请发行人补充披露与北京中铁天瑞合资经营铁建金租并设定当前股权结构的商业逻辑，是否存在股权代持安排，是否存在规避关联交易监管要求的情形，是否存在利益输送安排。
8-2-67
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程及发表意见的依据。
补充披露与北京中铁天瑞合资经营铁建金租并设定当前股权结构的商业逻辑，是否存在股权代持安排，是否存在规避关联交易监管要求的情形，是否存在利益输送安排
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的分公司、控股子公司及参股公司情况”之“（三）发行人的参股公司”之“1、铁建金租”中补充披露：
（2）铁建金租股权结构和设定当前股权结构的商业逻辑
铁建金租2016年5月20日第一次股东会审议通过的《中铁建金融租赁有限公司章程》中第二十五条规定股东按照实缴出资的比例行使表决权。出资额占注册资本比例不足百分之五（5%）的股东和中国财产再保险有限责任公司（公司成立至其末次增资满六年）为铁建重工的一致行动人，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会作出决议的事项时，一致行动人均应采取一致行动。
2016年8月1日，铁建金租召开股东会并同意修改《中铁建金融租赁有限公司章程》，将上述第二十五条修改为：股东按照实缴出资的比例行使表决权。
根据前述公司章程规定，2016年5月至7月公司及其一致行动人形成对铁建金租的控股，2016年8月1日公司章程修订后公司与中国财产再保险有限责任公司、北京中铁天瑞机械设备有限公司、青岛特锐德电气股份有限公司和卧龙电气银川变压器有限公司解除了一致行动关系。
8-2-68
其中北京中铁天瑞机械设备有限公司为铁建重工控股股东铁建股份直接及间接持股100%的子公司。铁建金租设立至今，公司与北京中铁天瑞机械设备有限公司间不存在股权代持安排。
（3）铁建重工关于对铁建金租长期股权投资的核算符合会计准则的规定、不存在规避关联交易监管要求的情形
铁建金租公司章程规定，董事会就利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项作出决议应当由董事会三分之二以上董事通过，其他事项必须经全体董事的过半数通过；铁建金租董事会由7名董事组成，铁建重工及中铁天瑞单独或合计持有的董事会席位未超过二分之一，铁建重工、中铁天瑞或铁建股份不能主导铁建金租董事会表决。
综上，公司持有铁建金租35%的股权，铁建金租为公司的联营企业，为公司的关联方，双方间发生的交易均按照关联交易要求履行审议决策程序。因此，公司不存在通过股权代持安排规避关联交易监管要求的情形，公司与北京中铁天瑞机械设备有限公司合资经营铁建金租并设定当前股权结构不存在利益输送安排。
1、获取并查阅铁建金租设立及后续增资时的验资报告、股东出资凭证，了解铁建金租基本情况及股权变化过程；
8-2-69
2、取得《中铁建金融租赁有限公司章程》，了解发行人对铁建金租实际经营的参与情况，判断发行人对铁建金租是否存在控制；
问题20
发行人及下属隆昌公司高新技术企业有效期将届满，发行人子公司新疆重工、隆昌公司及兰州重工报告期内享受的西部大开发所得税优惠政策2020年到期。
请发行人律师、申报会计师分别核查并发表意见。
发行人补充披露
（一）补充披露报告期各期享受各项税收优惠及收到政府补助的金额、占营业利润的比例
1、报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠的金额、占营业利润的比例
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“八、报告期内公司缴纳的主要税种、适用税率和税收优惠”之“（二）税收优惠政策”中补充披露：
8-2-70
5、公司享受的税收优惠金额及占营业利润的比例报告期内，公司享受的税收优惠金额、构成及占营业利润的比例主要情况如下：
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司及控股子公司享受的税收优惠总额分别为19,905.74万元、26,580.67万元、16,629.69万元和8,139.58万元，占同期营业利润的比例分别为14.93%、14.07%、9.70%和10.03%，公司对该等税收优惠不存在重大依赖。
2、报告期内发行人及其控股子公司享受的政府补助的金额、占营业利润的比例
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（九）利润表其他主要科目分析”之“3、其他收益”中补充披露：
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司及控股子公司享受的政府补助总额分别为10,678.67万元、5,428.44万元、13,358.26万元和8,646.70万元，占同期营业利润的比例分别为8.01%、2.87%、7.79%、10.66%，公司对该等政府补助不存在重大依赖。
8-2-71
6、本公司与隆昌公司高新技术企业认定复审情况
（1）本公司高新技术企业证书复审情况
2017年9月5日，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局向重工有限核发《高新技术企业证书》（编号：GR201743000356），证书有效期限为3年。公司已经将该《高新技术企业证书》的企业名称由重工有限变更为铁建重工。
2020年6月18日，湖南吉信联合会计师事务所（普通合伙）出具《专项审计报告》（湘吉专审字2020（Z06-2018）号），认为公司2017年度、2018年度、2019年度的研究开发费用结构明细表和2019年度的高新技术产品（服务）收入明细表在所有重大方面按照企业会计准则、《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定编制，公允反映了公司2017年度、2018年度、2019年度的研究开发费用情况及2019年度的高新技术产品（服务）收入情况。
www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/ilhhilhil/202009/ee5fae8ef5304efcafb16883e463e091.shtml）公示，公司已在全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年9月11日网上公示的《湖南省2020年第一批拟认定高新技术企业名单》中，公示期为10个工作日。公司已顺利通过上述公示期，尚待政府主管部门正式公布高新技术企业认定结果。
截至公司申请复审之日，公司符合高新技术企业复审条件的情况如下：
1）公司的前身重工有限成立于2006年11月23日，并于2019年4月29日整体变更为股份有限公司，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项‘企业申请认定时须注册成立一年以上’的规定。
2）公司申请书中记载的51项专利均为公司主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权且均为自主研发，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项‘企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权’的规定。
3）公司的技术领域为‘先进制造与自动化/新型机械/极端制造与专用机械装备制造技术’，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项‘对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围’的规定。
8-2-72
6）公司2019年高新技术产品（服务）收入约为52.33亿元，占2019年收入总额的比例约为85%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项‘近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%’的规定。
8）公司报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项‘企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为’的规定。
（2）隆昌公司高新技术企业证书复审情况
2017年8月29日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局向隆昌公司核发《高新技术企业证书》（编号：GR201751000308），证书有效期限为3年。
2020年6月4日，四川川泰会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（川泰专审字[2020]第KTB0009-01号）、《专项审计报告》（川泰专审字[2020]第KTB0009-02号）和《专项审计报告》（川泰专审字[2020]第KTB0009-03号），认为隆昌公司2017年度、2018年度、2019年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合《高新技术企业认定管理办法》的要求。
8-2-73
截至隆昌公司申请复审之日，隆昌公司符合高新技术企业复审条件的情况如下：
1）隆昌公司于2009年9月由中铁建集团下属的隆昌工务器材厂改制设立，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项‘企业申请认定时须注册成立一年以上’的规定。
2）隆昌公司申请书中记载的27项专利均为对隆昌公司主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用的知识产权且均为自主研发，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项‘企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权’的规定。
3）隆昌公司的技术领域为‘先进制造与自动化/先进制造工艺与装备/高端装备再制造技术’，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项‘对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围’的规定。
6）隆昌公司2019年高新技术产品（服务）收入约为7.56亿元，占2019年收入总额的比例约为73%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项‘近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%’的规定。
8）隆昌公司报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项‘企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为’的规定。
8-2-74
（三）测算如不能通过高新技术企业复审、西部大开发税收优惠政策不再延续对公司经营业绩的影响
（四）分析披露公司对税收优惠、政府补助是否存在重大依赖，该等税收优惠政策是否存在重大不确定性，所收到的政府补助依据是否充分、是否存在被收回的风险
1、分析披露公司对税收优惠、政府补助是否存在重大依赖
2、该等税收优惠政策是否存在重大不确定性
“1、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
……
在上述法律、法规、规章、规范性文件等未发生重大变化且公司、隆昌公司、新疆重工的生产经营情况未发生重大变化的情况下，上述税收优惠在公司、隆昌公司、新疆重工各自持有的《高新技术企业证书》的有效期内持续有效。
8-2-75
“2、研究开发费用加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》(新企业所得税法)第四章税收优惠第三十条第(一)项、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)及《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)的规定，本公司及下属子公司在2017年度计算应纳税所得额时，符合上述规定的研究开发费用按照实际发生额的50%在税前加计扣除；本公司及下属子公司在2018年度、2019年度及2020年1月1日至6月30日止期间在计算应纳税所得额时，符合上述规定的研究开发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。
在上述法律、法规、规章、规范性文件等未发生重大变化且公司及控股子公司的生产经营情况未发生重大变化的情况下，上述税收优惠持续有效。
“3、西部大开发税收优惠政策
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），西部大开发税收优惠政策可继续沿用至2020年。该文件规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布”。
在上述法律、法规、规章、规范性文件等未发生重大变化且新疆重工、隆昌公司的生产经营情况未发生重大变化的情况下，上述税收优惠在2030年12月31日前持续有效。
4、进口关税优惠政策
根据《财政部工业和信息化部海关总署税务总局能源局关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》（财关税[2019]38号）、《财政部发展改革委工业和信息化部海关总署税务总局能源局关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》(财关税〔2018〕42号)、《财政部发展改革委工业和信息化部海关总署税务总局能源局关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知》(财关税〔2017〕39号)的规定，公司进口的大型、新型施工机械部件适用免征关税的规定。
2、所收到的政府补助依据是否充分、是否存在被收回的风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司及控股子公司单笔金额100万元以上计入当期损益的政府补助的合计金额分别为9,641.84万元、4,623.37万元、12,785.65万元和8,240.50万元，占公司及控股子公司同期计入当期损益的政府补助总金额的比例分别约为
90.29%、85.17%、95.71%和95.30%，具体情况如下：
8-2-76
8-2-77
8-2-78
8-2-79
（五）结合对上述问题的分析做重大事项提示
以下楷体加粗内容已在《招股说明书》“重大事项提示”之“二、特别风险提示”中补充披露：
（七）税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人及其子公司享受了多项税收优惠：1、本公司及控股子公司隆昌公司被认证为高新技术企业，自2017年1月1日起至2019年12月31日止按15%的优惠税率缴纳企业所得税，于2020年1月1日至6月30日止期间，本公司及隆昌公司暂按15%的所得税税率计缴所得税。目前，本公司及隆昌公司正在申请办理高新技术企业资格认证；2、本公司下属子公司新疆重工被认证为高新技术企业，自2018年1月1日起至2020年12月31日止按15%的优惠税率缴纳企业所得税；3、公司及控股子公司享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用税前加计扣除的税收优惠政策；4、公司控股子公司新疆重工、隆昌公司和兰州公司因属于设在西部地区的鼓励类产业企业而享有15%的所得税优惠税率；5、本公司享受国家重大技术装备进口税收优惠政策，免征关税。
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（八）政府补助变化的风险
报告期内，公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费等，促进了公司的技术研发和创新，并提升了公司的经营业绩。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司确认的政府补助收益分别为10,678.67万元、5,428.44万元、13,358.26万元和8,646.70万元，占当期营业利润的比例分别为8.01%、2.87%、7.79%和10.66%。如果未来政府补贴政策发生变化，导致公司不能继续享受政府补助，将会对公司的利润水平产生一定的影响。
1、检查报告期内发行人享受税收优惠的支持性文件及发行人实际执行的所得税税率；
3、复核发行人计算税收优惠及政府补助占营业利润的比重中使用的数据与我们在审计过程了解到的数据是否一致；
4、复核发行人关于高新技术企业资质无法续期、西部大开发税收优惠政策不再延续对其经营业绩影响的分析；
5、查阅财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》。
经核查，我们认为，
1、发行人已补充披露报告期各期税收优惠及收到政府补助的金额、占营业利润的比例，上述补充披露与我们在审计财务报表过程中了解到的情况一致。
8-2-81
问题22
关于会计政策与会计估计
招股说明书对会计政策和会计估计的披露存在较多简单重述一般会计原则的情况，缺乏针对性，且存在部分对公司财务状况及经营成果无重大影响的会计政策和会计估计内容。
“（十五）无形资产
3、开发支出
本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
“（二十）政府补助
8-2-82
1、对发行人报告期财务报表进行整体分析复核，并结合业务模式，复核发行人重要会计政策和会计估计的具体执行情况；
问题23
8-2-83
“3、分业务收入确认方法及时点
2）轨道交通设备业务
本集团将轨道交通设备产品按照合同约定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。
3）特种专业装备业务
本集团销售的特种专业装备需要安装和验收的，按照合同规定运至约定交货地点，进行安装调试，并由客户确认验收后，确认收入；不需要安装和验收的，按照合同规定运至约定交货地点，由客户确认验收后，确认收入。
（2）海外销售
对于海外销售业务，本集团按照合同约定主要采用FOB/CIF
贸易方式。本集团将产品装运上船并取得报关单，或将产品送达客户指定地点并经客户签收后，确认收入。
FOB及CIF为常用国际贸易术语，其中FOB为FreeOnBoard缩写，意为在国际贸易中由买方负责派船接运货物,卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内,将货物装上买方指定的船只,并及时通知买方。货物在装船时越过船舷,风险即由卖方转移至买方；CIF为InsuranceandFreight缩写，意为国际贸易中卖方在规定的装运期内，在指定的装运港，将货物交至船上，负担货物装上船之前的一切费用和风险，并负责运费和保险费，支付运费和保险费，卖方在装运港当货物越过船舷时即完成交货。
8-2-84
本集团销售的轨道交通设备产品运抵客户现场，整套交付、取得客户出具的产品接收单后，表示客户已取得了轨道交通设备产品的所有权上的主要风险和报酬，负有现时付款义务，能够主导该产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，即客户取得轨道交通设备产品的控制权。本集团以取得产品接收单作为工作量完成的具体标志，以销售合同约定的交易价格作为收入确认的计量依据。
本集团销售的特种专业装备产品运抵客户现场，取得客户出具的产品验收单后，表示客户已取得了特种专业装备产品的所有权上的主要风险和报酬，负有现时付款义务，能够主导该产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，即客户取得特种专业装备产品的控制权。本集团以取得产品验收单作为工作量完成的具体标志，以销售合同约定的交易价格作为收入确认的计量依据。
8-2-85
5、收入确认时点前成本的归集方法及配比过程
对于由收入准则规范的商品销售/服务业务，本集团收入确认时点前成本的归集方法以及与收入的配比过程列示如下：
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内主要会计政策和会计估计”之“（二十二）租赁（自2019年1月1日起适用）”处补充披露：
8-2-86
“对于掘进机装备租赁业务，本集团根据租赁合同约定，按照掘进距离确认收入，同时按照本期掘进距离占额定工作距离的比例计提租赁用掘进机的折旧，因此掘进机租赁业务成本和收入相匹配。
对于特种专业装备租赁业务，本集团根据租赁合同约定，在租赁期内按月计提租赁收入，同时按照对应的产品工号按月计提折旧，因此特种专业装备租赁业务成本和收入相匹配。”
（二）结合合同条款及相应的售后服务安排等，分内销、外销有针对性地披露收入确认具体原则
公司于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，由于新收入准则对本集团各类业务的收入确认较原收入准则无重大影响。公司将按照新收入准则说明收入确认原则。旧收入准则下收入确认原则不再单独说明。
报告期内，对于由收入准则规范的商品销售/服务业务，内销模式下主要合同条款、售后服务安排以及相应的收入确认具体原则列示如下：
8-2-87
报告期内，对于由收入准则规范的商品销售/服务业务，外销模式主要系掘进机装备业务，其主要合同条款、售后服务安排以及相应的收入确认具体原则列示如下：
报告期内，装备租赁业务不涉及售后服务约定。
8-2-88
报告期内，对于装备租赁业务，租赁合同中规定承租方负责对合同设备进行安装、调试，公司派人员进行技术指导和配合。装备租赁业务依据承租方确认的结算单或按照合同约定直线法确认收入。
（二）存货中无发出商品的原因及合理性
报告期内，公司存货中在产品和产成品满足发出商品定义的金额和占当年/期存货余额的比例列示如下：
报告期内公司存货中在产品和产成品中主要包括掘进机装备、特种专业装备和轨道交通设备，不同产品类型的验收流程和核算过程分析如下：
8-2-89
特种专业装备：公司将产品运抵约定的交货地点完成验收后确认收入，期末存在已发出但尚未完成验收确认收入的商品。公司根据自身业务特点，对于已发出并需要现场安装调试的产品核算为在产品，对于无需现场安装调试的产品发出后核算为库存商品，不再单独核算发出商品。
该种披露方式不违反行业惯例，经查询公开信息，同行业可比上市公司中铁工业、中联重科、徐工机械、中国一重、三一重工、铁科轨道均未使用“发出商品”科目。
（三）各类业务的质量保证条款及售后服务约定，报告期内构成单项履约义务的质量保证条款的具体情况，会计处理是否合规
1、各类业务的质量保证条款及售后服务约定
报告期内，对于由收入准则规范的主要商品销售/服务业务，质量保证条款和售后服务安排列示如下：
8-2-90
报告期内，装备租赁业务不涉及质量保证条款及售后服务约定。
2、报告期内构成单项履约义务的质量保证条款的具体情况
《企业会计准则第14号-收入》第三十三条规定“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号—或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”因此，企业是否就质保提供一项单独、额外的服务是判断质量保证是否构成单项履约义务的标准，考虑的因素包括：该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质。
8-2-91
就上述事项，我们执行了以下核查程序：
4、抽取样本向客户函证交易金额及应收账款余额；
6、抽样检查销售合同中对于安装调试阶段的权利和义务规定，判断安装调试义务是否构成重大的单项履约义务，是否存在提前确认收入的情形；检查销售合同中关于质量保证条款及售后服务规定，判断售后服务是否构成单项履约义务以及相应的会计处理是否合规；
8、取得发行人报告期各期末发出在产品/产成品明细表，复核清单的准确性和完整性，对期末监盘过程中抽样选取的发出在产品/产成品执行函证程序，核实存货的权属和状态。
8-2-92
3、发行人出于财务核算简便性考虑，未单独设置“发出商品”科目，未对财务报表造成实质性的重大影响。
23.2除销售外，公司也向客户出租掘进机装备和特种专业装备，使用租赁服务的客户一般为大型施工、建设单位等，租赁协议期限一般取决于其项目的建设需要。公司的租赁业务全部为经营租赁。2019年1月1日起，公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
《企业会计准则第21号——租赁》（2006年）（以下简称“旧租赁准则”）第六章经营租赁中出租人的会计处理的第二十七条规定，经营租赁中出租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。《企业会计准则讲解（2010）》规定，经营租赁中出租人发生的初始直接费用应当计入当期损益，金额较大的应当资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
《企业会计准则第21号——租赁》（2019年）（以下简称“新租赁准则”）规定“出租人发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。”
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内主要会计政策和会计估计”处补充披露：
“（二十二）租赁（自2019年1月1日起适用）
8-2-93
（2）本集团作为经营租赁出租人
在租赁期内各个期间，本集团采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本集团发生的与经营租赁有关初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
（二十三）租赁（2019年1月1日前适用）
2、本集团作为经营租赁出租人
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对于手续费、印花税等初始直接费用，于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。”
（二）装备租赁业务的租金定价依据及公允性
报告期内，公司装备租赁业务采用成本加成的定价机制，定价过程主要为财务部门在租赁业务前期，结合业务部门提供的基础数据，对租赁业务的成本进行初步测算，包括固定成本、变动成本和经营费用，测算方法依据过往的历史经验，在单位成本的基础上考虑公司的利润率后得出该笔租赁业务的最低报价，业务部门据此进行竞争性谈判。
报告期内，公司装备租赁业务的客户包含铁建股份下属企业和第三方客户，租赁合同的谈判遵循公开、公平的原则进行。报告期内，公司装备租赁业务主要为掘进机装备租赁，累计收入73,116.71万元，占装备租赁收入总额的93.30%。报告期内，同时租赁给铁建股份下属企业和第三方客户的掘进机装备主要型号为ZTE6250、ZTE6410和ZTE8600土压平衡盾构机，经对比，该等掘进机装备平均租赁单价相当，具体情况如下：
单位：万元、万元/米
1、访谈发行人财务部门人员，了解发行人装备租赁业务的定价机制和成本测算方法；
2、取得发行人报告期内装备租赁结算单，比较针对铁建股份下属企业和第三方客户的租赁单价是否存在重大差异。
8-2-94
问题25
关于毛利率
报告期各期公司综合毛利率分别为33.68%、35.16%及33.13%，高于同行业上市公司的平均水平。
请发行人：（1）区分主要产品类型披露与同行业上市公司同类产品毛利率的比较情况，并分析与同行业公司毛利率存在差异的原因及合理性；（2）进一步分析披露装备租赁业务及其他业务毛利率较高的原因。
（一）区分主要产品类型披露与同行业上市公司同类产品毛利率的比较情况，并分析与同行业公司毛利率存在差异的原因及合理性
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（三）公司毛利及毛利率分析”之“3、毛利率水平与同行业上市公司的比较分析”处补充披露如下内容：
报告期内，公司同行业上市公司披露的主要产品毛利率情况如下：
8-2-95
本公司掘进机装备业务包括盾构机及岩石隧道掘进机整机生产与装配业务、整机改造/维修业务和配件销售等其他产品销售业务。
本公司轨道交通设备业务主要包括铁路道岔、弹条扣件、闸片和闸瓦以及其他产品销售业务。
2017年度、2018年度及2019年度，铁科轨道之轨道扣件毛利率分别为35.58%、33.36%和
38.21%，本公司轨道交通设备毛利率分别为36.20%、36.45%和34.45%，本公司弹条扣件毛利率分别为18.61%、18.88%和23.84%。报告期内，铁科轨道之轨道扣件毛利率高于本公司弹条扣件毛利率主要是由于本公司弹条扣件生产所需弹性垫板、复合垫板等标准部件采用外购方式获取，而铁科轨道所需弹性垫板、复合垫板主要采用自产方式获取；此外，铁科轨道产品主要为铁路扣件，而本公司拓展铁路扣件市场的同时加大了对地铁扣件市场开拓，但由于地铁扣件市场竞争更为激烈、毛利率低于铁路扣件。
8-2-96
（3）特种专业设备业务
报告期内，本公司特种专业装备毛利率与三一重工、徐工机械、中联重科销售毛利率总体差异不大，但产品类型、细分市场需求、主要客户群体存在一定差异，产品毛利率有所不同。
本公司特种专业装备主要包括搅拌站、凿岩台车、湿喷台车、定制产品、采棉机和其他产品销售业务，其中搅拌站、凿岩台车、湿喷台车主要用于铁路隧道大型机械钻爆法施工。
三一重工、徐工机械和中联重科虽然同属工程施工机械行业，但其主要产品类型为起重机械、混凝土机械、挖掘机械等，主要客户为基础设施建设、自然资源采掘、房地产开发、抢险重灾等行业的工程施工单位和工程建设单位，故本公司特种专业装备产品类型、用途及客户群体与三一重工、徐工机械和中联重科差异较大，毛利率有一定差异。
（4）装备租赁业务
报告期内，本公司装备租赁业务毛利率略高于建设机械之建筑及施工机械租赁业务毛利率，主要是由于本公司租赁设备主要为掘进机装备，建设机械租赁设备主要为路面施工机械和起重机械设备，较掘进机装备租赁市场竞争更为激烈，故建设机械毛利率略低于本公司装备租赁业务毛利率。
（二）进一步分析披露装备租赁业务及其他业务毛利率较高的原因
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（三）公司毛利及毛利率分析”之“2、毛利率变动分析”处补充披露如下内容：
“（4）装备租赁业务
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司装备租赁业务毛利分别为0.40亿元、1.31亿元、1.20亿元及1.21亿元，占综合毛利的比例分别为1.77%、4.70%、4.98%及10.58%，毛利率分别为59.94%、49.27%、51.86%及54.92%，该板块毛利率整体较为稳定，毛利变动趋势与该业务板块收入变动趋势基本一致。
报告期内，本公司装备租赁业务收入主要来自掘进机装备租赁收入、每期收入占比在超过90%，装备租赁业务毛利率高于本公司综合毛利率，主要是由于掘进机装备租赁毛利率较高。
一方面，本公司按照工作量即实际掘进里程向客户收取掘进机装备租赁服务费，而实际工作量受地质条件、工程总体规划等多种因素影响具有较大不确定性，同时租赁项目完工后拆卸以及运输至下一个租赁项目后现场安装调试周期相对较长，掘进机租赁业务相对掘进机销售资金回流周期更长，因此按照通常合同约定的租赁单价乘以额定工作里程测算的租赁收入总额高于直接销售价格。另一方面，用于租赁的掘进机一般采用通用化配置，与根据客户特定需求进行定制化设计和生产的用于销售的掘进机相比，租赁用掘进机生产成本相对较低，因此本公司按照实际掘进距离占额定工作距离的比例计提租赁用掘进机折旧，确认的租赁业务成本较低。综上，本公司装备租赁业务毛利率高于公司综合毛利率。
8-2-97
（5）其他业务
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，本公司其他业务毛利分别为4,081.76万元、7,765.87万元、2,104.76万元及799.10万元，占综合毛利的比例分别为1.82%、2.78%、0.87%及0.70%，占比较低，且与其他业务收入变动趋势一致。
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月其他业务的毛利率分别为34.89%、59.47%、
45.47%和66.19%，分别比公司同期综合毛利率高1.21%、24.30%、12.34%和30.08%，其他业务毛利率明显高于公司综合毛利率且毛利率波动较大的主要原因是其他业务类别较多，而其他业务收入各单项业务收入规模不大、但每期收入规模波动较大，导致公司其他业务毛利率波动较大，具体情况如下：
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，材料让售及废料处置业务毛利率分别为
23.73%、35.18%、44.70%和82.82%，毛利率波动较大主要系废料处置收入占比存在差异导致；代理业务毛利分别为243.22万元、3,384.06万元、-881.22万元和-48.26万元，毛利率波动主要是由于代理业务收入波动较大，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月代理业务收入分别为1,898.52万元、5,489.64万元、0元和0元；检测、培训及租赁等其他业务毛利率分别为89.73%、
1、获取发行人报告期内分产品收入、成本明细表，复核各类产品收入、成本及毛利率计算过程，分析波动的原因；
2、查阅同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等资料，复核发行人与同行业可比公司毛利率差异原因是否合理；
8-2-98
1、发行人主要产品类型与同行业上市公司同类产品毛利率的差异主要系产品结构和经营模式导致，具备合理性；
问题26
关于应收款项
26.1招股说明书披露，公司根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的历史损失经验，划分为两个组合，组合1为应收及其他应收本集团合并范围外的关联方款项；组合2为应收及其他应收第三方款项。发行人对两个组合的坏账准备计提比例不一致。
请发行人说明：（1）对应收及其他应收本集团合并范围外的关联方款项坏账准备计提比例较低的依据、原因及合理性，是否存在确切证据说明其信用风险、收款周期等与其他应收第三方款项存在不同，报告期内坏账计提的充分性；（2）量化分析若将应收关联方款项按照应收第三方款项同比例计提坏账，对报告期内经营业绩的影响；（3）发行人坏账计提政策与同行业公司是否存在差异，参照同行业上市公司的情况，说明坏账计提政策的合理性。
请保荐机构及申报会计师结合业务合作、回款进度、经营环境等因素核查并谨慎评估发行人是否存在坏账风险，坏账计提是否符合企业会计准则要求。
（一）对应收及其他应收本集团合并范围外的关联方款项坏账准备计提比例较低的依据、原因及合理性，是否存在确切证据说明其信用风险、收款周期等与其他应收第三方款项存在不同，报告期内坏账计提的充分性
1、应收账款
公司自2018年1月1日起执行新金融工具准则，计提信用损失时，充分结合应收关联方款项的历史款项回收率和前瞻性信息等确定预期信用损失率，具体过程如下：
（1）计算历史迁徙率
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（2）计算历史损失率、确定预期信用损失率
截至2020年3月31日，2019年12月31日账龄5年以上的应收关联方款项已全部收回，未形成实际损失，同时结合同行业对比，公司以40%的损失率作为账龄5年以上应收关联方款项损失率。
公司根据历史款项回收情况运用账龄迁徙法计算预期历史损失率后，结合前瞻性信息确定1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上的应收关联方账款的预期信用损失率分别为0.4%、3%、5%、12%、40%，对2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日应收关联方款项计提信用损失准备。
2018年1月1日前执行旧金融工具准则，公司将应收账款分别按照单项计提和信用风险特征组合计提的方法计提坏账准备，组合计提按照信用风险特征分为两个组合：组合1为应收及其他应收公司合并范围外的关联方款项，组合2为应收及其他应收第三方款项，按账龄分析法计提坏账准备。
同时，为验证应收关联方款项坏账准备/信用损失准备计提是否充分，公司以账龄为基础，分别计算2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日历史损失率和预期信用损失率下的减值准备，具体计算及对比如下：
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对于2017年12月31日的应收关联方款项，假设以2015年12月31日-2020年6月30日历史损失率进行测算，其坏账准备比较情况如下：
根据上述测算，虽然公司账龄1年以内的应收关联方坏账准备/信用损失准备计提金额小于按照历史损失率测算的计提金额，但从整体上看，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的应收关联方款项组合坏账准备/信用损失准备实际计提金额均超过测算金额，公司的坏账准备/信用损失准备计提充足。
2、其他应收款
报告期内，公司其他应收关联方款项账面余额情况如下：
8-2-101
报告期内公司对关联方的其他应收款账龄较短，无账龄5年以上其他应收关联方款项，且金额不重大。因此其他应收款参照应收账款减值政策计提减值准备。
3、是否存在确切证据说明其信用风险、收款周期等与其他应收第三方款项存在不同，报告期内坏账计提的充分性
公司的应收关联方款项主要是对铁建股份内的子公司和联营公司铁建金租。在报告期内，公司与关联方之间的业务合作长期稳定，关联方资信能力较高、回款具有保障，未发生应收款项无法收回的情况。截至2020年3月31日，2019年12月31日账龄5年以上的应收关联方款项已全部收回、未形成实际损失，回款进度优于第三方。
经测算，报告期内，应收关联方款项组合减值准备按照预期信用损失率计提的实际金额高于按照历史损失率测算的金额，公司的减值准备计提充足。
（二）量化分析若将应收关联方款项按照应收第三方款项同比例计提坏账，对报告期内经营业绩的影响
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司的应收账款账龄分布情况如下：
8-2-102
报告期内，各期应收及其他应收款减值准备组合计提比例如下：
若将应收关联方款项按照应收第三方款项同比例计提坏账，对铁建重工年/期末净资产和当年/期净利润的影响情况如下：
8-2-103
由上表可见，若将应收关联方款项按照应收第三方款项同比例计提减值准备，则对报告期铁建重工期末净资产或当期净利润的变动比例不超过3%，变动幅度较小，对报告期内公司经营业绩未造成重大影响。
（三）发行人坏账计提政策与同行业公司是否存在差异，参照同行业上市公司的情况，说明坏账计提政策的合理性
公司主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，目前与公司业务结构最为接近的可比公司为中国中铁下属A股上市公司中铁工业（600528.SH）。
经查询中铁工业年报披露，中铁工业依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
中铁工业和铁建重工应收关联方款项减值准备计提比例对比如下：
由上表可见，公司应收关联方款项减值准备计提比例与中铁工业应收关联方款项计提比例相当，其中1年以内及4至5年应收关联方款项减值准备计提比例略高于中铁工业。
中铁工业和公司应收第三方款项减值准备计提比例对比如下：
8-2-104
由上表可见，总体上公司应收第三方款项减值准备计提比例不低于中铁工业应收中央企业、地方政府/地方国企及国铁集团等第三方客户款项的计提比例，且2018年末和2019年末5年以上应收第三方款项减值准备计提比例显著高于中铁工业。
3、对于实施新金融工具准则前的期间，对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，选取样本复核发行人对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据；对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备计提的合理性；
8-2-105
4、对于实施新金融工具准则后的期间，对于以共同信用风险特征为依据采用减值矩阵确定信用损失的应收账款，评价发行人确定的预期信用损失率的合理性，包括对于发行人确定的历史实际损失率的重新计算，利用我们的估值专家评价发行人对于前瞻性信息评估的合理性。同时，选取样本，检查应收账款在减值矩阵中按照相同信用风险特征进行分类的适当性；
5、取得发行人将应收关联方款项按照应收第三方款项同比例计提减值准备的计算表，复核加计是否正确，评估发行人对经营业绩影响判断的合理性；
6、查询可比上市公司的应收款项减值准备计提政策，与发行人减值准备政策进行比较，查看发行人的减值准备政策与可比公司是否有重大差异。
经核查，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，发行人对应收及其他应收本集团合并范围外的关联方款项的信用损失/坏账准备的计提是充分的，发行人的坏账准备/信用损失准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，信用损失准备/坏账准备的估计整体合理，符合企业会计准则的要求。
三、申报会计师结合业务合作、回款进度、经营环境等因素核查并谨慎评估发行人是否存在坏账风险，坏账计提是否符合企业会计准则要求
报告期内，公司的应收关联方款项主要是对铁建股份内的子公司和联营公司铁建金租的应收款，应收第三方款项主要是对国铁集团下属公司、中国铁路工程集团有限公司下属公司等大型国有企业的应收款。截至2020年6月30日，公司应收账款回款情况如下：
注：2020年6月30日应收账款余额期后回款金额为截至2020年9月30日的回款情况。
报告期内应收账款期后回款比例分别为85.67%、65.05%、37.63%和21.44%。公司主要应收账款债务人均为大型国有企业，资金实力和信用状况良好，公司与主要债务人之间的业务合作长期稳定，回款具有保障，且未发生应收款项无法收回的情况，应收账款坏账风险较小。
2018年1月1日以前，公司执行旧金融工具准则，将应收账款分别按照单项计提和信用风险特征组合计提的方法计提坏账准备。2018年1月1日以后，公司作为在境内外同时上市的企业中国铁建（601186.SH；1186.HK）的子公司自2018年1月1日起执行新金融工具准则，运用账龄迁徙法计算历史损失率后，结合前瞻性信息，确定预期信用损失率计提信用损失准备。
经核查，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，发行人的信用损失准备/坏账准备的估计合理，符合企业会计准则的要求。
26.2报告期各期末，公司应收账款余额及应收票据合计分别为452,957.32万元、550,225.57万元及493,171.75万元，占当年营业收入比例分别为68.10%、69.38%及67.73%。
请发行人披露各期末应收款项的逾期情况及期后回收比例，是否存在收款风险。
8-2-106
请发行人说明：（1）与主要客户（区分关联方及第三方）的信用期及信用政策，报告期内是否发生过变化及变化原因；（2）结合主要应收款项债务人的经营情况、回款能力、回款天数变化、期后回款进度等情况，说明应收账款的可回收性，是否存在应按单项计提坏账准备的应收款项，坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的期后兑付情况，是否存在应收票据转回应收账款的情形，如有，账龄是否连续计算；（4）应收款项融资科目的核算内容，是否符合企业会计准则的规定；
（5）结合承兑方及是否附追索权说明应收票据终止确认的具体情况，应收票据终止确认是否符合企业会计准则的规定。
各期末应收款项的逾期情况及期后回收比例，是否存在收款风险
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“2、应收票据及应收账款”处补充披露：
（4）应收账款期后回款情况
公司报告期各期末应收账款逾期情况及期后回款比例如下：
注：2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日应收账款账面余额期后回款金额为截至2020年6月30日的回款情况，2020年6月30日应收账款余额期后回款金额为截至2020年9月30日的回款情况。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，逾期应收账款账面余额占应收账款账面余额的比例为32.13%，36.42%，31.95%和29.51%，逾期应收账款形成的主要原因为部分客户采购公司装备用于施工项目，因项目业主方回款较慢，导致公司客户向公司付款相应较慢。公司近年来加强催款力度，报告期内逾期应收账款占比总体呈现下降趋势。
公司主要应收账款债务人均为大型国有企业，资金实力和信用状况良好，应收账款的收回较有保障、收款风险较小，报告期各期末应收账款期后回款比例分别为85.67%，65.05%，37.63%和
21.44%。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司应收票据到期均已承兑，无逾期情况，期后回款比例为100%，收款情况良好。
8-2-107
（一）与主要客户（区分关联方及第三方）的信用期及信用政策，报告期内是否发生过变化及变化原因
（二）结合主要应收款项债务人的经营情况、回款能力、回款天数变化、期后回款进度等情况，说明应收账款的可回收性，是否存在应按单项计提坏账准备的应收款项，坏账准备计提是否充分
1、报告期内前五大主要应收账款债务人的经营情况、回款能力、回款天数变化、期后回款进度
8-2-108
注1：2020年6月30日应收账款余额期后回款金额为截至2020年9月30日的回款情况。注2：部分周转天数较长系当期收入较少，但期初期末结存应收账款余额较大所致。
2、账龄结构与同行业对比情况
报告期各期末，公司与可比公司账龄结构对比情况如下：
注：上表根据上市公司定期报告披露数据计算
8-2-109
从应收账款的账龄结构来看，公司应收账款的账龄大多集中在2年以内。报告期各期末，公司账龄2年以内的应收账款余额占比分别为91.30%、87.79%、83.06%和83.34%。公司账龄结构与同行业可比公司相比不存在重大差异。
综上，报告期内主要债务人资信较高，回款能力较强，公司账龄分布与同行业不存在重大差异。公司采用预期信用损失模型/已发生损失模型确认信用损失准备/坏账准备，除对单项金额重大且已发生信用减值/单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，在组合基础上采用减值矩阵评估应收账款的预期信用损失/坏账损失，应收账款信用损失准备/坏账准备计提充分。
（三）应收票据的期后兑付情况，是否存在应收票据转回应收账款的情形，如有，账龄是否连续计算
报告期内，公司收到的应收票据兑付情况良好，除2018年应收秦皇岛市山海关工务器材有限公司背书转让的40万元承兑汇票于到期后5日收回，其余应收票据均到期兑付。
公司于2018年5月16日收到秦皇岛市山海关工务器材有限公司背书转让的承兑汇票，该承兑汇票金额为40万元整，票号130887109520120180428189417961、130887109520120180428189417824、130887109520120180428189132898、130887109520120180428189418067，出票人为宁夏宝塔能源化工有限公司，承兑方为宝塔石化集团财务有限公司，到期日为2018年10月28日。由于承兑方母公司宝塔石化集团为大型企业集团，信用良好，且该汇票金额较小，因此公司接受了该承兑汇票。该汇票于2018年10月28日到期后，承兑方未能如期兑付。公司已向秦皇岛市山海关工务器材有限公司追索并于2018年11月2日收回款项。
（四）应收款项融资科目的核算内容，是否符合企业会计准则的规定
应收账款融资核算的具体内容为兼具收取合同现金流量及出售为目标的银行承兑汇票。
1、新金融工具准则规定
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》第十八条
金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
2、报表格式通知要求
《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）规定，“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
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公司对于应收票据贴现/背书的具体业务处理方式如下：
（1）贴现、背书满足终止确认条件（承兑银行属于上交所认可的6家国有商业银行和9家大型股份制商业银行）的处理：背书时终止应收票据和应付账款；贴现时，终止应收票据，收到的贴现资金确认为银行存款；
（2）贴现、背书不满足终止确认条件（未到期且属于上述15家银行之外的承兑银行）的处理：背书时，不做任何账务处理，仅备查登记；贴现时，应收票据不做任何账务处理，收到的银行存款，确认为短期借款。
公司持有银行承兑汇票的目的具有收取合同现金流和出售该金融资产的双重目的，因此判断公司持有的银行承兑汇票符合分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，列报在“应收款项融资”项目下，后续以公允价值计量并将变动计入其他综合收益。
（五）结合承兑方及是否附追索权说明应收票据终止确认的具体情况，应收票据终止确认是否符合企业会计准则的规定
公司对报告期内的应收票据终止确认会计处理方式进行了梳理，遵照谨慎性原则对承兑人的信用等级进行了划分，其中银行承兑汇票分为信用级别较高的银行（指6家大型商业银行：中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行和9家全国性上市股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行）以及信用级别一般的其他商业银行。公司将由信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用级别一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，符合企业会计准则的规定。
就上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
1、通过公开信息查询发行人报告期内前五大债务人，了解其经营情况及回款能力；
2、获取发行人报告期各期末应收账款逾期和期后回款明细，了解其逾期情况、期后回款情况和期后回款比例的计算过程并执行分析程序；
3、了解发行人减值准备计提政策，将发行人账龄结构与同行业可比公司对比，分析账龄结构合理性及坏账准备/信用损失准备计提的充分性；
8-2-111
4、了解发行人是否存在应收票据转回应收账款的情形以及该种情形下账龄是否连续计算；
5、访谈发行人管理层，了解应收款项融资科目的核算内容，并进行抽样检查，分析应收票据的分类是否符合企业会计准则的规定；
6、获取发行人应收票据终止确认的依据及清单，复核发行人应收票据终止确认的恰当性。
1、发行人补充披露的期末应收账款的逾期情况和期后回款情况，及发行人与主要客户的信用期和信用政策在报告期内未发生过变化的说明与我们在审计财务报表过程中了解的情况一致；就财务报表整体公允反映而言，发行人对于坏账准备/信用损失准备的估计合理。
2、发行人应收款项融资核算的内容及将背书或贴现的信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票终止确认的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题27
请发行人披露研发费用对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实际进度等情况。
研发费用对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实际进度等情况
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、经营成果分析”之“（七）研发费用分析”处补充披露：
8-2-112
报告期内，公司累计发生额超过1,000万元的研发项目的整体预算、费用支出和实际进度情况如下：
8-2-113
8-2-114
1、研发人员划分的依据是否准确
公司对研发人员的认定，主要依据员工所属部门和承担职责来进行，将直接或间接从事研发活动的研发人员、技术人员和管理人员认定为研发人员。公司及其子公司涉及研发活动职能的主体主要为公司本部、道岔分公司和隆昌公司。从事研发活动的部门主要包括专业技术系统（7个产品设计院、1个实验中心和科技发展部）和研发经营系统中的掘进机研究院、特种装备研究院和新型交通装备研究设计院。
公司每个研发项目在立项后会形成研发项目小组，通过项目总设计师竞聘制选拔项目总设计师和副总设计师，选拔团队成员，由研发项目负责人在公司研发人员中选取适当的人员参与研发项目，研发项目负责人每月统计所在项目人员实际出勤情况，并提交人力资源部，人力资源部根据每月考勤汇总表统计研发部门人员当月出勤工时，确定各月应计入研发活动的人员工资。科技发展部根据当月进行的研发项目数量制定合理的分摊比例表，财务部根据分摊比例表分摊人工成本至各个研发项目。
8-2-115
公司建立了《研究开发费用管理办法》，明确了研发费用支出的核算范围，按研发项目唯一工号核算。公司严格按照研发费用支出用途、性质，据实列支研发费用，与研发费用无关支出不得在研发费用中列示；公司的研发领料、差旅费以及其他各项支出遵照公司统一的审批程序。
报告期内，公司通过制定并执行上述研发内控制度，有效保证了研发活动的有序开展以及研发费用核算的真实性、准确性和完整性。
3、研发费用与其他费用及成本的归集是否准确
（1）职工薪酬：指从事研究开发活动人员（简称“研发人员”）全年工资薪金，包括基本工资、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、企业年金、补充医疗保险费、住房公积金、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或者受雇有关的其他支出。
（2）直接材料：指企业在研究开发过程中消耗的各种原材料、辅助材料等的采购及运输、装卸、整理等费用。研发人员通过科技发展部下发的研发工号领取研发所需的原料、辅料以及成品，领料时，应填写领用的物料用于的研发项目及其对应的研发工号，SAP系统辅助核算项目原辅料成本。
（3）折旧摊销费：指专业技术系统以及研发战部系统中的掘进机研究院、特种装备研究院使用的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费，专用研发软件及技术的摊销费。
（5）新产品和新工艺设计定制费：指为新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用。
（6）模具工装费：指模具工装准备过程中研究开发活动所发生的费用（如研制生产机器、模具和工具，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等）。
8-2-116
（二）研发形成样机是否对外销售，样机的具体会计处理
报告期内，公司研发形成样机并对外销售的情形主要系研发活动形成的试制零部件与其他零部件装配成为整机产品（以下简称“研发样机”），研发样机销售收入和成本信息如下：
注：1、研发样机销售收入指研发活动形成的试制零部件对应的整机产品销售收入；
1、确认收入符合企业会计准则的规定
2、该种会计处理方式与下述已上市公司处理方式一致
8-2-117
采用相同账务处理的A股上市公司还包括：
因此，该种会计处理方式与上述已上市公司处理方式一致。
8-2-118
注：1、不考虑2017年以前研发项目形成的试制零部件于报告期内实现销售的滚动调整影响。
2、假设所得税税率为15%
8-2-119
（三）与其他单位合作研发的研发费用金额，具体合作形式及开展方式，报告期内是否发生变化，研发费用是否由各方独立核算，是否存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形
报告期内，公司与其他方合作研发且本公司研发费用累计发生金额超过1,000万元的项目情况如下：
8-2-120
8-2-121
8-2-122
8-2-123
公司与其他方合作研发的形式主要系作为牵头单位或参与单位参加政府重大科研计划或作为委托方与高校或科研机构合作研发。报告期内具体合作形式及开展方式未发生变化。
对于公司作为委托方与高校或科研机构合作研发的项目，公司与合作方就合作的形式、研发经费、研发的成果及权利归属等达成一致并签署研发合同，受托方按照研发合同提供技术服务或交付研发成果，公司按照合同约定支付相应的研发费用，核算范围相互独立和清晰。
综上所述，报告期内不存在其他方为公司或公司为其他方分担成本或费用的情形。
8-2-124
（四）2019年材料费、折旧摊销下滑的原因
1、2019年材料费下滑的原因
2019年度，公司研发项目中材料费发生额为11,653.18万元，较2018年度减少3,824.36万元、降幅24.71%，主要原因为2018年以来，新立项研发项目中针对装备、设备的智能化项目比例逐步提高，项目研究和设计较多地借助计算机进行操作、模拟，材料领用和消耗相对较少；同时研发活动对材料的消耗集中在研发样机试制和测试阶段，2019年处于该阶段的研发项目占比相较2018年降低所致。
2018年度，材料消耗超过1,000万元的研发项目包括全断面竖井掘进机研发项目和超长距离长寿命连续掘进TBM研制2个项目，材料消耗合计3,921.41万元；2019年度，材料消耗超过1,000万元的研发项目仅包括智能6行采棉机研制1个项目，材料消耗为1,561.57万元。
2、2019年折旧摊销下滑的原因
2、与发行人管理人员、研发人员进行访谈，了解研发项目的部门设置、人员薪酬情况、研发项目及进度情况；
3、结合研发费用项目明细账，执行细节测试和分析性程序查验其报告期内研发支出归集的准确性；
4、对发行人管理层和研发技术人员进行访谈，了解发行人研发流程、样机形成过程，样机与正式产品的区别，以及样机的销售情况；
6、对发行人管理层及研发技术人员进行访谈，询问了解合作研发项目情况，合作研发过程中的合作形式及开展方式，以及报告期内变化情况；
8-2-125
3、2019年材料费、折旧摊销下滑的原因主要系发行人研发项目整体所处的阶段不同以及研发用设备提足折旧导致，具备合理性。
27.2报告期各期公司销售费用分别为1.58亿元、1.82亿元及2.54亿元，占营业收入的比例分别为2.37%、2.30%及3.49%。
请发行人说明：（1）报告期内运输费用大幅增加的原因，与销量的匹配性；（2）2019年市场推广费及其他费用大幅增长的原因及合理性。
发行人说明
（一）报告期内运输费用大幅增加的原因，与销量的匹配性
报告期内，公司运输费用占当期营业收入的比重如下：
报告期内，公司销售费用核算的运输费主要为轨道交通设备销售时发生的运输费用。
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轨道交通设备销售时发生的运输费用计入销售费用。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司运输费分别为1,796.72万元、2,851.34万元、3,570.61万元及989.89万元，2017年至2019年运输费增长的主要原因包括：
1、销售规模增长。随着轨道交通设备销售收入增长，运输费相应增加。2017年度、2018年度、2019年度，公司轨道交通设备销售收入分别为219,071.19万元、235,027.10万元和259,266.25万元，与运输费用的增长趋势匹配，运输费用占轨道交通设备销售收入的比例较为稳定；
2、产品销售区域扩大。随着公司业务拓展，产品覆盖客户区域扩大，2019年隆昌公司客户需求项目哈牡铁路客运专线和奎北铁路分别位于黑龙江省和新疆自治区，距离隆昌公司所在地四川省隆昌市较远，导致运输成本增加；
（二）2019年市场推广费及其他费用大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司市场推广费的构成以及占当期营业收入的比重如下：
报告期内，公司市场推广费主要包括招待费和销售服务费。2017年度和2018年度，公司市场推广费分别为2,312.07万元和2,123.33万元，费用金额及占当期营业收入比例较为稳定。
2019年度，公司市场推广费大幅增加至4,866.79万元，其中招待费为2,991.13万元，较2018年增加1,769.73万元、增幅144.89%，销售服务费为1,875.66万元，较2018年增加973.73万元、增幅107.96%。
2020年上半年，公司市场推广费为4,758.41万元，占营业收入比例提高至1.51%，其中销售服务费增加至2,516.50万元，主要是公司开拓海外市场支付的海外销售代理费显著增加。
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报告期内，公司销售费用之其他费用金额以及占当期营业收入的比重如下：
总体上，报告期内公司其他费用占营业收入的比例相对稳定。2019年度，销售费用之其他项目为3,398.79万元，较2018年度增加1,664.09万元、增幅95.93%，占当期营业收入比例提高至
0.47%，主要原因为公司租用中铁株洲桥梁有限公司的土地用于存放产成品，由于2019年之前双方未约定场地租赁费用；2019年公司按照上市公司规范治理要求，对于历史期间的场地租赁费用与对方达成一致并签署了土地租赁补偿协议，金额合计1,324.68万元。
1、获取了发行人报告期内的运输费用、市场推广费及其他费用明细表；
2、抽样检查报告期内运输费合同，复核运输费的账务处理是否正确，并对运输费与营业收入的比例在不同年份的波动进行分析性复核；
1、发行人报告期内运输费的增加与销售收入的增长匹配且符合其经营情况的变动，具备合理性。
2、发行人2019年市场推广费及其他费用大幅增加的原因及合理性的说明与我们在执行核查程序过程中了解到的情况一致。
问题28
关于存货
报告期各期公司存货账面价值分别为246,204.24万元、214,693.05万元和212,677.82万元，占各期末流动资产的比例分比为22.07%、18.78%和21.96%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。
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请发行人：（1）结合业务模式、生产周期、备货政策等分析披露报告期末各类存货变动的原因，与收入增长不匹配的原因；（2）按各类存货披露库龄情况。
请发行人说明：（1）库存商品、在产品的期末订单覆盖率情况和期后销售情况；（2）周转材料的具体核算内容；（3）报告期内原材料价格、产品单位成本逐年下降；（4）存货的跌价准备计提是否充分。
（一）结合业务模式、生产周期、备货政策等分析披露报告期末各类存货变动的原因，与收入增长不匹配的原因
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、存货”处补充披露：
“（1）存货构成情况分析
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司存货构成情况如下：
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公司主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售及租赁业务。公司主要材料采购周期及主要产品生产周期如下：
注：采购周期指公司向供应商下达采购订单至供应商交付货物的周期，生产周期指公司在正常产能安排下利用库存原材料完成产品生产所需的天数。
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司存货账面价值分别为246,204.24万元、214,693.05万元、212,677.82万元和266,397.11万元，占各期末流动资产的比例分比为22.07%、18.78%、21.96%和26.51%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成：原材料主要包括钢材、轴承、硫化垫板等；在产品和库存商品主要为掘进机产品、特种专业装备产品等。截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，上述三项合计占存货余额的比例分别为98.54%、97.33%、99.23%和99.44%。
2018年末存货账面价值较2017年末降低31,511.19万元、降幅12.80%，主要是由于2017年公司预期下游市场向好、增加零部件储备。2018年公司加强存货内部控制和管理、加快存货流转，年末存货账面价值有所降低。2019年末与2018年末存货余额基本持平，2020年6月末存货账面价值较2019年末增加53,719.29万元、增幅25.26%，主要原因为2020年1-6月受疫情影响，公司部分产品完成试掘进或验收的周期延长，尚未达到收入确认条件的存货增加。
报告期各期末存货余额占当期营业收入（不包含装备租赁业务收入）的比例如下：
注：2020年1-6月收入金额*2后计算存货余额与营业收入（不含装备租赁业务收入）占比
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（2）存货主要项目分析
1）原材料
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司原材料余额分别为83,368.89万元、68,525.67万元、68,328.67万元和76,255.28万元，在生产规模稳步扩大的情况下，公司持续加强原材料库存管理，提高原材料备货与生产需求匹配度，原材料余额总体相对稳定。
2017年末公司原材料余额占营业收入比重较大，主要是由于当年公司预期下游市场向好，制定采购计划时，除满足现有订单需要外，增加原材料储备以备后续生产。2019年末和2018年末公司原材料余额占当年营业收入比重相对稳定。
2020年6月末原材料账面价值较2019年末增加7,926.61万元、增幅11.60%，主要是由于公司掘进机装备生产主流程包括明确产品配置、编制产品项目计划、定制化研发设计、生产制造、组装与调试、整机交付，生产全流程周期和备货周期相对较长，为避免因疫情影响导致原材料储备不充分，公司增加部分原材料储备。同时由于2020年1-6月公司销售收入降低，导致存货余额占营业收入比重较高。
2）在产品
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司在产品余额分别为107,977.38万元、117,303.61万元、110,974.02万元及162,641.20万元，主要是由于公司掘进机、凿岩台车等产品生产周期较长，公司按照合同相应制定生产计划，期末在产品金额较大。
报告期各期末公司在产品按产品类别的构成如下：
2017年末、2018年末、2019年末在产品余额占营业收入保持合理水平。2020年上半年在产品较上年增加51,667.18万元、增幅46.56%，主要为掘进机装备及特种专业装备在产品增加。
公司掘进机装备基本为订单式生产，截至2020年6月末，掘进机装备在产品订单覆盖率达到
82.5%，但掘进机装备生产周期相对较长，且2020年1-6月新签掘进机装备销售合同较多，因此期末掘进机装备在产品大幅增加。
8-2-131
公司特种专业装备采用订单式生产及以销定产相结合的生产模式。2020年二季度随着疫情逐步得到控制，各地复工复产的有序推进、施工进程加快，公司新获订单较往年有较大增长，期末在产品大幅增加。
3）库存商品
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，公司库存商品余额分别为51,264.64万元、23,135.98万元、31,736.98万元和26,017.42万元，主要为处于试掘进期间的掘进机，以及轨道交通设备等产品。
2017年，公司掘进机装备在手订单激增，存货结转周期相对较长，期末库存商品余额较大、占营业收入比例较高。2018年，公司销售收入稳定，同时公司加强了存货内部控制和管理、加快存货流转，因此期末库存商品较小，库存商品占营业收入比例降低。2019年、2020年上半年公司库存商品账面价值占营业收入比例相对稳定。
4）在途物资及周转材料
报告期各期末，在途物资及周转材料金额较小，对应余额占营业收入比例较低且相对稳定。
（3）存货管理制度
为加强本公司的存货内部控制和管理，防范存货业务中的差错和舞弊，保护存货的安全、完整，减少库存积压，加快存货流转，减少资金占用，本公司制定了完善的存货管理制度，具体如下：
D、根据仓储计划、资金筹措计划、生产计划、销售计划等制定采购计划，对存货的采购实行预算管理，合理确定存货的结构和数量，确保采购过程的透明化。
E、完善验收与保管控制制度、领用与发出控制制度、盘点与处置控制制度、监督检查制度，确保存货管控得当、存放安全。
（4）存货备货政策
A、掘进机装备生产模式：掘进机装备产品主要为个性化、定制化产品，公司实行项目制和订单式生产方式。
B、特种专业装备生产模式：产品分为定制化产品和标准化产品，公司对定制化产品实行项目制和订单式生产方式；对标准化产品实行以销定产和以销定存的方式，设定产成品库存，实时满足客户需求。
8-2-132
C、轨道交通设备生产模式：道岔分公司负责道岔产品及部件的生产，实行订单式及库存式两种生产组织方式；隆昌公司负责弹条扣件、闸瓦和闸片和特种零部件产品的生产制造，产品分为定制化和标准化产品，定制化产品生产线已具备高度柔性，标准化产品坚持以销定产，以产定购，按需采购的原则，按照订单+储备的模式进行生产。
综上，公司对标准化产品实行库存式生产组织方式，对定制化产品实行项目制和订单式生产组织方式。报告期各期末存在部分存货用于储备生产下的备货，公司在保留一定储备库存的同时根据在手销售订单、市场预测情况、客户发货要求调整备货水平。
（二）按各类存货披露库龄情况
（5）存货库龄情况
8-2-133
报告期内，公司存货库龄以1年以内为主。2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，库龄在1年以内的存货余额占期末存货余额的比例分别为98.74%、
99.82%、98.53%和98.62%。公司根据在手订单情况及对销售的预测情况进行备货，存货库龄结构与公司生产特点相符。
公司1年以上库龄存货包括：1）特殊型号钢材。因该型号钢材供应周期较长，公司适当储备以应对市场需求。2）周转材料，主要为支柱车间模具，可循环使用。
（一）库存商品、在产品的期末订单覆盖率情况和期后销售情况
报告期内各期末库存商品、在产品的期末订单覆盖率和期后销售情况如下：
注：2017年末、2018年末、2019年末期后销售金额系截至2020年6月30日的数据，2020年6月末期后销售金额系截至2020年9月30日的数据。
（二）周转材料的具体核算内容
公司周转材料核算的内容系公司下属子公司—电气物资生产支柱产品的钢模以及模压、缠绕和拉挤使用的模具。
（三）报告期内原材料价格、产品单位成本逐年下降，存货的跌价准备计提是否充分
1、存货跌价准备的计提政策
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
8-2-134
2、存货跌价准备的计提情况
报告期各期末，公司未计提存货跌价准备，原因如下：
公司安全库存的制定建立在客户签定的采购协议以及产品历史出货情况的基础上，且公司的主营业务毛利率相对稳定，发生存货积压和订单亏损的可能性较小；
公司的主要客户系建筑施工行业的大型央企和实力较为雄厚的民营企业，信用情况良好，发生违约的概率较低；
公司建立了较为完善的存货管理制度，结合过往的存货盘点情况，存货发生毁损变质的可能性较小；
公司存在部分长账龄库存，但该部分库存经加工后仍可正常使用，不存在需计提跌价准备的情形。
2、了解发行人报告期内存货变动情况及变动原因，对报告期各期末存货变动与收入增长进行匹配性分析；
3、获取报告期各期末存货库龄表，了解存货库龄长原因并分析其合理性，检查是否需要计提存货跌价准备；
4、获取发行人期末存货明细表、在手订单情况和期后销售情况，了解其订单覆盖率和期后销售比例的计算过程并执行分析程序；
5、核查周转材料的具体核算内容；
7、抽样对报告期各期末原材料、在产品、产成品执行可变现净值测试。
1、发行人报告期末存货余额变动受在手订单、备货情况、销售情况等多方面的综合影响，具有合理性；
2、发行人上述关于存货的库龄情况、库存商品及在产品的订单覆盖率和期后销售情况、周转材料核算内容的说明与我们在审计财务报表和执行核查程序过程中了解到的情况一致；
3、就财务报表整体公允反映而言，发行人报告期内存货跌价准备的计提是充分的。
8-2-135
（一）公司存货盘点制度和执行情况
公司制定了《存货管理制度》，覆盖从原材料采购入库、领用，半成品移库，产成品入库、发货、配送以及客户签收或装船等实物流转和保管的各个环节。公司重视库存实物的盘点，一般采取季度抽盘、年中及年末全盘以确保账实相符。盘点后财务部门会同仓库管理部门梳理盘点结果，在盘点过程中如发现摆放及其他存货管理问题，公司会及时处理。
我们对2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日公司期末存货执行了监盘、抽盘程序，执行结果如下：
监盘与抽盘情况显示，发行人存货管理情况较好，存货摆放整齐、实物状况良好，抽盘结果与发行人盘点结果一致。
经核查，发行人存货内部控制健全有效，存货监盘、抽盘结果与发行人盘点结果一致。
问题29
公司固定资产主要由房屋及建筑物、施工机械和生产设备构成，截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，上述三项合计占固定资产账面价值的比例分别为98.63%、98.98%和98.94%。公司在建工程主要为长沙园区高端地下装备制造项目、隆昌公司产业园项目、包头重工产业园项目等。长沙园区高端地下装备制造项目一期和二期于2017年开工建设，2017年、2018年和2019年分别转入固定资产金额为3.70亿元、4.08亿元和1.34亿元。
8-2-136
请发行人说明：（1）报告期内在建工程的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况，在建工程是否包含与项目无关的其他支出、是否存在资本化利息等情况；（2）对比周边同类在建项目（结构、层高、用途、装修等）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情；（3）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程等科目的勾稽关系。
请申报会计师对核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师核查在建工程的盘点情况和盘点结论并发表明确意见。
（一）报告期内固定资产的变动情况及变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变化分析”之“2、固定资产”中对固定资产的变动情况及变动原因进行了披露。
“截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司固定资产构成情况如下：
固定资产原值房屋及建筑物
固定资产账面价值房屋及建筑物
8-2-137
公司固定资产主要由房屋及建筑物、施工机械和生产设备构成，截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，上述三项合计占固定资产账面价值的比例分别为98.63%、98.98%、98.94%和98.89%。
公司房屋建筑物主要为母公司高端地下装备制造项目一期及二期厂房和隆昌公司的产业园房屋建筑物等。
2018年末，公司固定资产原值增加6.72亿元，其中长沙二园区高端地下装备制造项目投产，导致房屋建筑物和设备增加3.70亿元。
2019年末，公司固定资产原值增加8.51亿元，其中施工机械增加8.28亿元，主要是公司签订的租赁合同陆续进入履约交付阶段，自产掘进机和凿岩台车等特种专业装备于经营租赁起租日转入固定资产所致。
2020年6月30日，公司固定资产原值增加1.30亿元，其中施工机械增加1.04亿元，主要是随着公司签订的租赁合同陆续进入履约交付阶段，自产掘进机和凿岩台车等特种专业装备转入固定资产所致。
8-2-138
报告期内，固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性情况如下：
（1）掘进机装备
注1：为便于与固定资产情况匹配，2020年1-6月的产能、主要固定资产单位营业收入经年化注2：单位产能对应固定资产=房屋及建筑物原值/产能合计注3：整机装配、整机改造/维修两类业务涉及的生产要素存在差异，因此产能计算口径不同，不能直接加总。整机改造/维修的产能经折算后与整机装配的产能加和得到产能合计注4：主要固定资产单位营业收入=营业收入/房屋及建筑物原值
公司掘进机装备生产设施主要为产品加工组装生产线，影响产能的主要因素为生产工位，故掘进机装备业务产能主要与房屋及建筑物原值相匹配。2018年掘进机装备业务对应的房屋及建筑物原值大幅增加，主要是长沙园区高端地下装备制造项目投产。2020年掘进机装备业务房屋及建筑物原值下降，主要原因是新疆重工调整公司发展战略，将部分掘进机产能转换为特种专业装备板块采棉机的产能。根据单位产能对应固定资产计算，该金额于2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月分别为517.86万元/折合台套、487.71万元/折合台套、495.80万元/折合台套和
489.55万元/折合台套，整体基本稳定。
8-2-139
（2）轨道交通设备
注1：为便于与固定资产情况匹配，2020年1-6月的产能、主要固定资产单位营业收入经年化注2：主要固定资产单位营业收入=营业收入/机器设备原值
公司轨道交通设备生产设施及影响产能的主要因素为生产用机器设备，故轨道交通设备业务产能应主要与机器设备原值相匹配。铁建重工轨道交通设备业务机器设备原值2018年末较2017年末增长9.76%，同期弹条扣件产能增长2,000千套，闸瓦闸片产能增长46千套；轨道交通设备业务机器设备原值2019年末较2018年末增长7.87%，同期弹条扣件产能增长8,100千套；2020年6月30日，轨道交通设备业务机器设备原值较2019年末基本持平，产能维持不变。轨道交通设备业务固定资产与产能基本匹配。
业务量上，报告期内发行人机器设备原值呈现增长态势，同期轨道交通业务收入规模同样呈现增长态势，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，主要固定资产单位营业收入分别为
6.29、6.15、6.29和4.63，除2020年1-6月受新型冠状病毒疫情影响有所下降外，2017年至2019年基本保持稳定，收入规模与固定资产相匹配。
（3）特种专业装备
注1：为便于与固定资产情况匹配，2020年1-6月的产能、主要固定资产单位营业收入经年化注2：主要固定资产单位营业收入=营业收入/房屋及建筑物原值
8-2-140
公司特种专业装备生产设施主要为产品加工组装生产线，影响产能的主要因素为生产工位，故特种专业装备业务产能主要应与房屋及建筑物原值相匹配。铁建重工特种专业装备房屋及建筑物原值2018年末较2017年末增长160.23%，主要原因为2018年长沙园区高端地下装备制造项目投产，同期湿喷台车产能增长9.52%，定制产品产能增长62.50%；特种专业装备房屋及建筑物原值2019年末较2018年末增长12.06%，同期湿喷台车产能增长43.48%，并新增采棉机产能60台；2020年6月30日，特种专业装备房屋及建筑物原值较2019年末增长27.92%，同期采棉机产能增长400%。报告期内特种专业装备业务固定资产与产能匹配。
业务量上，报告期内发行人主要固定资产单位营业收入呈现波动趋势，2018年较2017年下降，由6.71下降至2.92主要原因是铁建重工高端地下装备制造项目于2018年投产，该项目于当年由在建工程科目转固，导致发行人房屋及建筑物原值大幅增加导致；2018年、2019年特种专业装备业务主要固定资产单位营业收入分别为2.92和3.13，基本维持稳定；2020年1-6月，特种专业装备业务主要固定资产单位营业收入下降至2.04，主要原因为发行人在采棉机业务上扩大产能，固定资产投入增加，但采棉机业务存在季节性，仅在下半年确认收入，导致暂时性错配。整体来看，特种专业装备业务产能与固定资产基本匹配。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“3、在建工程”处补充披露：
报告期内，公司在建工程转入固定资产的主要情况如下：
8-2-141
报告期内，公司结转为固定资产的在建工程主要为铁建重工高端地下装备制造项目一期和二期厂房及生产线、隆昌产业园弹条扣件及重载货车用合成闸瓦生产线等，随着该等在建工程完工结转为固定资产，公司的产能得到了提高。
截至2020年6月30日，公司尚未完工项目为包头产业园项目，该在建工程尚在建设期，未来将在厂房建设完成、生产设备验收完成后转入固定资产。
（三）固定资产是否存在减值因素
报告期内，公司经营情况良好，主要产品未发生重大变化，2017年至2019年产品销售规模逐年扩大，盈利能力逐年提升。2020年1-6月，由于疫情影响，掘进机装备和轨道交通设备的产能利用率有所下降，但随着我国新冠肺炎疫情整体已经得到有效控制，各地复工复产有序推进、下游客户施工进程加快，上半年新签合同额已超过公司同期历史最高值，预计疫情对公司业务影响为暂时性影响。
报告期内，公司固定资产运营情况良好，不存在资产市价大幅下跌，也不存在资产陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或计划提前处置等情形，不存在减值因素。
（一）报告期内在建工程的投资内容、投资金额、建设期、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况，在建工程是否包含与项目无关的其他支出、是否存在资本化利息等情况
注：隆昌产业园一期项目于2013年12月开始建设，2017年1月1日前已转固12,943.74万元
8-2-142
公司在建工程成本归集时，根据其施工/采购合同、发票、付款单据、工程进度确认表等原始单据确定在建工程的入账价值。对于在安装设备，根据其设备采购合同、发票、付款单据、人员工资表及其分摊、费用报销单等确认在建工程的入账价值。
报告期内，公司按项目归集在建工程的成本，达到预定可使用状态后转入固定资产，在建工程归集不包含与该项目无关的支出。公司报告期使用自有资金进行在建工程建设，未借入专门借款，不存在利息资本化的情况。
（二）对比周边同类在建项目（结构、层高、用途、装修等）说明发行人在建工程的造价是否符合市场行情
1、包头产业园项目
2、铁建重工高端地下装备制造项目一期
铁建重工高端地下装备制造项目一期位于湖南省长沙市长沙县，已于2017年度、2018年度和2019年度分阶段完工转入固定资产，该项目主要工程内容有A厂与B厂土建与安装、工艺楼、门卫和其他配套建筑。总建筑面积144,137.77平方米，投资总额为77,000.00万元。
3、铁建重工高端地下装备制造项目二期
铁建重工高端地下装备制造项目二期位于湖南省长沙市长沙县，已于2018年度、2019年度和2020年上半年分阶段完工转入固定资产，该项目主要工程内容有C厂与D厂土建与安装、倒班楼、门卫和其他配套建筑。总建筑面积93,957.87平方米，投资总额为50,495.67万元。
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4、隆昌产业园一期项目
隆昌产业园一期项目位于四川省内江市隆昌市，已于2017年和2018年分阶段完工转入固定资产，该项目主要工程内容为科技中心、1#联合车间、2#联合车间、3#联合车间、4#联合车间及配套设施等。总建筑面积90,698.61平方米，投资总额为18,946.9万元。
（三）“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与固定资产、在建工程等科目的勾稽关系
5、检查发行人编制的报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”计算表，与固定资产、在建工程等科目是否勾稽；
6、对报告期期末固定资产、在建工程进行监盘，评价报告期内发行人对固定资产是否存在减值迹象的判断的合理性，在建工程是否存在已完工未转固情形。
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1、发行人报告期内固定资产的变动情况与其产能和经营规模变化相匹配，具备合理性；
4、发行人关于在建工程造价方面的说明与我们在执行核查程序过程中了解到的情况一致；
四、请保荐机构及申报会计师核查在建工程的盘点情况和盘点结论并发表明确意见
2、获取发行人对在建工程的盘点计划及盘点结果，检查其对盘点结果的处理情况；
3、对发行人的在建工程进行监盘及抽盘，向资产管理人员询问了解发行人资产的建设情况、使用情况。
问题30
招股说明书披露，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异分别为-75,058.32万元、38,247.66万元和22,245.46万元，上述差异系存放铁建股份资金结算中心款项变化导致收到和支付的其他与经营活动有关的现金变动差异所致。
请发行人说明存放铁建股份资金结算中心款项计入经营活动现金流的原因及准确性，进一步分析上述因素导致经营活动现金流与净利润存在差异的具体原因。
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公司答复：
存放铁建股份资金结算中心款项计入经营活动现金流的原因及准确性，进一步分析上述因素导致经营活动现金流与净利润存在差异的具体原因
存放铁建股份资金结算中心款项为公司将资金转入铁建股份资金结算中心账户，并按照约定利率收取利息。公司为提升资金使用效率，将暂时闲置资金存放于铁建股份资金结算中心，并不以赚取投资利息为主要目的，相当于将资金存入铁建股份内部银行，公司已于2020年5月8日撤销了其铁建股份资金结算中心账户。
因此，对于铁建股份资金结算中心款项的存取属于经营活动范畴，而非投、筹资活动范畴，应计入经营活动现金流。
报告期各期末，公司存放铁建股份资金结算中心的款项如下：
经营性现金流量与净利润的差异如下表所示：
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润75,058.32万元，主要原因包括：
1、2017年存放结算中心存款导致经营性现金流出10,000.00万元，导致经营性应收项目增加10,000.00万元，形成经营性现金流量与净利润差异10,000.00万元。
2、2017年收入大幅增长，应收款项期末余额增加，经营性应收项目增加77,150.74万元，形成经营性现金流量与净利润差异77,150.74万元。
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3、2017年销售规模大幅增长，公司预期下游市场向好，采购金额和备货金额也大幅增长，应付款项余额和存货规模相应增加，使得经营性应付项目增加116,930.88万元、存货项目增加141,797.65万元，形成经营性现金流量与净利润差异24,866.77万元。
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润38,247.66万元，主要原因包括：
1、2018年存放结算中心存款导致经营性现金流入161,000.00万元，导致经营性应收项目的减少161,000.00万元，形成经营性现金流量与净利润差异-161,000.00万元。
2、2018年销售规模进一步扩大，收入大幅增长，应收款项期末余额增加，经营性应收项目增加111,316.82万元，形成经营性现金流量与净利润差异111,316.82万元。
3、2018年销售大幅增长，存货项目减少21,237.14万元，同时对外支付采购款项增加，使得经营性应付减少42,158.93万元，形成经营性现金流量与净利润差异20,921.79万元。
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润22,245.46万元，其他原因为：
1、2019年存放结算中心存款导致经营性现金流入30,000.00万元，导致经营性应收项目的减少30,000.00万元，形成经营性现金流量与净利润差异-30,000.00万元。
2、2019年销售规模较上年有所下降，使得经营性应收项目减少25,735.09万元，形成经营性现金流量与净利润差异-25,735.09万元。
3、2019年，公司掘进机和凿岩台车等特种专业装备备货，存货增加82,238.77万元，同时经营性应付项目增加48,300.97万元，形成经营性现金流量与净利润差异33,937.80万元。
2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润124,910.35万元，主要原因为：
1、2020年1-6月销售由于销售周期较短暂未回款，使得经营性应收项目增加63,570.32万元，形成经营性现金流量与净利润差异63,570.32万元。
2、2020年1-6月为保证及时供货，备货金额大幅提升，存货项目增加64,098.81万元，形成经营性现金流量与净利润差异64,098.81万元。
1、检查发行人编制报告期内的现金流量表，询问并检查存放铁建股份资金结算中心款项计入经营活动现金流的原因；
2、对报告期内现金流量表附表中各个报表项目进行分析复核，核查净利润与经营活动现金流量净额形成差异的原因，核查各个报表数据编制是否正确。
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经核查，我们认为，发行人将存放铁建股份资金结算中心的款项计入经营活动现金流的原因主要是发行人为提升资金使用效率，将暂时闲置资金存放于铁建股份资金结算中心，并不以赚取投资利息为主要目的，发行人关于净利润与经营活动产生的现金流量差异的原因的说明具备合理性。
问题32
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之十七、关于新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响处进行了如下补充披露：
“（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司订单情况及经营业绩的影响
疫情对公司的影响是暂时性和阶段性的，除新疆重工外，公司及重要子公司主要生产经营场所均未地处湖北或其他海外疫情重灾区，2020年1月份爆发的新型冠状病毒肺炎疫情给公司的生产经营造成了一定程度的不利影响，特别是2月份公司及公司下游企业受疫情影响开工率较低，导致公司产品生产、销售放缓。在政府强有力的防控措施下，2020年3月底疫情得到了较快控制，2020年二季度全国规模以上工业企业生产已基本恢复正常，公司及公司上下游企业基本实现复工复产。
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2020年1-6月订单签订及执行情况如下：
注：订单金额的统计口径为销售额（含税口径），已执行订单为截至2020年6月30日，公司已全部发货或部分发货的订单。
2020年1-6月的新签合同额已超过公司同期历史最高值，较2019年同期229,905.60万元同比增长165.91%。但受上游客户及下游供应商延迟复工带来的销售延缓、材料供应延缓及员工居家隔离以及公司产品生产发货周期较长等因素影响，已执行订单占比较低。公司上半年新签订单无取消订单和延期订单，订单履行情况正常且不存在履行订单的障碍，预计新型冠状病毒肺炎疫情对公司未来业务无重大不利影响。
公司2020年一季度受疫情影响较大，2020年二季度经营业绩已恢复并超过去年同期，总体上2020年上半年主要经营指标较上年同期出现小幅下滑，具体情形如下：
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之十七、关于新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响处进行了如下补充披露：
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营和财务状况无重大不利影响
本次新冠疫情对公司生产经营和财务状况的具体影响情况如下：
1、销售方面
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2、采购方面
在供应商的稳定性方面，公司大部分供应商未地处湖北地区或境外疫情严重地区，且公司生产所需主要原材料储备较为充裕，能够保证一定时期内的生产需求，因此疫情对公司的原材料采购的稳定性影响较小。2020年二季度以来，公司主要供应商已基本完成全面复工，公司采购已恢复正常。
3、生产方面
4、财务状况
公司2020年一季度受疫情影响较大，2020年二季度业绩已恢复并超过去年同期，2020年1-6月公司的营业收入、毛利、净利润较去年同期均略有下滑，其中营业收入315,775.68万元，较去年同期350,769.05万元下滑9.98%，毛利114,033.67万元，较去年同期123,224.43万元下滑7.46%，归母净利润71,115.57万元，较去年同期73,298.14万元下滑2.98%。
截至本招股说明书签署日，公司及上下游主要合作伙伴已实现全面复工复产，公司经营模式、主要客户和供应商未发生重大变化，财务状况及现金流情况良好，预计疫情对公司业务影响为暂时性影响，不存在因新冠疫情影响持续经营能力的情形，对公司生产经营和财务状况无重大不利影响。
2、获取发行人2020年上半年的订单明细，了解其延迟、取消的情况；
3、查询发行人2020年1-3月，2020年1-6月的销售清单及经营业绩，并与上年同期数据进行对比分析；
4、访谈了发行人管理层，了解新冠疫情对发行人生产、经营、销售等多方面的影响情况，并了解发行人管理层对此次疫情对发行人全年业绩及持续性经营能力的评估，分析发行人评估结果的合理性。
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问题33
33.1发行人2019年度现金分红37亿元，截至2019年12月31日发行人银行存款超过23亿元，本次发行上市募集资金拟使用30亿元补充流动资金，必要性在于，近年来公司持续发展，产品种类不断增加，在国家政策支持和下游客户需求增长的预期下，预计未来几年内公司仍将处于积极扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
请发行人进一步披露本次发行上市募集资金按轻重缓急使用的具体安排，是否优先保障研发与应用项目、生产基地建设项目实施而非补充流动资金，并进一步分析、披露本次发行上市募集资金大量用于补充流动资金的必要性。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
（一）发行人进一步披露本次发行上市募集资金按轻重缓急使用的具体安排，是否优先保障研发与应用项目、生产基地建设项目实施而非补充流动资金。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“一、本次募集资金运用概况”之“（三）募集资金重点投向科技创新领域的具体安排”中补充披露：
“基于公司现有的研发体系基础，发行人承诺募集资金将优先用于保障研发与应用项目、生产基地建设项目实施而非补充流动资金。本次募集资金中340,700.00万元将用于研发与应用项目，138,000.00万元将用于生产基地建设项目。本次募集资金投入，技术层面将对公司现有生产研发过程中遇到的瓶颈性技术难题进行突破，基础设施层面将改善公司现有研发场所，并根据产品技术不断更迭的要求配套建设生产线，推动公司创新技术的产业化，最终进一步延伸和拓展现有掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备产品的性能和应用场景，更好的满足用户多样化、多场景的需求，巩固公司在行业内的技术引领地位，提升公司核心竞争力。”
（二）并进一步分析、披露本次发行上市募集资金大量用于补充流动资金的必要性。
以下楷体加粗内容已在招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”之“（三）补充流动资金项目”之“2、项目必要性”中补充披露：
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“（1）满足业务发展需求
公司近年来快速发展，补充流动资金将有效满足公司的资本化投入和研发投入的需要。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,013.29万元、-38,243.62万元、-36,190.69万元和-5,285.43万元，主要是购建固定资产和其他长期资产支付的现金。预计随着公司经营规模持续扩大，公司在投资活动方面将保持较大需求。
此外，为保持公司在技术上的领先地位，除本次拟以募集资金投入的研发项目外，公司亦有较多研发项目在同时推进，需要公司流动资金予以支持。截至2020年6月30日，发行人的主要储备技术共计45项，由于其尚处于早期阶段，暂未列入本次发行募投项目，但其推进尚需公司投入较多资金。预计未来，公司将会在研发上保持较高投入，本次用于补充流动资金的募集资金到位后，将对公司研发活动的开展提供有力的资金支持，保证公司各研发项目的顺利推进。
（2）优化资本结构
公司与同行业A股上市公司流动比率与速动比率比较情况如下：
截至2020年6月30日，铁建重工流动比率、速动比率均低于行业平均，且速动比率低于1，随着本次募集资金300,000.00万元用于补充流动资金，铁建重工流动比率、速动比率将得到改善，有利于提高公司生产经营灵活性和日常运营稳健性。”
2、取得发行人储备技术研发项目清单，对发行人管理层进行访谈，了解项目的预算、研究方向和进展情况；
3、取得发行人关于流动资金缺口的测算，了解测算所依据的募投项目未来投产计划、国家及地方产业规划、市场需求数据等资料；
4、取得发行人针对上市募集资金的安排情况出具的承诺函。
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问题36：关于其他问题
36.1根据申报材料，报告期内发行人存在少量第三方回款情况。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14的要求。
针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14具体情况如下：
除上述情况外，如招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“5、存放铁建股份资金结算中心款项”所述，公司与铁建股份之间曾经存在资金集中管理事项，该等资金集中管理事项不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14所列举的财务内控不规范情形。
针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之15具体情况如下：
报告期内，公司第三方回款规模有所波动，主要由于部分存在第三方回款情形的大型项目于2018年、2019年集中回款，具体情况为：在盐通高速铁路项目中，业主方江苏高速铁路有限公司与公司签订采购合同采购高速扣配件，并通过建设承包方中国铁路上海局集团有限公司于2019年支付货款2,456.04万元；在广州市轨道交通十八号线、二十二号线和青岛地铁四号线项目中，公司与各分包方分别签订物资采购和设备租赁合同，之后由总承包方集中支付资金，以上四个项目于2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月分别回款407.70万元、899.90万元、5,278.82万元和
200.00万元。除去上述四个项目后，公司报告期内第三方回款金额分别为559.24万元、1,617.28万元、1,057.73万元和414.08万元，占营业收入比例分别为0.08%、0.20%、0.15%和0.13%，占比较低。
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报告期内，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，对于存在第三方回款情形的关联交易，公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在其他利益安排。
报告期内，公司第三方回款不涉及境外第三方，亦不存在因第三方回款导致的归属纠纷。
针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14，我们主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人关于货币资金管理、票据结算方面的内控制度，并了解其执行情况；
3、抽样检查发行人与关联方之间交易或往来的业务合同及交易凭证，核实关联方资金往来的真实性、准确性；
4、查阅发行人及其子公司企业信用报告；
5、查阅发行人商业票据的台账，抽样检查商业票据的开具、转让或背书、付款、贴现等是否存在真实的交易背景；
6、访谈发行人主要客户、供应商，访谈确认发行人是否存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14所述的财务不规范情形。
针对《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之15，我们主要执行了以下核查程序：
1、对发行人管理层、销售及财务主管人员进行访谈，了解发行人自身的经营模式、行业经营特点、销售模式、第三方回款总体情况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等；
8-2-154
4、计算第三方回款占营业收入的比例；
5、将第三方回款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关联方清单及员工名册进行比对，确认其与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；
6、结合预计负债、诉讼费等的核查情况，检查报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
7、检查合同的具体约定，并结合出库单、签收单、银行流水，核查资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；
（二）》之14所述的财务不规范情形。
8-2-155
(本页无正文，为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字页)
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：马燕梅中国·上海