本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2019年5月27日以通讯表决方式召开。公司于2019年5月24日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。公司董事共8人，参加本次会议董事8人。会议由超半数董事推选出的副董事长徐晓平先生主持会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门规章的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过《关于公司增补董事的议案》
《关于董事长辞职及增补董事的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
本议案尚需公司股东大会审议通过。
2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈公司章程〉的公告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。
4、审议通过《关于修订〈董事会议事案规则〉的议案》。
修订后的《董事会议事案规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于修订〈董事会议事案规则〉的公告》同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》。
5、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。
《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。独立董事意见及北京市天元律师事务所出具的法律意见详见同日披露于媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币7，800万元向全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）进行增资，本次增资完成后，柳州钧达注册资本将由200万元增加至8，000万元。
经审核，董事会认为：同意公司公开发行可转换公司债券使用募集资金人民币7，800万元向柳州钧达进行增资，用于募集资金投资项目支出。本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，与募集资金投资项目保持一致，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。
7、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2019年6月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。
《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年5月28日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第三届董事会第八次会议决议；
3.北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见；
4.中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见》。
特此公告。
董事会
2019年5月28日
证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2019-028
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年5月27日以通讯表决的方式召开。公司于2019年5月24日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
1.第三届监事会第七次会议决议
监事会
证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2019-029
关于董事长辞职及增补董事的公告
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长王松林先生的辞职报告，王松林先生因个人原因，申请辞去第三届董事会董事、董事长职务，同时一并辞去董事会战略委员会职务、预算委员会职务。王松林先生辞职后将不再担任公司任何职务。
王松林先生在担任公司董事长期间，恪尽职守，严谨务实，勤勉尽责。在此，公司及董事会对王松林先生为公司经营发展所做出的努力表示衷心的感谢！
经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，第三届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司增补董事的议案》，公司董事会同意将公司副总经理陆小红女士（个人简历附后）作为第三届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，陆小红女士如当选，其任期与第三届董事会任期相同。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
附陆小红简历：
陆小红：女，1966年生，公司副总经理。曾任渭塘电力站任材料会计、苏州茂达电子有限公司出纳、苏州隆新塑料电器印刷有限公司采购经理、海南钧达汽车饰件有限公司综合办副主任、本公司综合办副主任。
陆小红直接持有本公司股票450万股；与杨仁元、陆惠芬、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨为一致行动人，上述一致行动人通过中汽塑料、杨氏投资共同控制公司7，740万股，占公司总股本63.61%，为公司实际控制人之一；任公司控股股东中汽塑料监事、杨氏投资董事；第三届董事会副董事长徐晓平为其配偶，第三届董事会副董事长徐勇、董事及副总经理徐卫东为其妹夫、副总经理杨金弟为其堂兄；除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，同时也未发现有不适宜担任公司高级管理人员的其他情形。
证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2019-030
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年5月27日以通讯方式召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事案规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事案规则〉的议案》。以上议案尚须提交公司股东大会审议。
具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况：
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订章程事项尚须提交公司股东大会审议，须股东大会特别决议审议通过。
二、《股东大会议事规则》修订情况：
除上述条款内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。本次修订股东大会议事规则事项尚须提交公司股东大会审议。
三、《董事会议事规则》修订情况：
除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。本次修订董事会议事规则事项尚须提交公司股东大会审议。
证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2019-031
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
重要内容提示
●限制性股票回购数量：50.4万股
●限制性股票回购价格：回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
7、2018年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予168万股，公司股本总额增加至为121，680，000股。具体内容请见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
在回购过程中如需对回购价格进行调整，公司将根据实际情况予以调整。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划实施。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
六、监事会意见
七、法律意见书结论性意见
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2019-032
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于2019年5月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币7，800万元向全资子公司柳州钧达汽车零部件有限公司（以下简称“柳州钧达”）进行增资，用于募集资金投资项目支出。
本次对外投资属于对全资子公司进行投资，不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、本次增资情况的概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1733号”《关于核准海南钧达汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，钧达股份公开发行可转换公司债券32，000.00万元（以下简称“本次发行”），本次发行的可转债面值每张100元，按面值发行，募集资金总额为人民币32，000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为30，671.27万元。上述募集资金已于2018年12月14日到账。上述资金到位情况已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中证天通（2018）证验字第0201003号”《验资报告》。公司对本次发行募集资金实行了专户存储制度。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后净额为人民币30，671.27万元。其中，将17，171.27万元用于长沙钧达汽车内外饰件项目建设；将13，500万元用于柳州钧达汽车内外饰件项目”建设。现公司拟将7，800万元募集资金以增资方式投入柳州钧达用于柳州钧达汽车内外饰件项目的建设。
二、增资标的的基本情况
公司名称：柳州钧达汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91450200MA5L7KFE8Y
成立日期：2017年06月20日
注册地址：鹿寨县鹿寨镇飞鹿大道279号
法定代表人：徐晓平
注册资本：200万元人民币
柳州钧达为公司全资子公司，截止2018年12月31日，该公司总资产为161，423，681.46元，净资产为1，598，815.34元，2018年度营业收入为0元，营业利润为：-315，209.34元，净利润为-315，209.34元（以上数据经审计）。
三、交易目的以及对公司的影响
本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。
四、本次增资后对募集资金的管理
五、审核意见
1、董事会意见
董事会认为：同意公司公开发行可转换公司债券使用募集资金人民币7，800万元向柳州钧达进行增资，用于募集资金投资项目支出。本次使用募集资金向柳州钧达进行增资，与募集资金投资项目保持一致，是基于公司公开发行可转换公司债券募投项目的实际建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。
2、监事会意见
3、独立董事意见
公司将募集资金以增资方式投入柳州钧达，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对柳州钧达进行增资。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
保荐机构同意钧达股份使用募集资金向子公司增资。
六、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
4、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资事项的核查意见》。
证券代码：002865证券简称：钧达股份公告编号：2019-033
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司将于2019年6月13日召开2019年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
5、会议的召开方式：
现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年6月6日（星期四）
7、会议出席对象：
（2）公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：苏州市相城区爱格豪路19号中汽零大厦19楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司增补董事的议案》；
2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
4、审议《关于修订〈董事会议事案规则〉的议案》；
5、审议《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
四、会议登记方法
3、登记方式
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
5、联系方式
会议联系人：蒋彩芳
联系部门：公司证券事务部
联系地址：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达大楼
邮政编码：570216
6、会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告；
附件：
1、《参加网络投票的具体操作流程》
特此通知。
二O一九年五月二十八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码为“362865”，投票简称为“钧达投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的提案编码为100，提案编码1.00代表提案一，提案编码2.00代表提案二，依此类推。
（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
海南钧达汽车饰件股份有限公司：
特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：