2019年4月4日，被告刘*作为“转让方（甲方）”、被告朱*涛作为“转让方（乙方）”、被告高*作为“转让方（丙方）”、原告作为“受让方（丁方）”签订《儿童之家长青园整体转让协议》约定，该园位于沈阳市沈河区2门，建筑面积284.65+96.05平方米，年租金220000元，房屋押金50000元；中心现有在籍幼儿（含早教会员、儿童之家会员）基本信息、预交学费、剩余学时情况见（附件1、附件2）；该转让标的是由甲乙丙三方共同出资成立、建设，并拥有全部权益，现甲乙丙三方一致同意将该园全部权益份额转让给丁方所有；该园现有装修、装饰、设备、教具（全部设施清单风附件5），在转让费支付完成后全部归丁方所有；甲乙丙三方承诺于本协议签订之日起3日内将该园交付丁方经营；丁方应继续向已入籍幼儿提供服务，妥善处理因经营者变更带来的相应问题，本协议签订后因服务质量下降等一切原因与在籍会员产生的一切纠纷由丁方负责，与转让方无关；
原告接手“长青园”后，经营不善，至2019年9月12日歇业。原告以“长青园”没有幼儿园审批手续，导致“长青园”歇业为由，诉至法院，要求撤销《儿童之家长青园整体转让协议》。
另，2018年6月16日，被告刘*、朱*涛、高*签订《合伙经营协议书》约定，项目名称为“儿童之家”，经营场所位于沈河区1门、2门，面积284.65+96.05平方米，主营业务为婴幼儿教育；各合伙人一致同意一次性以300000元购买“东方爱婴长青中心”所有权益，并每年缴纳东方爱婴、PEPPA、House品牌使用费30000元，经改造后，用以对新合伙项目的运营；被告刘*现金出资650000元（占出资额65%），被告朱*涛现金出资250000元（占25%），被告高*现金出资100000元（占10%），均于2018年7月1日前交齐。
【主要争议焦点】
《儿童之家长青园整体转让协议》是否有效？是否应予撤销？
【裁判摘要】
一审法院
二审法院
【案例评析】
本案例涉及无证园所的转让问题，鉴于笔者在具体实践中常有遇到此种情形，故在研习本案例之后，认为有必要对此问题加以讨论和分析。
本案中，案涉转让标的“儿童之家长青园”从成立至歇业期间，既未办理“幼儿园”的资质证照，也未办理“早教中心”的资质证照，一直处于“无证”经营状态。而且案涉园所的特殊之处在于，该园所到底属于“幼儿园”还是“早教中心”双方一直争执不下,这的确对于本案涉合同的效力认定有很大影响。虽然本案的一审法院经过审理认为该案涉标的应认定为“早教中心”，故该转让协议在没有重大误解、欺诈等因素的情况下，不属于可撤销合同。但笔者认为，这样的推理和认定存在值得商榷的地方。
01.“儿童之家长青园”属于“幼儿园”还是“早教中心”？人民法院是否有权进行认定？
本案例中，一审法院根据双方的主张、陈述以及提供的证据，推断原告刘*聪是明知该案涉标的为“早教中心”的，且因“早教中心”并不需要办理行政审批手续，故案涉协议不存在违反法律法规强制性规定的问题，也不存在重大误解、欺诈、胁迫、显示公平等可撤销因素，故在案涉协议有效的前提下，不具有可撤销性。二审法院亦支持了一审法院的认定结论。
02.在“儿童之家长青园”不具备任何资质的情况下，投资人转让其合伙份额和资产是否为有效行为？
本案例中，一审和二审法院均认定，《儿童之家长青园整体转让协议》合法有效，且不具有法定的可撤销情形，故没有支持原告刘*聪的诉讼请求。尽管笔者对于两级法院的认定过程和分析说理存有不同观点，但对该案的审判结论是表示认同的。
【法条链接】
《民法典》
第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效:
(一)行为人具有相应的民事行为能力;
(二)意思表示真实;
(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。
第一百四十七条【基于重大误解实施的民事法律行为的效力】基于重大误解实施的民事法律行为,行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百四十八条【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百四十九条【受第三人欺诈的民事法律行为的效力】第三人实施欺诈行为,使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,对方知道或者应当知道该欺诈行为的,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十条【以胁迫手段实施的民事法律行为的效力】一方或者第三人以胁迫手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十一条【显失公平的民事法律行为的效力】一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形,致使民事法律行为成立时显失公平的,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十三条【违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力】违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一百五十七条【民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力的法律后果】民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后,行为人因该行为取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失;各方都有过错的,应当各自承担相应的责任。法律另有规定的,依照其规定。