海南航空控股股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议材料
二〇二三年十二月
目录
1.关于变更公司注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案.......3
2.关于2024年度日常生产性关联交易预计的议案..................7
3.关于与控股子公司2024年互保额度的议案.....................46
4.关于出售飞机航材的议案...................................54
海南航空控股股份有限公司关于变更公司注册地址及修订《公司章程》
部分条款的议案
各位股东、股东代表：
结合公司实际情况，为提升公司治理水平，保护投资者合法权益，公司拟变更注册地址并对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、公司注册地址变更情况
根据经营发展的需要，公司拟将注册地址由“中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦”变更至“海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼综合办公楼”（变更后的注册地址最终以有关单位核准备案为准）。
二、《公司章程》修订情况
以上议案，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司二〇二三年十二月二十八日
海南航空控股股份有限公司关于2024年度日常生产性关联交易预计
的议案
根据日常业务开展的需要，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司2024年度拟与海南瀚巍投资有限公司(以下简称“瀚巍投资”)及其关联方、海南海航二号信管服务有限公司（以下简称“二号信管”）及其关联方就飞机租赁、维修及保障服务、机票代销等日常生产性业务展开合作。现将公司2024年度日常生产性关联交易预计公告如下：
一、关联交易概述
（一）前次关联交易预计及执行情况
单位：亿元
预计金额与实际发生金额差异较大的原因为：
公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，是2023年度与关联方可能发生的交易金额，预计较为充分；且公司2023年1-10月实际发生额中未包含11-12月的交易数据。实际发生额与预计金额如存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致，属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
注：1.合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。
2.因公司关联方数量较多，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
新增关联方）调剂使用。
二、关联关系及关联方介绍
（一）瀚巍投资及其关联方
瀚巍投资为公司控股股东，其关联方与公司为同一实际控制人控制下的企业，该等关联方的具体信息如下：
公用品销售，文具用品零售，体育用品及器材零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织品销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，玩具销售，家用电器销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
车零配件批发；汽车零配件零售；照明器具销售；建筑材料销售；旅客票务代理；票务代理服务；酒店管理；会议及展览服务；普通机械设备安装服务；航空商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
5.易航科技股份有限公司：注册资本2.15亿人民币，法定代表人秦伟，经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开
10.海南航空学校有限责任公司：注册资本4,000万人民币，法定代表人戴成怀，经营范围：航空器代管，航空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计和开发，培训咨询服务，
乘务培训，机场地面人员培训，以及外籍飞行员招聘与管理。
14.香港航空有限公司：实缴资本159.7亿港币，公司董
事长张有强，经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。
19.海南海航航空信息系统有限公司：注册资本0.45亿元
20.海航航空集团有限公司：注册资本270.53亿人民币，
21.金鹿（北京）公务航空有限公司，注册资本：21.23亿人民币，法定代表人吴重阳，经营范围：载客类:通用航空包机飞行；载人类:航空医疗救护；道路货物运输；维修民用航空器机体；会议服务；销售工艺美术品（不含文物）、化妆品、机械设备、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进
25.尊捷（三亚）航空服务有限公司：注册资本0.1亿人民币，法定代表人禹美宏，经营范围：公务机专用候机楼服务；公务机及其旅客地面服务保障及代理业务；公务机航线维护业务；公务机备件支持业务；公务机机库业务；公务机清洁业务；
27.金鹿（香港）公务航空有限公司：注册资本100万元港币，公司第一负责人焦健，经营范围：飞机托管，飞机维修，飞机包机代理。
售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；耐火材料销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；办公用品销售；国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物打包服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
35.海航云端文化传媒（北京）有限公司：注册资本8,000
38.澳大利亚国际航空学院有限责任公司：注册资本
982.19万澳元，法定代表人都明，经营范围：飞行员培训服务。
40.天津百货商务贸易总公司：注册资本4亿人民币，法定代表人何利伟，经营范围：一般项目：日用百货销售；五金产品零售；家用电器销售；针纺织品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具安装和维修服务；电力电子元器件销售；会议及展览服务；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；家用电
42.海南航旅投资控股有限公司：注册资本20.10亿元人民币，法定代表人王建平，经营范围：投资及投资管理，资产管理，投资咨询（以上项目涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外），酒店管理，会展服务（不含旅行社业务），代订车船机票，商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务，电子产品、通讯设备、工艺品销售，包机业务，航空客货运输销售代理业务，旅游信息咨询。
44.AfricaWorldAirlinesLimited：实缴资本GHC62,584,000，公司董事长周迎利，经营范围：客货航空运输服务。
45.HongKongAirCargoCarrierLimited：实缴资本HKD100,010,000.00，公司董事长常海，经营范围：航空货物运输。
46.海南方大航空发展有限公司：注册资本300亿元人民
47.扬子江融资租赁有限公司：注册资本24.52亿人民币，
法定代表人孙栋，经营范围：融资租赁业务。
49.UNITEDAVIATIONSERVICESFZCO：注册资本100万元迪拉姆，经营范围：飞机租赁及航空服务安排。
51.旅云十六号（天津）租赁有限公司：注册资本10万元人民币，法定代表人卫池楠，经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航
制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电池销售；特种劳动防护用品销售；户外用品销售；皮革销售；竹制品销售；智能家庭消费设备销售；制冷、空调设备销售；移动终端设备销售；日用口罩（非医用）销售；安防设备销售；通信设备销售；家具销售；机械设备租赁；招投标代理服务；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）二号信管及其关联方
二号信管为合计持有公司5%以上股份的股东，与其一致行动人与公司构成关联关系。该等关联方的具体信息如下：
1.渤海租赁股份有限公司：注册资本61.85亿人民币，法定代表人金川，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑
4.华安财产保险股份有限公司：注册资本21亿元人民币，法定代表人李光荣，经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
5.海南供销大集酷铺商贸有限公司：注册资本10亿元人民币，法定代表人李文全，经营范围：谷物批发、种子销售、
三、关联交易的定价政策和定价依据
四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
以上议案，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司关于与控股子公司2024年互保额度的议案
一、控股子公司的基本情况
（一）中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为
84.85亿元，净资产5.78亿元。2022年营业收入22.18亿元，净利润-9.03亿元。
（二）长安航空有限责任公司
该公司注册资本40.52亿元人民币，公司所持权益比例为
84.84亿元，净资产35.01亿元。2022年营业收入10.21亿元，净利润-6.24亿元。
（三）山西航空有限责任公司
该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为
100.00%。经营范围为航空运输，由山西省始发至相邻省际间的
（四）云南祥鹏航空有限责任公司
167.11亿元，净资产-31.03亿元。2022年营业收入27.09亿元，净利润-22.73亿元。
（五）乌鲁木齐航空有限责任公司
该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为
（六）福州航空有限责任公司
该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所持权益比例为
23.64亿元，净资产-16.23亿元。2022年营业收入8.92亿元，净利润-6.71亿元。
（七）北京科航投资有限公司
该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销
售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
46.85亿元，净资产7.36亿元。2022年营业收入0.81亿元，净利润-2.03亿元。
（八）广西北部湾航空有限责任公司
营活动）。截至2022年底总资产42.01亿元，净资产-4.23亿元。2022年营业收入12.95亿元，净利润-6.24亿元。
（九）海航航空技术有限公司
该公司注册资本37.46亿元人民币，公司所持权益比例为
控股子公司2022年主要财务数据如下：
单位：亿元币种：人民币
二、互保主要内容
注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
期披露2024年公司与控股子公司的互保情况。
三、担保额度调剂说明
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为22.94亿元，占上市公司2022年度经审计归母净资产的197.10%，无逾期担保。
五、对公司的影响
目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2024年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。
海南航空控股股份有限公司关于出售飞机航材的议案
为优化资源配置，实现资产负债结构的科学化，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海南瀚途贸易有限公司（以下简称“海南瀚途”或“买方”）出售部分飞机航材，具体情况如下：
一、关联交易主要内容
为优化资源配置，实现资产负债结构的科学化，盘活部分闲置资产,公司拟向海南瀚途出售A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等共计2,078件航材，交易金额共计22,567.61万元人民币。
二、交易对方基本情况
（一）关联人关系介绍
海南瀚途为公司间接控股股东海南方大航空发展有限公司之子公司，故本次交易构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
公司名称：海南瀚途贸易有限公司
法定代表人：敖新华
注册地址：海南省海口市江东新区兴洋大道181号205室-5030
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货
主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
注：上述财务数据中，2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
交易标的为A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等2,078件航材，具体清单如下：
四、协议主要内容及定价政策
（一）转让方：海南航空控股股份有限公司
（二）受让方：海南瀚途贸易有限公司
（三）协议主要内容
经双方协商一致，受让方拟以22,567.61万元人民币购买海航控股2,078件A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等航材，买方完成采购费用支付后，相应航材产权转由买
方所有。
（四）定价政策
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟处置部分航材资产资产评估报告》（天兴评报字（2023）第1252号），截至2023年5月31日，海航控股上述航材账面价值16,512.18万元，评估价值为22,545.06万元人民币。经双方友好协商，海航控股拟以22,567.61万元人民币的价格将标的航材出售给海南瀚途，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
（五）支付方式及交付安排
本次交易费用以人民币结算，买方将在航材验收交接后，自收到发票之日起90个日历日内以银行转账的方式向卖方支付航材购买价款，公司收到买方支付的采购费用后，相应航材产权转由买方所有。
五、对上市公司的影响
本次交易是基于公司整体经营规划制定，有利于实现资产负债结构科学化，使资源配置更合理、更节能，符合公司当前战略定位。