前一阵子，A股市场讨论最多的就是股价涨势与业绩背离的股票。风云君在统计股价涨幅的时候捉到今天要讲的这家公司——金证股份（600446.SH）。
猪年开年至今，金证股份股价已经从2月11日的12.41元/股上涨到3月7日的最高26.49元/股，区间已经翻倍，目前市值约200亿。
事实上，这同样也是一家2018年宣布亏损的公司。风云君今天就带着大家来看看金证股份的资本运作之路。
金证股份（600446.SH）是由现前四大股东杜宣、赵剑、徐岷波、李结义合伙创立的老牌证券软件供应商。
1998年8月21日，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人各自拿出750万，在深圳成立了金证股份前身——深圳市金证高科技有限公司，主要向证券公司销售交易软件。
IPO时，杜宣、赵剑、徐岷波、李结义四人并列第一大股东（持股17.57%），合计持股70.28%。这样分散的持股比例一直延续至今，由于四人无一致行动协议，金证股份目前仍无控股股东和实际控制人。
在四大创始人的带领下，金证股份上市15年以来从未亏损，2003-2017年，累计实现净利润12.30亿。伴随着扩张，金证股份业务领域已涵盖：证券、资产管理、综合金融、银行、智慧城市、IT运维、互联网金融。
不过，2018年，金证股份上市后从未亏损的记录即将被打破。业绩预亏公告显示，2018年，金证股份将遭遇首次亏损，全年预亏1.18亿至1.7亿。
根据业绩预亏公告，金证股份2018年亏损的原因为：
1、对全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（简称“联龙博通”）计提商誉减值准备约2.89亿。
2、眉山市基础设施建设项目存在的应收款计提资产减值准备1441.18万-7205.92万。
下面来说说这笔导致金证股份2018年亏损的商誉减值。
1、收购“炒股达人”
2015年10月15日，金证股份公告，拟收购刘琦等15名交易方合计持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司（简称“联龙博通”）100%股权。
本次交易采用现金收购，交易价格为5.3亿。
联龙博通评估时净资产仅8993.57万，收益法评估值达5.9亿，评估增值率高达556.37%，上市公司因本次收购将确认2.89亿商誉。
那么，联龙博通是否配得上如此高价呢？
根据交易方案描述，联龙博通成立于2002年1月7日，注册资本1000万，是国内最早为商业银行等金融机构提供手机银行及其他移动金融软件开发及服务的企业之一。
然鹅，联龙博通在被收购时经营惨淡。2013、2014，联龙博通净利润分别只有1291.82万、1767.86万，2015年1-6月，净利润只有875.42万。
根据公告，联龙博通2014年末开始进行证券投资，并在2015年处置了大部分证券。这笔短线操作，让联龙博通2015年上半年光靠炒股就盈利2002.09万。
所以，“炒股达人”联龙博通2015年1-6月扣非净利润实际上亏损852.35万。
2、业绩承诺实现情况
风云君注意到，金证股份收购联龙博通的5.3亿价款并不是一次性付清。其中有3.6亿基本对价，另有1.7亿浮动对价；这两笔价款有点类似发工资时的基本工资和绩效考核。
其一，如果联龙博通能保证在2015、2016和2017年分别盈利1800万、2480万、3450万，累计7730万；则金证股份则支付3.6亿基本对价。
其二，如果联龙博通三年合计净利润达到1.14亿，上市公司将支付超额业绩奖励。超额业绩奖励为超出1.14亿净利润的金额的三倍。
最终，联龙博通三年扣非归母净利润累计为8940.40万，较7730万对应的业绩承诺完成率为115.66%。因为还超额完成一部分，联龙博通获得5565万奖励。
因此，收购联龙博通100%股权，上市公司实际上支付了4.16亿。
比起那些100%精准完成业绩承诺的公司，联龙博通的例子证明：金钱奖励确实能激发人的创造力。
3、业绩完成后被卖
金证股份账上还有2.89亿商誉，如何防范联龙博通业绩承诺期后的经营风险是金证股份需要思考的问题。
根据公告，上市公司与联龙博通主要原股东还真的讨论过这个问题，双方最终给出的方案是：卖了它。
2018年6月9日，金证股份公告，要出售联龙博通60%股权给联龙科金，联龙科金系原交易方刘琦控制。
根据公告，联龙科金2018年4月9日刚刚注册成立，只比公告出售一事早两个月。
4、高买低卖的收益
针对出售联龙博通的理由，金证股份表示：联龙博通在财务指标上达到了要求，但业务发展不及预期。
那么，卖多少钱合适呢？
上文说过，金证股份实际取得联龙博通100%股权总共斥资4.16亿，60%股份对对应价格为2.49亿。但是，上市公司出售联龙博通60%股权要价仅为2.21亿。
对于上市公司“高买低卖”的行为，金证股份在回复问询时解释，这笔操作不会损害上市公司利益，反而带来4733.20万股权转让收益，有助于提升上市公司业绩。
事实上，如果把联龙博通出售，上市公司的商誉减值应该就不会发生了。而且，如果卖出去，上市公司还会因此多一笔投资收益。
根据发稿前的最新情况，这笔财务报表的计划没能实现。如业绩预亏报告所说，要对2.89亿商誉进行减值，从而导致上市公司亏损。
三、业绩下滑原因分析
上市公司还有一个异常的现象：在联龙博通圆满完成任务的2015年-2017年，上市公司归母净利润竟然在持续下滑，已经从2015年的2.55亿下降至2017年的1.32亿。
1、业绩下滑
从下图可以看出，近年来，金证股份母公司和合并报表营收都在增长，而且合并报表增速快于母公司。
但从净利润来看，合并报表主要由母公司贡献，且走势与母公司走势一致。这意味着，子公司“增收不增利”。而且，2015年之后，合并报表净利润、母公司净利润自达到顶峰后开始下降。
金证股份上市以来多次投资，据choice不完全统计显示，金证股份2013年有6家参股公司，至2017年达到17家。
但投资情况并不乐观，这些数量增长的参股公司并没有带来收益。2006年至2018年前三季度，金证股份对联营企业和合营企业的投资收益累计亏损4794.4万。
根据历年年报梳理，金证股份的子公司多为投资设立，而且，仅有几家收购的子公司业绩也未在年报中公开。
风云君查阅历年年报发现，金证股份控股子公司和全资子公司们业绩惨不忍睹。
2013年，金证股份共有9家主要子公司，其中6家都在亏损，仅有深圳市齐普生信息科技有限公司、上海金证高科技有限公司、成都金证信息技术有限公司三家公司盈利。
2014年至2017年底，金证股份重要子公司仅剩2家，为深圳市齐普生信息科技有限公司、金证财富南京科技有限公司，这两家公司在此阶段一直盈利。
2018年上半年，金证财富南京科技有限公司亏损1489.67万，仅剩深圳市齐普生信息科技有限公司一家子公司盈利。
四、收购亏损公司
金证股份的收购动作一直持续到2018年。
2018年2月3日，金证股份公告称，拟对外投资一家公司。发布这一消息的前几天，金证股份刚刚公告，2017年，扣非净利润同比预减1.02亿。
但谁能想到，在公司业绩下滑之际，金证股份购买的是一家还在亏损的公司，且估值同样高的离奇。
1、优品财富
根据公告，金证股份通过受让股份和参与增资的方式出资1.22亿取得优品财富管理股份有限公司3584.56万股股份，持股比例为20.354%。
资料显示，优品财富成立于2015年1月7日，是一家智能投顾平台，2016年亏损3604.70万、2017年亏损6310.34万。
截至2017年12月31日，亏损的优品财富净资产为6928.18万，但其在此笔交易中估值超过6亿。
从交易方案来看，金证股份出资5400万受让上海启朵投资管理有限公司（简称“上海启朵”）持有的优品财富1836万股股份，受让股份比例12%；同时，金证股份出资6829万认购优品财富新发行的1748万股股份。
针对如此大幅溢价，金证股份称，优品财富是一家强互联网基因的金融科技公司，投资优品财富是公司金融科技战略的布局。
根据2018年半年报，优品财富已成为金证股份的参股公司。但2018年上半年，优品财富仍在亏损，导致金证股份对优品财富的投资收益亏损474.06万。
2018年6月9日，金证股份再次公告，拟以现金1530万美元（合1.03亿元）通过增资及股份转让的方式收购达钱国际51%股份。
事实上，截至2017年12月31日，达钱国际的资产净额为536.37万人民币。
根据公告，达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（简称“艾扬软件”）80%股权。但艾扬软件2017年净利润只有318.62万元；2018年一季度亏损151.27万。
如此高溢价收购背后，是一笔关联交易操作。
资料显示，上市公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（简称“丽海弘金”）持有艾扬软件20%的股权，创始人李结义为丽海弘金董事长；同时，金证股份持有丽海弘金30%股权。
至于目前这笔交易是否完成收购，风云君未在公告中找到进展。在互动平台中，董秘也未作回复。
2018年下半年，金证股份筹划先后卖掉一家子公司100%股权。谁能想到，这个营收为0且亏损的公司或许能为上市公司带来几千万的投资收益。
2018年6月29日，金证股份宣布卖掉一家子公司，将全资子公司成都金证博泽科技有限公司51%股权卖给成都金仕宝投资管理有限公司（简称“金仕宝”），作价6324.26万。
2018年10月25日，金证股份公告，再将成都金证博泽科技有限公司剩余49%股权出售，作价5073.44万。
根据2018年中报、2018年三季报，处置子公司成都博泽能带来投资收益近亿元。
在两次出售过程中，成都金证博泽估值达到1.24亿。
但事实上，成都金证博泽基本上就是一家壳公司，2017年营收为0，2017年亏损585.70万，2018年前八个月亏损393.47万。
资料显示，成都金证博泽科技有限公司于2011年由金证股份投资设立，注册资本1700万，法定代表人为金证股份创始人之一杜宣。
结尾
金证股份官网的宣传语是“诚信是金，时空为证”，希望上市公司可以做到。