央行发文规范人民币合格投资者境外投资不得将人民币汇出境外购汇
央行3日发布《中国人民银行办公厅印发关于进一步明确人民币合格境内机构投资者境外证券投资管理有关事项的通知》，明确了人民币合格投资者境外投资宏观审慎管理和信息报送等事项。《通知》要求，人民币合格投资者开展境外投资的，不得将人民币资金汇出境外购汇。
重点内容如下：
1、所谓人民币合格投资者境外投资，是指取得国务院金融监督管理机构许可的境内金融机构，以自有人民币资金或募集境内机构和个人人民币资金，投资于境外金融市场的人民币计价产品（银行自有资金境外运用除外）。
3、中国人民银行根据跨境资金流动形势、离岸人民币市场流动性及人民币产品发展情况等因素对人民币合格投资者境外投资实施宏观审慎管理。
看不懂不要紧，笔者给你简单翻译一下：
1、就是合规的人民币境外投资者也不能随便买买买了，更不要说不合规的境外投资者。
3、以后能在海外买房子的中国钱越来越少了。
中国银行国际金融研究所外汇研究员王有鑫表示，央行此举是为了鼓励人民币的跨境使用，增加居民资产配置渠道，更深入参与国际金融市场。因此，主要是鼓励积极参与境外人民币计价金融产品的投资和交易，鼓励培育境外人民币市场，而不是单纯的购汇套汇行为。通过控制资金的用途和流向，避免了人民币资金流出对境外离岸市场汇率的影响。通过专款专用可以切断风险的跨市场和跨边界蔓延。
中国人民大学国际货币研究所所长助理曲强认为，外汇政策近期恢复到中性状态，对外开放的步调在不断扩大。尤其在人民币国际化上，过去采用离岸和在岸两个池子，试图通过离岸人民币先行国际化，不断放开来引导在岸人民币国际化，直到两者之间的市场化机制和水平相同，这可以避免一次性完全放开带来的冲击和影响。
延伸阅读：原资金出境的常见十五种方式回顾
（一）「蚂蚁搬家」、「蓝精灵」方式
目前，我国允许个人每年兑换等额5万美元的外汇，用作旅游、购物或者教育。相比于海外购房的大额资金需求，5万美元完全不能满足该要求。对此，为了实现海外购房的目的，购房人通过其亲友，先将人民币换成外汇，然后让购房人亲友分别购买不超过5万美元的外汇，将购买的外汇从其各自在中国境内的银行账户汇入开发商的境外银行账户或购房人的境外账户，以交付购房款。
根据外管局规定：
（1）5个以上不同个人，同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构；
（2）个人在7日内从同一外汇储蓄账户5次以上提取接近等值1万美元外币现钞；
（3）同一个人将其外汇储蓄账户内存款划转至5个以上直系亲属等情况。
以上行为将被界定为个人分拆结售汇行为，此等行为一律进入黑名单，违规者将被剥夺两年合计10万美元的换汇额度。
因此，作为变通，目前资金出境需求方作出如下图操作：
资金出境需求方请3位亲友各自在境外开设一个境外账户，每位亲友再邀请4位朋友（避免上述5人的监管要求）各购汇等额5万，总金额不超过20万美金，汇至3为朋友的境外账户，如此，3为朋友每人境外账户中各汇集20万美金，合计60万美金，将该60万美金再汇集到资金出境需求方账户，用作海外投资。然而，此等操作实质上为变相分拆结售汇，存在合规性风险。
附表
《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）第十六条：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。
《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]第1号）：国家对个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额分别为每人每年等值5万美元，即每人每年可以在等值5万美元额度内自由换汇出境。
《中华人民共和国外汇管理条例》（2008修订，国务院令第532号）第十七条：境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
《国家外汇管理局关于进一步完善个人外汇管理有关问题的通知》（汇发[2015]49号）
《国家外汇管理局关于进一步完善个人结售汇业务管理的通知》（汇发〔2009〕56号）
一、个人不得以分拆等方式规避个人结汇和境内个人购汇年度总额管理。个人分拆结售汇行为主要具有以下特征：
（二）5个以上不同个人同日、隔日或连续多日分别购汇后，将外汇汇给境外同一个人或机构。
（五）或者同一个人的5个以上直系亲属分别在年度总额内购汇后，将所购外汇划转至该个人外汇储蓄账户。
（六）其他通过多人次、多频次规避限额管理的个人分拆结售汇行为。
（二）朋友间互转
（三）利用境内外双身份证
对于存在大陆、香港两套身份证和护照的购房人而言，其可通过大陆身份购房，并通过香港账户支付购房款。
（四）境外信用卡消费
1、信用卡直接刷卡消费
信用卡可使用的金额为信用卡授信额度与信用卡中存入的金额总和。购房人预先在多张信用卡中存入一定量的资金，并直接在境外刷卡。
2、先买后退
使用银联信用卡或借记卡在海外某个商店使用比原价更高的价格「购买」商品，比如豪华手表、金条等，并迅速折价转让给该商店换取现金（「回购」服务）。此等交易的服务费通常在5－10%之间。
（五）保险融资
如上文所述，个人到境外购买保险，可向保险机构申请贷款或以该保单办理质押贷款获得资金。
特别提示：在CRS政策及香港修订《2016税务修订第3号条例》的背景下，未来历史上已经购买的保单都要披露给大陆税务部门，此等方式融资亦存在一定风险。
（六）地下钱庄现金对倒、支票夹带
1、境内外对敲、两地平衡模式——香港地下钱庄换钱
内陆客户在香港开设银行账户，并在换汇店进行交易，换汇店为内陆客户提供在大陆的账户进行国内转账，境内资金到账后，香港钱庄将等额资金转至该客户的香港账户。
补充：大陆居民目前在香港开立银行账户有难度。
2、从境内陆下钱庄夹带支票
将需转移的人民币交给境内陆下钱庄，钱庄在境内向换汇人签发来自香港银行的支票，换汇人夹带出境，到港兑换。
（七）融资租赁/跨国公司资金池调拨
利用融资租赁公司的境内外控股架构资金往来便利实现资金出境，或借助跨国公司资金池调拨便利实现资金出境。但非真实交易或非真实项目投资容易引起合规风险，另外目前跨境人民币双向资金池亦受到严格监管。
跨境人民币双向资金池结构大致有如下两种：
第一种：不开设境外资金池总归集账户，境外成员企业的资金直接归集到境内资金池主账户中。
（上图系从《跨境双向人民币资金池政策解读和营销指引》一文中摘取）
第二种：境内外均有一个资金池，然后进行跨境的资金划拨。
（上图系从《跨境双向人民币资金池演进时》一文中摘取）
从历史沿革上来说，跨境双向人民币资金池业务发源于上海自贸区，即2014年2月份，人行上海总部印发《关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号）。
2014年6月，将其进一步拓展至全国。但由于缺乏实施细则，跨国企业实际开户操作并不多，直到2014年11月份，央行发布《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发[2014]324号）正式出台实施细则，才解决了法规层面的障碍。此后，2015年9月份，央行为进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务印发279号文。2016年4月，广东、福建等地的自贸区也各自出台了关于《自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，同样提出了资金池的概念。广东等地的资金池与全国版相比的主要区别有：
一是资金池主办企业必须在区内注册成立并实际经营或投资；
（八）境外放款
上图摘自《贸金百家01期：详解跨境人民币投贷基金：企业资金出境方案》
境外放款系指境内企业（金融机构除外）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，并以自有外汇资金、人民币购汇资金或经外汇局核准的外币资金池资金，通过结算银行，将人民币资金或经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行，将人民币资金借贷给其在境外合法设立的全资附属企业或参股企业；
根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（外汇局[2009]24号）规定，境内企业可在上一年度经审计的所有者权益30%额度内向境外全资附属企业或者参股企业放款，放款额度两年内有效，一般大部分企业的所有者权益额度不大，因此境外放款的额度也受到限制，并且需占用企业外债额度。2016年11月29日，中国人民银行下发的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发【2016】306号）对境内企业人民币境外放款作出了更为明确的规定，以防止监管套利。
另外，根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定，对于融资租赁类公司开展对外融资租赁业务的，不受现行境内企业境外放款额度限制。
境内外企业是否一定要关联，是否必须做成委贷？
（九）内保外贷
1、担保人将现金直接存在境内分行后（或提供其他担保物），境内分行向境外分行提供保函或者备用信用证，境外分行向借款人提供借款。据了解，目前在「控流出」的监管态势下，对于内保外贷的审批，亦受到严格的监管。
2、担保人和借款人需具备关联关系，最好是100%控股。但是，目前事实上有些操作是不存在关联关系，通过签订代持协议的方式来产生表面的关联关系。
3、汇率风险规避：远期锁汇（远期结售汇）。在汇率波动频繁的情况下，银行为企业办理锁定汇率的操作。银行通过与客户签订远期结售汇协议的方式，约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。在结汇当天不是按照当天的外汇牌价，而是按照之前确定的汇率进行结汇，以规避汇率风险。
4、成本说明
（1）境外利息：240bp+3个月libor=2.4%+约0.6%=3%；
（2）保函费用：低的千分之一（如厦门银行），高的2%（如工行）
（3）服务费：有的银行无，有的银行1%-2%
（4）资金入境费用（通道费）：1%-5%
（5）汇差及锁汇：汇差按离岸人民币汇率计算，远期购汇成本3%左右。
5、资金用途
6、局限性分析
（1）根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发【2010】39号）的规定，「二、国家外汇管理局对境内机构提供对外担保实行余额管理或者逐笔核准的管理方式。国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备一定条件的可以实行余额管理。」由此可见，在境内银行提供融资性担保的情形下，内保外贷占用银行的余额指标。「内保外贷」业务银行对外担保的融资额度不能超过银行本身净资产的50%。中小股份制银行内保外贷额度常常处于用满状态，只能等待企业还贷才能腾出新额度。大型国有银行也经常十分紧张。
（2）内保外贷资金大多用于流动性补充，周期较短（如一年期），因此还款引起的各类问题无法避免，还款与否直接影响到银行的坏账率。
（十）内存外贷、内存离岸贷
内存外贷指在境内公司（境内出质人）在境内银行存进款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该行的境外银行向该公司的海外子公司或特殊目的公司贷款，境外贷款到期可借旧还新。如果不能归还境外贷款，境内公司则将预存于境内银行的存款作为企业利润，从集团层面实现盈利；境外银行则将该笔境外贷款作为坏账处理，境内银行可以拍卖、变卖等方式处理其担保物，将所得收入作为利润。此种操作在外资银行较为常见。
内存离岸贷指境内公司（境内出质人，该境内企业的注册地址也需满足一定的要求）在境内银行存入款项，作为人民币保证金，存款期限为2-3年，该境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。作为境内出质人的境内公司需为存在境外投资行为的企业，已获取ODI证书，境内或境外主体至少有一方为实际经营实体，需提供报表、交税单、银行流水等以证实存在可核实的经营收入。
（十一）境外证券投资通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售
1、QDII（合格境内机构投资者）——已无额度
具备境外证券投资业务许可（QDII牌照）的金融机构（包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险机构、信托公司等）设计/包装一款基金产品或资管计划，并投向境外融资项目，境外主体取得融资款后通过各种套现方式在境外将现金支付给资金出境需求方。QDII可在批准的额度范围内在境内托管/保管银行直接办理购汇手续，无须就各个投资项目分别单独申请商务委员会、发改委、外汇管理局等部门审批。
（1）产品投向及限制
2、QDII2（合格境内个人投资者计划）——被延迟实施
合格境内个人投资者计划（QDII2）系以合格境内机构投资者计划(QDII)为基础，较之前的QDII有所升级（QDII只允许个人投资者在一定限额和一定范围内进行海外投资），允许个人直接投资包括海外房产以内的海外金融资产。合格境内个人投资者计划(QDII2)启动后，资本项下个人外汇管理将突破自2007年开始实施的每人每年5万美元的汇兑限额，资本账户开放又下一城。
QDII2申请条件：年满18岁；居住在试点城市（上海、天津、重庆、武汉、深圳和温州）；个人金融净资产最近3个月日均余额不低于100万元人民币；通过境外投资和风险能力测试；无重大不良记录且没有经司法裁决未偿还债务。
3、RQDII（人民币合格境内机构投资者）——已暂停
RQDII可以以自有人民币资金或募集境内机构和个人人民币资金，投资于境外以人民币计价的产品，RQDII以实际募集规模为准，不占用QDII额度。因RQDII以人民币为投资货币，因此市场需要位于离岸人民币中心，否则在境外未必能有合适的人民币投资标的，此外，以人民币进行投资无需担忧汇率损失。
RQDII和QDII最大的区别在于，RQDII投资形式为人民币，而QDII的投资形式则是外币，如美元、欧元及其他币种。两者区别不仅仅是用人民币投资，而且在标的上也有明显的不同。RQDII/QDII标的分别是离岸人民币市场和海外证券市场。
4、香港公募基金境内发售
（1）依照香港法律在香港设立和运作，经香港证监会批准公开销售，受香港证监会监管；
（2）管理人要在香港注册及经营，持有香港资产管理牌照，未将投资管理职能转授于其他国家或者地区的机构，最近3年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚；
（3）要采用托管制度，信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件；
（4）基金类型要为常规股票型、混合型、债券型及指数型（含交易型开放式指数基金）；
（5）该基金要成立1年以上，资产规模不低于2亿元人民币（或者等值外币），不以内陆市场为主要投资方向，在内陆的销售规模占基金总资产的比例不高于50％。同样内陆基金进入香港，也需符合对等条件。
（十二）跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金
1、QDLP——上海先行先试
QDLP即合格境内有限合伙人，QDLP本身作为人民币基金海外运作模式中的一种，由上海于2012年4月先行先试，目前青岛、重庆为第二批试点城市。QDLP即允许注册于海外，并且投资于海外的对冲基金，能向境内的合格投资者募集人民币资金，并将所募集的人民币资金投资于海外市场。目前多数QDLP基金为对冲基金所利用，已审批的QDLP资格的企业主要集中在有较强全球影响力和优秀声誉的大型专业投资机构。下图为上海QDLP运作模式示意图：
根据上图，符合条件的外资基金（主要是对冲基金）或管理人先在上海注册一个「联络基金」，再由该「联络基金」在境内以人民币形式向符合条件的境内投资者募集资金，将募集到的资金结汇后交给海外注册的对冲基金，最后由海外对冲基金投资于境外二级市场。
2、QDIE——深圳施行，目前暂停
QDIE即合格境内投资企业，即深圳版本的QDLP，是指符合条件投资管理机构经中国有关部门批准，面向境内投资者募集资金，对境外投资标的进行投资。《深圳QDIE试点办法》对QDIE基金可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定，境外投资主体除可以对QDII现有的投资标的进行投资外，还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及不动产、实物资产等其他标的资产进行投资，被通道业务大量利用。
目前获得QDIE批文的机构有41家（招商财富、前海中诚、长城证券、南方东英深圳公司、景顺长城资管、国投瑞银资管、民生加银资管、平安大华基金公司等），总额度由第一批的10亿美元扩容至25亿美元。QDIE的投资架构图如下：
3、跨境人民币投贷基金（类QDII）
由具有资质的发起人发起设立的人民币国际投贷基金，以债权或股权的方式直接进行境外人民币投资，无需履行换汇手续，便利快捷。目前大概有7家机构获得跨境人民币投贷基金管理公司牌照，分别位于上海、山东、广西各1家，云南4家。跨境人民币投贷基金系以人民币实现资金出境的方式，总额未设置上限，单笔额度不超过50亿美元，一定程度上可以规避外汇管控，可在境外换汇转为投资。下图系跨境人民币投贷基金的基本运作模式：
目前有银行借道跨境人民币投贷基金以投贷结合的方式在国际投资、并购中进行投资。浙商银行H股IPO过程中，亦引进了跨境人民币投贷基金合计42亿，作为基石投资者。
（十三）离岸基金模式
离岸基金系指注册在所在国之外的基金，通常设立在开曼群岛、英属维尔京群岛、毛里求斯、百慕大等离岸司法管辖区，该等地区对于基金的监管相对宽松，当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收，有的可向全球公开发行
本节以开曼基金为主，对离岸基金做简单介绍。
早在2014年中国政府即决定加入CRS（CommonReportingStandard，共同申报准则），并决定于2018年9月举行首次对外交换信息。对于存在海外资产配置及在设立离岸公司从事国际贸易的人员等而言（具体见上文8类主体），其海外资产将处于「裸泳时代」。
（十四）经常性项目项下资金出境
以「进口」为基调，借助供应链等贸易渠道实现对外支付。通道企业资金量大的（或有资金池的），可能采用国内收人民币，国外直接放外币形式，两边对冲。实力较小的贸易企业通过贸易形式完成对外支付，一是可能采用境外高卖形式对外支付，二是可能采用纯票据形式流转（虚假贸易）。
1、贸易对敲
2、利用留存于境外的利润
某些企业通过境外贸易「高报进口、低报出口」的方式，将大量利润留存于海外。例如通过引进高兴技术产品虚增价格（普通商品虚增价格较容易被海关识别），将利润留存于境外。再如，国内贸易公司在出口时，以平价将商品销售给香港贸易公司，香港贸易公司再以市场价将商品销售至欧美，实现利润留存于香港的目的。
以供应链与跨境电商合作为例，目前跨境电商等企业有大量资金留存在境外，如下图供应链与跨境电商合作案例所示：
①大陆公司、供应链公司以及供应商签订三方协议，约定大陆供应链公司的香港子公司在收到大陆公司的香港关联公司20%的定金后，大陆的供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品。
②大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金；
③大陆供应链公司向供应商支付全部采购款项，为大陆公司垫款采购；
④供应链公司以自己的名义报关、销售给其香港子公司；
⑤供应链香港子公司将货物销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司；
⑥⑦大陆公司在亚马逊、Ebay等电商平台向消费者销售产品；
⑧消费者通过第三方支付机构付款；
⑨将销售货款提现至香港关联公司提现账户或在香港开设的个人账户（跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终的收款账户，因此，跨境电商公司有大量的资金存留于境外）；
⑩大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余80%的货款。
因目前诸如跨境电商等公司有大量的资金留存于境外，因此，资金出境需求方可与大陆跨境电商公司、供应链公司签订协议，约定由资金出境需求方向供应商履行代垫款项之义务，而跨境电商境外关联方利用留存于境外的资金，向资金出境需求方境外账户支付相应款项。由此，不但满足某些需要利用杠杆并进行轻资产运作的跨境电商的融资需求，亦满足资金出境需求方境外用款的需求。
3、支付服务费、股利等
目前对经常性项下资金出境的监管态度是「真实性至上原则」。根据《服务贸易外汇管理指引》的规定，通过服务费等方式实现服务贸易项下的资金出境，需要向银行提供包含交易标的、主体等要素的合同（协议）、发票（支付通知）或列明交易标的、主体、金额等要素的结算清单（支付清单）等文件，并进行税务备案等操作。银行应根据展业三原则对交易的真实性、合理性进行审查。在目前资金出境监管趋严的态势下，在涉及到大额的对外支付，金融机构有可能提交给上一级银行机构审查。
（十五）衍生品模式
境内银行可与境外银行直接签署衍生品交易合同，无需基础交易。实体企业有基础债权或者交易就能够签署衍生品协议。境内投资者可以通过一些特别的安排，间接参与银行的跨境衍生品交易而「风险参与」境外基础资产，获得相应的跨境资产管理收益，实际达到资金出境的目的。