华凯创意：华兴证券有限公司关于《湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复》之专项核查意见（修订稿）
华兴证券有限公司
关于《湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复》之专项核查意见（修订稿）独立财务顾问
二〇二一年五月
深圳证券交易所上市审核中心：
本核查意见中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致。
目录
问题一....................................................................................................................4
问题二..................................................................................................................30
问题三..................................................................................................................54
问题四..................................................................................................................58
问题五..................................................................................................................66
问题一
申请文件显示：（1）标的资产易佰网络共有385家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店；（2）报告期内，易佰网络在第三方电商平台的网店数量分别为816家、1614家和1846家；（3）不同平台对网店开设的监管政策不同，对店铺开设的限制也不同，其中亚马逊要求:
“若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司为单位进行判断”。
请上市公司补充说明或披露：（1）说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接。（2）报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因。（3）结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay
【回复】
一、说明亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电
商平台的注册和运营的政策及限制，以及标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接
主要第三方电商平台的合计收入约占主营业务收入的90%。根据平台网站公布的
平台名称网店注册的政策及限制网店运营的政策及限制平台网站公布的规则根据平台访谈或确认文件的规则理解
（注）亚马逊除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账
户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。合理的商业理由示
若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以公司为单位进行判断，不同公司可单独注册账户、开设店铺并开展经营，没有禁止以
亚马逊禁止的卖家活动和行为主要
（注）
例包括：您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；您为两个不同且独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划。
具和报告的使用以及撤销其销售权限。
ebay
用户选择拥有多个ebay账户的原因有很多。例如，喜欢买卖物品的用户可能希望针对每
个活动分别创建账户。在ebay上开展业务的其他用户可能希望针对不同的产品线分别管理不同的账户。无论您有一个或多个账户，ebay都希望用户有效地管理每个账户，以达到最高的买家和卖家标准。这些有关表现、风险和最佳做法的标准和规则适用于每个账户，有助于确保在ebay上获得安全和积极的体验。用户应在出现问题时予以解决，并按照eBay提供的步骤将账户恢复到良好的信誉，然后再继续使用其他账户进行购买或销售。请务必遵循这些准则。否则，您可能
会受到一系列制裁，包括购买和销售权限限制以及账户冻结。请注意，在某些情况下，如果会员有两个账户并且某个
账户被冻结，则他们的第二个账户也可能受到限制。
速卖通您可按照招商流程进行卖家
账户的类目权限申请，一次可申请开通一个店铺，一个企业下最多可申请开通六个速卖通店铺账户。
同一注册主体下最多可注册
六个速卖通店铺，速卖通以卖家提供的公司资料为准进行审核，对于企业主体是否
由同一法人控制没有限制。
速卖通平台规则约束的卖家交易违
规行为主要包括虚假发货、订单上网率不达标、严重货不对版、引导线下交易、资质证明或申诉材料造假、成交不卖、不法获利、信用及销量炒作等。速卖通将卖家违规行为分为知识产权禁限售违规、知识产权严重违规、商品信息质量违规、交易违规及其他，实行四套积分制，分别扣分、平台名称网店注册的政策及限制网店运营的政策及限制平台网站公布的规则根据平台访谈或确认文件的规则理解
累计和执行处罚，并根据违规次数或扣分情况对卖家处以警告、限制商品操作、账号冻结、关闭等处罚措施。
Wish每个实体只能有一个账户。
如果公司或个人有多个账户，则多个账户都有可能被暂停。
一个实体原则上只能注册一
Wish卖家在运营过程中需遵守有关
Lazada经营初期允许一个公
司注册多个账户，但根据现行有效的政策，一个公司原则上只能注册一个Lazada账
户。一个Lazada账户可以开
Lazada卖家在运营过程中需遵守有
关商品描述、商品状态、库存水平和上架情况更新、订单执行、商品促销等方面的平台规则。
Shopee经营初期允许一个公
司注册多个账户，但根据现行有效的政策，一个公司原则上只能注册三个Shopee账
户。一个Shopee账户可以开
通马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、越南、新加坡、泰国、台湾、巴西等多个站点，没有禁止通过多个子公司或
Shopee卖家在运营过程中需遵守有
关隐私权、知识产权、履约保证、运送、营销服务、费用等方面的平台规则。
和2020年速卖通平台营运中心市场规则及产品运营部对易佰网络通过其子公司注册和经营速卖通店铺及其合规性进行核实确认的电子邮件；
其中，针对亚马逊、ebay两个主要平台关于网店账户注册的规则和理解，具体说明如下：
1、亚马逊有关网店账户注册的规则和理解
（1）亚马逊规则和理解
根据亚马逊平台美国站、英国站、日本站公布的《销售政策和卖家行为准则》
1：“除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。合理的商业理由示例包括：您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；您为两个不同且独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划。”根据上述平台
规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地区拥有一个账号，若申请第二个账号
需有合理理由，且该等卖家其他账号应信誉良好；若一个卖家名下多个账号中的
一个账号信誉不佳，亚马逊拥有停用该卖家所有账号的权利。
2）亚马逊平台规则中的卖家是指店铺的注册主体，针对一个卖家在一个亚
马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，判定标准包括公司名称、法定代表人、注册地址等是否相
若注册账号的各子公司的法定代表人、注册地址不同，则能通过平台审核完成注册，且在合规经营的情况下不会必然导致被亚马逊认定账号关联而强制关店。
（2）易佰网络开设多个亚马逊网店的原因、报告期内经营情况及未来的潜在风险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，2020年实现销售的SKU数量规模已增超过42万个，涉及众多不同的品牌和品类。基于此，易佰网络需在亚马逊开设多个网店，从而更精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量转化效率。报告期各期，易佰网络及其子公司经营的亚马逊网店数量分别有334
个和498个，呈上升趋势，且整体保持良好的经营指标和店铺信誉。
尽管如此，根据亚马逊的平台规则，一个卖家原则上在一个亚马逊销售地
区拥有一个账号，若申请第二个账号需有合理理由，且该等卖家其他账号应信誉良好。易佰网络基于多品类发展的经营策略通过多家子公司经营多个亚马逊网店，与亚马逊平台规则列举的一个卖家开设多个账户的合理商业理由存在一定差异，但截至目前并未因此而被亚马逊强制关店或处罚。假如未来亚马逊平台认定易佰网络经营多个亚马逊账号不具有合理的商业理由，则易佰网络现有经营模式未来可能存在被亚马逊认定违反平台规则的风险。
险进行特别提示，详见后文“三/(六)特别风险提示”。
2、ebay有关网店账户注册的规则和理解ebay平台网站公布的《多个账户政策》2规定：“用户选择拥有多个ebay账户的原因有很多。无论您有一个或多个账户，ebay都希望用户有效地管理每个账户，以达到最高的买家和卖家标准。用户应在出现问题时予以解决，并按照ebay提供的步骤将账户恢复到良好的信誉，然后再继续使用其他账户进行购买或销售。请务必遵循这些准则。否则，您可能会受到一系列制裁，包括购买和销售权限限制以及账户冻结。在某些情况下，如果会员有两个账户并且某个账户被冻结，则他们的第二个账户也可能受到限制。”根据上述平台规则，ebay允许一个用户拥有多个账户，一个账户的信誉和表现可能影响该用户名下其他账户。
（二）标的资产各子公司在上述平台开立店铺的具体情况，包括店铺数量、开立主体、开立主体与标的资产的关系、店铺名称、注册账号、店铺所属国家、网址链接截至本落实函回复出具日，标的公司共有448家子公司，除香港易佰为跨境出口电商经营实体外，其他子公司主要用于在第三方电商平台注册或管理网店，以下区分主要电商平台说明标的公司子公司开立网店的情况（由于标的公司子公司、店铺数量众多且分散，下文区分平台，列示开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店情况，剩余子公司与网店的对应关系与其相似，均符合平台规则，已向深交所进行报备）。
1、亚马逊
2020年，标的公司在亚马逊经营498个网店，大部分主体经营一个网店，成都九晟利安贸易有限公司等11个主体在北美、欧洲
或日本地区经向平台申请经营不同名称的两个网店，符合亚马逊关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点示例）武汉市神静启网络科技有限公司（子公司）
1tanus
A28ZWXW3ZSVNZU美/加/墨
www.amazon.com/sme=A28ZWXW3ZSVNZU
&marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
A3MWTOW3Y5FBF1英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A3MWTOW3Y5FBF1&
marketplaceID=A1PA6795UKMFR9
深圳左绪科技有限公司（子公司）1KggyA3NXIL8T58KPD2英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A3NXIL8T58KPD2&mar
ketplaceID=A1PA6795UKMFR9深圳市维佰科技有限公司（子公1SocialmeA1TZM57DYBB4JT美/加/墨www.amazon.com/sme=A1TZM57DYBB4JT&开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点示例）
司）marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
A3HWK0EOY0E024英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A3HWK0EOY0E024&m
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9
武汉湛乔科技有限公司（子公司）1Amoq
A22TNJTMHYRDX4美/加/墨
www.amazon.com/sme=A22TNJTMHYRDX4&
marketplaceID=ATVPDKIKX0DER
A119AWRA5YL9T1英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A119AWRA5YL9T1&ma
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9东莞市立鹏志电子商务有限公司（子公司）
1Sanure
A3FYRQNET3AI4U美/加/墨
www.amazon.com/sme=A3FYRQNET3AI4U&
A1R9OXPW2NSQ83英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A1R9OXPW2NSQ83&m
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9东莞市余之余电子科技有限公司（子公司）
1Salmue
A46SVXD99K5JN美/加/墨/巴
www.amazon.com/sme=A46SVXD99K5JN&ma
rketplaceID=ATVPDKIKX0DER
A3FCL7YFQBXEVB英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A3FCL7YFQBXEVB&m
arketplaceID=A1PA6795UKMFR9武汉市易仟亿网络科技有限公司（子公司）
1Cusco
A2SIAVVEK1K0JX美/加/墨
www.amazon.com/sme=A2SIAVVEK1K0JX&m
arketplaceID=ATVPDKIKX0DER
A3AXESB6RHCIEY英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A3AXESB6RHCIEY&m
武汉频盛科技有限公司（子公司）1Perfurt
A3VAOAURHASR38美/加/墨
www.amazon.com/sme=A3VAOAURHASR38&
A5QX2SUPA7LK7英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A5QX2SUPA7LK7&mar
ketplaceID=A1PA6795UKMFR9武汉九归一科技有限公司（子公1nineoneA2KRDQ1AI5Y5G6美/加/墨www.amazon.com/sme=A2KRDQ1AI5Y5G6&开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点示例）
A2F7JN9V2AWTSH英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A2F7JN9V2AWTSH&ma
rketplaceID=A1PA6795UKMFR9杭州鑫桐电子科技有限公司（子公司）
1Astyer
A160PCGAWPEDXQ美/加/墨
www.amazon.com/sme=A160PCGAWPEDXQ&
A2BQVM41SWSLKR英/德/意/法/西/荷
www.amazon.de/sme=A2BQVM41SWSLKR&
2、ebay
2020年，标的公司在ebay经营101个网店，对应101个主体，单个主体经营网店无数量限制，符合ebay关于网店注册和运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
开立主体（与标的公司关系）店铺数量
店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接
深圳市雅容科技有限公司（子公司）1carmoment2018carmoment2018全球www.ebay.com.au/str/carmoment2018
深圳市燕馨科技有限公司（子公司）1topargoshometopargoshome全球www.ebay.co.uk/str/topargoshome
武汉清沙云露网络科技有限公司（子公司）1lifefineonlinelifefineonline全球www.ebay.co.uk/str/lifefineonline
深圳市永韬科技有限公司（子公司）1goodshomenjoygoodshomenjoy全球www.ebay.de/str/goodshomenjoy
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司）1superdeal_storesuperdeal_store全球www.ebay.co.uk/str/superdealstore2
深圳市源奕光科技有限公司（子公司）1auto-department2018auto-department2018全球www.ebay.com/str/autodepartment2018
深圳市瑞宇森科技有限公司（子公司）1goodsbettergoodsbetter全球www.ebay.com/str/goodsbetter
志惠康（深圳）科技有限公司（子公司）1easyshoponline365easyshoponline365全球www.ebay.com.au/str/easyshoponline365
深圳市冠兰科技有限公司（子公司）1homehongoodshomehongoods英国www.ebay.co.uk/str/homehongoods
武汉鼎佰亿科技有限公司（子公司）1funmeanshopfunmeanshop英国www.ebay.co.uk/str/funmeanshop
3、速卖通
2020年，标的公司在速卖通经营379个网店，对应71个主体，单个主体经营网店数量不超过6个，符合速卖通关于网店注册和
运营的监管政策，其中开立店铺合计收入排名前十位的子公司及其对应网店具体情况如下：
店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接深圳市棋路科技有限公司（子公司）
6
HilitandImprovementStoreS66JZ全球www.aliexpress.com/store/3630131
ZJCHAOJEWELStoreSjewelry全球www.aliexpress.com/store/3658052
OfficialiMeasuringToolsStoreSfdhu全球www.aliexpress.com/store/3660049
TOPINCNStoreS05mt全球www.aliexpress.com/store/3628144
S8XFProfessionintelligentAudio
AccessoriesStore
S87xf全球www.aliexpress.com/store/3717015
YBNewphoneStoreSgd全球www.aliexpress.com/store/3880037深圳市蓝旗科技有限公司（子公司）
Angelia-AL12StoreS01buy全球www.aliexpress.com/store/2657185
OutdoorExerciseItemsStorespassion全球www.aliexpress.com/store/2664158
topautopartsStoreSapassion全球www.aliexpress.com/store/2666177
YosooOfficialStoreSyosoo全球www.aliexpress.com/store/2965080
TMISHIONHealthyStoreSaetop全球www.aliexpress.com/store/2781009开立主体（与标的公司关系）店铺数量
3CSmartTechStoresecrets全球www.aliexpress.com/store/2780060深圳市钰元科技有限公司（子公司）
YIBAITOOLSStoreStwqu全球www.aliexpress.com/store/3624106
Someone's15StoreS15my全球www.aliexpress.com/store/3730005
LightOwenerStoreStop全球www.aliexpress.com/store/3621094
HaofyApplianceStoreS11jd全球www.aliexpress.com/store/3616113
HouseholdlifeGiftStoreS07jjf全球www.aliexpress.com/store/3623153
YIBAIComputerAccessoriesStoreSduw全球www.aliexpress.com/store/3615119深圳市橙源科技有限公司（子公司）
OutdoorTravelShopStoreSbuy全球www.aliexpress.com/store/2673186
ProfessionalAutomobile&
MotorcyclePartsStore
Smpassion全球www.aliexpress.com/store/2669174
HousesGroceryFactoryStoreS01supply全球housesgrocery.aliexpress.com/store/2654169
TMISHIONDayprocareStoresbaby全球www.aliexpress.com/store/2794016
sportmajorStoresmajor全球www.aliexpress.com/store/2720025
WuliProfessionalBrushesStoreSbbrush全球www.aliexpress.com/store/2804049襄阳友为创世科技有限公司（子公司）
WisemanHealthyStoreSTguan全球www.aliexpress.com/store/3218008
WALFRONTOfficialiStoreSruhg全球www.aliexpress.com/store/3223036
MeasureToolStoreSchen全球www.aliexpress.com/store/3195045
E-BUYComputerStoreSahang全球www.aliexpress.com/store/3079064
VBESTLIFEProfession
Styhi全球www.aliexpress.com/store/3092058
LucyBeautysStoreSyeah全球www.aliexpress.com/store/3218005开立主体（与标的公司关系）店铺数量
店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接东莞市贵景愿贸易有限公司（子公司）
VBESTLIFEOfficialStoresaren全球vbestlife.aliexpress.com/store/4415138
SciencienStorescien全球www.aliexpress.com/store/4419192
YibaiToolsCo.LTDStoresville全球www.aliexpress.com/store/4468005
SRosanneStoresoana全球www.aliexpress.com/store/4422148
In-TrendStorestalie全球www.aliexpress.com/store/4433165
IN-AdStylishStoresdelin全球www.aliexpress.com/store/4419188武汉蔚苒莱电子商务有限公司（子公司）
StivateComputerStorestivate全球www.aliexpress.com/store/4750011
FditProToolFirstStoresreg全球www.aliexpress.com/store/4694110
BeautySgoodStoresgood全球www.aliexpress.com/store/4692162
ESTINKOfficialStoreseareg全球www.aliexpress.com/store/4753036
SpotlessLifeStoresweood全球www.aliexpress.com/store/4744023
SETLTS-CL25Storeswear全球www.aliexpress.com/store/4710136武汉萍叶科技有限公司（子公司）
HaotoolStoresadolph全球www.aliexpress.com/store/4652048
HealthyHealthierStoresorchid全球www.aliexpress.com/store/4655027
SLSlilacStoreslilac全球www.aliexpress.com/store/4666018
In-fantasyStorespeach全球www.aliexpress.com/store/4662022
YourTOPINCNlifeStoresquinn全球www.aliexpress.com/store/4661048
HaogongjuStoresdwin全球www.aliexpress.com/store/4656030武汉创豪垚信息技术有限公司（子公司）
ProfessionalDailyToolStoresobje全球www.aliexpress.com/store/4716047
YibaiCo.LTDFastenersStoresagg748全球www.aliexpress.com/store/4743031
KeensoOfficialStorestive931全球www.aliexpress.com/store/4746028开立主体（与标的公司关系）店铺数量
GlobalGreenLifeStorestjeb全球www.aliexpress.com/store/4756021
unbelievableMotorcycle&Car
LivingStore
soecti全球www.aliexpress.com/store/4895031
IN-SECIVEStoresecive全球www.aliexpress.com/store/4714048深圳市明斌电子商务有限公司（子公司）
EnrichLifeStoreStabu全球www.aliexpress.com/store/3631098
LoveFurnitureStoreSjhu8全球www.aliexpress.com/store/3617130
YibaiVehiclePartsStoreSeyafe全球www.aliexpress.com/store/3621144
FditLightingStoreScsdu全球www.aliexpress.com/store/3624102
In-novationStoresuasf25全球www.aliexpress.com/store/3717003
Superhome2018Storesuperhome全球www.aliexpress.com/store/3736028
4、Wish
深圳市蓝旗科技有限公司（子公司）6LQshop58ba32743cee50528e74f1f3全球www.wish.com/merchant/lqshop
lanqishop5754e27d9c9b9e5ccd8d41b9全球www.wish.com/merchant/lanqishop
LQ2shop59102f990cfae22b078117b1全球www.wish.com/merchant/lq2shop
LQ1shop58f5b3cd1ae47c4dec78a365全球www.wish.com/merchant/lq1shop
LQauto59a62ce935e73b40695e597e全球www.wish.com/merchant/lqauto
lanqistore5922da0d08738f48d4f158a2全球www.wish.com/merchant/lanqistore
深圳市橙源科技有限公司（子公司）7
DDchengyuan5911667671a2f220ebda3173全球www.wish.com/merchant/ddchengyuan
yuanchengshop581d55217959440f8063902d全球www.wish.com/merchant/yuanchengshop
chengzkshop5a0948580f193f1ea92bd894全球www.wish.com/merchant/chengzkshop
Achengyuan58f498d1d6498210e0526677全球www.wish.com/merchant/achengyuan
chengyuanshop573c2d21fe622c59195cdb1e全球www.wish.com/merchant/chengyuanshop
chyn666858b54f7e61c4fd5049d86ee7全球www.wish.com/merchant/chyn6668
chengyuanlkj59ce504eb53c7f0af4508780全球www.wish.com/merchant/chengyuanlkj
深圳市海讯运维有限公司（子公司）2
xunhaishop58da44bcb7bb136eea0ba553全球www.wish.com/merchant/xunhaishop
haixunshop5763c7622c58265e3f4cde6a全球www.wish.com/merchant/haixunshop
深圳市朵乔科技有限公司（子公司）1duoqiao592e74d5ff105e6d4f36f6b2全球www.wish.com/merchant/duoqiao
武汉石树遥行信息技术有限公司（子公司）1Shuyaoxung5d5278f940defd366934ce95全球www.wish.com/merchant/shuyaoxung
武汉湛乔科技有限公司（子公司）1Zhanqiaocompany5aa0f8f581260b2b76eaf632全球www.wish.com/merchant/zhanqiaocompany
深圳市永韬科技有限公司（子公司）1cleveerman5ab49250856edf706beb0017全球www.wish.com/merchant/cleveerman
武汉御街行科技有限公司（子公司）1Hengjunmu5d5b9a9033f0b411a6f1c1ed全球www.wish.com/merchant/Hengjunmu
深圳市冠兰科技有限公司（子公司）1deeepseea5ab4d8c0417cee77e0ed09e0全球www.wish.com/merchant/deeepseea
武汉万乘秋城信息技术有限公司（子公司）1Xioyuanang5d512406933fb16c06bb3d70全球www.wish.com/merchant/xioyuanang
5、Lazada
2020年，标的公司在Lazada经营186个网店，对应119个主体，大部分主体经营一个网店，符合Lazada关于网店注册和运营的
开立主体（与标的公司关系）店铺数量店铺名称注册账号店铺所属国家网址链接（以一个站点为例）
深圳市敏鑫科技有限公司（子公司）1minxinminxin印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/minxin
深圳市海讯运维有限公司（子公司）1sweetbaby123sweetbaby123印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/sweetbaby123
深圳市棋路科技有限公司（子公司）1qiluqilu印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/qilu
深圳市君凯胜科技有限公司（子公司）2注
ToolFactoryToolFactory印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/ToolFactory
JianakJianak印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/Jianak
武汉九归一科技有限公司（子公司）1LfingerLfinger印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/Lfinger
深圳市朵乔科技有限公司（子公司）1duoqiaoduoqiao印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/duoqiao
上海昌仪机电科技有限公司（子公司）1justgogojustgogo印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/justgogo
武汉超梦科技有限公司（子公司）1TamalohaTamaloha印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/tamaloha
深圳市乾美科技有限公司（子公司）1qianmeiqianmei印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/qianmei
东莞市爱之源饰品有限公司（子公司）1beautytopbeautytop印/马/菲/新/泰/越www.lazada.co.th/shop/beautytop
二、报告期各期末标的资产子公司的数量变化情况、境内及境外
子公司的数量变化情况，子公司设立在境内/境外的依据及安排原因报告期各期末，标的公司子公司数量如下：
子公司类型2020年末2019年末2018年末
境内子公司441922
境外子公司752
合计448974
报告期各期末标的公司子公司数量呈上升趋势，主要是因为2019年以来易佰网络逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店。截至本落实函回复出具日，易佰网络已完成对第三方名义网店的整改，第三方名义网店已变更还原至易佰网络或其子公司名下或已关闭。
标的公司绝大部分子公司在境内设立，主要用于在第三方电商平台注册网店，由香港易佰实际控制和运营。
截至2020年末，标的公司有7家子公司在境外设立，其中：（1）香港子公
司香港易佰由标的公司于2015年出资设立，为跨境出口电商业务的核心经营实
体；（2）美国子公司Onebuymall由香港易佰于2018年出资设立，报告期初曾负
责美国当地部分仓储及商品发货事宜，目前已无实际经营活动；（3）美国子公司HurriseSportsLLC、JunchaoTradingInc.、WalfrontLLC、TopincnLLC、Vbestlife
LLC是部分沃尔玛美国网店和亚马逊网店印度站点的店铺主体，因开店时平台
规则要求而使用美国公司作为开店主体，由香港易佰实际控制和运营，报告期内通过股权转让方式变更还原为Onebuymall的子公司。
因此，易佰网络在境内、境外设立子公司的依据及安排具有合理性。
三、结合易佰网络各子公司在亚马逊、ebay等第三方电商平台
三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况等，补充披露
分布情况可以看出，易佰网络的网店年龄结构合理，整体处于良好的运营状态，具体如下：
2019年度
店铺数量收入（万元）数量占比收入占比亚马逊
2018年及之前126158335.7237.72%83.21%
2019年20831943.9962.28%16.79%
合计334190279.71100.00%100.00%
2018年及之前4558165.7754.88%90.09%
2019年376394.8445.12%9.91%
合计8264560.61100.00%100.00%速卖通
2018年及之前18023276.7152.17%83.01%
2019年1654765.8047.83%16.99%
合计34528042.51100.00%100.00%
Shopee
2018年及之前586888.9545.31%74.96%
2019年702301.0054.69%25.04%
合计1289189.95100.00%100.00%
Lazada
2018年及之前3916443.4432.50%92.03%
2019年811423.4267.50%7.97%
合计12017866.86100.00%100.00%
2020年度
2018年及之前126167864.9225.30%64.33%
2019年20886628.3941.77%33.20%
2020年1646461.4332.93%2.48%
合计498260954.73100.00%100.00%
2018年及之前4540512.3844.55%72.61%
2019年3713695.1236.63%24.55%
2020年191586.7218.81%2.84%
合计10155794.21100.00%100.00%速卖通
2018年及之前18012564.5547.49%62.40%
2019年1657031.6443.54%34.92%
2020年34540.388.97%2.68%
合计37920136.58100.00%100.00%
2018年及之前586223.7016.71%49.68%
2019年704320.1620.17%34.48%
2020年2191983.8263.11%15.84%
合计34712527.68100.00%100.00%
2018年及之前398605.3320.97%59.25%
2019年815711.0043.55%39.32%
2020年66207.1535.48%1.43%
合计18614523.49100.00%100.00%根据上表，2019年度，亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada五大平台
2018年及之前已启用的网店数量占比分别为37.72%、54.88%、52.17%、45.31%、
32.50%，对应收入占比分别为83.21%、90.09%、83.01%、74.96%、92.03%，均
大幅高于数量占比；2020年，亚马逊、ebay、速卖通、Shopee、Lazada五大平
台2018年及之前已启用的网店数量占比分别为25.30%、44.55%、47.49%、16.71%、
20.97%，对应收入占比分别为64.33%、72.61%、62.40%、49.68%、59.25%，均
大幅高于数量占比，说明各主要平台的老店铺持续良好运营，相比新店铺贡献更多的收入，整体业绩表现出良好的持续增长性。
（二）报告期内被动关闭店铺的具体原因
入占2019年、2020年总营业收入比例分别仅为0.003%、0.0004%，对易佰网络的经营影响较小。
2021年以来，在易佰网络经营的主要平台网店中，截至2021年5月12日
共有5家亚马逊网店被动关闭，关店原因包括销售商品违反平台商品政策、发
被第三方电商平台强制关店的情况。2021年1-3月，易佰网络实现营业收入约
14亿元，上述网店2021年1-3月合计收入约48万元，占当期营业收入比例仅
为0.03%（未经审计），对易佰网络的经营影响较小。
（三）第三方电商平台对同一法人主体开店政策规定及变化情况报告期内，主要第三方电商平台关于同一法人主体开店的政策规定未发生重大变化，具体规定详见本题回复之“一/（一）亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主要第三方电商平台的注册和运营的政策及限制”章节内容。
第三方平台强制关店或处罚的情况。
尽管如此，由于标的公司采取在第三方电商平台开店经营的商业模式，而
第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚的情况；若第三方
名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。
综上所述，虽然由于平台规则调整或变动，标的公司现有运营店铺存在未来被强制关店的潜在风险，但标的公司自身亦不断采取更严格的内控措施，提升规范经营水平，且实际控制人胡范金、总经理庄俊超已承诺赔偿因店铺关闭而导致标的公司及其子公司无法在平台提取的款项，其持续盈利能力、未来年度经营业绩和本次评估作价不会因此而受到重大不利影响。
（五）拟采取的具体应对措施及有效性
为进一步提升规范经营程度，降低被第三方电商平台采取限制交易、冻结账
户、强制关店等措施的概率，标的公司已采取和拟加强的具体应对措施如下：
1、设立专职的账号管理部、法务部、知识产权小组、账号申诉小组，各部
2、加强产品在开发阶段的违禁侵权审查，刊登前确认站点违禁侵权风险，刊登后周期性筛查违禁侵权类型，避免因产品违禁或侵权导致店铺扣分或经营受限；
4、提升对消费者需求的响应速度，增强客户体验，提高店铺的买家满意度、好评率等运营指标；
5、定期确认平台最新政策，及时调整运营策略，规避违规风险。
（六）特别风险提示上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、易佰网络的经营风险/（一）因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险”中作出如下特别风险提
示：
“标的公司属于泛品类电商，2019年、2020年实现销售的SKU总数分别超
过37万个和42万个，涵盖上百个细分品类，需在第三方平台拥有较大数量规模的网店，来实现更精细的店铺运营和更高效的流量转化。报告期内，标的公司通过多家子公司在第三方平台注册和运营店铺，店铺数量和销售收入均呈增长趋势，其中在亚马逊的收入占比分别超过50%和60%，网店数量分别为334和
498个。
在一个亚马逊销售地区经营一个账号的规定，亚马逊系统是以一个公司为单位
通过单一或少数网店来实现多店铺模式下的业绩规模和增速的风险，标的公司
本次交易完成后，若易佰网络所经营的第三方电商平台网店被平台强制关闭，标的公司实际控制人胡范金和总经理庄俊超承诺将赔偿因店铺关闭而导致易佰网络及其子公司无法在平台提取的款项，若因上述情况导致易佰网络在业绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》约定，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别持有99%出资份额）、易晟辉煌（易佰网络员工持股平台）需向上市公司承担补偿、赔偿、违约责任，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌、胡范金、庄俊超向上市公司承担连带责任。”
四、补充披露情况
示/一、易佰网络的经营风险/（一）因被认定违反平台开店规则而被平台强制关店的风险”中进行特别风险提示。
五、独立财务顾问核查意见
通过查阅主要第三方电商平台发布的卖家行为准则、开店指导手册、用户协议、卖家规则等协议和平台政策，进行实地走访和现场访谈，取得其关于易佰网络经营网店及对应主体的确认文件，核查主要网店的后台监管记录，统计分析买家满意度、好评率、订单缺陷率等经营指标，独立财务顾问认为：易佰网络在境内/境外设立子公司的依据及安排具有合理性；易佰网络现有运营店铺均符合主
现有运营店铺存在未来被强制关店的潜在风险，但标的公司自身亦不断采取更严格的内控措施，提升规范经营水平，且实际控制人胡范金、总经理庄俊超已承诺赔偿因店铺关闭而导致标的公司及其子公司无法在平台提取的款项，其持续盈利能力、未来年度经营业绩和本次评估作价不会因此而受到重大不利影响。
问题二
申请文件显示，标的资产跨境出口电商业务主要由子公司香港易佰承担。报告期内，少量货物由母公司易佰网络向供应商采购后销售给香港易佰，易佰网络以自身名义履行出口报关程序；而香港易佰直接向境内供应商采购并对外销售的商品则委托第三方或由供应商履行海关报关程序。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；补充披露是否存在无
请独立财务顾问、会计师和律师发表明确意见，并说明对上述事项核查范围的完整性、核查方法的有效性、获取的核查证据及核查结论。
一、结合典型业务模式及案例，说明标的资产商品履行出口报关程序的具
体业务环节和流程，以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性；
补充披露是否存在无报关手续的商品，如是，结合物流运送和报关业务环节情况进行详细分析说明
（一）易佰网络的典型业务模式及主要业务环节的货物流、资金流及涉税情况易佰网络的典型业务模式包括国内仓发货和海外仓发货两类。国内仓发货模式下，易佰网络取得网店订单后通过中国邮政、国际专线等方式直接发给境外消费者；海外仓发货模式下，易佰网络先将产品由国内仓批量运送至海外仓，由亚
马逊FBA仓或谷仓、万邑通等第三方海外仓负责提供仓储服务和备货管理，消
费者在网店下单并付款后，亚马逊FBA仓或第三方海外仓按照易佰网络的发货指令进行配货和尾程配送。上述两类业务模式的货物流、资金流及涉税概况具体列示如下：
项目国内仓发货（小包）海外仓发货
商品采购主体香港易佰香港易佰深圳母公司境内货物流转商品供应商在境内将货物交付香港易佰商品供应商在境内将货物交付香港易佰商品供应商在境内将货
物交付深圳母公司，深圳母公司再通过成本加成销售给香港易佰中国海关报关出口
香港易佰委托中国邮政、云途物流、
递四方等第三方报关出口
香港易佰委托谷仓、万邑通等第三方报关出口深圳母公司自行报关出口，办理出口退税境外海外清关进口香港易佰委托第三方清关进口
项目国内仓发货（小包）海外仓发货境外货物流转
通过第三方将商品配送至终端消费者，完成终端销售通过第三方将货物运送至海外仓（第三方海外仓内的货物均归属于香港易佰，亚马逊FBA仓内的货物指定到对应网店及店铺子公司，实际归属于香港易佰），网店收到订单信息后发给海外仓，海外仓负责将商品配送至终端消费者，完成终端销售涉及境外税进口清关环节
1、针对最终销售地为美国的货物，因小包货值低于起征点而免征进口关税
2、针对最终销售地为欧洲的货物，英
国在2021年1月之前、欧盟成员国在
2021年7月之前，因小包低于起征点而免征进口关税和进口增值税；英国
和欧盟成员国分别从2021年1月和7月起取消上述免征规定，由第三方申报代垫，最终由香港易佰承担
1、针对最终销售地为美国的货物，需在进口清
关环节缴纳进口关税，由第三方申报代垫，最终由香港易佰承担
2、针对最终销售地为欧洲的货物，需在进口清
关环节缴纳进口关税和进口增值税，由第三方申报代垫，最终由香港易佰承担终端销售环节
1、针对最终销售地为美国的货物，需
在终端销售环节缴纳销售税，大部分州由平台代扣代缴
2、针对最终销售地为欧洲的货物英国
在2021年1月之前、欧盟成员国在
2021年7月之前，因小包低于起征点而免征销售增值税；英国和欧盟成员
国分别从2021年1月和7月起取消上
述免征规定，由平台代扣代缴，最终由香港易佰承担
1、针对最终销售地为美国的货物，需在终端销
售环节缴纳销售税，大部分州由平台代扣代缴
2、针对最终销售地为欧洲的货物，需在终端销
售环节缴纳销售增值税，由店铺子公司登记缴纳，最终由香港易佰承担，英国和欧盟成员国分别从2021年1月和7月起由平台代扣代缴销售收款资金流
各网店均绑定店铺子公司的第三方支付工具账户用于销售收款，该等收款账户收到销售回款后，统一集中汇总至香港易佰账户采购付款资金流
深圳母公司采购时，直接向境内供应商支付采购款；香港易佰采购时，通过1688跨境宝、上海富友支付服务股份有限公司等拥有跨境支付许可的金融服务机构进行外币兑换，并向境内供应商支付货款货物对外销售前的所有权人香港易佰与店铺子公司关系
易佰网络业务模式涉及的主要境外税包括增值税、销售税、进口关税和香港利得税，主要国家/地区的税率情况如下：
税种国家/地区计税依据税率增值税
英国含税销售额按适用税率计算销项税，减去进项税后的差额缴纳
销售货物的标准增值税税率为20%德国销售货物的标准增值税税率为19%（2020年7
月-12月期间该税率降至16%，自2021年1月起恢复至19%）
销售税美国应税销售收入
美国不同州的销售税率不同，主要州销售税率如下：
加利福尼亚州8.25%、佛罗里达州6%、得克萨斯州6.25%、纽约州4%、宾夕法尼亚州6%、伊利诺伊州6.25%、俄亥俄州0%、佐治亚州4%、新泽西州7%、密歇根州6%（各州不同地方还会收取不同比例的地方税）进口关税英国以海关审定的成交价格为基础的到岸价格
不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销售的商品的关税税率主要在0-7%之间德国美国
不同产品的关税税率差异较大，易佰网络销售的商品的关税税率主要在0-30%之间
利得税香港应纳税所得额16.50%
（二）标的资产商品履行出口报关程序的具体业务环节和流程
1、自行报关
深圳母公司易佰网络向境内供应商采购商品后销售给香港易佰，再由香港易佰对外进行销售，易佰网络自行履行出口报关程序。典型业务流程如下：
2、委托报关
香港子公司香港易佰向境内供应商采购商品后，委托第三方履行报关程序，其中：海外仓发货模式下，香港易佰委托谷仓、万邑通等第三方，以第三方名义履行海关报关程序，后者完成报关出口后将商品运送至香港易佰指定的海外仓，待终端消费者下单后，订单对应商品再从海外仓运送至终端消费者；国内仓发货模式下，香港易佰委托中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行海关报关程序，后者完成报关出口后将商品直接运送至终端消费者。典型业务流程如下：
（三）以自身名义或委托第三方履行报关程序的原因及合规性
1、香港易佰委托第三方履行报关程序的原因
（1）在香港设立经营主体是跨境出口电商行业通行做法
1）跨境出口电商企业从境内采购商品后销售给境外消费者并收取外币，在香港设立子公司在货币兑换方面更加便捷。香港易佰通过上海富友支付服务股份有限公司等拥有人民银行和外管局颁发的跨境支付许可的金融服务机构进行外币兑换，并可向境内供应商支付货款。
2）跨境出口B2C电商是近年来政策支持和快速发展的外贸新业态，但与传
统一般贸易出口相比，在清关方面的配套措施尚在不断制定和完善过程中。若跨
境出口电商企业以境内主体采购商品并通过B2C方式零售出口，难以满足出口报关的便捷性诉求。
（2）香港易佰非境内报关主体，委托第三方报关具有必要性
香港易佰为注册在香港境内公司，在中国境内不是报关主体。
香港易佰通过1688线上采购及线下采购相结合的方式，向境内供应商采购商品，供应商极度分散，每单采购金额较低，且采购商品主要在境内交付，再统
一分批发往海外仓或境外消费者。基于上述极度零散的采购模式，另考虑到报关
程序繁琐、境内供应商出口资质等原因，由境内供应商负责对每个采购订单履行报关程序不具有普适性。
基于上述客观情况，参照行业通行做法，香港易佰采购的商品通过委托第三方履行报关程序发往海外。
（3）香港易佰委托的第三方为行业内知名企业，承担物流、报关等服务过程中的过错赔偿责任
香港易佰主要委托谷仓、万邑通、中国邮政、云途物流、递四方等第三方履行报关程序。上述第三方均为行业内知名企业，可承担头程运输、出口报关、海空运配送、进口清关、目的地港配送、海外仓存储等完整配套服务。
上述第三方在为客户提供报关服务过程中，制定了较为严格的内控措施以防
经检索国家企业信用信息公示系统行政处罚记录、中国裁判文书网，报告期内，上述第三方机构在出口报关方面无骗取出口退税等重大违法记录或刑事案件。
易佰网络合作的第三方谷仓、万邑通、云途物流、递四方、北京燕文物流股份有限公司深圳分公司、希航国际物流（香港）有限公司、深圳市博克斯供应链有限公司、嘉宏国际运输代理有限公司、利通智能包裹有限公司已出具确认函，确认如下：
1、在为香港易佰提供委托报关服务过程中，严格按照香港易佰所提供报关
清单所列货物品名、数量、货值履行报关程序；
2、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，香港易佰所提供货物的所有权均属于香港易佰；
3、本公司为香港易佰提供代理报关服务过程中，不存在利用香港易佰提供的出口商品制作虚假材料骗取出口退税的情况；
综上，易佰网络在委托报关过程中，若因第三方存在违法行为造成的风险及损失由其承担，易佰网络不承担上述责任。
2、易佰网络深圳母公司自行履行报关程序的原因报告期内，香港易佰作为主要经营实体，承担大部分境内采购、报关、境外销售业务。少部分商品由深圳母公司直接向境内供应商采购后通过一般贸易出口形式销售给香港易佰，深圳母公司履行出口报关程序并申请出口退税，主要原因为：深圳母公司在存续期间，取得的股权融资、债权融资，可直接用于向境内供应商支付货款；部分供应商基于自身利益考虑，更倾向与境内经营实体进行贸易往来。
3、以自身名义或委托第三方履行报关程序的合规性
《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条规定：进出口货物
的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。向海关办理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办理登记注册。
易佰网络以及子公司橙源科技均取得了中华人民共和国海关报关单位注册登记证书，具有合法报关资质。根据中华人民共和国深圳海关出具的《违法违规情况的函》，并经查询公开资料，报告期内，易佰网络不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情形。
二、补充披露销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关
（一）销售过程中订单和货物在标的资产的境内子公司、出口报关公司、境外子公司、店铺子公司及终端客户的具体流转过程及方式
1、海外仓发货模式
（1）易佰网络自行报关
货物由供应商流转至标的公司境内仓库，深圳母公司履行报关程序，将货物销售给香港易佰，并将货物交付给物流商，物流商将货物从深圳母公司仓库运送至目的地港口，在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至香港易佰指定的海外仓。当店铺接收到消费者订单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终端消费者。
（2）香港易佰委托报关
货物由供应商交付至标的公司境内仓库，香港易佰将货物交付谷仓、万邑通、云途物流、递四方等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至目的地港口，在目的地港清关环节，由易佰网络店铺子公司或第三方作为进口方接收货物，物流商再将货物运送至海外仓。当店铺接收到消费者订单信息后，由香港易佰将订单配送信息发送至海外仓，海外仓安排将货物配送至终端消费者。
2、国内仓发货模式
国内仓发货模式下，货物由香港易佰向供应商采购，交付至标的公司境内仓库，当店铺接收到消费者订单信息后，香港易佰将货物交付中国邮政等第三方，并委托第三方履行报关程序及物流配送，第三方将货物运送至终端消费者。
内部转移定价的具体情况及合规性，是否存在被主管税务机关重新核定交易价格并被追缴税款或罚款的风险
（1）自行报关模式下，易佰网络深圳母公司履行报关程序将货物销售给香港易佰，香港易佰取得存货所有权，涉及存货流转的会计处理如下：
深圳母公司：借：主营业务成本、应收账款；贷：存货、主营业务收入香港易佰：借：存货；贷：应付账款
（2）委托报关模式下，自供应商交付后，存货均为香港易佰控制，货物流转过程中不作会计处理。
2、货物流转过程中内部转移定价的具体情况及合规性
易佰网络已聘请上海德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策进
（三）货物流转过程中的具体涉税环节、关税、增值税、销售税、企业所
1、关税
关税缴纳时点为进口清关环节，货物到达目的地海关，海关根据单票货物起征点以及货值计算易佰网络应缴纳关税（国内仓发货模式下因货值通常低于关税起征点而免交关税）。关税通常由第三方机构代垫，最终由香港易佰承担。
根据美国GETECHLAWLLC出具的《法律意见书》，法律意见如下：香港易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客户；香港易佰委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万邑通（上海）信息科技有限公司（以下简称“经纪人”）等第三方报关行向美国海
关和边境保护局（CBP）提交适用的进口报关表，经纪人本身被列为备案进口商。
根据英国CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH、意大利STUDIOLEGALEWUXIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班
牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所出具的《法律意见书》，委托第三方向
英国、德国、意大利、法国、西班牙海关申报并缴纳关税的做法符合上述国家海关的法律法规。
（2）申报风险承担
根据美国法律意见书，美国律师认为：
CBP在内的美国当局都会寻求记录在案的进口商（在这种情况下，海关经纪人）
或潜在的美国最终收货人，目的是加强入境交易中向其提供的信息的准确性。
2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。
根据英国、德国、意大利、法国、西班牙于2021年3月出具的法律意见书，前述律师认为：
1）对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、按货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。同时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方机构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。
上述境外律师出具的法律意见书均具有法律效力，承担相应法律责任。
2、增值税
根据欧洲各国规定，部分国家海关在进口清关环节根据货值及起征点，征收进口增值税，由注册增值税税号的店铺子公司承担纳税义务（进口清关公司代垫），在商品最终实现销售环节，缴纳销售增值税。
欧洲各国对销售增值税缴纳政策处于逐渐调整、规范过程中，其中英国自
2021年1月1日起，销售增值税由电商平台代扣代缴。易佰网络遵守电商平台政策规定，注册店铺增值税号，配合电商平台执行增值税代扣代缴。报告期内，易佰网络名下店铺不存在因未缴纳增值税被电商平台处罚的情况。根据境外法律意见书，报告期内，香港易佰在欧洲主要国家不存在被税务或海关调查的情形。
3、销售税美国绝大部分州规定在亚马逊及其他电商平台销售商品产生的销售税由电
商平台代扣代缴，因此易佰网络在美国境内的销售订单对应的销售税被税务部门追缴的风险较低。
4、企业所得税
易佰网络深圳母公司的企业所得税按年征收，季度预缴、年度汇算清缴。深圳母公司已完成2018年、2019年度、2020年度汇算清缴。
报告期内，香港易佰2018年度利得税、2019年度利得税和2020年度暂缴税已缴纳完毕。
易佰网络主管税务部门国家税务总局深圳市龙岗区税务局已出具证明，未发现易佰网络在报告期内有重大税务违法记录。
根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书，通过与标的公司管理层进行沟通，以及自行通过网络数据库进行搜索，香港易佰及其美国子公司并未在税务方面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚。根据英国CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaftmbH、意大利STUDIOLEGALEWU
XIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事
综上，易佰网络在货物流转过程中涉税环节，未曾发生因税务问题被税务、海关、电商平台处罚的情况，其已取得国内主管税务部门证明。
三、补充披露标的公司及其境内外控股子公司、分公司是否存在被注册地
有关欧洲增值税、美国销售税、进口关税的具体分析分别如下：
（一）欧洲增值税
牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所出具的《法律意见书》，以及德勤咨询（香港）有限公司（以下简称“德勤”）于2021年4月出具的意见，有关欧洲增值税的法律规定和监管情况如下：
1、欧洲增值税的整体规定
欧盟委员会于2017年12月5日发布针对电商的增值税指令。之后，欧盟委员会对该指令进行补充和发布实施条例，并于2020年9月30日发布了电商增值税新规的解释说明。该电商增值税新规将从2021年7月1日起生效（英国脱欧后，确定新规的生效日为2021年1月1日）。
新欧盟增值税电商规定适用于数字化市场，目的是为了更公平、更简单、更有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平台负责对非欧盟卖家（实际价值不超过150欧元的商品）在该平台销售的货物和劳务的代扣代缴义
务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口单价低于22欧元的商品免征进口增值税
的规定；（3）取消欧盟内B2C交易增值税注册登记的门槛，单个欧盟销售目的国所涉及的年销售额如果超过阈值10000欧元，则需要按照欧盟各目的国增值税税率执行。
所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导，但需要符合当地的规则和议会的批准。因此，鉴于欧盟增值税一揽子计划，所有成员国必须遵循该指南，
在2021年7月1日前完成本国立法，并从2021年7月1日起正式实施，主要强调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。
尽管欧盟于2017年12月5日出台了关于电商销售货物所需缴纳增值税的指引，但是在2021年7月1日欧盟执行统一的电商增值税政策之前，部分国家已经立法管理辖区内的电商增值税应税行为，比如德国和英国已出台的针对电商增值税行为的管理办法及指引，其余国家尚未完成针对电商增值税行为立法。
2、英国、德国的增值税规定
同样地，在德国，向德国消费者销售货物的在线零售商必须向平台提供增值税证书以证明其完成了增值税注册登记。非欧盟卖家必须于2019年3月1日前上传德国增值税登记证书。该日期后延期至2019年4月15日，但前提是卖家要
德国对于货物销售所适用的标准增值税税率为19%（2020年7月-12月期间该税率降至16%，自2021年1月起恢复至19%），当货物从非欧盟国家进口至德国时，卖家应缴纳德国进口增值税，但是如果进口货物货值低于22欧元，可以免征增值税。从2021年7月1日起，德国要求亚马逊等电商平台代扣代缴增值税（在符合条件的情况下），且取消上述对进口货物免征进口增值税的规定。
从2021年1月1日起，英国率先全面实施新的电商增值税政策，亚马逊等
电商平台已开始履行增值税代扣代缴。从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策。面对税务规则明确且统一的市场环境，包括易佰网络在内的电商平台卖家为保持合理的利润率，可逐步通过提价的方式将增加的税负向消费者转嫁。易佰网络销售的商品以家居园艺、工业及商业用品、汽车摩托车配件、健康美容等产品为主，平均价格仅在10-20美元区间，消费者对该价位商品的提价敏感性较低，有利于易佰网络在不影响整体销售毛利的前提下通过提高终端售价来转嫁税负。
2021年1月1日亚马逊等电商平台对易佰网络代扣代缴英国增值税，根据
英国CRUICKSHANKLIMITED于2021年3月出具的《法律意见书》，截至该法律意见书出具日，“未发现易佰网络因逃税、未缴税或怀疑未缴纳英国税而未决或正在进行的不利诉讼，未发现要求易佰网络补缴税款的税务判决和请求，未发现易佰网络因违反英国税收法律法规的任何行政处罚”。
2021年1-3月，易佰网络实现营业收入约14亿元、净利润约1亿元，分别
同比增长约49%、46%，净利率约7.30%，与2020年同期相比持平，且2021年
1-3月亚马逊英国站点的销售收入和销售毛利在扣减电商平台代扣代缴的增值税
后与2020年同期相比，分别增长约47%和30%（上述2021年数据未经审计）。
因此，易佰网络自身经营并未由于电商平台代扣代缴增值税而受到重大不利影响。
从2021年7月1日起，27个欧盟成员国也将实施新的电商增值税政策，要求亚
5、易佰网络面临一定的欧洲增值税追缴风险，但易佰网络实际控制人、总
经理已就潜在追缴税款风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上市公司及股东利益不会构成重大不利影响
由于英国、德国有关电商的增值税立法分别于2018年3月和2019年4月生效，因此自上述时点至2020年末期间，易佰网络在英国、德国两个国家存在一定的被追缴增值税的风险。
2020年度，易佰网络在英国、德国经营亚马逊网店站点的数量分别接近400个，店铺数量较多且集中性低，单店平均收入规模较低，分别仅约为10万英镑
通过选取报告期内年销售收入超过人民币1000万元的英国、德国亚马逊和ebay站点，剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算2019年潜在被追缴税款总额合计约1300万元，2020年潜在被追缴税款总额合计约1500万元。通过选取报告期内年销售收入超过人民币500万元的英国、德国亚马逊和ebay站点，剔除从国内仓发货的小包免税收入后，测算2019年潜在被追缴税款总额合计约
3100万元，2020年潜在被追缴税款总额合计约5100万元。以上金额为假设相
截至2020年末，胡范金、庄俊超向易佰网络的借款本金及利息合计余额为
5102.73万元，并承诺截至2022年度易佰网络《审计报告》出具日，其对易佰
网络提供的借款本金及利息余额不低于5000万元。此外，本次交易后，南平芒励多、南靖超然（出资人分别为胡范金夫妇、庄俊超夫妇且胡范金、庄俊超分别
持有99%出资份额）能够取得的现金对价合计超过2.11亿元。上述合计金额能
够有效覆盖易佰网络的潜在补税风险。因此，胡范金、庄俊超具有承担易佰网络未来或有补税风险的资金实力，对上述兜底承诺的潜在执行提供保障。
（二）美国销售税
根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书和标的公司的说明，有关美国销售税的法律规定和监管情况如下：
根据GETECHLAWLLC出具的法律意见书，“报告期内，香港易佰和美国子公司Onebuymall未在税务方面受过或存在未决的本地或联邦监管处罚”。根据标的公司的说明，“报告期内标的公司及其境内外子公司、分公司不存在被美国各州税务主管部门追缴销售税税款的情况”。
2、关于易佰网络被追缴美国销售税的潜在风险
（三）进口关税
根据美国GETECHLAWLLC出具的《法律意见书》，法律意见如下：“香港易佰将大批货物运到美国并存储在美国的本地仓库中，然后相应地交付给个人客户；香港易佰委托深圳市递四方速递有限公司，深圳易可达科技有限公司和万邑通（上海）信息科技有限公司（以下简称‘经纪人’）等第三方报关行向美国海
根据CRUICKSHANKLIMITED、德国HeussenRechtsanwaltsgesellschaft
mbH、意大利STUDIOLEGALEWUXIAOBIN、法国SelarlSUNAvocats、西班
牙AbogadoYIHONGJIWANG律师事务所、美国GETECHLAWLLC出具的法
3、易佰网络被销售地海关追缴进口关税的风险较低
根据美国GETECHLAWLLC出具的《法律意见书》，美国律师认为：
（2）委托第三方履行清关未违反当地法律法规。”
“（1）对于易佰网络缴纳关税模式，涉及的税务问题，第三方机构应承担报关、按货物申报价值征税等法律责任。如果销售国税务机关因申报价值较低或少缴税款追究责任，第三方机构或其指定的第三方应作为连带债务人承担连带责任。
同时，就易佰网络与第三方机构之间的权利和义务而言，鉴于易佰网络与第三方机构签订的业务合同已约定双方的权利和义务，第三方机构在未能履行义务和表现不佳的情况下应对易佰网络承担赔偿责任。
（四）关于易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务机关要求缴税的风险分析
据此，报告期内，易佰网络及其境内主要子公司、分公司依法履行了纳税申报义务，不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形；截至本落实函回复出具日，易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务机关要求缴税的风险较低。
（五）风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二章风险因素”章节，增
加“一、易佰网络的经营风险/（二）被注册地或销售地税务及财政主管部门追缴税款的风险”，其他风险提示编号向后顺延，具体如下：
始对电商平台卖家代扣代缴增值税，易佰网络在英国和欧盟地区未来将不存在未足额缴纳增值税的情形。在美国，大部分州电商平台承担为卖家代扣代缴税款的义务，而在佛罗里达州、堪萨斯州，由于电商平台不为卖家承担代扣代缴税款义务，标的公司如不主动申报，则存在一定的销售税追缴风险。
上市公司已在重组报告书“第四章/二/（四）/1/（8）报关模式和涉税情况”
存在一定的销售税追缴风险但经测算潜在被追缴税款金额较小；报告期内，易
佰网络及其境内主要子公司、分公司依法履行了纳税申报义务，不存在因违反税务方面法律法规而受到行政处罚的情形，截至本落实函回复出具日，易佰网络及其境内子公司就香港易佰在境外实现的收益被境内税务机关要求缴税的风
险较低；易佰网络实际控制人、总经理已就全部境内外税种的潜在追缴风险出具兜底承诺，对未来标的公司持续盈利能力和上市公司及股东利益不会构成重大影响。
问题三报告期内，标的资产来自美国的销售收入占主营业务收入的比例分别为22.38%、20.30%和23.06%，美国是标的资产最大的目标客户所在国。
请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、请上市公司补充披露标的资产主要产品出口国家或地区的有关进口政
易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。除美国地区受到中美贸易摩擦影响导致当地进口政策有所变动外，报告期内易佰网络其他主要销售国的进口政策未发生重大变化，近期内不存在其他出口国家或地区进口政策变动及贸易摩擦对易佰网络产品出口产生影响的情形。
2018年5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境出口电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。有关美国对华加征关税的主要进程和标的公司所售产品落入加征关税清单的情况，说明如下：
（一）第一轮：针对500亿美元商品加征关税
2018年6月，美国政府正式发布加征关税商品清单，将对从中国进口的约
500亿美元商品加征25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信技术、机器
人和机械等行业。2018年7月6日和8月23日，美国分别对第一批340亿美元
和第二批160亿美元的中国商品加征关税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。
（二）第二轮：针对2000亿美元商品加征关税
2018年7月，美国政府发布了新一轮加征关税的商品清单，金额约2000亿美元，涉及的中国商品范围扩大至电信设备、农产品、水果、日用品、轻工业等领域。2018年9月24日，美国对2000亿美元中国商品加征10%关税的措施正式生效，2019年5月10日关税税率提高到25%。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。
（三）第三轮：针对3000亿美元商品加征关税
2019年8月2日，美国总统特朗普对外宣布将于9月1日起对中国输美的
其余3000亿美元产品加征10％的关税，2019年8月28日宣布关税税率提高至
15%，根据不同清单商品分别从2019年9月1日和2019年12月15日起加征关税。易佰网络工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、家居园艺等品类中部分产品在上述清单内。2019年12月13日，中美双方就第一阶段经贸协议文
本达成一致，美国取消原计划于2019年12月15日起加征的关税计划。2020年
1月15日，中美达成第一阶段经贸协议。根据该协议，美国取消已计划但未实
亿A清单加征关税从15%降至7.5%正式生效。
（四）第四轮：针对中国产品加征关税的商品排除清单，涉及加征关税的
中国产品逐步减少，同时多次进行排除加征有效期延长
自2018年6月至2020年12月，美国共公布33批排除关税加征清单及13
批排除有效期延长，对500亿、2000亿、3000亿美元关税清单分别进行11、
14、8批次产品排除，涉及加征关税的中国产品逐步减少。
通过将易佰网络出口美国的销售商品的海关编码与上述500亿美元、2000
亿元、3000亿美元商品清单对应的海关编码进行比对，经统计，2019年及2020年，易佰网络出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额分别约
为5.74亿元及5.43亿元，占易佰网络2019年及2020年营业收入的比例分别为
16.08%、12.75%。针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情
况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，保障合理的利润率水平。
1、易佰网络销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，销售市场相对分散。报告期内，易佰网络美国地区的收入金额分别为
72392.63万元及85208.84万元，2020年同比增长17.70%，美国收入占比分别
为20.30%及20.02%。因此，易佰网络在美国市场的销售收入保持增长趋势，且
不存在重大依赖。同时，报告期内易佰网络在德国、英国、法国、意大利等欧洲国家以及东南亚、南美洲和非洲等发展中国家和地区销售收入的亦保持高速增长，中美贸易摩擦对易佰网络在美国乃至全球业务的业务增长并未构成实质性影响；
2、易佰网络在海外仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；
3、易佰网络销售的商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，单
价大约在15美元左右，消费者的价格敏感性相对较低，因此针对列入加征关税范围的商品，易佰网络可根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低对经营活动的不利影响。
根据大华会计师出具的《易佰网络审计报告》，2019年度、2020年度，易佰网络分别实现营业收入356715.35万元、425927.43万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17528.14万元、36356.01万元，其中2020年度收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模分别同比增
长19.40%和107.42%，且已超过业绩承诺方关于2019年度、2020年度的承诺业绩，表现了良好的发展速度和潜力。
问题四
2020年1月16日，证监会召开2020年第3次并购重组委工作会议，华凯创意发行股份购买资产事项未获得审核通过，审核意见为：
请上市公司结合前次申报并购重组委否决意见和要求落实的主
要问题、标的资产盈利指标和主要经营变化情况、主要合作平台政策规定及变动风险、标的资产目前经营合规性等情况，进一步补充说明前次重组否决事项是否已彻底整改，标的资产持续盈利能力是否已实质性改善。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、请上市公司结合前次申报并购重组委否决意见和要求落实的主要问题、标的资产盈利指标和主要经营变化情况、主要合作平台政策规定及变动风险、标的资产目前经营合规性等情况，进一步补充说明前次重组否决事项是否已彻底整改，标的资产持续盈利能力是否已实质性改善
2020年1月16日，证监会召开2020年第3次并购重组委工作会议，华凯
前次重组方案被并购重组委否决后，上市公司在综合考虑跨境出口电商行业良好的政策环境和发展前景、标的公司自身良好的业绩增长态势和改善的资本结构基础上，审慎决定继续推进重组方案；标的公司在保持良好的业绩增长趋势同时，核心盈利指标均进一步改善，前次重组否决事项已彻底整改，标的资产持续盈利能力已实质性改善，具体分析如下：
（一）易佰网络盈利指标已进一步改善，表现出良好的持续盈利能力，业
绩持续增长，盈利质量进一步提升报告期内，易佰网络在保持良好的业绩增长趋势同时，经营活动现金流情况持续改善，存货和货币资金占总资产的比例呈此消彼长的趋势，资产负债率亦持续下降，核心盈利指标均进一步改善，具体分析如下：
单位：万元项目
2020年度2019年度
金额同比变动金额
营业收入425927.4319.40%356715.35
净利润36848.13281.83%9650.28扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
36356.01107.42%17528.14
净利率8.65%5.95个百分点2.71%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率
8.54%3.62个百分点4.91%
经营活动产生的现金流量净额51727.891794.85%-3052.07项目
2020年12月31日2019年12月31日
货币资金38998.49526.20%6227.75
存货余额55446.08-1.15%56091.23
货币资金占总资产比例31.10%24.35个百分点6.75%
存货余额占总资产比例44.22%-16.56个百分点60.77%
存货周转率（次/年）2.95-0.103.05
资产负债率37.41%-14.06个百分点51.47%
1、报告期内易佰网络表现出良好的业绩增长趋势和持续盈利能力
2019年，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用10791.30万元，计入非经常性损益，对当期损益影响较大。2019年易佰网络的净利率为2.71%，扣除非经常性损益影响后的净利率为4.91%，与2018年相比保持相对稳定。
2020年营业收入同比增长19.40%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润同比增长107.42%，对应净利率同比提升3.62个百分点，主要影响因素分析如下：
（1）2020年“新冠”疫情爆发期间，国内供应商复工复产延迟、跨境海运时效延长，导致第三方海外仓的补货周期增加、断货风险提升，易佰网络根据不同平台特性对部分畅销商品提高了售价，避免因断货而影响店铺评价，毛利率较
2019年度提升1.71个百分点；
（2）2019年下半年以来易佰网络对Lazada订单普遍由空运转为陆运，对
速卖通订单更多使用有优惠折扣的平台物流服务，在保证用户体验基础上降低了单位订单的运费成本，加之2020年以来部分畅销商品提高售价、订单配送成本较高的国内仓发货相对海外仓发货占比下降等因素影响，2020年度销售费用中的物流费率较2019年度下降1.37个百分点；
（3）易佰网络不断升级信息系统功能模块，自动化程度和单位人效进一步提升，运营效率和人均产出不断优化，2020年度销售费用、管理费用和研发费用中的员工薪酬合计占营业收入比例较2019年度下降0.37个百分点；
2、报告期内易佰网络的经营活动现金流情况持续改善，经营活动产生的现
金流量净额与净利润的差异显著收窄，盈利质量进一步提升报告期内，易佰网络的营业收入和净利润保持快速增长，2019年经营活动产生的现金流量净额为负数，但较2018年已显著收窄，2020年已由负转正，防风险能力显著增强。
2019年以来，易佰网络通过持续提升各业务流程的信息化程度、加强对存
货动销的精细化管理，使2019年存货周转率较2018年提升0.34次/年。在此影
响下，2019年易佰网络经营活动产生的现金流量净额-3052.07万元，较2018年
度经营活动产生的现金流量净额-12072.41万元明显改善。
2020年，易佰网络营业收入同比增长19.40%，较2019年同比增幅有所收窄，因业绩快速增长需提前备货占用的现金流减少，加之易佰网络继续强化对存货动销的管控，使得经营活动产生的现金流量净额已由负转正，达51727.89万元。
3、坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险
易佰网络属于泛品类电商，执行多品类发展的经营策略，目前开发销售的SKU规模已超过42万个，涵盖8个大类、20余个一级品类和120余个二级细分品类，不存在对单一品类和产品的重大依赖。泛品类经营的优势主要体现在诸如“新冠”疫情等突发情况下，不会存在单一品类产品（如消费电子产品、户外用品）销量骤减而影响持续经营的情况，同时能够快速响应需求，及时开发新品，从而有效提高易佰网络的抗风险能力，不断扩充、更新产品开发数量，有效促进各产品线的业绩增长。
易佰网络在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，不存在依赖特定平台的情况。易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国市场收入占比仅约20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意大利、法国、西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，并敏锐抓住东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，拓展销售半径。
2020年“新冠”疫情期间，易佰网络充分发挥了多种仓储模式协同发展和运
营平台、海外仓库、终端市场的多元化分布的优势，在3-5月亚马逊部分FBA仓对非生活必需品或医疗用品类商品暂时性限制入库的情况下，及时调整经营策略，将补货发运至第三方海外仓继续运营，保障终端销售的持续性。相比于品类、平台或模式单一的跨境出口电商企业，易佰网络表现出明显更强的抗风险能力和持续经营能力。
4、快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升目前，易佰网络平均每月开发新品数量超过1.2万个，实现销售的SKU总数已由2018年度的17.03万个增至2020年度的42.68万个。
易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目，配备具有细分产品开发、采购和销售经验的人员组建产品专项小组，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品，为消费者提供更详尽、专业的产品信息和购物体验，在产品开发、供应链管理和差异性的营销策略方面形成一定的经验壁垒。新品上架后，开发人员对产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪分析，向销售人员提供销售建议，并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数据，反向指导和调整新品开发工作。
2020年“新冠”疫情期间，易佰网络采取积极措施应对疫情影响，基于疫情
品6000余种（平均开发周期在7天以内），在产品开发方面表现出显著的灵活应变优势和快速反应能力。
易佰网络自主开发的销售平台智能运营系统，将全部第三方电商平台的商品链接、经营报表与各个产品和内部系统进行全数据对接，实现同一产品在全平台的销售策略的高效执行，包括同步提价提利、同步降价清仓等多平台联动销售策略，并基于全平台订单、利润、库存等信息，实现优选售卖、智能调拨等多平台宏观优选策略，有效提升了营销环节的经营效率。
2020年末库龄在1年以内的存货分别保持在94.11%、98.32%的较高水平，且1年以上的存货在下一年销售情况良好。
在“新冠”疫情国内爆发期间，易佰网络积极调整库存策略，降低单次备货量，加大备货频次，有效降低库存规模，加强资金的使用效率；在“新冠”疫情国外蔓延期间，易佰网络结合各国家疫情情况，加大疫情影响较小的国家的海外仓备货，加快海外仓周转，同时优先销售销量较好、货值较高的产品，体现了较为灵活的库存管理优势，2020年在“新冠”疫情的影响下存货周转率依旧保持2.95次/年的较高水平，相比2019年略降0.10次/年，而相比2018年高出0.24次/年。
6、在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升
易佰网络在发展初期战略性地避开服装、消费电子等更新换代较快，滞销风险较高的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。该等品类综合毛利率较高、生命周期较长、更新换代较慢，使易佰网络在品类发展策略上与其他跨境出口电商企业形成差异化竞争。
2020年，易佰网络在家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业
用品四大品类合计收入占比为69.23%。在此基础上，易佰网络也加强了3C电子
产品、户外运动、工艺收藏等品类的资源投入，并针对影视摄影、母婴用品、手表首饰等前期投入较小的品类设立产品专项小组。
此外，易佰网络为优化产品结构，逐渐提升高单价商品的开发比例，提高单品毛利，商品平均销售单价由2019年86.01元/个提升至2020年108.50元/个，客单价由2019年156.25元/个提升至2020年217.02元/个，促进了2020年度收入规模的提升。
（二）主要合作平台政策规定稳定且持续，因平台政策变动影响标的公司持续盈利能力的风险较小报告期内，主要合作平台如亚马逊、eBay等的平台政策规定基本稳定，针对易佰网络设立网店并持续经营等方面未发生重大调整或变化。根据对主要合作平台进行的访谈，除部分营销活动规则等随市场变动有所调整外，预计短期内主要合作平台不会对跨境电商卖家的经营规则进行重大调整或存在重大变化，因平台政策变动影响标的公司持续盈利能力的风险较小。
（三）易佰网络第三方名义网店已整改完毕，对持续经营不存在重大不利影响，不存在重大经营合规性风险
体，2019年以来易佰网络着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、销售
收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营规模较小的第三方名义网店。
拟于2020年6月30日前将第三方名义网店对应2019年度收入占易佰网络2019年度主营业务收入总额的比例降至5%以下，于2020年12月31日前完成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第
三方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；3）若第三方名义网店在变更
至易佰网络及其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；4）上市公司华凯创意对易佰网络的重大资产重组交易完成后，若易佰网络所经营的
第三方电商平台网店被平台强制关闭，胡范金、庄俊超将赔偿因店铺关闭而导致
店铺真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络控制的
其他第三方名义网店。
截至本落实函回复出具日，易佰网络已完成对第三方名义网店的整改，第三方名义网店已变更还原至易佰网络或其子公司名下或已关闭。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内易佰网络表现出良好的业绩增长趋势和持续盈利能力，经营活动现金流情况持续改善，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异显著收窄，盈利质量进一步提升；坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险；快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升；自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以提升；在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升；易佰网络主要合作平台政策规定稳定且持续，因平台政策变动影响标的公司持续盈利的风险较小；易佰网络第三方名义网店已整改完毕，对持续经营不存在重大不利影响，不存在重大经营合规性风险。因此，标的公司于前次重组否决事项已彻底整改，标的资产持续盈利能力已实质性改善。
问题五
请上市公司结合标的资产核心竞争力、历史经营业绩、行业地位等，说明本次交易定价及评估增值率的合理性；结合标的资产主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等因素，补充披露标的资产未来的经营风险和对持续盈利能力的影响，并说明本次交易评估是否充分考虑了上述因素。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合标的资产核心竞争力、历史经营业绩、行业地位等，说明本次交易定价及评估增值率的合理性本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定。根据中联评估出具的《易佰网络评估报告》和《易佰网络加期评估报告》，
截至2019年4月30日、2019年12月31日、2020年6月30日，标的公司易佰
网络100%股权归属于母公司所有者权益账面值分别为30771.42万元、44793.45
万元、62447.49万元，评估值分别为168151.00万元、182330.00万元、209830.00万元，评估结论较账面净资产分别增值137379.58万元、137536.55万元、
147382.51万元，增值率为446.45%、307.05%、236.01%。上述评估选用收益法
的评估结果作为评估结论，有利于反映易佰网络的盈利能力。本次交易定价及评估增长率具有合理性，具体情况分析如下：
（一）标的公司具有赖以持续发展的核心竞争力
1、自主研发信息化系统，持续提升自动化、智能化运营水平
（1）智能调价
泛品类跨境电商的SKU数量、店铺数量、商品刊登链接众多，对海量商品的调价能力至关重要，因为商品定价直接影响销售收入、存货动销和毛利率水平。
大多数跨境电商卖家通过店铺后台对Listing（商品页面）进行手工调价，响应速度和执行效率极低。而通过信息系统实现批量调价功能，则需解决海量数据的存储运算和系统稳定性等技术门槛，还需依靠采购、库存管理等一系列配套系统的同步开发，以及数据积累和算法优化的同步支持才能实现。
2018年易佰网络开始自主研发“全自动数据整理及调价管理系统”（软著登
字第4845384号），经不断迭代升级，2019年在亿级数据存储和运算方面取得技术突破，依托大数据实时运算平台，实现了全平台Listing（商品页面）管理，能够有效保障商品数据信息的完整性和调价指令的快速准确传达。2019年10月，该系统与ERP系统、TMS物流管理系统、WMS仓储管理系统、易佰数据库等实现数据交互，进一步提升了“易佰云”智能化企业管理平台的运转效率。该系统根据库存、库龄、日均加权销量等维度，以大数据算法为支撑，对跨平台、跨店铺的海量商品销售页面计算最优售卖价格，并实现批量、快速的价格升降调整，
2020年以来对毛利率、存货周转率等财务指标的影响逐渐显现。
（2）智能刊登
跨境电商在网店上线商品的运营环节称为“商品刊登”。2018年易佰网络自主研发的智能刊登系统（自动化销售平台管理软件V1.0，软著登字第4843935号），运用梅森旋转算法等技术方法，对每个SKU可批量生成数百种差异化的标题文案和图片组合，自动快速翻译成多国语言，快速刊登至跨平台多个站点，自动匹配平台细分类目，增加买家搜索关键词下单的概率，并根据销量数据自动筛选带来最多订单转化的刊登方案，对其他销售页面进行批量优化调整。例如，亚马逊平台团队通过智能刊登系统，在2020年9月当月刊登商品销售页面数量
超过450万条，平均每天刊登数量超过15万条，这是传统人工刊登所无法比拟的。
通过优化系统算法实现智能刊登，解决了采用人工刊登的泛品类卖家编辑速度慢、批量修改难、翻译成本高等痛点，有助于易佰网络相比竞争对手更快速地上线销售新品、抢占新兴市场，提升商品在电商平台的曝光度和订单转化率，对于报告期和未来销售业绩的增长具有直接促进作用。
该系统对易佰网络报告期和未来销售业绩的增长具有直接促进作用。经统计，
“ACoS值”），该比例降低意味着投放相同金额的推广费带来更高的销售额，即
14-18%之间波动，2020年以来有所下降，表明易佰网络在亚马逊上的营销投入转化效率有所提升。
（4）智能备货易佰网络自主研发智能MRP计划系统（MaterialRequirementPlanning，物资需求计划），基于自身泛品类、多平台、多市场的运营策略，设置精细化系统参数配置并实现自动化算法分析，综合考虑每个SKU历史销量及预期未来销售趋势，并结合实时库存量、预计到货、供货交运周期、物流时效等影响因素，自动输出采购、调拨、发运等指令建议并传输至其他系统模块，指引人员执行指令，以实现供应链关键环节的智能化精细化管控。
2018年11月之前，易佰网络以销售小组为单位手工计算和提出采购需求，供应链部门通过Excel统计报表进行备货逻辑校验，存在因缺乏统筹系统管理而导致的采购缺货、冗余等情况。2018年11月后，易佰网络针对亚马逊FBA模式、国内仓模式、海外仓模式，逐步进行备货逻辑及自动化算法研究，自主研发
PC端系统应用程序，并持续完善算法因子及调整逻辑，形成易佰云MRP计划系统并不断迭代升级。
该系统每天能从凌晨开始计算，在5-6个小时内完成上千万条分平台的产品信息、上百万条FBA链接及库存、20-40多万个SKU的全量数据计算，并在每
天9:00-10:00前生成2-10万多条SKU的采购备货指令、5-10万多条FBA仓和
海外仓的发运指令，并输出给采购、物流、销售部门执行，相比早期人工计算的方式，大幅提升备货计划的准确性和各业务环节的运转效率。
2、“双蓝海”产品开发策略，避开服装、消费电子等红海市场品类
易佰网络在产品开发方面采用“双蓝海策略”，首先在发展初期战略性地避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。易佰网络属于较早专注于上述产品品类的跨境出口电商，建立了一定的先发优势和规模优势，与其他以经营服装、消费电子为主的跨境出口电商企业形成差异化竞争。
除上述四大品类外，对于其他品类产品易佰网络同样深入研究市场需求和消费行为，采用蓝海战术进行差异化开发，产品开发方向主要集中在有稳定市场需求而相对冷门的细分领域（以市场竞争相对激烈的家居品类为例，代表性蓝海产品包括家装工具里的瓷砖找平器、牧场工具里的栅栏加固器、园艺工具里的摇蜜机、巢础等）。
这类产品具有生命周期长、更新换代慢的特点，在细分领域市场需求较大，市场竞争程度低于3C电子产品、服装，且产品售价相对较低，消费者对价格高低的敏感性较低，因此具有较大的调价空间，有利于维持相对较高的利润水平。
经统计，标的公司2018年、2019年以及2020年前三季度均产生收入的SKU
约为5.5万个，占各期收入比例分别约为77%、71%、61%，说明标的公司开发
（二）标的公司历史经营业绩表现出良好的增长趋势和持续盈利能力报告期内，易佰网络在保持良好的业绩增长趋势同时，经营活动现金流情况持续改善，存货和货币资金占总资产的比例呈此消彼长的趋势，资产负债率亦持续下降，核心盈利指标均进一步改善，具体数据情况如下：
（三）标的公司在跨境出口电商领域已形成较为领先的行业地位
（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
二、结合标的资产主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务
及其他政策法规等因素，补充披露标的资产未来的经营风险和对持续盈利能力的影响，并说明本次交易评估是否充分考虑了上述因素。
（一）标的公司主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等情况报告期内，美国、英国和欧盟主要国家稳定保持在易佰网络的销售地区排名前列，其当前政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等情况具体如下：
1、美国地区
经济环境
美国商务部2021年2月发布的季度数据显示，2020年美国电商销售额增长32%，达到7900亿美元，高于前一年的5980亿美元，其中电商占零售总支出的14%，较2019年的11.3%有显著增长4。此外，美国人口普查局公布的数据显示，2020年美国人在电子商务上的支
出为7917亿美元，同比增长32.4%5。
国际贸易和关税关税战，是特朗普执政时期美国国际贸易政策的代名词。新任美国总统拜登上台后，有关国际贸易和关税方面的政策和态度逐渐释放。
候任贸易代表戴琦在2021年2月末美国参议院组织的听证会上，虽然承认中国是重要的合作伙伴，但也认为中国是强大的对手，支持以关税作为抗衡中国贸易政策的合法工具，表示美国商务政策新团队不打算彻底改变特朗普政府的强硬立场6。
2、英国地区
国际贸易
正式脱欧之后，英国获得了独立的外贸政策，可以自由与欧盟之外的国家签署自由贸易协定，制定独立的产业政策。
3《拜登对华政策信号：竞争对手定位不变，但不推动新冷战》，2021年2月26日，《中国新闻周刊》
4《销售额高达8000亿美元！2020年美国电商势如破竹》，2021年2月20日，腾讯网
5《2020年美国电子商务支出7917亿美元同比增长32.4%》，2021年2月21日，搜狐网
6《美国候任贸易代表称：中国是强大对手，能像指挥乐队一样指挥经济》，2021年2月26日，观察者网；
根据英国国家统计局2020年12月公布的数据，2020年上半年，在
前五大贸易伙伴中，英国仅与中国实现双边货物贸易正增长，这主
要是由于英国从中国进口的货物增长了17.2%，中国已经成为英国日益重要的贸易伙伴7。
税务
随着英国脱欧，自2021年起，在商品销售环节，如果跨境电商卖家从英国境外或通过英国境内的库存向英国买家配送商品，由电商平台代收代缴适用的增值税。如果跨境电商卖家从英国境外向英国买家配送商品，且该买家在英国登记了增值税（企业及机构买家），则电商平台无需代收和代缴增值税，已登记增值税的买家可通过其增值税申报单自行申报英国增值税。
3、欧盟地区
2020年12月30日，中欧领导人共同宣布如期完成中欧投资协定谈判。
中国国际经济交流中心经济研究部副部长刘向东认为，中欧投资协定将会给中欧双方带来新的市场机遇和投资机遇，有力促进双方在投资领域的自由化便利化，并为双方企业开展合作提供更多投资机会，从而促进中欧经贸关系迈向更高水平的新阶段8。
国际贸易和税务
新欧盟增值税电商规定适用于数字化市场，目的是为了更公平、更简单、更有效地征税。电商新政规定的举措主要包括：（1）明确电商平台负责对非欧盟卖家（实际价值不超过150欧元的商品）在该平台销售的货物
和劳务的代扣代缴义务；（2）取消对从非欧盟国家线上进口单价低于22
欧元的商品免征进口增值税的规定；（3）取消欧盟内B2C交易增值税注
册登记的门槛，单个欧盟销售目的国所涉及的年销售额如果超过阈值
10000欧元，则需要按照欧盟各目的国增值税税率执行。
所有欧盟成员国都必须遵循该指令的指示和指导，但需要符合当地的规则和议会的批准。因此，鉴于欧盟增值税一揽子计划，所有成员国必须遵循该指南，在2021年7月1日前完成本国立法，并从2021年7月1日起正式实施，主要强调在线市场需要遵循代扣代缴的要求。
（二）标的公司的经营风险和对持续盈利能力的影响
7《中英贸易不断增长抓住机遇深化合作方为正解》，2021年2月25日，中国日报网
8《历时7年35轮谈判，中欧投资协定谈判如期完成——中欧合作共赢开新局》，2021年1月1日，人民日报
1、标的公司的经营风险
鉴于上述主要产品出口国家或地区的政治经济环境、贸易、税务及其他政策法规等情况，标的公司面临的主要经营风险如下：
（1）政策变动带来的风险
（2）宏观经济波动的风险
易佰网络主要从事跨境出口电商业务，如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（3）新型冠状病毒疫情带来的风险现阶段，虽然我国在“新冠”疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但假如未来发生较大范围内的第二波“新冠”疫情且政府再次出台限制人员流动、企业复工的疫情防控政策，则易佰网络及其上游供应商的生产经营将受到较大不利影响。
自“新冠”疫情2020年上半年在海外多国爆发以来，海外消费需求加速由线下向线上转移，长期来看，对我国跨境出口电商行业的发展具有推动作用。但是，短期来看，跨境物流价格和跨境物流时效波动频繁，上半年大幅增长，下半年逐渐回落，对易佰网络应对市场环境快速变化的能力提出了很大的挑战。2020
地域范围内的封锁政策，防控效果和持续时长存在较大不确定性，进一步推动线上消费的同时，对于线上订单的配送成本和时效可能造成一定影响。
（4）中美经贸关系恢复不及预期的风险
2018年5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境
带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经
营规则的变动风险。2020年1月15日，中美达成第一阶段经贸协议，推动美方实现对华加征关税由升到降的转折，包括暂停原定2019年12月15日要加征的关税，并将2019年9月1日生效的对华已加征关税税率从15%降至7.5%，有助于推动中美经贸关系逐步回归正轨。新任美国总统拜登上台后，有关国际贸易和关税方面的政策和态度逐渐释放。候任贸易代表戴琦在2021年2月末美国参议院组织的听证会上，虽然承认中国是重要的合作伙伴，但也认为中国是强大的对手，支持以关税作为抗衡中国贸易政策的合法工具，表示美国商务政策新团队不打算彻底改变特朗普政府的强硬立场。在此背景下，中美第一阶段经贸协议的落实进程和效果尚存在较大不确定性，对于中美经贸关系的恢复以及中国面向美国的跨境出口电商业务可能存在不利影响。
（5）境外经营风险
易佰网络的主要经营主体香港易佰通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada
等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环
境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，易佰网络可能在经营过程中因对境外子公司所在地或商品销售所在地的政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，易佰网络境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对易佰网络不利的变化，亦可能对易佰网络的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（6）汇率波动风险易佰网络开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响易佰网络产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
2、标的公司的经营风险对持续盈利能力的影响分析首先，易佰网络主要依托第三方电商平台开展业务，销售市场分布广泛，覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。企业未来除继续加大美国、欧洲地区的市场拓展力度的同时，积极拓展东南亚、南美洲市场。全球化的市场布局策略有利于抵消部分国家或地区上述部分风险，进而保持稳健的发展态势。2018年度、2019年度、2020年，易佰网络分别实现营业收入181250.44
万元、356715.35万元、425927.43万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润9002.68万元、17528.14万元、36356.01万元，表现了良好的发展速度和潜力。因此，结合历史期的经营情况，标的公司能够保持良好的持续盈利能力。
此外，结合以往的经营经验，易佰网络未来维持生产经营、持续盈利能力的稳定性具有可行性，具体因素分析如下：（1）跨境出口电商业务面向全球性海量市场，发展空间广阔；（2）坚持泛品类、多平台、多市场经营，国内仓和海外仓发货均衡发展，有效分散经营风险；（3）快速响应终端需求，产品开发流程不断优化，供应链效率不断提升；（4）自主研发的信息系统进一步优化，营销环节和存货管理的经营效率得以提升；（5）在品类上差异化竞争，商品平均售价和客单价稳步提升。
（三）本次交易评估是否充分考虑上述因素
2017年、2018年、2019年，易佰网络分别实现营业收入91594.23万元、
181250.44万元、356715.35万元，复合增长率约为97.35%；实现扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润3721.80万元、9002.68万元、17528.14万元，复合增长率约为117.02%；此外，2020年度，根据经审计的财务数据，易佰网络实现营业收入42.59亿元，同比增长19.40%，扣除非经常性损益影响的净
利润3.64亿元，同比增长107.42%，整体保持了良好的业绩增长趋势，由此看出易佰网络具有较强的抗风险能力。
本次评估中，标的公司结合历史期的收入以及利润的增长水平，在未来盈利预测中结合盈利预测出具时点中美经贸关系、新型冠状病毒疫情等因素的最新进展以及对易佰网络经营指标的影响，谨慎预计2021年-2024年收入复合增长率为
域形成一定的先发优势，并通过坚持自主研发和不断升级信息系统，提升自身的
经营管理效率，表现出良好的业绩增长趋势和持续盈利能力，具有赖以持续发展的核心竞争力，在跨境出口电商领域已形成较为领先的行业地位；未来，随着易佰网络经营规模不断扩大，为不断提升易佰网络智能化、数据化运营能力，优化各部门整体运营效率和人均创收水平，易佰网络拟进一步对“易佰云”智能化企业管理平台进行升级，从而保持和提升持续盈利能力；基于上述，本次交易定价及评估增长率具有合理性；本次评估中，标的公司结合历史期的收入以及利润的增长水平，在未来盈利预测中结合盈利预测出具时点中美经贸关系、新型冠状病毒疫情等因素的最新进展以及对易佰网络经营指标的影响，谨慎预计2021年
-2024年收入复合增长率为9.45%，净利润复合增长率约为5.34%；上市公司已
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于<湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复>之专项核查意见》之签章页）
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