1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.5公司简介
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1.6经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-162，000，529.79元，其中母公司实现净利润-421，681，343.83元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取盈余公积金。当期利润加上滚存的未分配利润，截止2015年底，经审计可供股东分配的利润为72，658，736.06元。鉴于本年度出现亏损，董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二报告期主要业务或产品简介
公司主要业务为非公路矿用自卸车（以下简称“矿用车”）的研发、生产、销售和服务，同时提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。公司拥有TR系列载重28—92吨机械传动矿用车（含矿用洒水车）、NTE系列及MT系列载重136—320吨电动轮（电驱动）矿用车，产品广泛应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业。
公司经营模式采取“设计+生产+销售”全方位型。公司技术中心拥有先进的矿用车研发设计能力，是国地联合矿用车工程研究中心；公司具备年产1000台矿用车的生产能力，有总装、机加、液压缸、结构件和电动轮五大车间；公司拥有自主的产品销售体系，采用直销为主、代理商销售为辅的销售模式，还拥有完善的服务体系，独立完成产品的服务保障、备件供应、维修承包及工程承包等业务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“C35专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），公司所处行业属于“C351采矿、冶金、建筑专用设备制造”之“3511矿山机械制造”。
矿用车具有大产品小市场的特点，主要应用在煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业的大型露天矿山。受全球经济复苏乏力、下行压力日益增大的影响，矿业开采整体进入低谷期，国内方面尤为突出：煤炭业正在大规模重组和退出，钢铁业产能严重过剩，有色业下滑趋势加剧，水泥业供过于求异常严重。近几年，全球矿用车新增需求量严重下滑。另外，矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。全球矿用车行业已形成“5+7”的竞争格局，国外厂家有卡特彼勒、小松、日立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工、三一、湘电重装、中车、航天重工、中冶京诚、北方股份。近几年，世界矿用车巨头纷纷将目标转入到以中国为中心的亚太市场，国际、国内两个市场的分界被完全打破，国内市场国际化已成为不争的事实。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
四2015年分季度的主要财务指标
五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六管理层讨论与分析
受宏观经济复苏乏力、传统产业下行压力日益增大的影响，全球矿业开采整体进入低谷期，矿用车新增需求严重下滑。另一方面因前些年矿用车行业产能迅速扩张，市场竞争加剧，形成了产品过度营销、恶性竞争的市场环境，报告期内公司盈利能力经受巨大考验。面对复杂的经济环境和严峻的市场形势，公司全力以赴拓市场，千方百计降成本，精益求精抓管理，确保了主产品机械轮矿用车、电动轮（电驱动）矿用车在国内的市场占有率不降低，在国际市场占有率实现逆势攀升，用户信赖度、品牌影响力进一步增强。
1、盈利渠道进一步拓宽。报告期内，国内首创、采用先进架线技术、配置双能源动力的3台NTE330进入位于纳米比亚的世界第二大铀矿。公司与供应商从以往单一的供需关系逐渐转变为优势互补、利益共享的战略合作关系。备件销售、服务承包、承揽维修及大修业务收入逐年提升。
2、成本费用管控取得进步。强化全面预算管理控成本，实行预算刚性约束，强化成本对标管理，提高大额采购议价能力，转变配套采购模式，推进国产化及自制，成本管控能力得到提升。
3、技术创新能力进一步提升。根据特殊工况、节能降耗及用户差异化诉求，新产品研发全部实现定制化。技术改进和质量提升反应迅速，质量故障处理流程日益完善。智能化技术应用开始起步，初步搭建起了车联网架构。工程研究中心建设进程加快，标准制定及专利工作取得成果。
4、精益管理战略逐步推进。精益基础管理逐步夯实，“周跟踪、月考核、季总结、年策划”的精益工作机制逐步健全，成本专项改善逐步推进，精益管理逐渐向价值创造层面延伸。生产组织流程逐步优化，市场应变能力逐步提升，有效推进了准时化生产进程。
5、控股子公司解散清算问题。因阿特拉斯严重亏损、资不抵债，拟解散清算。北方股份是其大股东，也是其最大的债权人，积极稳妥的推进解散清算工作，最大限度的维护股东及债权人的合法权益。
报告期内，公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场变化，通过强化成本费用管控，不断提升公司精益管理水平。2015年，公司实现营业收入9.90亿元，较上年同期下降33.07%。由于控股子公司阿特拉斯解散清算，计提资产减值损失，导致归属于上市公司股东的净利润亏损1.62亿元，较上年同期下降229.96%。
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
董事会作出如下说明：中勤万信对公司2015年度的财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。针对公司及控股子公司阿特拉斯的情况，董事会将督促管理层2016年采取有效措施，力争将损失降到最低，最大限度的维护公司及股东的权益。
股票代码：600262股票简称：北方股份编号：临2016-014
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
五届二十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、董事会会议召开情况
公司五届二十一次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2016年3月31日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体董事发出，会议于2016年4月22日在内蒙古包头市青山区北方宾馆二楼会议室，以现场表决的方式召开。出席会议的董事应到9名，亲自出席会议的董事9名。会议由董事长高汝森先生主持。公司监事及董事会秘书列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于《2015年度总经理工作报告》的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《2015年度董事会工作报告》的议案。
本议案需提交股东大会审议批准。
3、审议通过关于《2015年度财务决算报告》的议案。
4、审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-162，000，529.79元，其中母公司实现净利润-421，681，343.83元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本年不提取盈余公积金。当期利润加上滚存的未分配利润，截止2015年底，经审计可供股东分配的利润为72，658，736.06元。
鉴于本年度出现亏损，董事会提议：公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过关于《2015年年度报告正文及摘要》的议案。
《2015年年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、审议通过关于《2016年度财务预算报告》的议案。
2016年，公司计划实现合并营业收入11亿元。
7、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2016年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2016-015”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过关于《与TEREXEQUIPMENTLIMITED2016年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2016-015”公告）
该议案已经独立董事事前认可，关联董事PaulDouglas先生、詹旭先生回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2016年日常关联交易事项》的议案。（内容详见同日“临2016-015”公告）
10、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。（内容详见同日“临2016-016”公告）
关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。
11、审议通过关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务、内控审计机构及其报酬93万元》的议案。
12、审议通过关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的议案。
《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、审议通过关于《对总经理2015年度薪酬考核》的议案。
经董事会薪酬委员会审议，扣罚公司总经理2015年度3.50万元人民币（税后）。
公司总经理邬青峰先生兼任公司董事职务，对该议案回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司第六届董事会董事候选人：
非独立董事候选人：高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖
富强先生、PaulDouglas先生、詹旭先生
独立董事候选人：茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士
以上三位独立董事候选人的津贴拟定为每年6万元人民币（税后）。
以上人员任期三年，从股东大会通过之日起计算。
公司独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见如下：
（1）本次董事会选举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
15、审议通过关于《2015年度内部控制评价报告》的议案。
《2015年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16、审议通过关于《2015年度内部控制审计报告》的议案。
《2015年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过关于《2015年度社会责任报告》的议案。
《2015年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18、审议通过关于《2015年度独立董事述职报告》的议案。
《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
19、审议通过关于《董事会审计委员会2015年度履职报告》的议案。
《董事会审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20、审议通过关于《提请召开2015年年度股东大会》的议案。
三、上网公告附件
独立董事关于五届二十一次董事会审议有关事项的独立意见。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年4月26日
报备文件：五届二十一次董事会决议
附件1：董事候选人简历
1、高汝森先生：1963年出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任西安北方光电有限公司董事长、北方光电股份有限公司董事长、中国兵器工业集团公司第四事业部副主任、中国兵器工业集团公司改革与资产管理部副主任。现任中国兵器工业集团公司改革与资产管理部（改革与资产管理局）巡视员，内蒙古北方重工业集团有限公司董事长、党委书记，内蒙古北方装备有限公司董事长，北方股份董事长。北方股份第五届董事会董事。
2、邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理、总经理助理、副总经理。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事，北方股份董事、总经理、党委副书记，阿特拉斯工程机械有限公司董事长，特雷克斯北方采矿有限公司董事长。北方股份第四届、第五届董事会董事。
3、蔺建成先生：1966年出生，中共党员，工学学士、管理学学士、管理学硕士，高级政工师。曾任内蒙古第二机械制造厂锻造厂厂长，内蒙古北方重工业集团有限公司锻造公司总经理、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司副总经理，北方股份副总经理，阿特拉斯工程机械有限公司党总支书记、总经理，内蒙古北方重工业集团有限公司董事、党委副书记、党校校长。现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总经理，北方股份董事，阿特拉斯工程机械有限公司董事。北方股份第三届、第四届、第五届董事会董事。
4、肖富强先生：1965年出生，大学文化，中共党员，注册会计师、注册税务师，高级会计师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司财务会计部副科长、副部长、部长，中国兵器工业集团有限公司资产经营部副处长，内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事，北方股份监事。现任内蒙古北方重工业集团有限公司总会计师，北方股份董事。北方股份第四届、第五届董事会董事。
5、詹旭先生：1973年出生，国际经济法学学士、法学硕士。自2003年至2011年任中国惠普有限公司大中华区IT外包业务律师及其他职位。自2011年至今任沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司副总裁兼法律总顾问及董事、蒙古国代表处首席代表，沃尔沃建筑设备（中国）有限公司、沃尔沃建机（中国）有限公司、沃尔沃建筑设备技术（中国）有限公司监事，山东临工工程机械有限公司董事会秘书，北方股份董事。北方股份第五届董事会董事。
6、PaulDouglas先生：1966年出生，现任TerexEquipmentLimited(特雷克斯设备有限公司)总经理，北方股份董事。北方股份第五届董事会董事。
7、茅仲文先生：1938年出生，中共党员，教授级高级工程师。1993年前从事机械工厂工程设计项目，任主任设计师、总设计师，机械工业部第一设计研究院副总工程师，工程机械行业全国“七五”、“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”行业发展规划编制。1993年后任中国工程机械工业协会副秘书长，分管行业管理、咨询、评估、国际交流，北方股份独立董事。
8、杨珏先生：1975年出生，博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学讲师、副教授，现任北京科技大学车辆工程系主任，北方股份独立董事。
9、穆林娟女士：1969年出生，中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计师。曾任北京工商大学讲师、副教授。现任北京工商大学教授，北方股份独立董事。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2016年4月22日
五、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
四、本人无下列不良纪录：
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
股票代码：600262股票简称：北方股份编号：临2016-015
内蒙古北方重型汽车股份有限公司2016年日常关联交易公告
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月22日，公司召开五届二十一次董事会，会议应到董事9名，实到董事9名，会议审议关联交易事项如下：
1、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司2016年日常关联交易事项》的议案，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，经5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《与TEREXEQUIPMENTLIMITED2016年日常关联交易事项》的议案，关联董事PaulDouglas先生、詹旭先生回避表决，经7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司2016年日常关联交易事项》的议案。关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决。其余5名非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
（2）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决；
（3）上述关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董事会表决程序合法、合规；
（4）上述交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及全体股东的利益。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意提交董事会。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：高汝森
成立日期：1999年6月8日
注册资本：176，875万元人民币
住所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司32.26%的股份，为公司的控股股东。
2、TEREXEQUIPMENTLIMITED（以下简称“TEREX”）
法定代表人：PaulDouglas
注册资本：1，940万英镑
住所：苏格兰马泽维尔新屋工业区ML15RY
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
3、兵工财务有限责任公司（以下简称“兵财”）
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317，000万元人民币
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
金融许可证号：【L10111000H0011】
关联关系：是公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属唯一的金融机构。
上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、大股东北方重工及其附属企业为公司提供部分原材料、铸锻件、配套件加工及热处理、表面处理、运输服务等一些生产协作。公司生产过程中产生的废钢屑销售给北方重工，北方重工向公司零星调购的部分原材料及委托公司加工的部分机加、结构加工件等。
2、公司与TEREX之间进行材料采购及产品销售活动。
3、公司与兵财之间开展贷款、存款、结算等金融业务合作。
（二）关联交易的定价政策
1、北方重工为北方股份提供服务的价格按照双方签署的《综合服务协议》中的价格条款执行：对方为公司提供服务的价格实行国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。双方以此价格条款按月结算。
2、与TEREX之间的经常性关联交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，不高于其向任何第三方提供相同或类似服务的条件，并给予公司优先于任何第三方的权利。双方以市场价格逐笔结算。
3、与兵财之间的存款业务，按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。贷款业务应符合中国人民银行的贷款利率政策。票据及结算业务由双方协商确定，但不应高于银行业平均水平。
公司经2014年年度股东大会审议批准，与以上三方分别签署了《综合服务协议》、《产品购销总体协议》、《金融服务协议》。有效期三年，因此三年内的日常关联交易均在此框架协议范围内，按彼此之间签署的合同执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
报备文件：
1、公司五届二十一次董事会决议；
2、公司独立董事对2016年度日常关联交易事前认可的意见；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、公司五届十三次监事会决议；
5、公司董事会审计委员会决议。
股票代码：600262股票简称：北方股份编号：临2016-016
内蒙古北方重型汽车股份有限公司与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度5亿元的公告
●被担保人名称：内蒙古北方重工业集团有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次互保额度为5亿元人民币，累计与其互保额度为5亿元人民币
●对外担保累计数量：除该项互保额度外，无其他形式的担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经2015年4月17日公司五届十三次董事会及2015年5月21日公司2014年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度5亿元的议案。
报告期内，北方股份为北方重工2.2亿元银行借款提供担保。
2016年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间的互保额度拟定为5亿元。
该议案已经2016年4月22日公司五届二十一次董事会审议通过，关联董事高汝森先生、邬青峰先生、蔺建成先生、肖富强先生回避表决，尚需提交公司股东大会表决。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
北方重工始建于1954年，是国家“一五”期间156个重点项目之一。公司具有特种钢冶炼、挤压、铸造、精锻、热处理、机械加工、电器控制、液压零部件制造及总装调试能力；拥有国家级企业技术中心、非公路矿用自卸车国家地方联合共建工程研究中心，以及国防科技工业1511二级计量站、兵器工业华北金属材料检测与失效分析中心、国家级实验室资质；设有博士后流动工作站、特种材料院士工作站；取得了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18000国际职业健康安全管理体系认证。
北方重工法定代表人高汝森先生，注册资本176，875万元人民币，住所为内蒙古包头市青山区厂前路，占地面积350平方公里，拥有各类设备9300余台(套)，形成了军品、特种钢及延伸产品、矿用车及工程机械“三大核心业务”，煤炭机械、专用汽车、石油机具及非标设备“三大支撑产品”，广泛分布于航天、航空、船舶、电力、核电、矿山等20多个市场领域，为国家国防建设和国民经济建设做出了重要贡献。
2、与公司的关联关系
北方重工持有公司32.26%的股份，为公司的控股股东，产权结构见下表：
3、2015年度财务状况（未经审计）单位：人民币亿元
三、互保协议的主要内容
鉴于双方经营、发展的需要，北方股份与北方重工之间拟进行互保，额度为5亿元，形式为连带责任担保。
四、公司董事会意见
双方根据经营与发展的需要，在借款担保方面建立互保关系，能够满足双方生产经营需要，有利于促进双方的共同发展。同意公司的此次担保，此担保事项须提交股东大会审议。
五、公司担保情况
截至本公告日，除该项互保额度外，无其他形式担保及逾期担保。
六、独立董事意见
独立董事茅仲文先生、杨珏先生、穆林娟女士发表独立意见认为：
2016年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间拟提供互保，额度拟定为5亿元。
北方重工为中国兵器工业集团公司的控股子公司，具有较强的偿还债务能力。公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及有关规定履行审批程序，我们对上述双方互保额度的议案表示同意。在实际操作中，公司必须严格按照额度进行。
七、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
2、被担保人营业执照复印件。
股票代码：600262股票简称：北方股份编号：临2016-017
内蒙古北方重型汽车股份有限公司五届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司五届十三次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2016年3月31日以专人送达和电子邮件相结合的方式向全体监事发出，会议于2016年4月22日在内蒙古包头市青山区北方宾馆二楼会议室召开。出席会议的监事应到3名，亲自出席会议的监事3名。会议由监事会主席潘雄英先生主持。公司董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于《2015年度监事会工作报告》的议案。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于《2015年度利润分配方案》的议案。
3、审议通过关于《2015年年度报告正文及摘要》的议案。同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会认为公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、审议通过关于《2016年日常关联交易事项》的议案。
5、审议通过关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度5亿元》的议案。
6、审议通过关于《监事会换届推举监事候选人》的议案。（监事候选人简历详见附件）
公司第六届监事会股东监事候选人：潘雄英先生、呼维俊先生。
7、审议通过关于《监事会关于<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明>的意见》的议案。
（《监事会关于<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明>的意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
8、审议通过关于《2015年度内部控制评价报告》的议案。
监事会一致认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制评估报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面地反映了公司内部控制的实际情况。
9、审议通过关于《2015年度内部控制审计报告》的议案。
监事会一致认为：
（1）2015年，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，继续完善公司内部管理和内部控制制度，各项重大决策符合法律程序，符合股东利益。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（2）公司2015年财务报告全面地反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（3）公司2015年关联交易符合公平、公正、公开原则，未发现损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（4）公司报告期内没有募集资金投入情况。
（5）未发现公司违反其他财经法规的行为。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
报备文件：五届十三次监事会会议决议
附件：监事候选人简历
1、潘雄英先生：1963出生，研究生毕业，中共党员，研究员级高级工程师，曾任内蒙古第二机械制造厂生产处副处长，六分厂副厂长，自控设备厂厂长、党委副书记，内蒙古北方重工业集团有限公司纪委书记、工会主席，现任内蒙古北方重工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，内蒙古北方装备有限公司监事会主席，北方股份监事会主席。
2、呼维俊先生：1964年出生，大学本科，中共党员，高级工程师，曾任北方股份生产控制部三级经理，调度中心经理，办公室主任（人力资源部部长），现任北方股份监事、总经理助理，阿特拉斯工程机械有限公司副总经理。
股票代码：600262股票简称：北方股份编号：临2016-018
内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于选举职工代表监事的公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会民主选举，郭鹏先生当选为公司第六届监事会职工代表监事，任期三年。
郭鹏先生将与公司2015年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。
附件：郭鹏先生简历
郭鹏先生：1977年出生，研究生学历，中共党员，高级政工师。曾任内蒙古北方重工业集团厂办秘书科副科长（代科长），内蒙古北方重工业集团培训中心政工科科长，北方股份行政部副经理，信息工程部经理，调度中心经理，现任北方股份纪委书记、工会主席。
证券代码：600262证券简称：北方股份公告编号：2016-019
关于召开2015年年度股东大会的通知
·股东大会召开日期：2016年5月20日
·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2016年5月20日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：13.00，14.00，15.00
3、对中小投资者单独计票的议案：4，7，8，9，13.00，14.00，15.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：7，8，9，10
应回避表决的关联股东名称：议案7，9，10:内蒙古北方重工业集团有限公司回避表决；议案8:TEREXEQUIPMENTLIMITED回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的股东或股东委托代理人于2016年5月16日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
六、其他事项
1、会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。
2、会议联系方式：
联系人：常德明、田凤玲
联系传真：0472-2207538
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
内蒙古北方重型汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。