1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行审计，并出具了保留意见审计报告，具体详见公司同日披露的董事会、监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,243,992.74元，2022年末公司可供股东分配的利润为63,683,350.68元。由于可供股东分配的利润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资建设扩大产能，因此，2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本预案须经股东大会审批通过方可生效。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务情况
2022年是公司聚焦白酒主业、加快酒类业务高质量发展的突破之年；也是明确公司战略方向、坚持二十八字方针的践行之年；更是持续加强组织建设、构建学习型组织的蓄势之年。公司董事会及管理团队坚持长期主义，围绕高质量发展经营理念，坚守合规底线，面对不断变化的消费市场环境，以“成为世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为愿景，以“酿造更美好生活”为使命，以责任、正念、创新、经营为企业价值观，勇于创新，推动传统白酒酿造产业的升级和革新。一年来，公司全力推进白酒业务发展。报告期内，公司营业收入为109,138.03万元，与上年同期相比增加80.90%，公司核心主业进一步得到加强。
一、2022年主要工作特点
一是加强战略管理能力。公司以酱香型白酒为核心业务的战略发展方向坚定不移，牢牢把握酱酒行业的发展机遇，洞察未来的发展趋势，优化组织结构，重视战略管理，加强战略赋能。不断提升管理团队的战略领悟力，通过战略解码，分解战略目标及任务，强化战略执行，确保既定目标及任务的达成。
二是提升组织管理能力。公司围绕酒类业务的发展需要，加强组织建设，引入专业人才。目前公司吸纳了一批经验丰富、高效专业的管理人才；吸收新鲜血液，持续推进管培生制度；强化流程管理，提高决策质量；推进信息化建设，提升管理效能。
三是提高品牌管理能力。公司重视品牌建设，提升品牌影响力，通过权威媒体，展示企业形象；发挥新媒体平台优势，传播品牌价值；投身公益活动，彰显品牌担当；通过沉浸式感观体验，打造高端品鉴会，助力市场动销。公司坚持长期主义，为消费者酿造更美好生活的企业使命和品牌诉求为更多消费者所接受和认可。
四是夯实产品管理能力。公司夯实酒类业务并向纵深推进，围绕各类消费场景优化产品矩阵；强调产品全生命周期管理，目前公司已基本实现产品价格梯度建设并形成品牌金字塔，重点打造中高端酱香型白酒品牌新格局，提供高性价比酒类产品，满足不同消费需求。
六是持续践行社会责任。公司以ESG治理为标杆，秉持“责任、正念、创新、经营”的企业价值观，积极投身社会公益活动，践行企业社会责任。年内荣获年度最具ESG价值奖项；子公司贵酒科技的公益赠书活动跨越千里；星辉酒业为退役军人提供创业与就业机会，慰问贫困退伍军人，积极履行企业的社会责任。
二、2022年公司主要工作回顾
（1）全面聚焦主业，坚持高质量发展。一年来，公司全面聚焦酒类业务，作为白酒行业后起之秀，主要财务指标呈现稳健的发展态势。公司以成为“世界一流的融合经典与创新的酒业集团”为愿景，以“酿造更美好生活”为使命，坚持以客户为中心，用世界一流的消费品品牌运营理念来经营主业，推动传统白酒产业的升级革新。公司坚持高质量发展，用智能制造唤醒传统技艺，以深具国际化视野的上海高度，赋予传统高端白酒新的生命力。公司秉持长期主义，致力于重塑高端白酒新格局，通过打造客户资产、品牌资产和产能资产，运用差异化竞争战略，使公司得到较快发展。2022年，公司在行业内知名度和影响力得到进一步提升，产业价值逐步得到市场认可。
（2）明确战略驱动，实施闭环管理。在“用未来定义未来”的差异化战略指导下，公司践行用一流的消费品品牌运营理念高质量经营传统白酒产业的理念。坚持以客户为中心进行整合营销，根据不同消费客群进行精准品牌定位，将产品融入消费者生活场景，走进消费者内心，激发品牌与消费者情感共鸣，增强品牌与消费者黏性。坚持“年轻、时尚、创新、国际化”的品牌定位，以期成为表达不同于传统酒桌文化，体现社交新主张的生活态度和生活方式全新载体。公司实施闭环管理，建立了从战略规划、全面预算、组织绩效到跟踪评估的全周期管理管控体系。公司上下统一思想，建立战略管控体系，聚焦战略目标，创新落地战术，在2022年度工作中取得积极效果，也为2023年公司目标任务的落地定下基调，打下基础。
（3）夯实品牌资产，提升品牌知名度。公司坚持“用世界一流的消费品品牌运营理念高质量经营白酒”，不断夯实品牌资产，构筑品牌护城河，通过整合、经营的思路不断强化与消费者的情感链接，在不确定性的行业新周期中谋求确定性发展。公司着力提升品牌知名度，传统媒体和新媒体全面布局，公司独家冠名CCTV《大国品牌》，成为2022《中国好声音》合作伙伴，冠名数列高铁列车，登陆纽约时代广场大屏，裸眼3D巨屏震撼登陆四大城市（北京、上海、深圳、成都）核心商圈，有效提升品牌知名度。公司产品亮相进博会、糖酒会，彰显品牌自信，提升品牌业内影响。
（4）优化产品矩阵，创新商业模式。公司坚持聚焦酱酒主赛道的同时，通过多品牌、多香型、多模式，切入多个细分市场，产品体系日趋完善，形成了七大系列多元化产品矩阵。天青贵酿定位融合经典与创新的高端酱香白酒，为新财智人群带来全方位、高品质白酒文化体验；君道贵酿定位东方人文酱香白酒；高酱系列打造六重生态酱酒，与懂生活、高审美、有品位、关爱地球的中产高知商务菁英一起“做时代的优等生”、“高光时刻喝高酱”；军星、军辉定位军旅文化白酒，精准切入细分市场赛道，构建以“体验店+服务商”为业务载体，以深度分销+社群运营的创新业务模式，助力退役军人创业就业，实现共同富裕；贵酒科技在定位中高端品质酱香白酒的同时，致力于用“好酒直供+四大赋能”的创新商业模式，帮助传统烟酒店实现数字转型与营收提升；十七光年果味酒定位真实表达的新女性人群，致力于“以真果味低度酒，塑造真实连接”的新饮酒文化；2022年新创设了贵八方品牌，定位唐朝诗酒美学超级白酒IP，传承东方酿造古法彰显酒体酿造智慧。
（5）加强渠道布局，营销方法推新。一是线上渠道，公司通过天猫、京东、抖音等平台开设线上门店，充分利用平台优势开发线上资源，将线上渠道进一步打深打透，“十七光年”等明星产品直接面向终端客户。二是线下渠道，深挖经销商资源，把脉经销商痛点，解决经销商实际问题，增加渠道渗入，一商一策解决经销商实际问题，实现经销商和公司双赢；构建经销商管理体系，推动经销商全生命周期管理，对动销、市场活动、终端价格管理进行有效管控。三是资源圈层，对具备分销资质、有一定的分销网络或圈层资源的创业者进行深度赋能、专业培训，以创业促就业，实现多赢格局；开发团购客户，增强公司团购业务触达能力和业务水平，用长期主义经营团购客户。四是异业合作，通过与中国银联、豫园、飞猪、网易严选等异业平台合作，初步搭建了跨界合作矩阵，丰富品牌形象，创新传播方式，提升业绩水平。
公司旗下产品在2022年多次斩获各类大奖，凭借“硬实力”在国内国际舞台大放异彩。国际奖项如在第23届比利时布鲁塞尔国际烈性酒大奖赛实力斩获2金7银，国际烈酒挑战赛斩获双项大奖，2022缪斯设计奖最高奖项1铂金奖及其他3银奖等；国内奖项如“最具潜力新品奖”、“品质典范奖”、“中国酒业好产品TOP100”、“杰出质造产品奖。
（6）倡导优秀文化，展示企业形象。公司将愿景、使命、价值观融入企业文化，将“责任、正念、创新、经营”企业价值观贯彻到日常工作中，公司深入开展企业文化建设。一是加强党建，2022年11月1日上午，在公司党支部书记带领下，公司全体党员及部分骨干员工专题学习党的二十大精神。会上强调以党的二十大精神为动力，牢记使命、勇担责任，统筹抓好各项重点工作的落实，做到文化自信、价值创新，坚守长期主义，推动公司高质量发展。2022年底公司组织召开了党员民主生活会，开展批评与自我批评，通过找差距、补短板，进一步发挥党员的先锋模范作用。二是推进慈善公益、助力乡村振兴，子公司星辉酒业开展了“军星耀神州真情暖兵心”系列活动，在山东、安徽、广西、河南、湖南、河北等地组织开展退役老兵公益慰问活动，向老兵们送上节日祝福，送去公司的关心和问候；子公司贵酒科技持续开展“阅读筑梦·点亮未来”系列公益活动，2022年先后在惠东县白花第二小学、河南平顶山鲁山县下汤第七小学进行第七期、第八期公益赠书活动，帮助孩子们丰富课外知识，筑梦未来，让爱延续。三是创造就业机会、履行社会责任，公司开展“贵匠星计划”，解决高校毕业生就业创业难题。
2022年是公司形成主业竞争优势，得到行业认可的关键之年，公司产品知名度和美誉度在市场上逐步得到提升。管理层坚决执行公司发展战略成果显著，公司员工精神饱满，对实现公司未来发展目标充满信心。
（二）公司目前白酒销售业务模式
公司目前白酒销售业务流程如下：
（三）公司白酒生产业务流程
工艺流程图如下：
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－021
上海贵酒股份有限公司
第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2022年4月21日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2022年经营工作总结及2023年经营工作展望报告》；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
三、审议通过了《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；
审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的独立意见。
《2022年度内部控制评价报告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；
独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。
《2022年度独立董事述职报告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》；
《关于会计政策和会计估计变更的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2022年度报告》及摘要；
《2022年度报告》以及《2022年度报告摘要》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《2022年度财务决算报告》；
九、审议通过了《2022年度利润分配预案》；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,243,992.74元，2022年末公司可供股东分配的利润为63,683,350.68元。由于可供股东分配的利润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资建设扩大产能，因此，2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
《关于2022年度利润分配预案的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；
根据公司及子公司经营情况，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币25亿元的授信额度，该授信额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。
（二）存货质押融资
公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。
（三）收益权转让
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过10亿元人民币，利率参照人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）。
表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资、融资租赁等。
在上述25亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。
十一、审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；
关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。
审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。
表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。
《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》；
董事会认为：上述担保预计是为了满足公司及子公司的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；符合公司及控股子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
《关于公司及子公司提供担保额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》；
2022年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前919.68万元，该报酬总额包括2022年内领取的薪酬、独立董事津贴及2022年内领取的2021年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合2022年绩效考核情况和2023年目标责任，2023年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1200万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前12万元。上述报酬总额包括在2023年内发生的2022年度的考核奖励。2023年度拟发放的报酬总额较2022年度有所增长的原因系新的一年随着业务增加，管理幅度加大，人员及薪酬也将随之增加。上述事项，经薪酬与考核委员会会议表决，结果为一致通过。
十五、审议通过了《关于对控股子公司同比例增资的议案》；
《关于对控股子公司同比例增资的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《关于增加租赁办公场所的议案》；
《关于增加租赁办公场所的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案中，除了议案一、三、四、五、六、十六，其余议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－022
关于会计政策和会计估计变更的公告
重要内容提示：
一、本次会计政策变更概述
（一）本次变更前公司采用的会计政策
（二）本次变更后公司采用的会计政策及执行日期
2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号），规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的内容自2022年1月1日起施行。
（三）本次会计政策变更主要内容
1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
2、关于亏损合同的判断
5、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理，解释16号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
（四）执行新会计政策对公司的影响
上述会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
二、会计估计变更
（一）变更原因及变更日期
本次会计估计变更自2023年1月1日开始执行。
（二）本次会计估计调整对公司的影响
三、董事会、独立董事及监事会的结论性意见
1、董事会意见
2、独立董事意见
作为公司独立董事，我们认为本次会计政策和会计估计变更符合《企业会计准则》的规定，公司董事会对《关于会计政策和会计估计变更的议案》的审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意本次会计政策和会计估计变更。
3、监事会意见
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－023
关于2022年度利润分配预案的公告
●2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
一、2022年度利润分配预案
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2023年4月21日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
（三）监事会意见
2023年4月21日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－026
关于续聘2023年度会计师事务所的公告
●拟续聘会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟续聘中兴财光华为公司2023年度审计机构，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。
事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。
2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2022年全国百强会计师事务所排名第19位。
2.投资者保护能力
3.诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：王荣前，硕士，注册会计师、注册资产评估师，1998年起从事审计业务，从事证券服务业务超过20年，为多家上市公司提供过IPO申报审计、年报审计和重大重组审计等证券服务，具备相应的专业胜任能力。
拟签字会计师：于飞虎，注册会计师，从事证券业务4年，从事过上市公司年度报表审计业务、新三板挂牌及年审业务，无兼职。
项目质量控制复核人：刘永，2003年起从事审计业务，2013年开始在本所执业，从事证券服务业务超过10年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业胜任能力。
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。
（三）审计收费
2023年度在公司现有审计范围内，聘用中兴财光华的审计服务费用预计不超过100万元（不含税、含差旅费），其中财务报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。
二、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会与管理层及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经过核查，董事会审计委员会认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第二十七次会议进行审议。
独立董事发表的独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－027
关于对控股子公司同比例增资的公告
为满足贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”或“控股子公司”）生产经营及未来发展需要，高酱酒业全体股东拟以现金方式同比例增资，具体情况如下：
一、本次增资的基本情况
本次全体股东拟对公司控股子公司贵州高酱酒业增资30,000.00万元，其中上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）认缴增资15,600.00万元，成都兴健德贸易有限公司（以下简称“兴健德”）认缴增资14,400.00万元。本次增资完成后，高酱酒业的注册资本将由30,000.00万元增至60,000.00万元，公司持股比例未发生改变，仍为52.00%。
本次增资前后，出资情况如下：
单位：万元
兴健德作为高酱酒业的少数股东，本次增资事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，交易金额为0。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
企业名称：成都兴健德贸易有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91510107MA6ADKY09R
注册资本：1,000万人民币
注册地：四川省成都市武侯区佳灵路20号1栋9层11号
法定代表人：李四海
主要股东：李四海
关联方关系介绍：公司控股子公司高酱酒业的少数股东
是否被列为失信被执行人：否
三、增资标的基本情况
（一）交易标的概况
企业名称：贵州高酱酒业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91520382565036692X
注册资本：30,000万人民币
注册地：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号（仁怀市三合镇卢荣坝村）
法定代表人：周喆
营业期限：2010-12-07至2060-12-06
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）
主要股东：上海贵酒股份有限公司出资比例52.00%、成都兴健德贸易有限公司出资比例48.00%
本次交易系与关联方以现金方式同比例增资。
（二）交易标的主要财务信息
过去12个月内，高酱酒业不存在增资、减资或改制情形。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
四、交易标的的评估、定价情况及合理性
本次增资各股东均以现金方式出资，按原出资比例增资。本次增资前后，高酱酒业股东持股比例不变，不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响。
五、增资协议的主要内容
（一）协议各主体情况
甲方：上海贵酒股份有限公司（甲方一）、成都兴健德贸易有限公司（甲方二）
乙方：贵州高酱酒业有限公司
（二）增资协议的主要内容
协议各方一致同意，乙方注册资本由人民币30,000.00万元增加至人民币60,000.00万元，由甲方按原出资比例同比例增资，即甲方一增加出资15,600.00万元，甲方二增加出资14,400.00万元，新增出资总计30,000.00万元，全部计入乙方注册资本。
甲方应于本协议生效之日起三十日内缴付本次增资款。本协议自各方签署后成立并生效。
六、本次增资对上市公司的影响
七、本次增资事项的审议程序
公司于2023年4月21日召开了第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于对控股子公司同比例增资的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事关于对控股子公司同比例增资的独立意见如下：本次增资事项符合公司经营发展规划和战略布局，有利于提升公司价值、维护广大投资者利益，全体股东以现金方式同比例增资公平合理。我们一致同意《关于对控股子公司同比例增资的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－028
关于增加租赁办公场所的公告
为满足上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）办公场所的实际需要，在综合考虑租赁成本、所处地段、办公环境等因素后，公司租赁了位于上海市徐汇区虹桥路500号部分楼面作为公司总部办公场所，根据公司战略发展需要，为保障和支持公司后续业务发展，现拟增加租赁部分楼层作为办公场所，具体如下：
一、增加租赁的基本情况
本次拟增加租赁上海市徐汇区虹桥路500号28层2801单元，租赁面积500平方米，租赁期限3年，每月租金合计13.08万元。本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
交易方：上海雍辉投资管理有限公司
法定代表人：陈曦
注册资本：5,667万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市奉贤区海坤路99号第1幢124室
股东：上海洋卓企业管理咨询有限公司
三、交易标的基本情况
租赁标的为上海市徐汇区虹桥路500号28层2801单元。截至本公告日，上述租赁标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施情形。
四、本次交易主要内容和定价依据
（一）交易主要内容：
出租方（甲方）：上海雍辉投资管理有限公司
承租方（乙方）：上海贵酒股份有限公司
1、租赁地址：上海市徐汇区虹桥路500号28层2801单元
2、租赁面积：500平方米
3、租赁期限：从2023年5月1日起至2026年4月30日止
4、租金计算：月租金（人民币）13.08万元，租金36个月内不变，租赁期届满后，公司在市场同等租赁条件下对本物业拥有优先续租权，有关后续租金调整事宜，甲、乙双方可在补充条款中具体约定。
5、租金结算方式：除首月租金和首月物业管理费于合同签署后五个工作日内支付外，乙方须于始交租金日后每个日历月的第一日前向甲方预先缴付当月的租金，并于实际交付日起每满一个月的当日向甲方预先缴付下个月的物业管理费，逾期支付前述款项的，每逾期一日，则乙方需按未支付金额的千分之一支付滞纳金。
（二）交易定价依据本次交易遵循公平、公开、公正的原则，按照周边市场价格并与交易对方协商后确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次交易事项是为满足公司当前及未来业务发展的实际需要，遵循公平、公开、公正的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023-029
关于召开2022年年度股东大会的通知
●股东大会召开日期：2023年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：上海市徐汇区虹桥路500号28层
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年5月18日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：议案8
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6.04、议案7
应回避表决的关联股东名称：根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东需予以回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东账户卡（如有）。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
上海贵酒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－030
第九届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十次会议于2023年4月21日以现场方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事长蒋智先生召集并主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，经投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《2022年度监事会工作报告》；
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；
三、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》；
四、审议通过了《2022年度报告》及摘要；
经监事会对公司2022年度报告及摘要审核，监事会认为：
1、公司2022年报全文及摘要编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等各项规定。
3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《2022年度报告》及摘要于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2022年度利润分配预案》；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,243,992.74元，2022年末公司可供股东分配的利润为63,683,350.68元。由于可供股东分配的利润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资建设扩大产能，因此，2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。详见公司2023年4月25日披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；
七、审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》；
《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于对控股子公司同比例增资的议案》。
除上述议案二、议案三，其余议案尚需提交股东大会审议。
上海贵酒股份有限公司监事会
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－024
关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
●本次关联交易事项需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司2023年度日常关联交易预计额度符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司不会对关联方形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：（人民币）万元
（二）本次日常关联交易预计金额和类别单位：（人民币）万元
注：上述使用关联方体验中心的交易，系由关联方提供其所辖的12家体验中心内展架核心区位置开展陈列展示本公司（含子公司，以下同）旗下酒类产品，本公司可选取20种酒类产品进行陈列展示；同时公司可在上述每个体验中心内举办不超过12次/年营销活动。
（三）本次日常关联交易额度预计事项履行的审议程序和有效期
本次事项经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见，该事项需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
该关联交易预计额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1．公司名称：江西章贡酒业有限责任公司（以下简称“章贡酒业”）
法定代表人：潘震
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
股东：上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）持股比例75%、公司持股比例25%。
2．公司名称：赣州长江实业有限责任公司（以下简称“长江实业”）
注册资本：2,500万元
住所：江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号-2号
股东：贵酒发展持股比例75%、公司持股比例25%。
3．公司名称：五牛控股有限公司（以下简称“五牛控股”）
法定代表人：韩啸
注册资本：120,000万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号905室
股东：韩啸持股比例99%、上海五牛实业有限公司持股比例1%。
4．贵酿酒业有限公司（以下简称“贵酿酒业”）
法定代表人：王天杰
注册资本：100,000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市奉贤区庄行镇东街6号-B
股东：贵酒（上海）实业有限公司60%；上海芽岫实业有限公司40%。
（二）与上市公司的关联关系
1、章贡酒业、长江实业为公司控股股东贵酒发展控制的公司。
2、五牛控股与公司系同一实际控制人控制的企业。
3、贵酿酒业为公司关联方韩宏伟控制的企业。
（三）履约能力分析：根据上述关联人的财务状况和资信状况，上述关联人信誉良好，具备履约能力。
三、关联交易定价政策
公司与关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行。上述交易定价遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价。
四、交易目的和对公司的影响
公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖。
证券代码：600696证券简称：岩石股份公告编号：2023－025
关于公司及子公司2023年度担保额度预计的公告
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）、贵州高酱酒业有限公司（以下简称“高酱酒业”）、上海君道贵酿酒业有限公司（以下简称“君道贵酿”）、上海天青贵酿贸易有限公司（以下简称“天青贵酿”）、上海光年酒业有限公司（以下简称“光年酒业”），上述公司为公司及并表范围内的全资子公司或控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币50,000.00万元；截止本公告披露日，已实际为公司提供的担保余额合计为人民币0.00万元;为高酱酒业提供的担保余额合计为人民币4,160.00万元;为君道贵酿提供的担保余额合计为人民币4,000.00万元;为天青贵酿提供的担保余额合计为人民币0.00万元;为光年酒业提供的担保余额合计为人民币0.00万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，无逾期对外担保。
●特别风险提示：
为满足公司及纳入合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，在综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司拟对2023年度担保额度进行预计，具体情况如下：
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
1.担保金额预计：担保主体包括公司及子公司为子公司、子公司为公司提供的担保，担保总额不超过人民币50,000.00万元。
2.担保额度的分配：本次预计担保额度具体情况如下：
3.担保方式：包括但不限于保证、质押及抵押等。
4.担保额度有效期：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议之日止，有效期内担保额度可循环使用。
（二）担保额度的调剂
（三）上述担保情形包括以下情况：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（4）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人的基本情况
1.贵州高酱酒业有限公司
成立日期:2010-12-07
注册地址:贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号（仁怀市三合
镇卢荣坝村）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（白酒生产、销售。）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关系：公司控股子公司。
最近一年财务指标：
无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
2.上海君道贵酿酒业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GE936X8
成立日期：2020-10-14
注册地址：上海市奉贤区庄行镇一新街63号
法定代表人：李进
注册资本：1,200万人民币
与上市公司关系：公司全资子公司。
3.上海天青贵酿贸易有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JLDTT8U
成立日期:2016-7-20
注册地址:上海市奉贤区庄行镇新叶村北环路1366弄145号
法定代表人：陈琪
注册资本：5,000万人民币
4.上海光年酒业有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3ET14G
成立日期:2016-7-25
注册地址:上海市奉贤区庄行镇西街35号
三、担保协议的主要内容
以上仅为2023年担保额度的预计，担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计事项系为满足公司及纳入合并报表范围各子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本。本次担保符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，被担保对象具备偿债能力，风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
上述担保预计是为了满足公司及子公司的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；符合公司及控股子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
独立董事认为：公司及子公司2023年度担保额度预计是为了满足公司及子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，不存在损害公司和股东权益的情形，其决策程序合法、有效。我们同意《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额8,160.00万元，其中公司已对控股子公司提供的担保总额8,160.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.62%。公司不存在逾期担保的情形。
关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项专项说明的意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告出具了保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：
2023年4月21日
上海贵酒股份有限公司独立董事关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海贵酒股份有限公司章程》《上海贵酒股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海贵酒股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会独立董事，对公司2022年度审计报告中保留意见所涉事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
一、公司董事会就2022年度财务报告被出具保留意见审计报告涉及事项做出了专项说明,我们同意董事会的意见。
独立董事：门峰、陈建波、高玲
董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2022年度财务报告审计机构。经审计，中兴财光华为公司2022年度财务报告出具了保留意见的《上海贵酒股份有限公司2022年度审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第225006号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、审计报告中保留意见所涉及事项
如审计报告中“二、形成保留意见的基础”部分所述：
贵酒股份于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司下发的《立案告知书》（证监立案字0032022018号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，上海证监局决定对公司立案调查；截止审计报告日，立案调查尚未有最终结论，我们无法判断上述事项对公司财务报表的影响程度。
二、发表保留意见的理由和依据
中兴财光华年审会计师认为：上述事项可能存在的错报对公司2022年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对贵酒股份2022年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对贵酒股份2022年度财务报表发表了保留意见。
三、董事会关于保留意见审计报告涉及事项的说明
1.2022年7月1日公司收到上海证监局《立案告知书》（证监立案字0032022018号）后及时履行了信息披露义务；截至目前案件还在审理过程中，公司未收到监管机构关于该调查事项的结论意见。