股票简称：君亭酒店股票代码：301073
君亭酒店集团股份有限公司SSAWHotels&ResortsGroupCo.,Ltd.（注册地址：杭州市西湖区学院路29号）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二零二二年十月
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一、新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险
发行人本次发行募集资金投资项目实施环境假设新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给、发行人经营业绩均未发生重大不利变化，若本次募投项目实施环境因素发生重大不利变化，特别是新冠疫情反复的风险，将对发行人募投项目实施带来不利影响。
2020年一季度以来，我国发生新冠肺炎重大传染疫情。为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、隔离、推迟复工日期等疫情控制措施，同时居民的商旅出行等受到一定程度限制。根据中国饭店协会的公开数据，本次疫情中，住宿业成为受损最为严重的行业之一。公司旗下酒店主要面向商旅出行住宿客人，受此次疫情影响住宿需求也出现暂时性下降，公司2020年度及2021年度出租率和经营业绩受到一定程度不利影响。2022年上半年上海、浙江等区域的疫情反复仍对住宿业造成了阶段性不利影响。尽管我国仍可能发生零星疫情，但总体上并不会改变我国当前疫情有效防控的局面。
2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人较新冠疫情前2019年同期主要业绩数据变动比例情况如下：
因此，发行人存在因新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给等募投项目实施环境不利变化进而使得募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营
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的风险。
二、募投项目实施不确定的风险
三、本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险
注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月。
发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，2022年下半年计划先期实施新增直营酒店投资开发项目中的第一批中2家酒店，现有酒店装修升级项目第一批装修升级酒店及新增直营酒店投资开发项目第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动，其余批次项目建设将在2023年-2025年有序推进。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。
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发行人将视新冠疫情发展情况积极灵活管理项目开发节奏，缩短项目建设周期，尽可能降低募投项目实施对发行人盈利的影响，提请广大投资者注意。
四、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目折旧摊销额在测算期内对公司营业收入、净利润的影响如下：
君亭酒店集团股份有限公司募集说明书（注册稿）
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单位：万元
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六、商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、3,185.52万元和10,885.41万元，公司商誉系收购上海君亭、上海别院、君澜酒店及景澜酒店所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。报告期内，上海君亭和上海别院的营业收入和净利润情况如下：
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最近一年一期，君澜酒店及景澜酒店营业收入和净利润情况如下：
注：发行人于2022年2月收购君澜酒店和景澜酒店，因此仅列示最近一年一期的财务数据；2022年1-9月营业收入及净利润的变动比例已年化处理；2021年景澜酒店净利润为负数，因此未列示景澜酒店2022年1-9月净利润的变动比例
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风险。
君澜酒店、景澜酒店系2022年新收购子公司，报告期内其实现业绩与评估预测数据的差异情况如下：
2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的营业收入分别为6,550.56万元、5,126.27万元，其中2021年较前次评估预测数高285.45万元，2022年1-9月较前次评估预测数高5.35万元；2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的净利润分别为1,562.64万元、1,366.81万元，分别较前次评估预测数高274.37万元、高
711.72万元。
2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的营业收入分别为1,823.06万元、1,893.67万元，其中2021年较前次评估预测数低74.83万元，2022年1-9月较前次评估预测数低141.77万元；2021年度至2022年1-9月，景澜酒店实现的净利润分别为-245.16万元、255.90万元，其中2021年较前次评估预测数低151.79万元，2022年1-9月较前次评估预测数高259.81万元。
2022年6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，
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若疫情稳定，预计君澜酒店、景澜酒店2022年全年整体经营情况可超过前次评估预测的水平。基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带来的商誉减值风险。
七、应收账款回收风险
报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为2,802.69万元、2,561.80万元、3,048.15万元和7,375.81万元，占营业收入的比例分别为7.34%、10.01%、10.98%和22.35%。
最近一年及一期末，发行人应收账款的期后回款比例分别为67.31%和
32.28%，期后回款比例较低。与同行业公司首旅酒店、锦江酒店相比，发行人2021年年末、2022年6月末1年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业公司，其中：2021年年末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为31.70%、锦江酒店1年以上应收账款坏账计提比例为70.94%、发行人1年以上应收账款坏账计提比例为12.58%；2022年6月末，首旅酒店1年以上应收账款坏账计提比例为
28.79%、锦江酒店1年以上应收账款坏账计提比例为71.85%、发行人1年以上应收账款坏账计提比例为12.60%。若未来公司应收账款持续增加或下游客户回款状况较差，将产生一定的应收账款回收风险。
八、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险
由于本次发行募集资金投资项目依靠租赁方式进行，新增直营酒店投资开发项目分三年三批次建设15家直营租赁酒店，目前已签订5家酒店的租赁协议，2家酒店与业主方前期接洽中，其余8家正在选址论证中。现有酒店装修升级项目计划分三年三批次装修升级6家租赁合同期限内已有酒店，目前已明确2家酒店装修计划，其余4家正在选择论证中。因此发行人本次募集资金投资项目实施可能存在物业选址不当、租金价格过高、租赁房产权属及用途瑕疵、无法及时续租、租赁房产拆迁或搬迁的风险进而影响到项目正常实施。为了保证公司业务的稳定性，公司通过签订长期租赁合同，并通过约定租赁到期的优先续租权、提前协商展约和租赁备案等多种方式增强公司租赁的稳定性，但仍存在
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九、募投项目新增直营酒店开业前的证照审批风险
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目录
重大事项提示......2
一、新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险......2
二、募投项目实施不确定的风险......3
三、本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险......3
四、新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险......4
五、本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险......6
六、商誉减值风险......6
七、应收账款回收风险......9
八、租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险......9
九、募投项目新增直营酒店开业前的证照审批风险......10
目录......11
释义......13
第一节发行人基本情况......16
一、基本情况......16
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......16
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......44
五、现有业务发展安排及未来发展战略......89
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况......94
第二节本次证券发行概要......100
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的......100
二、发行对象及其与公司的关系......103
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要......104
四、本次发行是否构成关联交易......107
五、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......107
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......107
1-1-12第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......108
一、前次募集资金使用情况......108
二、本次募集资金概况......111
三、本次募集资金投资项目的基本情况......112
四、项目实施的必要性和可行性......118
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......124
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......126
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况......126
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........127
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......127
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......128
一、募集资金投资项目风险......129
二、财务风险......137
三、市场风险......141
四、经营管理风险......142
五、其他风险......143
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节发行人基本情况
一、基本情况
英文名称
有限公司成立日期
股份公司设立日期
上市日期
注册资本
法定代表人
公司住所
股票上市地
股票简称
股票代码
联系传真
邮政编码
公司网址
电子信箱
经营范围
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至2022年9月30日，发行人股本结构如下：
国有法人
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境内非国
有法人
境内自然
人
境外法人
境外自然
其他
合计
（二）前十名股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
公司前十名股东中，吴启元直接持有发行人36.41%的股份，系公司的控股股东。公司董事丁禾与吴启元系夫妻关系，二人为公司的共同实际控制人。
（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍
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截至本募集说明书签署日，吴启元直接持有发行人36.41%的股份，为发行人的第一大股东，且一直担任公司的董事长兼法定代表人，丁禾一直担任公司的董事，吴启元与丁禾为夫妻关系，以上两人对公司的经营管理能够产生重大影响，因此，吴启元为发行人的控股股东，吴启元、丁禾为发行人的共同实际控制人。
1、控股股东及实际控制人的基本情况
吴启元，男，汉族，1944年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，身份证号码为33010319441130****，住所为杭州市西湖区兰桂花园****。1963年9月至1968年12月于浙江大学化工系学习，于1968年12月从浙江大学毕业，取得化工系有机合成专业本科学历；1968年12月至1970年7月于上海警备区农场劳动锻炼；1970年7月至1985年12月于杭州中美华东制药厂任工程师；1986年1月至1986年9月于杭州六通宾馆任副经理；1986年9月至1995年3月于杭州中日友好饭店任总经理；1995年3月至1997年4月于杭州五洲大酒店任总经理；1997年5月至2010年5月于浙江世贸君澜大饭店（原浙江世贸中心大饭店）任总经理；2001年6月至2015年7月于君澜管理任董事长、总经理；2003年6月至2017年5月担任海南君澜酒店管理有限公司董事长；2006年10月至2015年5月于君澜集团任董事；2006年12月至2015年5月，于浙江世界贸易中心有限公司任董事；2007年8月至2015年8月于有限公司任董事长；2015年8月至今任公司董事长。
丁禾，女，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为33010319641119****，住所为杭州市西湖区兰桂花园****。1984年9月至1986年7月于杭州师范学院学习，于1986年7月从杭州师范学院毕业，取得中文系专业专科学历；并于1998年7月从杭州大学毕业并通过旅游经济专业研究生课程学习；1986年9月至1988年7月于杭州机械工业学校任教；1988年8月至1994年6月于杭州友好饭店任公关销售部经理；1994年7月至1995年6月于香港银通投资有限公司杭州办事处任首席代表；1995年7月至1997年4月于杭州五洲大酒店任营销部经理；1997年5月至2000年3月在浙江世贸君澜大饭店（原浙江世贸中心大饭店）任营销部经理；2000年3月至2005年7月在君澜管理任营销总监；
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2005年7月至今于杭州西湖四季投资管理有限公司任执行董事、总经理；2007年8月至2015年8月兼任有限公司董事；2015年8月至今任公司董事。
2、公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下所示：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理情况
1、行业主管部门和监管体制
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鉴于旅游饭店业的综合性，除了主管部门外，旅游饭店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类旅游饭店企业的监管。
2、行业主要法律法规及产业政策
目前，我国住宿业的监管体系以行政法规、部门规章、行业标准规则为主。我国住宿行业现行的主要法律法规如下：
《住宿业卫生规范》
《中国旅游饭店行业规范》（2009年修订）
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《商品房屋租赁管理办法》（2010年修订）
中国饭店管理公司运营规范（试行）
分别对饭店管理公司的实体规范，委托管理规范，特许经营规范，咨询管理规范，契约关系等作出了规定。
《中华人民共和国食品安全法》
《旅馆业治安管理条例（征求意见稿）》
《食品经营许可管理办法》（2017年修订）
《公共场所卫生管理条例实施细则》（2017年修订）
《公共场所卫生管理条例》（2019修订）
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《旅馆业治安管理办法》（2020修订）
《中华人民共和国消防法》（2021修订）
目前，我国住宿业产业政策主要以鼓励发展与产业结构调整的指导政策为主。近年来，我国住宿行业现行的主要产业政策如下：
《商务部关于加快住宿业发展的指导意见》
《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<中共中央政治局贯彻落实中央八项规定实施细则>的通知》
《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》
提出积极发展绿色饭店、主题饭店等细分业态，推动住宿餐饮企业开展电子商务，实现线上线下互动发展。
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《关于促进全域旅游发展的指导意见》
《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》
《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》
《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》
《“十四五”文化和旅游发展规划》
《“十四五”旅游业发展规划》
《国民旅游休闲发展纲要（2022—2030年）》
报告期内，国家新出台与修订的行业主要法律法规与产业政策主要以促进行业保持良好有序发展的目的为主，不存在对行业或行业内企业重大不利影响的变化，对发行人经营资质、准入门槛的监管未发生重大变化，保持稳定；对发行人的运营模式不直接产生具体影响，对行业竞争格局等不存在重大不利影
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响，总而言之，发行人所处行业的主要法律法规、产业政策对公司的持续经营能力方面保持良好的积极影响，未产生重大不利影响。
（二）行业发展概况
1、行业简介与分类
酒店（又称为宾馆、旅馆、旅店等）的基本定义是提供安全、舒适，令利用者得到短期的休息或睡眠空间的商业机构，即给宾客提供歇宿和饮食的场所。具体地说，酒店是以它的建筑物为凭证，通过出租客房、餐饮及综合服务设施向客人提供服务，从而获得经济收益的组织。
根据全球权威酒店信息统计机构STRGlobal的《术语汇编》，将酒店行业市场等级分为奢华酒店、超高端酒店、高端酒店、中端偏上酒店、中端酒店和经济型酒店等6个等级，同时也可以整合分为奢华和超高端、高端和中端偏上、中端和经济型3个整合等级。国家旅游局制定的《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）将酒店分为五星级、四星级、三星级、二星级和一星级5个等级。中国饭店协会发布的《2018年中国酒店连锁发展与投资报告》中，将STRGlobal的等级标准与《旅游饭店星级的划分与评定》（GB/T14308-2010）的等级标准大致进行了对应，高端以上为五星级，高端和中端偏上为四星级，中端为三星级，经济型为二星级及以下，通过对主流分类标准的比较，具体对应关系如下图所示：
根据STRGlobal的《术语汇编》，从服务类型将酒店产品分为全服务型（一
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2、行业发展现状
（1）酒店行业总体发展现状
根据国家统计局数据，近十年来我国居民消费水平快速增长。至2021年我国居民年均消费水平已增长至31,072元，较2019年的27,504元增长明显。
2012-2021年中国居民消费水平变化情况
随着现代社会经济的不断发展，我国酒店行业收入、客房规模等逐步壮大，
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服务质量不断完善。根据国家统计局发布数据显示，2010年至2019年，我国住宿业收入逐步扩大，由2,797.84亿元增长至4,343.61亿元，复合增长率为5.01%。2020年，由于新冠疫情等的冲击，国内各大酒店等企业经营受到严格限制，全年住宿业收入下滑至3,329.74亿元，同比下降23.34%。2021年至2022年，随着经济的稳步复苏以及正常商务、休闲活动的展开及科学疫情防控常态化，我国酒店行业有望走出疫情影响，重回增长状态。
2010-2020年中国住宿业收入变化情况
我国酒店行业供给持续增长，成为服务国民生活的重要行业之一。Statista发布数据显示，近年来我国酒店客房总数逐步稳步增长，2020年及2021年以来由于新冠疫情等的影响，部分中小酒店迫于经营压力逐步出清，行业进行新一轮整合，客房总量显著下。
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2017-2021年中国酒店客房总数情况
我国酒店行业的服务体系越趋完善，服务质量越来越高。慧评得分是通过综合网络点评中的顾客观点数和表扬率两方面因素客观地反映酒店口碑的综合表现，中国饭店协会数据显示，2021年全国酒店住宿业慧评得分为88.84，为历年最高得分。整体来看，我国酒店行业正处于转型的重要时刻，特别是疫情以来，酒店面临的市场环境发生了翻天覆地的变化，新技术、新理念的产生为酒店发展带来了非常大的压力，酒店必须加强自身的管理创新与发展。目前，众多酒店开始不断完善服务流程，推崇精细化管理、高质量运行，不断提升服务水平，消费者也对酒店管理服务展示出了更高的认可，未来，行业将进一步向高质量方向转型升级。
2017-2021年全国酒店住宿业慧评得分变化趋势
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持续蔓延，但随着大规模疫苗接种，中国酒店业正在逐步复苏。根据ResearchandMarkets的预测，在疫情防控常态化阶段下，中国酒店业将在2020年至2027年期间以12.47%的两位数复合年增长率增长，预计到2027年我国酒店行业市场规模将进一步达到1,311.5亿美元。
3、行业发展趋势
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2017-2021年经济型连锁酒店规模变化趋势
2017-2021年豪华连锁酒店规模变化趋势
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2017-2021年中端连锁酒店规模变化趋势
2017-2021年高端连锁酒店规模变化趋势
（2）消费群体个性化、差异化需求推动酒店多样化发展
随着社会的进步，顾客的需求已经发生了深刻的变化，人们已经不再满足于类似机器生产的标准化的服务，他们越来越关心自我、个性，希望得到专属的服务体验。此外，不同群体间需求痛点明显不同，如银发一族健康意识更强，追求多层次的健康服务和精神文化需要；中等收入群体对酒店业的服务、体验以及品牌要求越来越高；亲子家庭在酒店消费场景中更为重视安全以及品质；千禧一代崇尚个性、追求潮流时尚等。
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上述背景下，酒店行业逐步向“个性化”、“多样化”方向发展。一方面，各大酒店需充分提高服务水平和能力。规范常规的服务只能满足大众的普通需求，而顾客的特别、个性需求只有通过酒店的个性化服务才能达到，各大酒店需要充分围绕客人的喜好、特点、习惯以及习俗，打造具有个性化的设计和服务。此外，不同细分群体间的需求痛点亦需要各大酒店经营者进一步做好市场细分，通过形态创新、功能叠加等方式进行场景重构，加快创新步伐。未来，酒店的业务形态越趋多元化，通过多元化配套设施产品、专属场景打造等方式，逐步从最核心的住宿及过夜市场延伸到了休闲、娱乐、社交等领域。
（3）数智化、智慧化发展趋势
（4）连锁化、集中化发展趋势
我国酒店行业结构分散，连锁化率有待提升。连锁化经营是酒店重要的扩张模式之一，根据中国饭店协会的统计，截止2022年1月1日，全国酒店业设施25.2万家中，共计2,147个连锁酒店品牌，酒店连锁化率35%，参照海外发达国家酒店品牌60%以上的连锁化率，我国酒店品牌集中化的发展空间较大。
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目前，酒店集团是我国酒店行业的主要参与者，各大品牌企业可围绕自身定位大力开展经营活动。未来，随着旅游出行市场、商务出行市场需求的稳步恢复、国家政策的支持以及我国居民收入水平的上涨，行业内龙头企业将凭借自身的市场知名度、认可度，项目开发管理经验以及科学的运营管理流程，逐步确定核心竞争优势，加快资源整合，进一步扩大市场占有率。
（三）行业需求概况
随着我国社会经济的发展，人们在日常生活当中开始追求精神层面的享受，越来越多人开始利用节假日或者工作之余以旅游的方式来放松自我。目前，旅行出游日益大众化。一方面，游玩目的地、游玩体验多种多样，各大消费者可以基于自身消费特征制定专属的旅游计划；另一方面，购买力水平逐步提升，不同出游类型的旅客可根据愿意支付的价格范围，对出游计划做出灵活调整。
近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。
2011-2021年中国旅游出行总人数变化情况
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旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到整体的消费信心。2021年，我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，比上年同期增加
0.69万亿元，增长31.0%。其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长28.4%。未来，随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。
2011-2021年我国旅游行业收入变化情况
2、商务出行市场需求规模
商务出行即商务旅游，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年以来由于新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。
中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年以来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商
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务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
2013-2024年中国商旅支出变化情况
（四）行业竞争状况
1、行业竞争格局
从酒店行业总体竞争格局来看，近年来行业供给和行业需求增速相对接近，行业总体竞争格局呈现充分竞争的局面。目前，酒店集团占据了酒店行业主要份额，以中国饭店协会公布的已开业酒店房间数这一市场规模指标来看，我国酒店集团前10强占据了超过65%的市场份额，特别是锦江国际、首旅如家、华住等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。从细分行业来看，经济型酒店由于近十年的投资高峰和经济型需求萎缩，已经处于竞争过剩和“行业洗牌”的阶段，目前经济型酒店正面临行业规模和结构重整双重挑战的竞争局面，行业集中度不断提升，以如家、汉庭、7天、格林豪泰、锦江之星等为代表的细分品牌龙头已经具备较高的垄断地位。豪华型酒店在规模上竞争格局已经相对均衡稳定，在内部结构竞争上，国内豪华酒店品牌如开元酒店、金陵饭店、锦江国际等逐渐超过外资品牌取得竞争地位上的优势。
发行人所处的细分行业即中高端酒店领域，目前下游需求保持快速增长，
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行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看，竞争者规模和行业集中度相对经济型和豪华型酒店而言仍较低，以亚朵酒店、桔子酒店、锦江都城酒店、全季酒店、君亭酒店为代表的细分行业领军者仍有较大的发展空间。
2、进入本行业的主要壁垒
潜在竞争者进入中高端酒店行业的主要壁垒有以下几个方面：
（1）酒店项目开发壁垒
中高端酒店项目开发涉及酒店物业开发、酒店设计、酒店建设等多个专业要求较高的环节。特别是酒店物业开发，中高端酒店大多数选址在一、二线等经济较发达城市的核心区域。上述区域优质物业有限，物业业主对于物业租赁者的品牌影响力、资金实力及消费带动能力要求很高。同时中高端酒店强调满足个性化和差异化的消费者需求，对于设计、建设阶段的舒适性、艺术性等要求较高。因此，中高端酒店行业具有较高的酒店项目开发壁垒。
（2）运营管理壁垒
（3）品牌壁垒
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
酒店行业的利润水平取决于酒店的盈利水平和经营成本，其中盈利能力主
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要取决于客房每间可销售房收入（RevPAR）指标，其决定因素是客房出租率和平均房价水平。根据全国酒店行业的客房入住率（Occ）、已售房平均房价（ADR）和平均每间可售房收入（RevPAR）指标来看，我国酒店行业整体利润水平在经历增长和下降后逐渐进入稳定发展期。
发行人所在的中高端酒店领域，由于下游消费需求的高速增长和经济型、豪华型的需求转移效应，行业经营情况总体持续向好。根据同行业龙头公司如锦江酒店、首旅如家公开的中端品牌经营数据等行业指标性数据来看，中高端酒店的行业利润水平指标如客房入住率（Occ）、已售房平均房价（ADR）和平均每间可售房收入（RevPAR）持续向好，预计未来中长期仍将保持良好增长态势。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国居民可支配收入和消费支出稳步增长
随着现代社会经济的不断发展，我国酒店行业收入、客房规模等逐步壮大，服务质量不断完善。根据国家统计局发布数据显示，2010年至2019年，我国住宿业收入逐步扩大，由2,797.84亿元增长至4,343.61亿元，复合增长率为5.01%。2020年以来，由于新冠疫情等的冲击，国内各大酒店等企业经营受到严格限制，全年住宿业收入下滑至3,329.74亿元，同比下降23.34%。未来，随着经济的稳步复苏以及正常商务、休闲活动的展开，我国酒店行业有望走出疫情影响，重回增长状态。
（2）国家政策大力支持住宿酒店业发展
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（3）旅游业发展增加动力
9.04亿人次，增长11.1%。
2、不利因素
（1）整体管理能力不足
我国的大部分酒店虽然在管理方面积累了一定的行业经验，但是在追求快速扩张的过程中忽略了企业管理能力的培养，管理体系建设方面还是存在一定的漏洞，成熟的酒店管理体制不够健全。尤其是一些小规模酒店企业偏重于对其他酒店企业管理经验的借鉴和模仿，在借鉴和模仿过程中不注重结合自身发展特点和具体需求，导致其发展受到阻碍。
（2）专业人才缺乏
酒店业在我国的兴起和发展与西方发达国家比相对滞后，特别是对酒店管理专业人才的重视和引进、培养方面比较欠缺。首先，酒店管理教育相对落后，在教学资源、师资力量、教学理论等方面都与社会需求脱节，酒店管理行业中现有的工作人员整体素质不高；其次，企业为了降低经营成本，不注重人才的
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培养和积累，造成了行业专业型人才流失严重，人才体系不健全。
（3）缺乏权威、统一和全面的法律法规、行业标准和规范
（七）行业的周期性、季节性、区域性等特征
1、周期性
2、季节性
3、区域性
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布存在着一定的区域性特征。
（八）行业特有经营模式
相对其他行业而言，酒店行业特有的经营模式主要如下：
1、直营模式
通过独资、控股等直接或间接投资方式来获取酒店经营管理权并对其下属系列酒店实行相同品牌标识、相同服务程序、相同预订网络、相同采购系统、相同组织结构、相同财务制度、相同政策标准、相同企业文化及相同经营理念的管理方式。
2、委托管理模式
酒店管理方接受饭店业主的委托，按照酒店管理公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等规章制度，向被管理酒店输出管理，派出管理团队或管理人员和培训受托管理酒店学员，受托管理托管饭店。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒店管理公司作为饭店业主的受托方按照管理合同的约定经营管理酒店。
3、特许经营模式
4、咨询管理模式
咨询管理模式是指酒店管理公司可以与酒店业主达成一项或数项业务服务协议，服务内容主要有以下内容：（1）项目决策咨询：为业主投资酒店建造项目与酒店改造决策提供顾问咨询服务；（2）开业筹备咨询：制定酒店开业前的各项工作计划，包括对组织机构及人员编制、开业物资的采购、酒店形象设计和整体营销等，筹备酒店开业典礼；（3）酒店运营指导：根据项目运作和业主
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需求，派出管理顾问，为业主日常经营提供建议和帮助；（4）酒店人员培训；
（5）酒店战略规划；（6）与酒店业主达成的其他单项服务。
（九）公司所处行业与上下游行业的关系
酒店行业的上游是为酒店经营提供场地、原材料的行业，主要包括：房地产行业、酒店用品行业等；酒店行业下游是酒店产品的直接消费端和间接消费端，主要包括：旅游出行者、商务出行者、旅行社和酒店在线预订平台等。
1、上游行业对酒店行业影响
酒店上游的物业租赁行业为酒店提供经营场所，酒店物业一般是通过自建、购置或租赁获得。近几年，随着电子商务的冲击，商业地产的空置率较高，使得酒店物业租金成本增速呈现下滑趋势，在一定程度上降低了酒店物业的租金成本压力。
酒店用品行业为酒店提供经营所需的原材料，主要为酒店日常经营的消耗品，包括：棉织品、清洁用品等，消耗品是酒店经营成本中的组成部分之一，其成本占比仅次于酒店物业租金、装修摊销和人工成本。酒店消耗品的价格水平高低在一定程度上影响酒店的利润水平：当酒店消耗品价格上涨时，酒店的运营成本会上升，其盈利水平会下降；反之，当酒店消耗品价格下降时，酒店的运营成本会下降，其盈利水平会上升。
2、下游行业对酒店行业影响
酒店行业主要下游的旅游行业处于高速增长时期，近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由
26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次
32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长11.1%。因此，下游旅游行业的高速发展将直接带动酒店的市场需求增长，有利于我国中高端酒店行业稳步健康发展。
此外随着我国民航和铁路等交通基础设施的完善和经济的快速增长，近年来我国铁路与民航客运量基本保持平均每年10%的增长速度，预计因此产生的
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酒店住宿需求也将保持10%的增长速度。可见，商务旅行市场的快速增长同样也为我国酒店行业的发展带来了巨大的发展空间和机遇。
（十）公司的行业地位
中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名
中国旅游饭店业协会--中国饭店集团规模排名60强
（十一）主要竞争对手情况
1、桔子水晶酒店
桔子酒店管理（中国）有限公司成立于2006年，2017年2月被华住酒店集团收购，桔子水晶酒店定位于中高端精品酒店市场。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，桔子水晶酒店在全国拥有144家门店，客房19,190间。
2、锦江都城酒店
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上海锦江都城酒店管理有限公司成立于2013年。锦江都城是锦江国际酒店集团旗下的中高端酒店品牌。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，锦江都城酒店在全国拥有168家门店，客房20,664间。
3、全季酒店
全季酒店是华住酒店集团旗下针对中档酒店市场的有限服务酒店，以简约而富有品质的设计风格，深受客户喜爱的酒店设施，恰到好处的优质服务，致力于为智慧、练达的精英型商旅客人提供最优质地段的选择。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，全季酒店在全国共开业1,381家门店，客房166,836间。
4、和颐酒店
和颐酒店是首旅如家酒店集团旗下中端商旅连锁酒店品牌，和颐定位精致人文商旅体验，注重数字化的配套、人性服务环境以及东西方文化融合的艺术设计。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，已经开业数达169家，客房数量20,446间。
5、美居酒店
美居酒店是华住酒店集团旗下高档商务酒店品牌。创立于1973年的美居是源自法国的个性化中高档酒店品牌，目前在全球分布将近800家酒店，来到中国的美居，期望带来融合法式优雅的生活方式。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，共有125家在营酒店，酒店客房数量为21,217间。
6、亚朵酒店
亚朵（上海）酒店管理有限公司成立于2013年，亚朵酒店定位于中高端精品主题酒店，集团旗下拥有亚朵酒店AtourHotel、A.T.House轻居、THEDRAMA、遇·亚朵Atourment等多个子品牌。根据中国饭店协会数据，截至2022年1月1日，亚朵酒店在全国拥有619家门店，客房71,961间。
（十二）公司的技术水平及特点
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务细节化、体贴化和个性化等特点；公司的运营管理具备成本精细化、全流程控制和注重人才培养和品牌效应等特点。正因为上述特点，公司的主要产品和服务的技术水平得到消费者和业内的一致好评，行业评奖、消费者体验评分和平均入住率等酒店业技术指标均处于行业领先水平。
（十三）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）民族酒店管理团队优势
（2）多层次酒店品牌优势
公司团队不断探索各品牌的升级与优化。从物业升级、产品升级、技术升级、管理升级等多路径持续优化品牌定位。围绕君亭品牌“聚焦写意东方，沉浸都市谧园”的核心定位，“君亭酒店”进一步强化城市休闲特色，明晰产品的休闲元素，强调东方文化特色；“夜泊君亭”通过“城人事美”的探索，立足当地城市故事、建筑人文故事、生活美学、环境美学进行再创作，再生城市历史文化建筑，酒店身份转化为文化内容运营者，创造温度不失质感的文旅生活；“Pagoda君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。君澜大饭店”定位为高端商务酒店；“君澜度假酒店”定位为高端度假酒店；“景澜酒店”定位为中高端社区生活酒店，具有一定的非标属性。
（3）“一店一品”差异化竞争优势
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“传统星级酒店改造”、“城市高端商业综合体及社区商业配套酒店”、“城市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。正是基于一店一品的策划设计，君亭酒店在区域都有相对比较优势和差异化的竞争优势。产品定价也能反映出这种优势，从而实现良好的投资回报。君亭酒店的单店盈利能力有口皆碑。
通过多年的沉淀和打磨，公司在服务品质上贯彻高端酒店的SOP和服务标准，渗透至公司服务的各个细节，为宾客提供细致、周到、体贴的服务体验。
公司在文化特色主题的运用上形成了自身的差异化、个性化特征，这种文化符号已成为公司核心竞争力的重要体现。
2、竞争劣势
（1）整体规模偏小
公司目前酒店业务规模相对业内主要的竞争对手而言仍然较小，直营酒店市场主要集中在长三角经济带较发达的一、二线城市，业务规模及品牌影响覆盖区域范围有待提高。随着公司经营管理水平和盈利能力的成熟，公司在未来将通过增加直营店、增加委托管理店等多种方式进行市场规模的扩张。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务、主要产品及服务
1、主营业务介绍
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2、主要产品介绍
发行人主营业务包括酒店运营及酒店管理业务。
（1）酒店运营
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①客房住宿服务
高品质的酒店客房是公司的核心产品，公司的东方艺术风格的客房基础设施与君亭特色细腻、体贴的客房服务注重功能性、舒适性、艺术性相结合，旨在为客人营造一个私密、休闲、宁静、轻松的住宿环境。
上海Pagoda君亭酒店客房
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杭州西溪谷君亭酒店客房
②餐饮服务
公司酒店餐饮服务主要面向酒店住宿消费者配套提供多样化的营养早餐、商务简餐及会议自助餐等餐饮服务。
杭州艺联君亭酒店餐厅
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上海Pagoda君亭酒店餐厅
③其他配套服务
公司运营酒店的其他配套服务主要包括会议、聚会活动场所短租服务及酒店物业出租等。
（2）酒店管理
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海南香水湾君澜度假酒店
南京夜泊秦淮君亭酒店（大戏院）
（二）经营模式介绍
报告期内，公司的主要经营模式保持清晰稳定。公司具体经营模式如下：
1、盈利模式
报告期内，公司主要的盈利模式包括酒店运营模式及酒店管理模式。
（1）酒店运营模式
酒店运营，又称直营酒店运营，是指发行人通过酒店运营项目子公司直接投资、建设并运营酒店，获取酒店运营产生的各项经营收入并承担运营产生的
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成本费用获取收益的盈利模式。
（2）酒店管理模式
（3）合资酒店模式
除上述主要经营模式外，南昌君亭是发行人与南昌市东湖新红牛大酒店共同投资共同控制的合营企业南昌市红牛君亭酒店管理有限公司直接运营的酒店，其经营模式为合资酒店模式，是发行人主要经营模式外的补充。合资酒店模式是酒店行业中带资经营模式（主要包括直营和合资）中的一种。区别于直营酒店模式中酒店管理公司对直营酒店进行控股投资并直接经营，合资酒店模式是指酒店管理公司对酒店运营公司或项目公司进行参股后，由酒店管理公司派驻人员通过酒店运营公司参与日常运营管理并参与酒店盈利分配的模式。合资酒店模式的盈利模式是酒店管理公司通过酒店投资参与酒店运营公司或项目公司的盈利分配从而获得盈利的模式。酒店管理公司与其他投资方盈利的分配方式具体由投资协议或公司章程约定。合资酒店模式与酒店直营或酒店管理模式的差异主要包括：①酒店管理方通过投资参股酒店运营公司或项目公司，可以获得酒店运营的税后利润分配，既能避免直接控股直营投资金额过大的风险又能
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参与酒店的利益分配；②合资酒店模式下，酒店管理方会参照受托管理酒店的要求对合资酒店的日常运营进行管理，但在重大经营决策和财务预决算、分红等公司章程约定的重大事项上与其他合资方按照投资份额享有表决权。
2、业务模式
（1）开发模式
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发行人现发展阶段新开业酒店一般选择100-200间客房的单体酒店规模，单间客房的平均投资金额在15-20万元左右。鉴于不同新开业酒店的租金成本、房价水平和出租率水平有所差异，发行人旗下新开业直营酒店的亏损期（包含建设期）一般在12-24个月范围内。换言之，一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后第2年以内实现盈亏平衡。发行人的酒店项目开发流程主要包含：项目可行性研究、项目选址及物业租赁、项目策划、项目方案设计、设计方案论证审核、项目实施及建设、筹备开业、开业试运营等。
（2）采购模式
发行人采购流程主要包含：需求部门采购需求确认、采购部审批、财务部审批或总经理审批、采购部比价并集中采购、需求部门验收并入库、财务部付款等。
（3）销售模式
渠道销售主要是发行人通过第三方渠道代理销售。发行人与国内外知名在线旅行社建立了业务关系，如携程、去哪儿、雅高达、飞猪等。发行人及旗下
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酒店与在线旅行社订立框架合作协议，每1-2年续签，据此，发行人通过其系统向在线旅行社销售酒店客房。在线旅行社一般会通过预付或现付与发行人进行结算。在现付结算方式下，实际入住人承担向公司支付房费的义务，公司以实际入住人为客户确认收入，公司需向在线旅行社平台支付一定比例的销售佣金；预付模式下，发行人以买断制的方式向OTA提供一定数量的房间，价格在发行人酒店外网公开价格的最低价的基础上给予一定折扣，且同时约定价格保护政策，即发行人对其他客户或者代理商的协议价格低于前述约定价时，OTA有权提前终止协议并有权要求赔偿损失。预付模式下，消费者预订时与OTA先行结算，实际入住人退房后OTA定期（一般为一个月）与酒店再行结算，OTA通过采购价格与对外销售价格之间的价差获取利润。预付模式下，实际入住人仅为服务接受方，与发行人之间不发生资金往来（若入住人产生未包含在房费内的其他支出，则需要实际入住人进行支付），若实际入住人需要开具发票，需要向OTA进行申请。
（4）服务模式
发行人的服务模式主要包括酒店运营中的客房服务模式、餐饮服务模式、其他配套服务模式和酒店管理中的受托酒店管理服务模式。
受托酒店管理服务是指酒店管理方根据酒店业主委托对受托酒店进行君亭酒店服务标准的日常运营管理服务，包含对酒店日常对外服务、营销、行政管理提供的计划、组织、领导、协调等服务。
（三）主要产品/服务的销售情况
1、主要产品的销售收入
（1）按产品构成划分
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单位：万元，%
（2）报告期内公司主要产品产能、产量、销量和销售收入
报告期内，公司主要服务的服务能力（可供出租客房总数）、服务量（出租客房总数）、服务能力利用率（客房平均出租率，即OCC）和服务价格（平均房价，即ADR和平均每间可供出租客房收入，即RevPAR）情况如下：
注：以上数据均为公司直营酒店口径；平均房价（ADR）及平均每间可供出租客房收入（RevPAR）均为不含税金额。
2、主要客户情况
2022年1-9月
2021年度
1-1-55
2020年度
2019年度
注：阿里巴巴集团及蚂蚁集团包括阿里巴巴集团、蚂蚁集团及其成员企业。以上前五大客户统计口径为合并客户关联关系后合并口径。
（四）主要产品/服务的采购情况
1、报告期内主要采购情况
公司主要对外采购物业租赁、酒店装修及其他类采购（主要为能源、酒店用品及餐饮原材料等）。
2、主要供应商及其采购比例
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报告期内，公司向前五名供应商采购的情况如下表所示：
注：供应商采购口径为合并供应商关系后的合并口径。
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关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（五）发行人生产经营用的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产
发行人拥有的固定资产主要为酒店电子设备及家具、机器和办公设备等。截至2022年9月30日，账面净值为814.91万元。公司各项固定资产均处于良好状态，能满足日常生产经营需要。
由于酒店行业的特殊性质，发行人拥有的主要资产为因酒店装修形成的长期待摊费用。截至2022年9月30日，发行人的长期待摊费用账面价值为14,444.21万元，主要为酒店装修款。
（1）自有房屋及建筑物
截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司无自有房屋及建筑物。
（2）租赁房产及建筑物情况
①租赁房产及建筑物的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司正在租赁的主要房屋及建筑物情况如下：
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（筹建）
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满继续续约5年以上的，自动顺延5年；5年后双方在
进行洽谈，发行人有有限承租权
进行洽谈，发行人有有限
承租权
注2：筹建项目目前已签订意向的租赁合同，尚未实际交付租赁。
截至本募集说明书签署日，发行人无因正在租赁的主要房产而产生租赁合同取消、搬迁、拆迁改造、歇业停业等情形。
2、发行人主要无形资产情况
（1）软件
公司拥有的软件为外购的办公软件和酒店运营软件。
（2）商标
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：
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施；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；养老院（截止）
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咨询;自动售货机出租;为推销优化搜索引擎;会计;寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务
服装;工作服;婴儿全套衣;服装带（衣服）;理发用披肩;鞋（脚上的穿着物）;帽;袜;手套（服装）;围巾
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为旅行提供行车路线指引;旅行社（不包括预定旅馆）;汽车出租;运输;安排游览;观光旅游;旅行预订;快递服务（信件或商品）;仓库出租;停车场服务
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饭店;提供野营场地设施;会议室出租;出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿;住所代理（旅馆、供膳寄宿处）;酒吧服务;餐厅;流动饮食供应;茶馆;咖啡馆
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肉;鱼制食品;以果蔬为主的零食小吃;腌制蔬菜;蛋;食用油;牛奶制品;加工过的坚果;干食用菌;豆腐制品
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地设施;出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
医疗服务;疗养院;饮食营养指导;美容服务;宠物清洁;园艺;配镜服务;卫生设备出租;健康顾问服务;医院
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）;备办宴席;餐厅;茶馆;咖啡馆;假日野营住宿服务;酒吧服务;出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿;养老院;家庭旅馆服务
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除上述商标外，发行人2022年2月收购取得的“君澜”系列商标已完成权属变更，具体情况如下：
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发行人拥有的商标权属清晰、明确，取得方式合法合规，不存在争议或潜在纠纷，无瑕疵、无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（六）发行人拥有的业务许可资质情况
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司拥有开展业务必需的业务许可资质，具体情况如下：
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杭州Pagoda君亭酒店
杭州汇和君亭酒店
杭州艺联君亭酒店
杭州西溪谷君亭酒
店
杭州千越君亭酒店
杭州芯君亭酒店
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宁波奉化君亭酒店
绍兴君亭
酒店
上海中星君亭酒店
上海柏阳君亭酒店
上海Pagoda君
亭酒店
特种行业许可证
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三亚大东海君亭酒
上海同文君亭酒店（徐汇店）
成都Pagoda君亭酒店
杭州景澜玉皇山舍
注2：根据《浙江省民宿（农家乐）治安消防管理暂行规定》，公安机关负责检查、监督、指导民宿经营者治安和消防制度，经营者应向场所所在地县级公安机关治安部门提交《浙江省民宿（农家乐）消防安全情况登记表》等材料并由公安机关治安部门通知辖区派出
所进行现场检查，对于符合条件的经营场所，公安机关颁发特种行业许可。公安机关系民宿经营场所的日常治安、消防的监督管理部门。景澜山舍性质为民宿，现已取得特种行业许可证，根据《浙江省民宿（农家乐）治安消防管理暂行规定》，景澜山舍无需另行取得消防检查合格证。
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（七）发行人的技术及研发情况
1、发行人提供服务的核心技术情况
（1）酒店项目开发及设计技术
公司的酒店项目开发及设计技术是指发行人筹划并建设新酒店项目的酒店物业开发技术、酒店设计技术、酒店工程技术等。
在产品方面，酒店设施选用具有较高品质和档次的硬件产品，例如在客房
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核心产品上公司主要选取“金可儿”床垫、“科勒”卫浴和“康乃馨”棉织品等五星级酒店档次的配套设施为客户提供舒适体面的入住体验。
2、发行人的研发情况
发行人主要提供客房住宿服务、餐饮服务、其他配套服务和酒店受托管理
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（八）发行人主要服务的环保、安全管理及质量控制情况
报告期内，公司各项安全及质量管理制度得到有效执行，公司及下属子公司未发生重大安全事故及重大服务质量纠纷情形。
（九）发行人境外生产经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在境外经营情况。
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
1、继续致力于民族品牌建设，增强团队凝聚力
发行人始终致力于民族品牌建设，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团。在战略目标指引下，团队将继续矢志不渝，坚持品牌定位，探索技术运用，升级产品功能，创新服务体验，优化管理能力，促使君亭酒店进入全新发展周期。
2、聚焦品牌定位，研发各品牌的迭代升级，增强品牌市场竞争力
公司团队将继续不断探索各品牌的升级与优化。从物业升级、产品升级、技术升级、管理升级等多路径持续优化品牌的定位，增强品牌市场竞争力。围绕君亭品牌“聚焦写意东方，沉浸都市谧园”的核心定位，“君亭酒店”进一步强化城市休闲特色，明晰产品的休闲元素，强调东方文化特色；“夜泊君亭”通过“城人事美”的探索，立足当地城市故事、建筑人文故事、生活美学、环境美学进行再创作，再生城市历史文化建筑，酒店身份转化为文化内容运营者，创造温度不失质感的文旅生活；“Pagoda君亭”品牌则注重“东西方美学的融合”，灵动的功能空间、年轻的色彩美学，体现了其设计上的国际品质基因与中国城市文化结合的特点。君澜大饭店”定位为高端商务酒店；“君澜度假酒店”定位为高端度假酒店；“景澜酒店”定位为中高端社区生活酒店，具有一定的非标属性。
3、强化“一店一品”策划能力，通过投资模型、定价策略、营销渠道建设，充分提高项目投资回报
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市文化街区及特色小镇配套酒店”等酒店开发技术，具备定制化的项目设计、开发能力，充分提高物业投资回报。公司在酒店项目产品开发过程中，创新性的推行酒店品牌溢出、高坪效设计、传统物业整体升级改造、目标消费者需求定制设计等理念，得到酒店业主、同业和消费者的较高认可。公司将继续基于一店一品的策划设计，使得君亭酒店在区域呈现出相对比较优势和差异化的竞争优势，提升产品定价能力，实现良好的投资回报。
5、发力数字化平台建设，降本增效，提升跨区域经营能力
公司将进一步完善信息系统建设，降低整体运营成本。利用募集资金建立以“规范、高效、智能的酒店业务全过程管理”为核心的信息化综合管理平台，具体包括酒店样板展示中心、设计中心和信息化中心。项目建成后，公司将实现酒店设计集成、智能化管理集成和品牌推广资源集成的统一管理平台，该平台可助力公司对旗下自营酒店、委托管理项目进行高效管控，提升管理效率，大大的降低公司运营成本。
（二）发行人的发展战略
发行人的未来发展目标是成为中国中高端酒店行业的领军者，远期战略目标是成为全球领先的酒店管理集团。君亭酒店始终致力于民族品牌建设，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的酒店管理集团。在战略目标指引下，团队矢志不渝，坚持品牌定位，探索技术运用，升级产品功能，创新服务体验，优化管理能力，君亭酒店进入全新发展周期。
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（三）未来发展规划
1、整体发展目标
公司将以本次募集资金投资项目为契机，充分利用自身积累的项目开发、产品设计、管理团队、客户资源等优势与经验，在提高客房产品服务水平的基础上，扩大客房数量规模，扩大公司盈利规模，从而提升公司整体盈利水平；加大市场开拓力度，继续拓展开发优质客户群体，增加区域和行业市场份额，提升公司在酒店行业的市场地位。
2、具体发展策略
根据公司整体发展目标部署，公司未来三年的具体发展策略为：
（1）规模化经营
（2）进一步深耕长三角核心一二线城市区域
（3）优化管理与服务、提升核心竞争力
公司当前的内部经营管理、客户服务水平为公司过去多年的快速健康发展奠定了坚持的基础。但从长远来看，为保持公司的核心竞争力同时继续扩大规模经营，公司需要继续优化管理与服务，提升核心竞争力水平。首先，公司在未来三年内将通过信息化、互联网服务、内部管理结构优化、人力资源等多重
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手段优化内部管理水平，通过开发新产品、个性化服务、优化服务流程与质量管理等方式提高客户服务水平，全面提升公司的核心竞争力水平。
3、公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施
（1）新增直营酒店投资开发项目
此外，公司旗下的直营酒店已经成为公司布局各区域市场的旗舰店与桥头
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堡，为公司开发新品酒店及拓展酒店管理业绩提供了宝贵窗口效应与实践经验。目前公司相对龙头酒店集团的盈利规模仍相对较小，公司需通过提升直营酒店规模及优化现有直营酒店盈利能力从而进一步提供盈利规模。
（2）现有酒店装修升级项目
4、上述计划所依据的假设条件
（1）公司所处的中高端酒店行业发展正常，不出现重大不利因素；物业租赁价格和客房售价波动均能处于正常范围，不会出现重大的市场突变情形；
（2）公司遵循的现行法律、法规和行业政策无重大不利变化；
（3）公司所处的宏观经济环境、政治、公共卫生、法律和社会环境处于正常状态，没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
（4）本次发行能顺利完成，募集资金能够及时到位；募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
（5）公司无足以严重影响公司正常运转的重大人事变动。
5、实施上述计划的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径
公司本次发行募集资金到位前，在推进规模化经营的过程中将面临资金不足的困难。同时，随着公司的发展壮大，现有人力资源将难以满足直营门店规模扩大后对人才的要求。
为顺利实施上述计划，公司将进一步提高管理水平，在不断提高产品与服务质量的同时严格控制成本和费用；提高产品与服务对消费者吸引能力，提高公司各项经营表现，提高市场竞争力；加大市场开拓力度，培育新客户，增加
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营业收入，不断提高市场份额；有计划地引进和培养各类人才，优化人才结构，提高员工整体素质。公司将持续完善公司法人治理结构、规范运作，加快拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长点，进一步加强公司的竞争优势。
6、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展规划是在公司现有业务基础上，根据行业特点、发展规律及发展前景，按照公司发展战略目标制定的。
公司发展规划实施后，公司业务规模将进一步扩大，酒店规模与结构更为合理、服务品质大幅提高，公司的成长性和核心竞争优势大幅增强，有助于进一步提高公司在行业内的地位。
六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
报告期内，发行人存在一项金额超过100万元人民币未决诉讼，具体情况如下：
1、案件事实基本情况
君亭酒店（原告一）与上海量文资产管理咨询有限公司（被告，以下简称“量文资产”）于2013年2月6日签订《关于上海丝绸之路君亭酒店房屋租赁合同书》，君亭酒店、上海柏阳（原告二）与量文资产于2018年5月8日签订《房屋续租合同》，约定量文资产承租位于上海市曲阳路777号的商业用房，租赁期限自2018年7月1日起至2023年6月30日止，租赁面积为5,221平方米。根据合同约定，量文资产应于每季度末交纳下季度租金，并按照独立计量核算自行承担租赁场所发生的水、电、空调、燃气等费用。
截至2022年9月30日，量文资产仍拖欠2020年部分租金、2021年全年租金及2022年半年度租金，并拖欠部分空调能耗损失费和能源费。经多次催缴，
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量文资产仍未支付上述费用。
2、诉讼的基本情况
2022年3月25日，君亭酒店、上海柏阳向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求判处量文资产支付前述拖欠的租金、能耗损失费、能源费，并支付相应违约金。
3、案件进展
2022年5月16日，上海市虹口区人民法院已受理该案，案号为（2022）沪0109民初5903号，本案目前正常推进中，于2022年9月2日第一次开庭，尚待法院作出裁决。
4、对发行人的影响
本案对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力、声誉、业务活动、未来前景等均不会产生重大不利影响，且根据案件事实及案件进展情况，无需计提预计负债。
除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
（二）违法违规情况
1、2019年1月22日，上海市黄浦区卫生和计划生育委员会出具《行政处罚法决定书》（黄第2120198002号），认定上海君亭存在以下违法事实：未对供水设备、设施采取相应的卫生防护措施；未履行二次供水水质检测；对二次供水储水设施清洁消毒频次少于半年一次。
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出了整改。2022年8月9日，上海市黄浦区卫生健康委员会出具的《证明》未认定上海君亭前述行为属于情节严重情形，且前述处罚金额较小，上海君亭的前述行为不属于重大违法行为。
2、2019年8月28日，杭州市上城区卫生健康局对杭州湖滨出具《行政处罚决定书》（杭上卫公罚[2019]0244号），认定杭州湖滨存在以下违法事实：酒店客房、前台未放置安全套，也未设置安全套售套机。
杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》，认定杭州湖滨违法程度较轻，杭州湖滨前述行为不属于重大违法行为。
3、2019年11月22日，杭州市下城区卫生健康局对杭州华闰出具《行政处罚决定书》（杭下卫公罚[2019]3154号），认定杭州华闰存在以下违法事实：
2019年9月30日，经检查发现一楼大厅装饰架上的花瓶有积水，内有蚊幼滋生；九楼布草间未按规定摆放浴巾、毛巾。
杭州市下城区卫生健康局依据《杭州市爱国卫生条例》，有权对杭州华闰第一项违法行为处以一千元以上一万元以下罚款，最终实际处罚金额为一千元。根据《公共场所卫生管理条例》的规定，如违法行为情节严重的，行政机关可以依法责令违法主体停业整顿，直至吊销卫生许可证。杭州市下城区卫生健康局对杭州华闰的第二项违法行为罚款二千元，未责令杭州华闰停业整顿，未吊销卫生许可证。杭州市拱墅区卫生健康局出具的《行政处罚决定书》未认定杭州华闰的前述行为属于情节严重情形，未责令杭州华闰停业整顿、吊销卫生许可证，且前述处罚金额较小，杭州华闰的前述行为不属于重大违法行为。
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4、2020年10月15日，宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（鄞（消）行罚决字[2020]0135号），认定宁波欧华存在以下违法事实：酒店4层电梯东侧防火门被拆除，擅自停用、拆除消防设施、器材。
宁波市鄞州区消防救援大队对宁波欧华处以罚款人民币5,000元的处罚。宁波欧华受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》，认定宁波欧华前述行为符合较轻违法情形，宁波欧华的前述行为不属于重大违法行为。
5、2021年2月26日，宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（奉（消）行罚决字〔2021〕0015号），认定奉化君亭存在以下违法事实：消防控制室未实行24小时值班制度。
宁波市消防救援支队根据《浙江省消防条例》第六十二条的规定，对奉化君亭除以罚款1,500元的处罚。奉化君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》，认定奉化君亭前述行为属于一般违法情形，奉化君亭的前述行为不属于重大违法行为。
6、2021年5月27日，杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（杭上卫公罚[2021]0064号），认定杭州千越存在以下违法事实：2021年4月15日营业时，整理完毕待售的1007号客房床垫上有毛发，不符合《公共场所卫生管理规范》的要求。
杭州市上城区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第四章第三十六条第（二）项的规定，对杭州千越处以罚款300元的处罚。杭州千越受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
7、2021年8月18日，宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》（鄞（消）行罚决字[2021]0177号），认定宁波欧华存在以下违法事实：酒店防火门顺序器损坏，消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。
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宁波市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项和《浙江省消防行政处罚裁量标准》第二条的规定，对宁波欧华处以罚款5,000元的处罚。宁波欧华受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。根据《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的，将被处以五千元以上五万元以下罚款，《行政处罚决定书》未将宁波欧华的前述行为认定为属于情节严重情形且处罚金额较低，宁波欧华前述行为不属于重大违法行为。
8、2021年11月17日，杭州市拱墅区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（20213121号），认定杭州华闰存在以下违法事实：2021年11月17日，酒店未按照规定对顾客用品进行清洗、消毒、保洁。
杭州市拱墅区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条第（二）项的规定，对杭州华闰处以警告并罚款300元的处罚。杭州华闰受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
根据《公共场所卫生管理条例实施细则》，公共场所经营者未按照规定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁，或者重复使用一次性用品用具的，情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证。杭州市拱墅区卫生健康局出具的《行政处罚决定书》未责令杭州华闰停业整顿，更未吊销杭州华闰卫生许可证，杭州华闰的前述行为不属于情节严重情形，且处罚金额较小。杭州华闰的前述行为不属于重大违法行为。
9、2022年8月19日，宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》（鄞消行罚决字[2022]第0344号），认定宁波欧华存在以下违法事实：酒店4层西侧会议室安全出口被杂物堵塞且超过该出口宽度50%，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口。
宁波市鄞州区消防救援大队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项、《浙江省消防行政处罚裁量标准》第四条的规定，对宁波欧华处以罚款人民币15,000元的处罚。宁波欧华受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
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《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项规定，单位“占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的”责令改正，将被处五千元以上五万元以下罚款。《浙江省消防行政处罚裁量标准》第九条规定，“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，将罚款处罚标准划分为三个处罚阶次，分别对应法定罚款下限、法定罚款上限的40%、法定罚款上限的70%”。宁波欧华被处罚款15,000元，该金额处于法定罚款下限（5,000元）至法定罚款上限的40%（20,000元）之间，因此，前述违法行为较轻，不属于重大违法行为。10、2022年9月13日，杭州市余杭区卫生健康局出具《行政处罚决定书》（杭余卫公罚[2022]43号），认定陆羽君澜存在以下违法事实：酒店泳池处于正常开放状态，但救生员林成圣未做健康证明。杭州市余杭区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八条、《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款第（二）项的有关规定，对陆羽君澜处以警告并罚款500元的处罚。陆羽君澜受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。
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第二节本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、国家政策的陆续出台为行业营造了良好的发展环境
近年来，国家陆续出台了一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策，使得行业的需求弹性不断释放。2018年9月，国务院发布《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，提出围绕居民吃穿用住行和服务消费升级方向，突破深层次体制机制障碍，适应居民分层次多样性消费需求，保证基本消费经济、实惠、安全，培育中高端消费市场，形成若干发展势头良好、带动力强的消费新增长点。鼓励住行消费、信息消费、绿色消费；2021年2月，文旅部发布《关于进一步用好地方政府专项债券推进文化和旅游领域重大项目建设的通知》，提出各地要积极抢抓新增专项债券集中申报机遇，争取更多专项债券用于文化和旅游领域重大项目建设；2022年1月，国务院发布《“十四五”旅游业发展规划》，提出到2025年，旅游业发展水平不断提升，现代旅游业体系更加健全，旅游有效供给、优质供给、弹性供给更为丰富，大众旅游消费需求得到更好满足。文化和旅游深度融合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，红色旅游、乡村旅游等加快发展。
上述一系列产业政策的出台，推动了我国酒店行业在国民经济和社会发展中的进步，为行业营造了良好的发展环境。
2、2020年以来爆发的新冠疫情重构了酒店行业的需求与供给格局，不断推动中高端酒店的高质量发展
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新兴生活方式。高性价比、有特色的内资精品酒店成为居民酒店消费的新趋势。商务出行方面，商旅出行对酒店智能化、无接触式服务需求的增加，酒店的功能配套、空间结构布局、服务流程都提出了新的更高要求。目前境内外间的度假旅行及商务差旅频次降低，由出境旅游转化国内旅游的这部分消费者，对住宿业态的创新和服务品质要求高，使得国内中高端酒店迎来新的结构性发展机会。从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
3、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势
伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。《2020-2021中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年以来受到新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年以来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更
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为乐观。未来，随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、巩固提升公司市场份额及盈利规模，完善战略布局
本次发行募集资金将用于新增直营酒店投资开发项目和现有酒店装修升级项目，将新增公司直营酒店数量及优化提升现有直营酒店盈利能力，新增15家直营酒店、改造升级6家现有直营酒店，公司的市场份额及盈利规模将得到进一步巩固与提升，为公司实现民族酒店龙头集团之一的战略目标奠定坚实基础。
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向，实现中高端酒店产品线全覆盖协同发展，坚持文化创新、产品创新、服务创新、管理创新，成就聚焦东方文化和现代生活方式的酒店新体验，打造具有文化特色及时代特征，极具品牌影响力和竞争力的龙头民族酒店管理集团之一。
2、优化公司资本结构，提升抗风险能力
本次发行完成后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。
3、逆势布局“后疫情”酒店行业机遇
2020年以来的新冠肺炎疫情对国内酒店业打击较为严重，但旅游服务业特别是酒店住宿业具有较强的反弹韧性。即使在疫情期间和复工初期，酒店业依然存在特殊时期的不同顾客需求。因此，在疫情的影响结束后，酒店业有望较快恢复正常经营状态，伴随着商务旅游旺季的到来，市场需求端的恢复将与国内消费总体趋势紧密一致。同时，本次的疫情危机又为行业整合提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率将加速提升。据中国旅游协会预测，到2025年，中国酒店业规模将超越美国成为世界第一大市场，酒店房间数量届时可能达610万间。中国酒店的品牌连锁化率将快速上升。
当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行业出现较多的优质投资机会，公司积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，待疫情后充分把握行业需求反弹机会。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
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信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,416.20万股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
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不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
（九）决议有效期
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过51,700.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
新增直营酒店投资开发项目
现有酒店装修升级项目
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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四、本次发行是否构成关联交易
五、本次发行是否会导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为吴启元和丁禾，吴启元直接持有公司股份4,398.47万股，持股占比为36.41%。吴启元和丁禾为夫妻关系，两人合计控制公司36.41%股份。
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对象发行最终发行数量为上限2,416.20万股，发行完成后，吴启元和丁禾持股比例为30.34%，吴启元和丁禾仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行事项已经公司第三届董事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金到位情况
1、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2686号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2021年9月22日通过深圳证券交易所发行A股2,013.50万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币12.24元，募集资金总额为人民币246,452,400.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币188,753,436.72元。
截至2021年9月24日13时30分，公司实际已向社会公开发行人民币普通股2,013.50万股，坐扣应付未付的不含税承销及保荐费28,500,000.00元（不含税承销及保荐费为31,500,000.00元，公司已自行支付3,000,000.00元，剩余需支付28,500,000.00元）后的募集资金为217,952,400.00元，已于2021年9月24日全部划入指定账户，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众环验字(2021)0210033号验资报告。上述人民币217,952,400.00元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币29,198,963.28元后，募集资金净额为人民币188,753,436.72元。
上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环专字(2022)3610060号《验资报告》。
2、募集资金在专项账户的存放情况
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（二）前次募集资金投资项目实施及变更情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于中高端酒店设计开发项目和综合管理平台建设项目。”
2、前次募集资金变更情况
（1）变更募集资金投资项目实施地点
公司于2021年10月14日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分实施地点的议案》，为更好地符合公司发展战略，便于公司灵活掌握各地酒店市场的变化，公司拟将“中高端酒店设计开发项目”的实施地点由上海、杭州、南京三大城市调整为上海、杭州、南京及管理层认为合适的其他城市。
（2）变更募集投资项目用途
在综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后，为更好地符合公司发展战略，提高区域市场业务的拓展效率，同时降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》，同意变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标。独立董事、持续督导机构安信证券股份有限公司对本事项已发表同意意见，并已经2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年1月22日，公司在深证证券交易所网站披露了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的公告》（公告编号：
2022-003）。
此次变更部分募集资金用途后，公司募集资金投资项目情况如下：
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中高端酒店设计开发项目
注：上述变更金额不包含利息收入，实际变更金额以划转时专户余额为准。
3、截至2022年9月30日前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
6、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变更情况
公司于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的
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（2）资产账面价值变化情况
流动资产
非流动资产
资产总额
（3）生产经营情况、效益贡献情况及盈利预测实现情况
（三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2021年度报告和其他信息披露文件中披露内容不存在差异。
二、本次募集资金概况
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
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资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新增直营酒店投资开发项目
1、项目概况
项目拟建设酒店为租赁物业，由公司根据发展规划及公司在上述各大城市的市场布局，租赁适合的酒店物业进行投资经营，并根据所在地周围自然环境与人文环境特点进行个性化设计，建设具有市场竞争力的特色标杆酒店。
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截至本募集说明书签署日，为实施本项目，公司已就5家酒店业主签订了物业租赁协议，剩余10家酒店与合作方进行前期接洽或正在选址中，具体实施子公司均尚未成立；根据连锁酒店行业投资经营惯例，酒店物业租赁供应相对充足，故项目资金筹措早于项目具体选址及租赁合同签订。为避免后续募投项
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2022年9月，根据国内中高端酒店龙头之一亚朵酒店拟申请在美国纳斯达克市场上市公布的招股文件，其募集资金约30%用于扩大和加强亚朵在中国的
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酒店网络，包括用于建设新酒店和升级现有酒店设施，其2022年1-6月门店数量净增加89家。
2022年6月，广西东呈酒店管理集团股份有限公司拟在A股上市并公布了其招股说明书，计划募集资金项目53,530.55万元用于市场扩张及品牌价值提升建设项目，建设周期为4年。广西东呈酒店管理集团股份有限公司该项目建设内容主要包括标杆门店签约打造、市场存量酒店改造、已有加盟酒店老店升级和会员管理及营销推广，将新增签约加盟项目1,000家，其中开业完成736家；将新增已有加盟酒店老店升级项目400家，其中开业完成372家，均以中高端酒店项目为主。
目前受新冠疫情影响，酒店行业需求阶段性有所下降，但长期来看我国消费升级趋势将带动中高端酒店行业快速发展，中高端酒店行业连锁化速度加快、酒店行业优质物业供给量增长且价格相对下降，行业龙头纷纷逆势布局后疫情时代行业复苏机遇，公司作为中高端酒店领域的上市公司也积极把握该长远机遇。
2、项目投资概算
1.1
1.1.1
1.1.2
1.1.3
1.2
1.2.1
1.2.3
项目总投资
3、项目预计经济效益
本项目建成后，新增客房2,384间，全部达产后新增年均收入40,197.38万元、新增年均净利润7,724.63万元。公司经营规模将显著扩大，进一步巩固公司在行业的市场地位，提升核心竞争力，推动公司快速发展。
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项目建设期3年，计划总投资46,415.23万元，其中建设投资45,237.38万元，铺底流动资金1,177.85万元。预计总投资利润率为16.64%（税后），内部收益率为19.55%（税后），税后静态投资回收期为5.92年（含建设期）。
4、项目涉及报批事项情况
（二）现有酒店装修升级项目
本项目拟在未来3年内，分阶段对旗下6家直营酒店进行升级改造。通过针对性的进行修缮并更替老旧家居设备等，可以提高酒店生命周期，并保持整洁、卫生、安全的公共区域以及优雅、舒适的客房形象，从而增强用户住房体验，持续满足目标群体需要。此外，上述酒店的改造，有助于进一步体现公司品牌价值，深化用户印象，积极承接酒店行业复苏的重大机遇，扩大经营规模，为更多区域目标人群提供优质服务。
根据锦江酒店（600258.SH）2020年9月公告的《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票预案》、2020年11月公告的《关于上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及2020年12月公告的《《关于请做好上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复》等公开信息，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇地中海、维也纳系列等中端品牌，建设期3年，锦江酒店拟对锦江系列181家酒店装修升级，锦江酒店本次酒店装修升级项目建设期预计为3年，将根据
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发行人现有酒店装修升级项目涉及三年分三批装修升级6家酒店，酒店家数较少，且主要为现有品牌的折旧装修及家具设备的维护升级，单间客房装修投资约4.76万元，且采取轮作升级模式，尽可能减少对酒店正常营业的影响，对发行人经营业绩影响较小，投资风险相对较小。目前发行人已就6家中的第一批2家确定升级意向及升级计划，其余4家酒店升级意向及进度待时机推进，发行人预计本项目投资总体进度正常可控。
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1.3
项目建设期3年，计划总投资5,359.70万元，其中建设投资5,292.00万元，铺底流动资金67.70万元。预计总投资利润率为13.77%（税后），内部收益率为
18.51%（税后），税后静态投资回收期为6.17年（含建设期）。通过本项目的建设，可有效的优化现有酒店市场表现，公司盈利能力得到有效改善，推动公司快速发展。
四、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1、规模竞争是酒店集团发展的必经之路
近年来我国酒店行业发展迅速，出现了以锦江酒店、华住集团和首旅酒店等为代表的行业龙头民族酒店集团。由于酒店管理行业的特殊性质，特别是行业集团化发展下主流的轻资产模式，规模竞争是酒店集团企业发展的必经之路。规模化经营首先提升酒店企业市场份额、降低单位营运成本、扩大品牌影响力和客源基础，此外由于单店经营的酒店企业的规模限制使其很容易到达发展瓶颈，在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集
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团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。相比国内龙头酒店集团，公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公司将快速跻身国内民族饭店集团前列。
2、公司市场竞争地位与品牌影响力有待巩固和提升
3、直营酒店是公司战略发展的压舱石，公司需进一步提高盈利规模
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力的关键保障及长远战略发展的压舱石。此外，公司旗下的直营酒店已经成为公司布局各区域市场的旗舰店与桥头堡，为公司开发新品酒店及拓展酒店管理业绩提供了宝贵窗口效应与实践经验。目前公司相对龙头酒店集团的盈利规模仍相对较小，公司需通过提升直营酒店规模及优化现有直营酒店盈利能力从而进一步提供盈利规模。
4、升级部分现有酒店装修及设施，增强公司持续发展动力
5、疫情加速行业结构性调整，公司需保持相对竞争优势
从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率
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将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。近年来，锦江酒店、首旅酒店、华住集团纷纷布局新设立中高端酒店，将存量酒店改造升级为中高端酒店，公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。
（二）项目实施的可行性
1、后疫情时代，旅游业将快速复苏
2022年1月20日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》。针对旅游业中短期内的发展，《规划》提出：深化旅游业供给侧结构性改革，注重需求侧管理；在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得到有效控制前提下分步有序促进入境旅游、稳步发展出境旅游；推动文化和旅游深度融合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区，加快红色游、乡村游等主题旅游发展。在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计2022年国内旅游人数
39.80亿人次，国内旅游收入3.81万亿元，同比分别增长16%和27%，分别恢复至2019年同期水平近七成。预计出入境旅游人数同比增长达2成，恢复至2019年的2-3成。
此外，柏林国际旅游交易会（ITBBerlin）依据德国市场调查机构斯塔蒂斯塔（Statista）的移动市场展望（MMO）发布了未来全球旅游市场预测。预测显示，2023年以后全球旅游业将全面复苏，到2025年将比2019年增长23%左右，从而创历史新高。
2、后疫情时代的消费升级趋势为公司跨越发展提供前所未有的好时机
截至2020年我国人均GDP达到12,551美元，对比美日等发达国家发展历程可以看出人均GDP一万美元是一个重要门槛，我国居民消费能力的提高将使得消费需求，从过去粗放式重“量”轻“质”向更多元化、品质化、个性化的
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消费习惯转变。2021年全年人均旅游消费约为899.28元，较2020年同期增加
125.14元，恢复至2019年同期的94.33%。随着经济的持续发展，我国已进入到大众消费的新时代，大众需求、平民消费成为这个时代最为突出的特点。受益于居民收入水平的提升，与过去消费结构相比，我国城乡居民消费结构正在由生存型消费向精神型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快。在消费升级的推动下，消费者对于住宿消费同样在不断升级，消费者越来越看重基础住宿功能体验之上的附加价值。主流消费群体消费需求的改变带动了酒店业的转型升级，推动了酒店业围绕消费升级进行酒店产品、服务和品牌的全面升级。当前，虽然国际疫情形势依然严峻，但我国已进入防疫正常化阶段，未来随着经济的稳步复苏以及正常商务、休闲活动的展开，我国酒店行业有望走出疫情影响，重回增长状态，根据ResearchandMarkets数据显示，预计我国酒店行业市场规模将从2020年的576.2亿美元增长至2027年的1,311.5亿美元，2020-2027年的复合增长率达12.47%，增量上涨空间巨大。
3、民族酒店品牌崛起大势所趋，精品内资酒店成为“新国货”疫情中断国际外循环，文化自信增强，国内新兴客源体系正逐步打破国际品牌会员体系垄断。2020年疫情影响下，中高端客流中的国际客流和商旅客流呈现断崖式下跌，国际外循环被切断，对国际品牌的优势领域形成冲击，同时在国内经济内循环的大背景下，新兴的客源体系逐步形成，给本土酒店品牌发展带来机遇。长期角度，随着消费代际的转换，民族文化自信更强的90后、00后的消费群体逐步成为市场主力，更愿意尝试带有本土文化特色的本土酒店品牌。
相对于传统的外资星级酒店，精品内资酒店在服务客户需求方面更加灵活更加贴近国人个性化需求，在投资开发方面运营效率及投资成本上具备比较优势。从中长期来看，民族酒店品牌崛起是大势所趋。
4、公司具有丰富的人才储备及酒店设计开发经验
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5、公司具备良好的客户资源及品牌优势
6、公司具备分三年投资15家直营酒店的能力
截至2022年9月30日，发行人拥有已开业直营酒店17家，合营酒店1家，管理酒店34家（不含君澜酒店、景澜酒店），收购的君澜酒店已开业管理酒店70家，景澜酒店已开业管理酒店19家，合计141家已开业酒店。根据中国饭店协会公开数据整理，发行人已经成为中国前20大酒店集团之一，中高端酒店领域的佼佼者。
发行人深耕中高端酒店领域二十余年，积累了丰富的酒店投资开发经验及
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公司深耕中高端酒店领域多年，管理团队经验丰富，本次投资15家直营酒店家数相对公司现有酒店运营管理规模相对可控，公司具备分阶段投资开发15家直营酒店的能力。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司生产经营的影响
公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展所需展开。本次募投项目投产后，公司能够提升直营酒店市场份额，进一步完善品牌及市场布局，满足市场需求，提升盈利水平，提高公司的行业地位和市场
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份额。
本次募集资金应用于扩大公司直营酒店规模及市场份额，公司采购销售服务等主要业务模式不会发生重大变化。
本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
（二）对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，资产负债率水平得到降低，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。
2、对公司盈利水平的影响
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
（二）本次发行对公司章程的影响
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过2,416.20万股（含本数），本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所稀释。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为吴启元，实际控制人为吴启元、丁禾，两人合计直接持有公司4,398.47万股，持股占比为36.41%。
按照本次向特定对象发行A股股票数量上限2,416.20万股测算，本次发行完成后，吴启元、丁禾合计持有的股本数量不变，持股比例降低至30.34%，吴启元、丁禾仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
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本次发行前，公司一直专注于中高端酒店运营及管理领域，并已形成“君亭酒店”、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”、“君澜大饭店”、“君澜度假”、“景澜酒店”等多品牌矩阵酒店体系。本次发行完成后，公司将持续深化在中高端酒店领域的布局，进一步扩张公司市场份额，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位与竞争实力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。本次发行有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，并为公司后续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于“新增直营酒店投资开发项目”和“现有酒店装修升级项目”。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目实施后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将暂时受到影响。但项目建成实施后，公司未来的盈利能力、经营业绩将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升，公司的资金实力将有效增强；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行
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完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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一、募集资金投资项目风险
（一）新冠疫情等发行人本次发行募集资金投资项目实施环境发生重大不利变化的风险
因此，发行人存在因新冠疫情、宏观经济环境、下游商务及旅游出行需求、中高端酒店行业竞争格局、上游物业租赁及装修市场供给等募投项目实施环境不利变化进而使得募投项目进展及实现效益不及预期进而影响发行人正常经营的风险。
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（二）募投项目实施不确定的风险
（三）本次发行募集资金投资项目短期内不能盈利的风险
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（四）新增折旧和摊销可能影响公司盈利能力的风险
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（五）本次发行募集资金投资项目效益预测不达预期的风险
1、新增直营酒店投资开发项目参数
（1）出租率
由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况具体如下：
（2）平均净房价
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由于发行人2020年至2022年1-9月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度平均净房价，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。
①第一批酒店
②第二批酒店
第二批4家酒店均为高端Pagoda品牌，其房价参数具体如下：
③第三批酒店
第三批4家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：
（3）毛利率
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注：发行人因2021年起适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率1=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）/营业收入。
项目一测算期内毛利率高于发行人新冠疫情前2019年度酒店运营业务毛利率33.76%，主要系发行人项目测算适用了新租赁准则，部分原计入成本的租金支出调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，按同口径调整后的项目一测算期内模拟毛利率与新冠疫情前2019年度发行人毛利率相当。
2、现有酒店装修升级项目
（1）第一批酒店
单位：元/间夜
注1：增量RevPAR以测算期内数据减去2021年数据，下同；注2：T1因实际正常运营的客房数量只有1/2，因此产生的增量RevPAR为0，下同。
（2）第二批酒店
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注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标，下同。
（3）第三批酒店
（六）租赁方式实施本次发行募集资金投资项目的风险
（七）募投项目客源及市场空间未及预期的风险
本次募投项目中新增直营酒店投资开发项目涉及在多地分三年三批次新增15家直营酒店，新增2,384间客房，直营酒店家数较目前增长88.24%，客房数较目前增长84.90%。发行人目前在连锁酒店行业市场占有率仍相对较低，根据中国饭店协会《2022中国酒店集团及品牌发展报告》数据整理，发行人（含君澜
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（八）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模相应增加。由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。本次发行完成后，公司的资产和经营规模将出现大幅增长，尽管公司经过多年发展已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构，且在执行过程中效果良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的逐步实施，公司规模将持续扩大，将对公司的管理能力提出更高的要求。若未来公司管理层不能及时提高管理能力以适应新的市场环境和竞争状况，将可能对公司未来经营业绩和发展带来不利影响。
（九）募投项目新增酒店开业前的证照审批风险
二、财务风险
（一）商誉减值风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为3,185.52万元、3,185.52万元、
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3,185.52万元和10,885.41万元，公司商誉系收购上海君亭、上海别院、君澜酒店及景澜酒店所形成。公司根据《企业会计准则》的规定，于各报告期末均对上述商誉执行了减值测试，减值测试结果显示商誉不存在减值。
报告期内，上海君亭和上海别院的营业收入和净利润情况如下：
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2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的营业收入分别为6,550.56万元、5,126.27万元，其中2021年较前次评估预测数高285.45万元，2022年1-9月较前
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次评估预测数高5.35万元；2021年度至2022年1-9月，君澜酒店实现的净利润分别为1,562.64万元、1,366.81万元，分别较前次评估预测数高274.37万元、高
2022年6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，若疫情稳定，预计君澜酒店、景澜酒店2022年全年整体经营情况可超过前次评估预测的水平。
基于上述情况，君澜酒店、景澜酒店仍然无法排除未来经营业绩不达预期带来的商誉减值风险。
（二）应收账款回收风险
（三）最近一期经营业绩下滑的风险
2022年1-9月份，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严
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峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年1-9月份，公司实现营业收入24,751.11万元，比上年同期增长16.79%；实现营业利润3,416.71万元，比上年同期下降13.36%。实现归属于上市公司股东的净利润2,592.27万元，比上年同期下降23.10%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,174.21万元，比上年同期下降29.35%。境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施，使得公司2022年1-9月份经营业绩受到了一定程度的影响，随着6月份上海解封及经营回暖影响，经营业绩逐步有所恢复。尽管公司为应对新冠疫情采取了一系列措施，但境内外新冠疫情的发展存在一定不确定性，公司未来仍存在业绩下滑的风险。
1、最近一期业绩下滑的原因及合理性
2022年1-9月份，公司业绩下降主要系，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制所致。因此，公司最近一期业绩下滑具有合理性。
2、最近一期业绩下滑与同行业可比公司一致
2022年1-9月份，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响，境内外新冠疫情反复传播，特别是3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，使得酒店行业整体业绩同比下降。因此，2022年1-9月份公司业绩下滑，与同行业可比公司具有一致性。
三、市场风险
（一）市场竞争加剧风险
目前，我国酒店行业数量众多，虽然已经形成个别龙头酒店集团，但大多数酒店企业仍普遍经营规模较小，竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈，
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酒店消费者对于酒店服务的要求将日趋提高和差异化。因此，酒店企业规模化、品牌连锁化和行业份额集中化将是行业发展趋势。若公司在激烈的市场竞争中不能持续提升自身服务与管理能力，及时扩大品牌影响力，有效应对市场竞争加剧的风险，将会对公司盈利能力产生不利影响。
（二）国民经济增长和居民消费支出增长不及预期的风险
酒店行业特别是发行人所处的中高端酒店行业是典型的生活消费行业，其发展高度依赖国民经济增长和居民消费支出增长情况。若未来国民经济增长和居民消费支出增长不及预期或出现下滑态势，居民商旅消费支出大幅下降或消费档次大幅降级，可能对公司未来业务发展带来不利影响。
四、经营管理风险
（一）社会突发事件风险
（二）快速扩张带来的管理风险
近年来，发行人已开业酒店及已签约待开业酒店数量快速增长。报告期内，公司业务规模扩张速度较快。未来，规模化发展仍将是公司主要的发展方式。若公司的经营规模快速扩大，在酒店项目开发管理、服务质量管理、酒店经营管理、人力资源等各方面对公司提出了更高的要求。根据公司业务发展目标，公司未来将在长三角城市群区域及其他经济发达城市设立更多子公司运营酒店。由于各地子公司的日常管理需适应当地的监管政策和文化习俗，公司的集团化统一管理面临效率降低和管理风险增高的挑战。如果公司管理方式与管理水平不能及时适应公司未来经营规模快速扩张的要求，可能会对公司未来的经营和发展带来一定的管理风险。
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五、其他风险
（一）审核风险
（二）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）股价波动风险
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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（以下无正文）
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君亭酒店集团股份有限公司
年月日
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本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
___________________
吴启元丁禾
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本公司已对君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
法定代表人：
安信证券股份有限公司
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本人已认真阅读君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：______________经办律师：______________
章靖忠杨婕
经办律师：______________
卢胜强
张俊
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（一）其他股权融资计划
（二）公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
1、发行人承诺
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
（1）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
（2）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
（3）加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
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（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
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3、公司董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《君亭酒店集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之签章页）