１９３９年４月２５日深夜，汪精卫偷偷潜出河内，在日军的协助下，乘船驶往日本占领下的上海。汪精卫在从河内到上海的船上，向影佐祯昭等日方人员提出，放弃重光堂会谈时所提在日军尚未占领的中国南部地区建立政权的设想，改为在日军占领区“建立和平政府”。
汪精卫等人到上海后，住进日军控制的地区，开始着手建立汉奸政权。他们先以《关于收拾时局的具体办法》拟定建立政权的具体步骤，同时作为与日方谈判的基本条件。汪精卫虽是在日本卵翼之下才得以立足的，但他们仍要些“颜面”遮羞，希望能盗用“国民党”、“国民政府”的名义为未来的伪政权张目。
在筹建伪政权过程中，汪精卫等基本上是照上述办法进行的。其活动大致可分为三项：
签订“汪日密约”
争取日本支持是汪伪政权建立的最重要前提。对汪精卫等人来说，没有日本的许可，什么事也办不成。所以他们积极向日本乞怜，以换取组织政权的可能。
１９３９年５月３１日，汪精卫率周佛海等大小汉奸喽啰前往日本谈判建立伪政权的条件。虽然日本在华有直接利益的各机关，如陆军省、海军省、外务省、兴亚院等在帮助汪精卫建立一个统一的汉奸政府问题上是一致的，但在一些细节，如怎样保证本机关在以后对华决策中的主导权，如何利用此次机会迫使汪精卫出卖更多的中国权益等问题上却有分歧。
为统一意见，日本政府在与汪精卫等会面前特召开由首相平沼骐一郎主持的“五相会议”，协议通过了《树立新中央政府的方针》作为与汪精卫谈判时的依据。该方针规定，未来的“中央政府”须由汪精卫、吴佩孚、其他变节的重庆政权分子、已有的临时和维新两个汉奸政权等共同组成；须事先完全接受日本所提《调整日华新关系原则》；同时还提出了许多日本在华的“特殊要求”。
在谈判中，汪精卫面对日本的酷苛要求也颇感失望，不甘心只做全无实权的傀儡，他要求日本能遵守“尊重中国领土主权完整”的诺言，帮他组成一个统一的、有实权的、一定程度“独立”的“中央政府”，并做了有限度的抗争。但在日本的软硬兼施之下，最终不得不放弃自己的设想，“没有达成实质性的协议”，几乎是空手而返。
汪精卫以全盘接受日本的酷苛条件换取了日方对其组织汉奸政权的支持。日本依密约获得了在中国政治、经济、军事等方面的各种特权，由于条约太酷苛，暴露了日本灭亡中国的野心，双方约定对其内容“永不公布”。
与其他伪政权的讨价还价
汪精卫等人原本看不起在日本刺刀下建立的临时政府、维新政府等汉奸组织，认为它们名声太臭，不愿与它们合作。然而，日本则坚持新“中央政府”要包含所有新旧汉奸政权，并强迫汪精卫立即开始和它们会商合并事宜。
汪精卫先试图联络日本正在拉拢的吴佩孚，但两人对“中日和平”内涵的见解有差异，“立场不无稍异”，对未来新政权权位的分配也各有打算，吴佩孚对汪的人格也颇蔑视，表现较冷淡，甚至对汪不无戏弄，他在汪所送去邀请参加伪政权的信上写道：“公离重庆，失所凭依。如虎出山入柙，无谋和之价值！果能再回重庆。通电往来可也。”吴佩孚虽是失意军阀，但终于未落水当汉奸。
此后，汪精卫在日军的安排下着手与华北“临时政府”行政委员会委员长王克敏、华中“维新政府”行政院长梁鸿志协商合作建立“中央政府”事宜。王克敏等自恃投靠日本在先，不肯轻易就范，他们同汪争“独立地位”和在未来政权中的职位。经过几番讨价还价，最后以“临时政府”改为独立性极大的“华北自治委员会”，对“维新政府”的要员委以高官才得以结束。新老汉奸终于合流。
（华中“维新政府”行政院长梁鸿志（左）
与华北“临时政府”行政委员会委员长王克敏（右））
召开“国民党第六次全国代表大会”
汪精卫为使其建立汉奸政权获得“党统”根据，于１９３９年８月２８日在上海开了“国民党第六次全国代表大会”。当时汪精卫集团已臭名昭著，正直的人们耻与为伍，因而就是东拉西拽也未能凑够预定的人数。
汪精卫在会上正式提出“和平反共建国”的口号，为其叛国行为辩护。会上通过的《整理党务案》宣称，自１９３９年１月以后的国民党中央“所有一切决议及命令，完全无效”；各级党务机关须“听候改组”；废止国民党内总裁制，改设主席一人，行使“总理”职权。会议选举汪精卫为国民党的“主席”。
汪伪“六大”之后，汪精卫又拉了几个“合法政党领袖”及“社会名流”，于１９４０年３月２０日拼凑召开“中央政治会议”，讨论通过伪政府的各种机构设置、“组织条例”和人事安排，决定完全仿照重庆国民政府的结构组建伪国民政府，并用“还都南京”的名义在南京正式登场。汪精卫称会议确定了和平与宪政两大方针，“从此以后，和平运动已确立稳固基础，将来当努力克服困难，负责救国家民族之责任，实现东亚永久和平”。
（１９４２年１２月，汪精卫与东条英机会面）
１９４０年３月３０日，中国近代史上最大的汉奸政权———汪精卫的伪国民政府在南京成立。其主要头目分别是：国民政府代理主席汪精卫（主席一职仍留由重庆国民政府主席林森担任）、行政院长汪精卫（兼）、立法院长陈公博、司法院长温宗尧、监察院长梁鸿志、考试院长王揖唐，其他大小汉奸也各得其所，如周佛海出任财政部长、褚民谊任外交部长等。
当天发表的“还都宣言”中不隐讳其傀儡地位，称该政府要与日本共同努力，“本于善邻友好、共同防共、经济提携之原则，以扫除过去之纠纷，确立将来之亲善关系”。重庆政府已是“非法”，“如仍对内发布法令，对外缔结条约协定，皆当然无效”。要求重庆政府的军队必须立即对日军停战，党政人员必须到南京向伪政权报到。同日，“临时政府”、“维新政府”宣布解散。
汪伪政权是一个彻头彻尾的傀儡政权。日本在其政府的各级机构中均设有“顾问”进行控制。它在日本的压力下订立了卖国的《中日基本关系条约》，进一步把中国变成日本侵略者的殖民地。
汪精卫集团从出走叛国到建立汉奸政权，分裂了中国的抗日阵营，破坏了中国人民的抗战事业，对中华民族犯下了滔天大罪。他们是中华民族的千古罪人。汪伪政权成立后，全国掀起了声讨汉奸卖国贼的浪潮。重庆国民政府悬赏十万元缉拿汪精卫，称汪通敌祸国触犯惩治汉奸条例，“公然与敌人签订丧权辱国条约，狂悖行为，益见彰著，亟应尽法惩治，以正视听”。