导语：在股权投资的投资收益的撰写旅程中，学习并吸收他人佳作的精髓是一条宝贵的路径，好期刊汇集了九篇优秀范文，愿这些内容能够启发您的创作灵感，引领您探索更多的创作可能。
一、现行企业会计制度与税法规定存在的差异
现行企业会计制度规定，企业发生对外投资，根据持股比例的多少有两种不同的核算方式：成本法和权益法。简单说来，在用成本法核算时，投资收益为从被投资企业实际分回的税后利润；在采用权益法核算的情况下，则不论企业是否收到该项投资收益，投资收益账面金额都随着被投资企业净资产的增减而增减，并相应增加或减少税前会计利润。
中国现行税法明确规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业在会计账务上实际作利润分配处理时(包括以盈余公积和未分配利润转增资本时)，投资方企业应确认投资所得的实现。这种核算方式既不同于权益法也不完全同于会计上的成本法，而是介于两者之间。
二、不同核算方式的企业对投资收益的账务处理不同
(一)成本法下的会计处理
出售股票净收人为：8xl0000—500=79500元，a企业应于处置时作：
借：银行存款79500
长期投资减值准备5000
投资收益15500
贷：长期股权投资100000
2．会计制度规定，投资方企业确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利的分配额，企业分回的超过被投资单位接受投资后产生的累计净利润的部分，应作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。而根据税法的规定，不论企业会计账务上对投资采取何种方法核算被投资企业会计账务，实际作利润分配处理时(包括以盈余公积和未分配利润转增资本时)，投资方企业应确认投资所得的实现。如，a公司2004年1月投资于b企业，占b企业15％的股份，会计上采用成本法核算投资收益。2003年3月，b企业宣告发放2003年股利，a公司应分得15万元。因该项股利是从a公司投资前被投资企业的净利润中分得，会计处理中应作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。分录如下：
借：应收股利15万
贷：长期股权投资
也就是说，会计处理中a企业并未将这部分应收股利视为投资收益。然而根据税法规定，投资方企业则应确定投资所得的实现。因此，如果a公司适用的所得税率高于b企业，则需要将这部分应收股利还原为税前收益，计算补缴企业所得税。
可见，在对采用成本法核算长期投资的企业进行检查时，不仅要重视投资收益科目，对投资成本的增减变化、投资损失的确认金额及应收股利科目的借方发生额都要进行相应的综合检查，从而对应纳税所得额给予准确的计算与核实。
借：长期股权投资一b企业(损益调整)280万
贷：投资收益—圾权投资收益280万
因b企业尚未宣告发放股利，则a企业会计上确认的收益不应并入应纳税所得额，无需缴纳企业所得税，该项税款应于以后实际宣告发放股利的年度缴纳。
2004年b企业宣告发放股利时，a公司应作：
借：应收股利28o万
贷：长期股权投资—企业(损益调整)280万此时企业账面虽不体现投资收益，但应并入应纳税所得额，还原为税前所得后计算补缴企业所得税。
2．在现实经济生活中，企业往往并不将其全部税后利润用于股利分配，而常留用一部分，以备再生产使用，从而使得投资企业在权益法下确认的投资收益通常大于下年度实际宣告分回的股利。如上述例1中，假如a公司本身2004年度账面会计利润为0，b企业于2004年5月宣告发放股利为210万元，则a公司只需就210万元还原为税前收益，计算补缴企业所得税，即：[210万，(1—30％)]x(33％一300%)=9万元。
但假如b企业于2004年5月宣告发放股利为350万元(其中包含b企业用以前年度留存收益转增资本)，a公司则需就350万元还原为税前收益，计算补缴企业所得税，即：[350万/(1-30％)]x(33％一30％)=15万元。这种分配方式就使得投资企业在权益法下确认的投资收益小于下年度实际宣告分回的股利。
此外，会计制度上允许企业计提减值准备，允许按照权益法核算的企业确认投资损失，允许摊销股权投资差额，但这些在税法上都是不允许税前列支的项目，需要在核算应纳税所得额时予以调整。
二、企业长期股权投资收益核算中存在的问题
由于投资收益的会计处理与税务处理存在着上述差异，所得税申报表中的投资收益并不仅仅是会计账面的投资收益，在申报企业所得税时要根据税法的规定进行相应的纳税调整。然而，在日常的税收管理中，由于受以下四个因素的影响，对企业长期股权投资的收益核算易产生征管上的漏洞。
1．主管税务机关之间信息沟通不畅。由于投资企业和被投资企业往往分属于两个主管税务机关管理，彼此会计信息不能及时沟通，使投资企业的主管税务机关难以掌握被投资企业的盈利状况及利润分配处理情况，投资方企业不能及时根据被投资企业的盈利和亏损确认所得和结转弥补。
2．被投资方利润分配不及时。对投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率的，投资企业的长期股权投资收益是否需并入应纳税所得额中申报补交企业所得税，取决于被投资企业是否按时作利润分配处理或对外宣告分派股利，即只有在被投资企业的年终收益进行利润分配处理或对外宣告分派股利时，投资方企业才能将长期股权投资收益还原为税前受益，并人投资企业的应纳税所得额中补缴企业所得税，否则就不能并入到投资方应纳税所得额中补缴企业所得税。如果被投资企业不及时进行利润分配，就会影响投资企业按时申报缴纳企业所得税。
3．监督管理不到位。受目前税收管理模式的限制，投资企业的主管税务机关因难以掌握被投资企业的年终收益是否已进行利润分配处理或已对外宣告分派股利，尤其对被投资企业应分配而未分配的利润、应分派而未分派的股利，会使投资企业的主管税务机关对此收益分配失去必要的监督管理，从而产生税收征管上的漏洞。
4．部分企业纳税意识不强。对投资企业和被投资企业投资收益的税收处理，会因纳税人的纳税意识不强，疏于管理，不严格按照双方的投资协议和章程及时对投资收益进行分配，造成企业所得税款不能及时入库。
三、加强投资收益税收征管的对策
针对上述问题，笔者认为有必要采取以下措施，强化对投资收益，特别是“权益法”下长期股权投资收益的税收管理。
1．通过制定切实可行的税收管理政策，建立投资企业和被投资企业主管税务机关之间必要的税收信息沟通渠道，密切掌握被投资企业的利润实现情况及利润分配处理情况。
2．投资企业的主管税务机关应全面掌握企业的对外投资情况，如果投资方企业适用的所得税税率高于被投资企业适用的所得税税率，应及时监督投资企业按期将投资收益还原为税前收益，并入应纳税所得额中申报缴纳企业所得税。
关键词：基金股权收益；税收政策；高管激励；风险管理；法律
一、股权投资基金的定义与分类
广义的私募股权投资包括企业各个阶段的权益类投资，企业创业初期的股权投资例如天使基金（AngelFund），风险投资（VentureCapital），较为后期包括发展资本（developmentcapital），私募投资（PrivateEquity）等。甚至还包括企业上市后的一系列股权投资。欧美等国在股权投资基金已有多年的发展经验，产生出一批一流的大型公司。如贝恩资本、黑石集团、凯雷投资等，他们在中国也享有一定的知名度。
狭义的私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模的，并产生收益率逐年上升，且现金流稳定，引入PE的资金多为企业上市做准备，在我国通常所说的PE多指为狭义的私募投资。
此外，需表明本文所阐述的私募股权投资（PE）与私募基金是两个不同的概念，私募基金是指非公开发行的，向投资者募集资金进行管理的基金，其投资范围主要是二级市场的证券。私募基金不在本文的探讨范围之内。
在私募股权投资（PE）中，搭建组织架构，筹划税收方案是投资人必须考虑的问题，并会对投资决策产生决定性的影响。对于投资者、投资管理者，投资收益最大化并及时兑现是终级目标，而寻求上市，做大投资基金规模；或在规模既定前提下，节省成本税费、达到收益最大、模式最优是成功路径的选择；同时还要做好风险评估、合规合法性判别等。
二、IPO过程中股权投资基金的风险识别
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号），企业上市要进行三年的业绩考核及合规性审核，其中税务风险的可控是重中之重，同时上市主体应主营业务突出，这就会涉及业务重组、改制、资产注入、引入战略投资者（合伙人）、吸引人才实施高管股权激励、净资产折股等一系列业务筹划和税收测算分析。
上市前公司股权架构的搭建也是IPO税务管理的重要方面，尤其是涉及实际控制人是自然人（合伙人）或者非居民企业的情况，如何使未来退出及分配利润时的税务成本和税务风险最低是值得研究的（见图1）。
可见在IPO进程中，业务操作风险因素很多，其中最复杂、最关键的操作环节是业务重组。下面笔者仅对公司上市过程中三大考量因素所涉税务风险进行剖析。
三、引进战略投资者溢价投资的收益筹划及政策风险
（一）投资收益的概念
即：所有者权益=资产-负债=实收资本（股本）+资本公积+盈余公积+未分配利润
投资者（股东）可以对企业经营过程中产生的资本公积、盈余公积、未分配利润进行分配。但对不同会计科目，法人和自然人（合伙人）的权益分配所执行的所得税政策是不同的。
（二）投资收益的分类与性质
分类：资本公积由两部分构成，一是资本（股本、股票）溢价的资本公积；二是除资本（股本、股票）溢价外的其他资本公积。
性质：资本（股本）溢价的资本公积，是有限责任公司以资本溢价形成的；股票（股权）溢价的资本公积，是股份制企业股票溢价发行收入形成的。两者有区别。
对象：对法人与自然人（合伙人）分配对象不同，所得税政策也不同。法人所得税政策是非常明确的，股权（票）溢价形成的资本公积转增股本的，不征收企业所得税，但是投资方的计税基础不得增加，尚存争议的是个人（合伙人）所得税问题[1]。
就资本溢价形成的资本公积转增股本后，个人股东是否需要缴纳个人所得税问题，国家税务总局发了三个规范性文件：《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、〈关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复〉（国税函[1998]289号）、〈关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知〉（国税发[2010]54号），其基本精神是：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依现行政策计征个人所得税[2]。这里需强调的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本不征收个人所得税，但对有限责任公司以资本溢价所形成的资本公积金转增股本原来的自然人（合伙人）股东应征收个人所得税。
（三）资本公积转增注册资本的税收政策剖析
第一，《企业会计准则应用指南》中规定，资本公积科目核算企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等。即这个科目主要核算的是投资者的投入以及一些尚未真正实现的收益，而转增注册资本的部分主要是投资者的投入。
个人所得税的课税对象是个人取得的所得，而所得至少应该体现为经济力量的增加。用资本溢价形成的资本公积转增注册资本，只是转股行为，其净资产并没有增加，或者说只是会计核算科目的变化。从这个角度说，个人股东并没有取得实质上的所得，因此，不应该纳入个人所得税的征税范围。
第二，如果对于这种转股行为征收个人所得税，那么按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。但是，作为股息红利项目征税，其前提是企业必须产生税后利润，只有股东从被投资企业取得的税后利润性质的所得才能够称其为股息红利。而资本（股本）溢价的资本公积转增股东（合伙人）注册资本，企业并没有取得经营性收益，故不应该征收个人所得税。
第三，如果对转股行为征收个人所得税，从本质上是属于对投资者投入的资本征税，资本金并不属于所得税的征收范围，资本金是产生所得的基础，对资本金征税是严重违背基本的所得税征收规则的，换个角度说是在抑制投资。这一点企业所得税的政策法规已经做出了非常明确的规定。企业所得税和个人所得税同属于所得税的范畴，其基本的征收机理应该是一致的，企业所得税对于这种转股行为是不征税的，那么个人所得税亦不应该征收。
第四，目前这种行为主要存在于成长型企业，以高新技术企业居多，主要是自然人利用一些高新技术进行创业的风险企业，未来上市大部分在深圳证券交易所的中小板。这些企业由于自身的规模小、能够掌握的资金等社会资源有限，为了上市谋求更好地发展，很多都是要引进风险投资或者私募投资的（即VC或者PE），有了专业投资机构的帮助，这些企业的上市之路才能够走得稍微顺畅[3]。从目前实际情况看，能够上市成功的企业是少数，如果在企业转股之时就要求这些企业创始人先拿出一部分现金去缴税，这可能会让这些创业者面临很大的资金压力，未来上市前途未卜，如果上市失败，将股权转让、减资撤资及企业清算，对于已经缴纳的个人所得税，税务机关还能及时退还吗？从这个角度来说，在转股之时征收个人所得税，是严重地抑制了创业热情[4]，与我国政府正在大力倡导的科技创新、调整经济结构、改变经济增长方式的宏观政策是背道而驰的。
笔者认为，对于这种转股行为，个人所得税的处理应该比照企业所得税的政策规定处理，即转股时不征税，但计税基础不增加。但在未来转让股权（票）取得收益时一并征收个人所得税，这既促进了投资创业，又考虑了纳税人的实际负担。
四、公司上市前对高管股权激励的税收风险与处置
企业上市成为公众公司，稳中求进，人才是关键。上市前企业按照惯例，一般采用高管股权激励优惠。即原有自然人股东将其持有拟上市公司的股票无偿划转给公司现役的高管，激励其为上市目标更加努力工作。这里会涉及原有自然人股东（以下称“原股东”）捐赠股份与接受股权的高管（以下称“高管”）无偿接受股权捐赠的个人所得税问题[5]。
（一）原股东办理个人所得税的政策依据
个人所得税是对所得征税，未取得所得不征税。《个人所得税法实施条例》第十条对于所得做出了界定，个人所得的形式、包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。原股东没有取得任何的经济利益，不应该有个人所得税的纳税义务。
在签订无偿转让协议前，原股东（或负有代扣代缴义务的企业）应主动向主管税务机关咨询，并与主管税务机关确认股权交易的初始成本，索取无偿捐赠免税证明，有效降低税务风险并完成工商变更事项。
（二）高管办理个人所得税的政策依据
高管无偿取得股权，按法理应缴纳个人所得税。但对所得的“性质”如何判别：一是认为属于其他所得范畴；二是认为属于财产转让所得范畴；三是认为属于工资薪金所得范畴。由于所得性质的判别直接决定税率标准的确认，从而影响税款的多少和征收方式。风险级别极高，务必防范。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条的规定，其他所得应该由国务院财政部门确定，从惯例上说，如果一项所得作为其他所得缴纳个税，需要由财政部、国家税务总局政策给予明确规定。因此，在确认其他所得时，税务机关要特别慎重，应遵循“不列举不纳税”的原则。纳税人也应维护自身的权益。
1.高管取得股权所得时的税务风险处置
高管从原股东无偿取得股权，是属什么性质的收入？如何申报？《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]9号）曾对类似问题作出规定，雇员从其雇主以低于市场价取得的股票等有价证券，属于工资薪金性质的所得，可以分六个月计入工资薪金缴纳个人所得税[6]。
现实征管中，如何核算税基呢。《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35号），《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函2006）[902]号规定，员工以特定价格取得公司的股票期权，属于工资薪金所得，可比照全年一次性奖金的计税办法计税，按12月分摊，并找出对应的适用税率和速算扣除数，计算缴纳个人所得税。
从有偿的角度分析，有人认为：工资薪金所得是属于劳务所得，且是雇员在付出劳动后，在相对固定的时点上、以固定标准分期所得。而不是预先一次所得。
而未上市的公司，其高管无偿取得的股权是一次性所得，且是凭借个人的知识技能取得的（相当于知识产权的技术入股），从股票（上市）属于“金融产品”范畴看，它更多属于“财产性质”；那么，未上市的股票（权）属不属于“金融产品”？属不属于工资薪金所得？属不属于知识产权专利技术所得？此属政策空白点，还有待财政部、国家税务总局进一步下文明确。
2.高管取得股权后发生转让行为的税务风险处置
在股份公司IPO之前，如果高管发生股权转让，因为此时公司股票还不能在公开市场上交易，确切地讲还是公司股权，按现行税收政策，股权转让是不征营业税的，只征收所得税。同时，如认定高管无偿取得的股权激励是属工资薪金所得，而工资薪金所得不交营业税，只交个人所得税。根据国家税务总局《关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函[2000]961号）和财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）均规定，转让股权不征收营业税。但非上市公司的股票是否属于金融商品？各方认识不一，笔者认为非上市公司的股票不是可以随意流通的，不是在公开的交易平台上公开销售的，发生转让需要履行民法上的一系列要件，因此，非上市公司股权转让行为不属于营业税中所称的金融商品买卖业务，不属于营业税的征税范围。
未来公司上市成功，高管持有公司的股权在解禁前属于限售股，目前税收政策对于转让限售股是否征收营业税的政策不是很明确。财税[2009]111号规定，对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税[9]。此规定并不包括转让限售股的情形。此政策风险点应特别注意。
在现实经济活动过程中，困扰税务机关和纳税人的最大问题是：营业税是按买卖差价计征、所得税是按应纳税所得额计征，那么限售股的原值如何去确定是关键。是无成本还是以取得限售股时的市场价格，或是按溢价投资实际取得价格作为限售股的原值，目前还没有明确的政策规定。
特殊处理办法，《财政部、国家税务总局、证券会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）中作出规定，个人持有在证券机构技术和制度准备完成后形成的拟上市公司限售股，在公司上市前，个人应委托拟上市公司向证券登记结算公司提供有关限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所或税务师事务所对该资料出具的鉴证报告。逾期未提供的，证券登记结算公司以实际转让收入的15%核定限售股原值和合理税费[10]。此政策风险是纳税义务人特别要注意的。
五、上市前改制净资产折股的个人所得税问题处置
企业上市前的整体改制，虽然企业的组织形式由有限责任公司变成了股份有限公司，但原来的会计主体和税收主体的资格还是继续延续的。
净资产是属企业所得，并可以自由支配的资产，即所有者权益。净资产折股业务的税收处理，现实征管上可以分两步处理，第一步视同股东对原有限责任公司的投资进行清算，分回其按照持股比例计算出所享有的所有者权益，即收回初始投资成本以及有限责任公司在经营过程中形成的留存收益；第二步是再投资业务，即股东将分回的净资产再投资到股份公司中去。个人股东从被投资企业分回收益，当然就要涉及个人所得税问题了，视同取得了股息红利分配，应该征收个人所得税，适用20%的个人所得税税率。分两步走的操作方式，是有国家税务总局规范性文件和中国证券会有关规定作为支撑的，在有关部门批准增资、公司股东会议决议通过后，税款由股份有限公司代扣代缴。
对于净资产折股业务，除原有限责任公司由于资本溢价形成的资本公积外，以原有限责任公司的未分配利益和盈余公积等转股的，个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的。即净资产折股实质就是将原来的有限责任公司的所有者权益作为出资额发起成立了股份公司（视同分配）。股份公司出资额=∑各股东（原有限公司资本金+留存利润）。因此，无论在折股时具体折了多少股，均应该按照原来有限责任公司全部的留存收益作为计征个人所得税的依据（原有限公司资本金不能征税）。
虽然净资产折股个人股东应该缴纳个人所得税是没有争议的，但是由于这些个人股东尚未取得可供纳税的现金流，按照国家的政策规定去纳税，无疑会给这些个人股东造成很大的资金流压力，且这种净资产折股业务一般涉及的金额又比较大，这些个人股东如要及时完税必须另外筹措资金。一旦上市成功，股东们即使另外筹措的资金缴纳税金也能够通过限售股解禁后的抛售取得充裕的现金流得以弥补，但是，如果未来上市失败，被投资的股份公司贬值，或者未来以低价转让股权的，那么个人股东很可能会出现多缴税的情形，在当前的政策和税收实践环境下，多缴纳的个人所得税是很难办理退税的[11]。由于这两种情况的出现，一些个人股东对净资产折股业务缴纳个人所得税产生了很大的畏难情绪，纷纷想办法缓缴个人所得税，各地政府为了支持上市工作，也出台了一些具有地方特色的处理办法，总的来说就是净资产折股改制时暂不纳税。
各地政府与职能机构，为了加强金融服务，扶持有条件的中小企业上市，对列入证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业，将非货币性资产经评估增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增为股本的，可向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。但是这种地方性规定，由于缺乏国家层面的政策依据，在财政部专员办的审计、国家税务总局的督查内审及稽查中，存在被查补税款的案例，企业收益风险仍不可忽视[12]。
参考文献：
[2][4][5][12]张学勇.私募股权投资税收政策探讨[J].税务研究，2010（6）.
[3][6][8]张学勇.私募股权基金[J].2010（6）.
[4][7][9][11]汇衡律师事务所.合伙制股权投资基金税收政策浅析[J].私募基金法律述评，2011（3）.
【关键词】长期股权投资；核算方法；转换
由于个别财务报表中已经确认了120万元的投资收益，在合并财务报表中作如下调整：
①对剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量的调整
（说明：甲公司个别报表中剩余股权的账面价值为270万元，剩余股权按丧失控制权日的公允价值为320万元）借：长期股权投资320
贷：长期股权投资270
投资收益50
②对个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整
借：投资收益45
贷：盈余公积（50×60%×10%）3
未分配利润（50×60%×90%）27
资本公积（25×60%）15
【说明】上述调整分录也可以理解为：甲公司处置60%股权在20×9年个别财务报表中确认投资收益120万元，而20×9年合并财务报表应确认投资收益=处置价款480万元-合并财务报表角度的长期股权投资成本（600+75×100%）×60%=75（万元）。所以甲公司20×9年合并财务报表的投资收益冲减45万元。
同时，在合并报表角度应通过“盈余公积”和“未分配利润”科目追加确认20×7年～20×8年的投资收益30万元（“合并报表角度应确认的投资收益50万元”-“个别财务报表中在成本法转换为权益法时已追溯确认的投资收益20万元”）和资本公积15万元（“合并报表角度应确认的资本公积25万元”-“个别财务报表中在成本法转换为权益法时已追溯确认的资本公积10万元”）。
【提示】设“投资收益”项目调整数为X，则：
20×9年个别财务报表投资收益120+合并报表调整（50+X+25）=合并财务报表投资收益150，计算出X=-45
③从资本公积转出原计入资本公积的其他综合收益25万元，重分类转入投资收益：
借：资本公积25
贷：投资收益25
从以上①②③的会计处理可以看出，合并财务报表中应确认的投资收益=个别财务报表中已确认的投资收益120万元+①50-②45+③25=150（万元）。
（2）甲公司合并财务报表的处理
合并财务报表中应确认的投资收益=[（700+300）-（600+50+20）×100%-（800-600）]+20×100%=150（万元）。由于个别财务报表中已经确认了140万元的投资收益，在合并财务报表中作如下调整：
借：长期股权投资300
贷：长期股权投资261
投资收益39
借：投资收益49
贷：盈余公积3.5（50×70%×10%）
未分配利润31.5（50×70%×90%）
资本公积14（20×70%）
③从资本公积转出其他综合收益20万元，重分类转入投资收益：
借：资本公积20
贷：投资收益20
所以：合并财务报表中应确认的投资收益=个别财务报表中已确认的投资收益140+①39-②49+③20=150（万元）。
二、权益法转换为成本法
因追加投资使得原来持有的对联营企业或合营企业的投资变成了对子公司的投资，此时对于长期股权投资账面价值的调整应当分下列几种情况进行处理。
1.多次交换交易分步实现同一控制下控股合并
企业通过多次交换交易分步取得股权最终形成同一控制下控股合并的，在个别财务报表中，
⑴初始投资成本=按持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的。
⑵计算原长期股权投资账面价值+合并日为取得新的股份所支付对价的账面价值
⑶比较⑴和⑵，按其差额调整“资本公积―资本溢价或股本溢价”，如若“资本公积―资本溢价或股本溢价”不足冲减的，则继续冲减留存收益。
2.多次交换交易分步实现非同一控制下控股合并
通过多次交换交易分步取得股权最终形成非同一控制下控股合并的，在个别财务报表中，
初始投资成本=购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值+购买日新增的投资成本
【关键词】长期股权投资；成本法；变化；评析
一、长期股权投资成本法核算规定之变化
（一）企业会计准则的规定
2006年颁布的《长期股权投资》准则及其解释规定，成本法的适用范围包括：一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资，应按照初始投资成本计价，只有在追加或收回投资时才调整长期股权投资的成本。在成本法下，对于被投资单位宣告分派的现金股利或利润，投资企业确认为投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的现金股利或利润超过上述数额的部分（清算性股利）作为初始投资成本的收回。
按照上述规定，投资企业在取得被投资单位分得的现金股利或利润时，并不一定全部确认为投资收益，而是需要对比分析投资后企业累计收到的现金股利或利润和自购买日起被投资单位累计净收益中本企业所占份额的差额。如果前者大于后者，其差额属于购入日以前被投资单位未分配利润的分配额，为清算性股利，企业收到清算性股利时，作为投资成本的收回，冲减长期股权投资成本；如果前者小于或等于后者，则被投资单位当期分派的现金股利或利润应由投资企业享有的部分，应于当期全部确认为投资企业的投资收益。另外，如果已冲减的初始投资成本的股利，又由投资后被投资单位实现的未分配的净利润弥补，应将这部分投资成本予以转回，并确认为当期的投资收益。
通常情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润作为投资成本的收回；以后年度，通过分析比较以确定应冲减（或应转回）投资成本的金额，以及应确认的投资收益。
（二）关于印发企业会计准则解释第3号通知的规定
2009年6月财政部解释3，对长期股权投资成本法的内容作出调整，与会计准则相比实质性变化在于对清算性股利的会计处理不同。解释3规定：成本法下，投资企业除投资取得时实际价款中包含的现金股利或利润外，其余均确认为投资收益。
按照上述规定，投资企业在取得被投资单位分得的现金股利或利润时，不再区分清算性股利，而是全部作为企业的投资收益加以确认。
二、前后成本法会计处理差异比较
例如：甲企业2008年1月1日以银行存款购入A公司10%股份，并准备长期持有，实际投资成本为1500000元。2008年3月5日，A公司宣告分派2007年的现金股利600000元；2009年3月15日，A公司宣告分派2008年的现金股利1200000元；2010年3月20日，A公司宣告分派2009年的现金股利900000元。2008年、2009年度A公司实现净利分别为1500000元和800000元。
（一）按会计准则进行会计处理
1.2008年1月1日，购入股票
借：长期股权投资――投资成本1500000
贷：银行存款1500000
2.2008年3月5日，A公司宣告分派现金股利
借：应收股利60000
贷：长期股权投资――投资成本60000
3.2009年3月15日，A公司宣告分派现金股利
应冲减初始投资成本的金额＝（投资后至本年末止被投资单位累计分派的现金股利－投资后至上年末止被投资单位累计实现的净损益）×投资企业持股比例－投资企业已冲减初始投资成本＝［（600000＋1200000）－1500000］×10%－60000＝－30000（元）
应确认的投资收益＝投资企业当年获得的现金股利－应冲减初始投资成本的金额＝1200000×10%－（－30000）＝150000（元）
借：应收股利120000
长期股权投资――投资成本30000
贷：投资收益150000
4.20010年3月20日，A公司宣告分派现金股利
应冲减初始投资成本的金额＝［（600000＋1200000
＋900000）－（1500000＋800000］×10%－30000＝10000（元）
应确认的投资收益＝90000－10000＝80000（元）
借：应收股利90000
贷：长期股权投资――投资成本10000
投资收益80000
（二）按解释3进行会计处理
贷：投资收益60000
贷：投资收益120000
4.2010年3月20日，A公司宣告分派现金股利
贷：投资收益90000
上述会计处理显示：由于前后成本法会计处理存在差异，使投资企业各期“长期股权投资”科目余额和确认的投资收益有所不同，在长期股权投资发生减值的情况下，也使得各期计入损益的长期股权投资减值准备金可能不同。显然，成本法下投资企业取得的现金股利或利润核算方法的调整，对企业的会计信息产生了不同影响。
三、成本法改变之评析
按照解释3成本法对投资企业取得的现金股利或利润进行会计处理，其主要特点在于大大简化了成本法的会计核算。原方法下，投资企业收到现金股利或利润时，由于需要判断是否存在清算性股利，往往涉及以前年度的会计核算资料，期限长、工作量大，容易出错，而且计算较复杂，不利于会计人员掌握。解释3修订成本法下股利业务的会计处理后，投资企业取得的现金股利或利润全部作为企业的投资收益加以确认，大大简化了相应的核算工作，更便于实务操作。
分析显示，解释3成本法虽简化了股利业务的会计处理，但是否科学并适应会计发展的需要值得思考。原成本法核算的复杂之处在于投资企业各会计年度，特别是投资以后年度应冲减（或转回）投资成本以及应确认投资收益金额的计算。其中，企业在投资后第n年累计分得现金股利和累计应得净损益两个累计数，可以根据上年资料和本年资料分析得出，但“投资企业已冲减初始投资成本”数据需要分析“长期股权投资――投资成本”科目得出，涉及多个会计年度，期限较长，计算较复杂，容易出错。因此，建议仍采用《长期股权投资》准则成本法核算投资企业的股利业务，同时在“长期股权投资”科目下设置“投资成本调整”明细科目，作为对投资成本的调整，“长期股权投资――投资成本”明细科目只反映企业投资取得时的初始投资成本。这样，既可以从账面上反映企业投资的初始成本，便于投资决策者将初始投资成本与回报的投资收益比较，又可以在企业收到现金股利或利润时，较容易地确定应冲减（或转回）的投资成本。
仍以上题资料为例。
（一）2008年1月1日，购入股票
（二）2008年3月5日，A公司宣告分派现金股利
贷：长期股权投资――投资成本调整60000
（三）2009年3月15日，A公司宣告分派现金股利
2008年12月31日，“长期股权投资――投资成本调整”明细科目贷方余额为60000元，表明最多可以冲减60000元投资成本。但由于企业投资后累计分得现金股利大于累计应得净利润的差额（累计清算性股利）为30000元，比较“长期股权投资――投资成本调整”明细科目余额60000元，应当转回投资成本30000（60000－30000）元
长期股权投资――投资成本调整30000
（四）2010年3月20日，A公司宣告分派现金股利
2009年12月31日，“长期股权投资――投资成本调整”明细科目贷方余额为30000（60000－30000）元，表明最多可以冲减30000元投资成本。此处，不需涉及2008年投资成本，只需比较累计清算性股利40000（企业投资后累计分得现金股利270000－累计应得净利润230000）元与“长期股权投资――投资成本调整”明细科目余额为30000元，确定2010年清算性股利为10000元，应冲减投资成本10000元。
（五）2010年12月31日，“长期股权投资――投资成本调整”明细科目贷方余额为40000（30000＋10000）元，表明最多可以冲减40000元投资成本。
采用此种会计处理，在符合稳健性原则的同时，由于将被投资单位接受投资前的未分配利润分配的现金股利或利润作为投资的返还，能客观反映长期股权投资的实际价值，而且，单独设置“投资成本调整”明细科目用以调整长期股权投资成本，一方面可以从账面上反映企业的初始投资成本；另一方面可以较容易地确定应冲减（或转回）的投资成本，大大简化了股利业务的会计处理。
【参考文献】
［1］财政部.企业会计准则2006［M］.北京：经济科学出版社，2006.
［2］财政部.企业会计准则应用指南2006［M］.北京：中国财政经济出版社，2006.
一、正确的会计处理程序
成本法下现金股利或利润的会计核算应按照投资当年获得现金股利或利润、投资次年获得现金股利或利润与投资以后年度获得现金股利或利润分别进行处理。
(1)投资企业投资当年获得的现金股利或利润，通常属于上一年度被投资单位实现净利润的分配额，这部分现金股利或利润应作为初始投资成本的收回，冲减股权投资账面价值。
(2)若投资企业在年中进行投资，应当区分投资前和投资后被投资单位实现的净利润，并根据投资后被投资单位实现的净利润，计算应冲减的投资成本及应享有的投资收益。
(3)投资次年以后年度获得的现金股利或利润，应按照投资后累积获得的现金股利或利润减去投资后累积享有的收益份额，再减去投资后累积已冲减初始投资成本确认当期应冲减的初始投资成本，并确认当期投资收益。
二、存在问题的会计处理程序
投资次年以后年度获得的现金股利或利润的核算原则也可以根据投资当年或投资次年获得现金股利或利润的原则概括。根据公式“应冲减初始投资成本=投资后累积获得的现金股利或利润一投资后累积享有的收益份额一投资后累积已冲减初始投资成本”，若A公司投资当年获得现金股利或利润，投资后累积享有的收益份额为O，投资后已冲减初始投资成本为0，则投资当年应冲减的初始投资成本等于投资当年获得的现金股利或利润；若A公司投资次年获得现金股利或利润，则投资后累积享有的收益份额为投资当日至年末B公司累积实现的净利润乘以A公司对B公司投资的股权比例，且投资后应冲减的初始投资成本等于投资后获得的现金股利，减去投资当日至年末B公司累积实现净利润中A公司应享有的份额。
因此，投资公司投资当年、投资次年及投资以后年度获得现金股利或利润时，会计核算的程序均为，先计算当期应收股利，然后根据公式计算当期应冲减或转回的长期股权投资，最后计算本期应确认的投资收益。在实际计算过程中会出现这样的计算方法，先计算应收股利，然后用上年应享有的净利润乘以股权比例得出投资收益的金额，差额确认为长期股权投资。这样的计算程序是错误的。
三、现金股利或利润会计核算比较
[例]A公司于2006年1月1日购入B公司股票20万股，占B公司普通股股份的1％，B公司股票在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量，A公司对B公司股票采用成本法核算，B公司每年现金股利及利润分配情况如表1。
(1)2006年4月A公司获得现金股利。
正确处理：2006年4月B公司分派的现金股利是对2005年净利润的分配，A公司应获得现金股利为4万元(400×1％)。由于A公司于2006年1月1日购入B公司的股票，因此A公司2006年获得的现金股利应冲减长期股权投资的成本。
借：应收股利40000
贷：长期股权投资――B(成本)40000
错误处理：由于当期不涉及投资收益的核算，错误处理结果与正确处理结果一致。
(2)2007年4月A公司获得现金股利
正确处理：2007年4月B公司分派的现金股利是对2006年净利润的分配，A公司应获得现金股利为4万元(400×1％)。A公司投资后累积获得的现金股利为2006年4万元股利与2007年4万元股利之和，共8万元。A公司投资后累积享有的收益份额为2006年3万元，2006年已冲减长期股权投资4万元，当期应冲减A公司长期股权投资1万元(8-3-4)，当期应确认投资收益为3万元(4-1)。
贷：长期股权投资――B(成本)10000
投资收益30000
错误处理：2007年4月A公司应获得现金股利为4万元(400×1％)，当期应确认的投资收益为2006年度应享有的净利润3万元，差额1万元为当期应冲减A公司长期股权投资。错误处理结果与正确处理结果一致。
(3)2008年4月A公司未获得现金股利，不做会计处理。
(4)2009年4月A公司获得现金股利
正确处理：2009年4月B公司分派的现金股利是对2008年净利润的分配，A公司应获得现金股利为4万元(400×1％)。A公司投资后累积获得的现金股利为2006年4万元股利、2007年4万元股利与2009年4万元股利之和，共12万元。A公司投资后累积享有收益份额为2006年3万元、2007年负1万元与2008年5万元，共7万元，2006年已冲减长期股权投资4万元，2007年已冲减A公司长期股权投资1万元，当期应冲减长期股权投资为0(12-7-5)，当期应确认投资收益为4万元。
贷：投资收益40000
错误处理：2008年4月A公司应获得现金股利为4万元(400×1％)，当期应确认的投资收益为2007年度应享有的净利润5万元，差额1万元为当期应转回A公司长期股权投资。错误处理结果与正确处理结果完全不同。
长期股权投资10000
贷：投资收益50000
【关键词】长期股权投资；成本法；核算
2008年注册税务师考试临近了，考生在复习过程中一定要吃透难点知识。才能增加应考信心，收到事半功倍的效果。同样，由于难点把握不够，在考试过程中，拦路虎、绊脚石就会随处可见。由于以上的原因，难点问题历来就成为出题专家的偏好，也不幸成为试题难易程度的标志。因此，考生在学习过程中，要认真对待难点问题，只要下功夫，掌握正确的学习方法，就可以消灭难点。难点内容往往与重点内容交织在一起，突破难点，也就掌握了重点。会计中的难点主要有长期股权投资核算、所得税会计、增值税、债务重组、非货币易、现金流量表等。本文仅对如何学好长期股权投资成本法做一总结，以便于大家理解。
一、准确把握成本法的适用范围
下列情况下，企业应运用成本法核算长期股权投资：
一是投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
投资企业对子公司的长期股权投资，应当采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
二是投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
（一）准则规定
成本法下，长期股权投资应当按照初始投资成本计量。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
通常情况下，投资企业在取得投资当年自被投资单位分得的现金股利或利润应作为投资成本的收回；以后年度，被投资单位累计分派的现金股利或利润超过投资以后至上年末止被投资单位累计实现净利润的，投资企业按照持股比例计算应享有的部分应作为投资成本的收回。
（二）对准则规定的理解和运用
对于准则的规定，初始计量比较容易理解，在分派股利时考生在理解上容易出现偏差，往往导致在实际运用中出现错误。
在成本法下，关于现金股利的处理涉及到三个账户，即“应收股利”账户、“投资收益”账户和“长期股权投资”账户。
属于被投资单位在取得本企业投资前实现净利润的分配额，应作为投资成本的收回，借记“应收股利”科目，贷记“长期股权投资”科目。
如果属于被投资单位在取得本企业投资后实现净利润的分配额，应先确定应记入“应收股利”账户和“长期股权投资”账户的金额，然后根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户金额。具体做法是：
1.首先确定“应收股利”账户的金额。当被投资企业宣告现金股利时，投资企业按应得部分记入“应收股利”账户。
2.然后确定“长期股权投资”账户的金额。这一步比较复杂。具体分两种情况：
（1）当投资后应收股利的累积数大于投资后应得净利的累积数时，其差额为累积冲减“长期股权投资”的金额，然后再根据前期已冲减的“长期股权投资”金额计算本期应冲减或恢复“长期股权投资”的金额；
（2）当投资后应收股利的累积数小于或等于投资后应得净利的累积数时，若前期存有尚未恢复的投资成本，则将尚未恢复数额全额恢复，恢复数不能大于原冲减数。
3.最后根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户金额。
为便于理解，下文通过一个具体例题来进行说明。
【例题】繁荣公司于2007年1月1日，以银行存款1000000元购入昌盛公司10%的股份，并准备长期持有，采用成本法核算。
2007年1月1日购入股份，初始投资成本为1000000元，会计分录为：
借：长期股权投资――昌盛公司1000000
贷：银行存款1000000
（1）2007年的分红情况：
昌盛公司于2007年5月2日宣告分派2006年度的现金股利100000元，昌盛公司2007年实现净利润400000元。
由于2007年5月2日宣告分派的是2006年的现金股利，投资企业按投资持股比例计算的份额应冲减投资成本。会计分录为：
借：应收股利10000
贷：长期股权投资――昌盛公司10000
（2）2008年的分红情况：
1）若2008年5月2日昌盛公司宣告分派2007年现金股利500000元,昌盛公司2007年实现净利润400000元.
应收股利=500000×10%=50000元
应收股利累积数=10000+50000=60000元
应得净利累积数=400000×10%=40000元
由于应收股利的累积数大于应得净利的累积数，其差额20000元（60000-40000）为累积冲减“长期股权投资”的金额，前期已冲减“长期股权投资”金额为10000元，所以本期应继续冲减10000元。根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户金额为40000元。会计分录为：
借：应收股利50000
投资收益40000
2）若2008年5月2日昌盛公司宣告分派2007年现金股利350000元,昌盛公司2007年实现净利润400000元：
应收股利=350000×10%=35000元
应收股利累积数=10000+35000=45000元
由于应收股利的累积数大于应得净利的累积数，其差额5000元（45000-40000）为累积冲减“长期股权投资”的金额，前期已冲减“长期股权投资”金额为10000元，所以本期应恢复5000元。根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户的金额为40000元。会计分录为：
借：应收股利35000
长期股权投资――昌盛公司5000
3）若2008年5月2日昌盛公司宣告分派2007年现金股利300000元：
应收股利=300000×10%=30000元
应收股利累积数=10000＋30000=40000元
由于应收股利累积数等于投资后应得净利累积数，所以累积冲减“长期股权投资”的金额为0，前期已冲减“长期股权投资”金额为10000元，所以本期应恢复10000元。根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户的金额为40000元。会计分录为：
借：应收股利30000
长期股权投资――昌盛公司10000
4）若2008年5月2日昌盛公司宣告分派2007年现金股利150000元：
应收股利=150000×10%=15000元
应收股利累积数=10000+15000=25000元
因应收股利累积数小于投资后应得净利累积数，所以应将原冲减的投资成本10000元恢复。注意：这里只能恢复投资成本10000元（以原冲减数为限）。根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户金额为25000元。
如果盲目地代入书上的公式，就会出现错误，“长期股权投资”科目发生额=（250000-400000）×10%-10000=-25000元。（注意冲减25000元是错误的）会计分录为：
借：应收股利15000
贷：投资收益25000
（3）接（2）中1）2009年的分红情况：
如果2009年5月1日昌盛公司宣告分派2008年现金股利300000元，昌盛公司2008年实现的净利润是500000元，则：
应收股利累积数=10000+50000+30000=90000元
应得净利累积数=400000×10%+500000×10%=90000元
由于应收股利累积数等于应得净利累积数，所以累积冲减“长期股权投资”的金额为0，前期已冲减“长期股权投资”金额为20000元，所以本期应恢复20000元。根据借贷平衡原理确定应记入“投资收益”账户金额为50000元。
长期股权投资――昌盛公司20000
三、正确的学习方法
[例1]甲企业2002年1月1日以银行存款购入A公司10％的股份，并准备长期持有。实际投资成本为25万元。A公司于2002年5月2日宣告分派2001年度的现金股利10万元。假设A公司2002年1月1日股东权益合计为120万元，其中股本为100万元，未分配利润为20万元；2002年实现净利润4|D万元；2003年5月1日宣告分派现金股利30万元。则甲企业的会计处理如下：
（1）2002年1月1日投资时
借：长期股权投资——A公司250000
贷：银行存款250000
（2）2002年5月2日甲公司宣告发放2001年度的现金股利时
由于此时属于投资年度，并且宣告发放的现金股利全部是投资前被投资单位实现的利润分配得来的，因此不能作为投资收益，而应作为初始投资成本的收回。
借：应收股利（100000×1O％）10000
贷：长期股权投资——A公司10000
（3）2003年5月1日A公司宣告发放现金股利时
由于此时属于投资年度以后，应按以后年度的计算公式进行计算。“应冲减初始投资成本的金额=（投资后至本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利一投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益）×投资企业的持股比例一投资企业已冲减的初始投资成本=（100000+300000-400000x10％-10000=-10000（元）”，计算结果是负的，也即应转回长期股权投资的账面价值10000元。“应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利－应冲减初始投资成本的金额=300000x10％-（-10000）=40000（元）”。
长期股权投资——A公司10000
贷：投资收益——股利收入40000
需要注意的是，这里又转回了长期股权投资的账面价值，但转回数不得大于第（2）步中的冲减数。
[例2]承例1，假设A公司于2003年5月1日宣告分派现金股利20万元，其他条件不变。
则甲企业2003年5月1日在A公司宣告发放现金股利时，根据上述公式计算：“应冲减初始投资成本的金额：（100000+200000-400000）x10％-10000=-20000（元）”，计算结果是负的，也即应转回长期股权投资的账面价值20000元。“应确认的投资收益=200000x10％-（-20000）=40000（元）”。
如果根据这个计算结果来做会计分录，就会出现两个问题，一是转回长期股权投资的金额20000元大于第（2）步中的冲减数10000元，而实际上转回数不能大于冲减数；二是确认的投资收益40000元大于投资后累积分得的现金股利30000元，这在成本法下是不合理的。也就是说，当公式中“投资后至本年末止被投资单位累积分派的利润或现金股利”小于“投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益”时，说明投资企业投资后分得的现金股利全部都是投资后被投资单位实现的利润分配得来的，因此，应当将累积分得的现金股利30000元全部确认为投资收益；同时，从整体上来说，应维持原有的初始投资成本，第（2）步中冲减的初始投资成本10000元应全部转回。很显然，此时就不能按照公式进行计算了，正确的做法应当是：
借：应收股利（200000x10％）20000
一、分步处置投资的会计处理规定
（一）分步处置不丧失控制权的会计处理
分步处置子公司投资不丧失控制权，区分母公司个别报表与合并报表两个层面进行会计处理。
在母公司个别报表层面，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益，即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。
在合并报表层面，根据《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会【2009】14号）规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，应当计入所有者权益。即，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所用者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当调整留存收益。
（二）分步处置丧失控制权的会计处理
从上述规定可知，根据是否符合一揽子交易，分步处置子公司投资直至丧失控制权的会计处理方式区分两种情况：分步处置符合一揽子交易的情况适用解释5号，在丧失控制权之前的每一步交易适用财会[2009]14号文的规定；不符合一揽子交易的情况适用解释4号。
二、案例分析
案例：2011年1月1日，A公司支付100万元取得B公司100%的股权，B公司的可辨认净资产公允价值为80万元，其中商誉20万元。2011年度，B公司净资产增加8万元，为实现的净利润。2012年1月1日，A公司转让B公司30%股权，获得对价40万元。2012年度，由于金融资产公允价值上升，B公司净资产增加3万元。2013年1月1日，A公司转让B公司30%股权，获得对价50万元，A公司丧失了对B公司的控制权，但仍对B公司具有重大影响；B公司剩余40%股权的公允价值为46万元。A公司与B公司提取盈余公积的比例均为10%。
（一）转让不符合一揽子交易条件
1.第一次处置时的会计处理
（1）个别报表层面
①A公司按处置投资的比例结转投资成本：
借：银行存款
40
30（100×30%）
投资收益
10
（2）合并报表层面
处置子公司投资没有导致控制权变更，则该交易不产生利得或损失，在个别财务报表中确认的投资收益在合并报表中不需要进行确认。在编制合并报表时，需完成三方面的会计处理：一是要调整母公司的个别报表，即按权益法核算对子公司的投资；二是要调整子公司的个别报表，即按公允价值调整子公司的资产和负债；三是抵消母公司的长期股权投资和子公司的所有者权益。
①对剩余股权投资按权益法进行调整。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，编制合并财务报表需要将母公司投资由成本法调整为权益法。由于A公司转让B公司30%股权，原调整分录作如下调整：
借：投资收益
2.4（8×30%）
2.4
②调整合并报表中的所有者权益。根据财会[2009]14号文的规定，在合并工作底稿中做以下调整分录：
13.6（40-88×30%）
贷：资本公积
13.6
③恢复出售股权的商誉。合并报表中反映的商誉，应是原购买日产生的商誉。剩余长期股权投资成本70万元与按剩余股权比例70%计算应享有购买日可辨认净资产公允价值份额56万元（80×70%）的差额为14万元，合并后发生的与所有者之间的交易不应当影响商誉计量，故应恢复商誉6万元（2014）。在合并工作底稿中做以下调整分录：
借：长期股权投资
6
贷：投资收益
经过以上调整，个别财务报表中确认的投资收益10万元在合并财务报表中已调整为零。
根据解释4号的规定，为了防止企业通过长期股权投资操纵合并财务报表的利润，在未丧失子公司控制权情况下，合并报表中应抵消个别报表中的处置收益。以上①②③调整，可以简化为一笔调整分录，个别财务报表中确认的投资收益10万元借记“投资收益”，处置部分所取得的对价公允价值与处置部分在处置日所占子公司净资产公允价值之差贷记“资本公积”，两者差额计入“长期股权投资”。
长期股权投资
3.6
④编制合并财务报表。在合并工作底稿中做以下抵消分录：
借：B公司可辨认净资产
88
商誉
20
81.6（100+8-30+6-2.4）
少数股东权益
26.4
2.丧失控制权情况下的会计处理
①确认部分股权处置收益：
50
②对剩余股权投资按权益法调整核算：
借：长期股权投资4.4
贷：盈余公积0.32（8×40%×10%）
利润分配
2.88（8×40%×90%）
资本公积
1.2（3×40%）
个别财务报表上述处理的结果为：股权处置收益20万元，为成本法核算基础上的处置收益，剩余股权投资账面价值则为44.4万元（100-30-30+4.4）。
①剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量调整：
1.6[46-（100+10）×40%]
1.6
②个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整：
3.2
贷：未分配利润
对个别财务报表而言，被处置的股权因按成本法核算而未确认的2011年度投资收益3.2万元（8×40%），体现在2012年处置收益中。对合并财务报表而言，3.2万元在权益法基础上应归属于丧失控制权之前年度的留存收益，不应构成处置当期收益。
③其他综合收益的结转。资本公积转出与剩余股权相对应的原计人权益的其他综合收益结转到投资收益：
借：资本公积
1.2
（二）转让符合一揽子交易条件
根据解释5号，多次交易行为具有较大的一致性与无差别性可视为符合一揽子交易，则在丧失控制权之前每次处置投资所取得对价与在处置日享有被投资单位净资产公允价值之差计入合并财务报表中的其他综合收益，并在丧失控制权时一同转入当期损益。
第一次处置投资时，A公司会计处理方法按照财会便[2009]14号文的规定，与分步处置子公司投资不丧失控制权的会计处理方法一致，遵循权益交易法，既不确认损益也不产生商誉，防止企业通过分步处置投资行为进行损益的操纵，在合并财务报表中需要把个报表中的溢价收益抵消：
2.丧失控制权时的会计处理
符合一揽子交易的多次处置子公司投资直至丧失控制权的会计处理，与一次性处置子公司投资丧失控制权的会计处理方法一样，需要把处置时产生的其他综合收益转入到投资收益：
（1）个别财务报表层面
①确认处置部分股权产生的收益（转让股权所取得的对价与处置部分投资的账面价值之差）：
90
60（100×60%）
30
②对剩余股权改按权益法核算：
个别财务报表上述处理的结果为：股权处置收益为30万元，为成本法核算基础上的处置收益，剩余股权投资账面价值为44.4万元。
（2）合并财务报表层面
①剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量。剩余股权按丧失控制权日的公允价值计量为46万元，其在个别财务报表中按购买日公允价值持续计算为36.4万元[（80+11）×40%]，差异为剩余股权两个时点的公允价值的升值。
46
②对个别财务报表中部分处置收益的归属期间进行调整：
借：投资收益4.8
贷：未分配利润4.8
上项调整的理由：对个别财务报表而言，被处置的股权因按成本法核算而未确认的2011年度投资收益4.8万元（8×60%）体现在2012年处置收益30万元中；对合并财务报表而言，该4.8万元在权益法基础上应归属于丧失控制权之前年度的留存收益，不应构成处置当期收益。
③从资本公积转出与剩余股权相对应的原计人权益的其他综合收益1.2万元，重分类转入投资收益：
［例］A公司2009年1月1日以银行存款1200000元取得B公司80％的股权（假设该合并属于非同一控制下的企业合并），B公司2009年1月1日B公司净资产的账面价值1000000元，其中：股本为900000元，资本公积50000元，盈余公积20000元，未分配利润30000元；净资产的公允价值1100000元，除某项固定资产公允价值高于其账面价值100000元外，其他资产的账面价值与公允价值相同；固定资产剩余使用年限10年。2009年B公司实现净利润100000元，2010年B公司实现利润500000元，按净利润的10%提取法定盈余公积，按净利润的30%向投资者分配利润。
一、控股权取得日抵销分录的编制
控股权取得日，只需编制合并资产负债表，合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量；长期股权投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并财务报表中的商誉；长期股权投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。本例中，控股权取得日抵销分录仅包括投资分录和资产负债表中的资产价值调整和母公司对子公司长期股权投资与子公司所有者权益项目的抵销。具体如下:
借:长期股权投资1200000
贷:银行存款1200000
借:固定资产100000
贷:资本公积100000
借:股本900000
资本公积150000
盈余公积20000
未分配利润30000
商誉320000（320000＝1200000－1100000×80%）
贷：长期股权投资1200000
少数股东权益220000
二、股权取得日后首期合并报表抵销分录的编制
（1）资产价值调整：
借:管理费用10000
贷:固定资产―累计折旧10000
（2）权益法调整
按权益法确认投资收益并增加长期股权投资账面价值：
由于存在资产价值调整，此处以公允价值价值为基础的利润要扣除新增折旧费10000元对利润的综合影响7500元（假定所得税率为25%），抵销分录如下：
借：长期股权投资74000
（其中：74000＝（100000－7500）×80%）
贷:投资收益74000
对子公司宣告分派的股利调减长期股权投资
借：应收股利24000（24000＝
100000×30%×80%）
贷：长期股权投资24000
抵销原成本法下确认的投资收益
借：投资收益24000
贷:应收股利24000
（3）母公司对子公司长期股权投资与子公司所有者权益项目的抵销
盈余公积――年初20000
盈余公积――本年10000
未分配利润――年末82500（82500＝30000+
100000×（1－10%－30%）－7500）
商誉320000
贷：长期股权投资1250000（1250000
＝1200000+74000－24000）
少数股东权益232500（232500=
（900000+150000+30000+82500）×20%）
（4）母公司投资收益与子公司利润分配项目的抵销
此处，母公司投资收益和少数股东收益的计算仍以公允价值价值为基础，即B公司当年实现净利润100000元减去新增折旧10000元对利润的影响7500元。
借：投资收益74000
少数股东收益18500
未分配利润――年初30000
贷：提取盈余公积10000
对所有者（或股东）的分配30000
未分配利润――年末82500
三、股权取得日后连续各期合并报表抵销分录的编制
（）资产价值调整:
借：未分配利润――年初10000
贷:固定资产――累计折旧10000
（2）权益法调整:
根据首期长期股权投资调增金额调整2010年初长期股权投资
借：长期股权投资50000（50000＝74000－24000）
贷:未分配利润――年初50000
借：长期股权投资394000（其中：394000＝
（500000－7500）×80%）
贷:投资收益394000
借：应收股利120000（其中：120000＝
500000×30%×80%）
贷：长期股权投资120000
借：投资收益120000
贷:应收股利120000
盈余公积――年初30000
盈余公积――本年50000
未分配利润――年末375000（375000＝82500
+500000×（1－10%－30%）－7500）
贷：长期股权投资1524000（1524000
＝1250000+394000－120000）
少数股东权益301000（301000=
（900000+150000+80000+375000）×20%）
借：投资收益394000
少数股东收益98500
未分配利润――年初82500
贷：提取盈余公积50000
对所有者（或股东）的分配150000
未分配利润――年末375000
在非同一控制的控股合并下，如果被合并的子公司报表中存在部分资产公允价值与账面价值不等，在编制合并报表时，必须先调整子公司资产价值，然后进行权益法调整，否则就会发生错误。因为，根据购买法的要求，权益法调整所基于的是公允价值基础的利润。母公司对子公司长期股权投资与子公司所有者权益项目的抵销以及母公司投资收益与子公司利润分配项目的抵销也要考虑资产价值调整的综合影响对于未分配利润、长期股权投资、少数股东权益、投资收益、少数股东收益等项目的综合影响。