私募基金的规模从2014年的0.77万亿元增长至2024年6月的近20万亿元，实现了跨越式增长。基金规模的快速扩张伴随着合规风控水平的提升，私募基金积极融入资本市场改革，在支持创新创业和产业转型升级方面发挥了重要作用。
二、私募行业监管协作、规则框架基本搭建完成
自《私募投资基金登记备案办法》实施以来，私募基金行业监管协作机制逐步形成。国家金融监管局、人民银行、外汇局、公检法等司法机关、国家市场监督管理总局、财政部、税务局、发改委、地方政府、证监会及基金业协会等九大机构协同合作，对私募基金行业进行统一监管、功能监管、适度监管、分类监管及科技监管。
同时，《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等法律法规和自律性规则相继出台，为私募基金行业提供了全面的制度保障。
私募基金登记法律意见书查验要点
一、法律意见书基本要求
（一）法律意见书格式、行文要求
前提：对律师事务所及律师为私募基金管理人提供法律意见书服务的资格要求：
《监管规则适用指引——法律类第3号》明确，经过证监会备案的律所可以提供法律意见书的服务。根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》[第223号令]要求，律所处于被证监会处罚的阶段，不得再从事为私募基金管理人提供法律意见书服务。
1.形式要求
法律意见书应当包含标题、律师事务所及指派律师的基本信息及备案情况、正文、律师及律师事务所签章、签署日期等基本内容。
2.结论意见
法律意见书列明的所有结论性意见，都应当结合《登记备案办法》，就是否合法合规、真实有效等给予明确说明，不得使用“基本符合”“未发现”等含糊其辞。律师可以在法律意见书中给出保留意见。
3.特别说明
（1）律师己勤勉尽责仍不能出具明确结论性意见，需要出具保留意见；
（2）查验过程中受客观条件限制，无法取得有效证据或者无法穷尽查验的；
（4）需要予以说明的其他情形。
（二）法律意见书查验事项
1.基本设施和条件
拟登记机构基本经营情况，包括名称、经营范围、设立和变更情况、资本金、财务状况、经营场所、人员情况、展业情况和诚信记录等。
2.出资人
股东、合伙人情况，包括出资构架、出资情况、出资能力、财务状况、经营情况等。
3.关键主体
4.高管人员
法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表情况，包括岗位设置、信用记录、工作经验、兼职情况、业务冲突、从业限制等；负责投资的高级管理人员还应当包括投资管理业绩情况。
5.内控制度
内部控制、风险控制和合规管理等制度情况，包括制度覆盖情况、与拟登记机构的匹配情况等。
6.分支机构
分支机构、子公司及其他关联方情况，包括关联方认定、关联交易情况、关联方从事冲突业务情况等；集团化管理人的设立和运作情况；关联私募基金管理人的合规经营和有效展业情况等。
（三）法律意见书查验方式
1.拟登记机构基本经营情况：应当查验市场主体登记资料、批准设立文件、经营场所有关证照、从业人员劳动关系证明等文件资料，并实地查看其经营场所、与有关人员进行访谈。
二、法律意见书查验基本要求
凡对私募基金管理人登记存在重大影响的事项，律师都应当在职责范围内勤勉尽责地进行尽职调查。
（一）基本经营情况核查要求
律师应当查验拟登记机构的基本经营情况，包括设立情况、名称、经营范围、资本金、财务情况、经营场所、人员情况展业情况、商业计划书等。
1.市场主体登记信息
2.设立情况
应当依据拟登记机构设立时的公司章程或者合伙协议查验拟登记机构是否在中华人民共和国境内依法设立、公司章程或者合伙协议是否合法有效、公司章程或者合伙协议的约定是否对私募基金管理人登记或运作产生重大负面影响等。
3.名称
应当依据营业执照等市场主体登记资料查验拟登记机构的名称是否符合《登记指引1号》第三条的规定，以及是否存在侵权或其他法律风险。
4.经营范围
应当依据营业执照等市场主体登记资料查验拟登记机构的经营范围是否符合《登记指引1号》第四条的规定。
5.资本金
应当依据市场主体登记资料、出资材料、验资报告、银行回单等，查验拟登记机构的实缴货币资本是否不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，查验拟登记机构的注册资本及实缴资本是否符合《登记备案办法》及《登记指引1号》第五条的规定。
6.财务情况
7.经营机构
应当依据经营场所的产权证书等产权文件，并通过现场走访的方式，查验拟登记机构的经营场所的独立性、稳定性等是否符合《登记指引1号》第八条的规定，不得仅通过拟登记机构提供的照片、视频等查验。
（1）经营场所如为租赁所得，还应当查验租赁协议是否合法有效、剩余租赁期是否符合《登记指引1号》第八条的规定；如为转租所得，还应当查验原租赁协议、转租协议、产权人或者物业管理人同意转租的确认文件。
（2）经营场所如由股东，关联方等无偿提供取得，应当查验提供方出具的同意无偿使用的文件、产权文件或者租赁协议；查验产权人或者物业管理人是否出具同意使用的确认文件等应当依据营业执照、经营场所的产权证书等文件、租赁协议等查验拟登记机构的注册地与经营地是否分离。
8.人员情况
其中，拟登记机构应当有5个以上全职员工（如为委派员工的，需要明确全职委派）。
9.变更情况
应当依据市场主体登记资料，股东会、董事会、合伙人会议等决议，公司章程或者合伙协议及相应的修正案、补充协议等，以及股权/出资变更的批复等文件（如有），查验拟登记机构的变更情况。
10.商业计划书
应当依据业务方向、发展规划、人员配备情况等，查验拟登记机构的商业计划书是否符合《登记指引1号》第十二条的规定，并对可行性可提出建议。
11.展业情况
（1）业务独立情况。应当依据人员情况、财务状况、经营场所情况等，查验拟登记机构的业务开展情况或展业计划是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
（2）违法违规情况。应当依据市场主体登记信息、财务资料、人员情况、网站信息、网络舆情宣传材料等，查验拟登记机构是否存在未经登记开展私基金业务，公开宣传、虚假宣传、夸大宣传等违法违规情形，以及是否存在通过与中介机构违规合作等不正当手段办理私募基金登记备案业务等；
（二）股东、合伙人、实际控制人
1.出资架构
应当依据市场主体登记资料、公司章程或者合伙协议、出资凭证、股权代持协议、合伙份额代持协议等查验拟登记机构的出资架构是否符合《登记备案办法》第八条及《私募基金管理人登记指引第2号-一股东合伙人、实际控制人》（以下简称《登记指引2号》）第二条的规定，包括是否存在层级过多、结构复杂等情形，是否存在循环出资、交叉持股、股权代持等情形等；
【协会建议】出资结构简明清晰，建议尽量避免一致行动协议。实际控制人应当直接出资，对基金持股，享有控制权。
2.高管持股
应当依据工商登记信息、验资报告、出资流水、银行回单等材料查验拟登记机构的法定代表人、执行事务合伙人或其委托代表、负责投资的高级管理人员是否符合《登记备案办法》第八条第一款第三项的规定，其合计实缴办理是否符合《登记指引1号》第六条的规定。
要点：核查高级管理人员是否为自己出资、是否有能力出资。
3.基本情况
（1）股东、合伙人、实际控制人为自然人的，应当依据身份证明文件、学历学位证明及劳动关系证明等，查验拟登记的股东、合伙人、实际控制人的身份信息、教育背景及工作经历等。
4.财务状况
应当依据公司章程或者合伙协议、财务资料等材料，查验拟登记机构的股东、合伙人、实际控制人的治理结构、财务状况等是否符合《登记备案办法》第九条第一款第二项的规定，即治理结构是否健全，运作是否规范、稳定，是否具备良好的财务状况，是否存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
即财务状况需要有良好的负债水平，且不能有大额负债情况。
5.专业性要求
6.冲突业务
应当依据市场主体登记信息、财务资料、访谈等方式，查验拟登记机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近5年是否从事过《登记备案办法》第八十条所规定的冲突业务；拟登记机构的出资人从事冲突业务的，还应当查验其是否符合《登记指引2号》第六条规定。
7.实控认定
应当查验拟登记机构的实际控制人认定情况，具体查验内容包括：
（1）实际控制人认定。应当依据公司章程或者合伙协议、股权结构、一致行动协议等有关协议或其他安排，查验实际控制人与拟登记机构的控制关系。拟登记机构为公司的，应当查验其实际控制人认定是否符合《登记指引2号》第十一条的规定；拟登记机构为合伙企业的，应当查验其实际控制人认定是否符合《登记指引2号》第十二条的规定；
要点：国资的认定层级为“国三省二市一”，即国家出资的公司穿透到三级子公司，省级出资的公司穿透到二级子公司，市级出资的公司不进行穿透，该等公司认定为国资公司。其中，有特殊情况的可以书面进行情况说明，另外，区县级出资设立的公司，还需要核查是否有上级主管部门的书面批复，再行认定是否属于国资公司。
（3）外资实控认定。拟登记机构的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当依据境外公开信息或者经认证等材料，查验该境外实际控制人是否符合《登记备案办法》第十四条及《登记指引2号》第十四条的规定；
要点：如股东为持有香港金融1、4、9号牌，因为该等持牌要求较低，故需要了解股东展业情况并穿透核查。
（4）无实际控制人或者认定共同实际控制人的，应当查验是否符合《登记指引2号》第十五条、第十条的规定。
要点：实际控制人希望认定基金无实际控制人的，律师应当明确告知拟登记机构不得存在该等情况，但各股东可以共同设立法人主体（持股平台）作为实际控制人。
8.出资人类型
拟登记机构的出资人涉及上市公司、境外主体、其他主管部门职责、已登记私募基金管理人、资产管理产品的，应当根据具体出资人类型查验以下情况：
（1）控股股东、实际控制人为上市公司或者上市公司实际控制人的，还应当依据上市公司公开信息、人员信息等，查验该上市公司财务状况、内部决策程序、信息披露、业务隔离等是否符合《登记指引2号》第三条的规定；
（3）直接或者间接股东、合伙人为境外主体的，还应当依据市场主体登记信息、出资材料等，查验境外股东或者合伙人在拟登记机构的直接或者间接持股比例；如拟登记机构在境内开展私募证券基金业务且外资持股比例合计不低于25%的，应当依据境外受监管情况、合法合规情况等，查验其是否符合《登记备案办法》第十四条的规定；
（4）股东、合伙人为已登记私募基金管理人的，应当查验该私募基金管理人是否稳定运作、充分展业，是否存在不良信用记录和异常经营信息，是否属于僵尸机构、空壳机构、是否存在信息报送异常等情况；
（5）股东、合伙人为资产管理产品的，应当查验其出资比例是否符合《登记指引2号》第五条的规定。
9.实控任职
要点：国资公司以无法将其纳入合并报表为由，要求以自然人登记为实际控制人，但协会对此不予通过。
10.任职要求
拟登记机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人为自然人的，应当查验以下情况：
（2）拟登记机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人在非关联私募基金管理人任职的，应当查验其是否符合《登记备案办法》第十一条第二款要求。
需要强调的是，出资陷阱涉及的两个关键方面需要律师加强核查：
①职业限制：
在职政府公务人员：特定级别的在职政府公务人员的亲属（子女、配偶）不能参与新股权业务。如果律师在与高级管理人员访谈或通过其他渠道了解到机构存在这种情况，必须阻止其出资。
②离职人员限制：
（三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表
律师应当查验法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表的岗位设置、工作经验、兼职情况、投资业绩、任职情况等。
1.岗位设置
2.工作经验
工作经验核查的重要性：重点核查投资高级管理人员，对于提供投资业绩的高级管理人员的核查尤为重要，因为大部分造假或重大遗漏的案例均集中在投资业绩上。
3.兼职情况
4.人员挂靠
应当依据任职劳动关系证明材料、从业经历证明材料等，查验拟登记机构的高级管理人员的任职情况是否符合《登记指引3号》第十一条的规定；高级管理人员频繁变更工作岗位的应当对其诚信记录、舆情信息进行尽职调查；对曾任职于已登记私募基金管理人的高级管理人员，应向该等人员了解其提供的投资业绩证明材料是否为已登记私募基金管理人登记申请时提供的相同业绩材料。
5.投资业绩
要点：投资高级管理人员、合规风控需要重点进行核查。协会核查时，在投资业绩中存在大量造假的情况，故律师的查验方式应当不限于离任审计、审查投资业绩报告等，律师应通过访谈原单位的主管和领导，获取联系方式并进行核查，并将核查结果记录在底稿材料中。应当核查人员的过往业绩，包括是否提供过相同的业绩材料。有些机构反映核实上述信息存在困难，但律师进行了核查并在函证书中说明情况，即可满足要求。
6.任职要求
应当依据人员履历信息、有关证明材料，以及法律、行政法规、国家有关部门规定等，查验拟登记机构的高级管理人员任职是否符合有关规定，包括：
（1）拟登记机构的法定代表人高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表担任上市公司高级管理人员的，应当查验是否符合《登记指引2号》第三条的规定；
（3）拟登记机构的高级管理人员及其他从业人员在金融机构任职的，应当查验是否符合《登记指引2号》第四条的规定；
（4）拟登记机构聘用从公募基金管理人、证券期货经营机构离职的负责投资管理的高级管理人员、基金经理或者投资经理的，应当查验是否符合《登记指引3号》第九条的规定。
（四）内部控制制度
（五）信用记录
律师应当查验拟登记机构及其控股股东、实际控制人，普通合伙人或者主要出资人是否存在《登记备查办法》第十五条，《登记指引2号》第七条规定的情形；应当查验拟登记机构的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表是否存在《登记备查办法》第十六条，《登记指引3号》第二条规定的情形；应当查验前述主体是否存在《登记指引2号》第八条，《登记指引3号》第三条规定的需要加强核查的情形。
1.处罚情况
2.诚信情况
3.诉讼仲裁情况
4.其他不良记录
（六）分支机构、子公司及其他关联方
1.关联方认定
2.冲突业务资质
应当依据市场主体登记信息、主管部门批复文件等，查验拟登记机构的子公司是否从事冲突业务；拟登记机构的关联方从事冲突业务的，是否具有主管部门批复文件。
问题：如一民营企业，存在大量子公司，承揽大多数业务，需要谨慎核查，该公司有可能通过子公司从事冲突业务，或变相地从事冲突业务。
3.集团化
同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当依据各主体的市场主体登记信息、协会官网公示信息、公司章程或合伙协议、集团内部制度、信用记录等，查验其设立的合理性与必要性、持续合规有效展业情况、业务范围区分、内控制度安排、持续合规和风险管理体系、合规监督检查情况等，是否符合《登记备案办法》第十七条、第十八条的规定。
集团化公司核查的必要性——集团化公司的新设核查：
（1）核查新设管理人的合理性和必要性
对于已有多家管理人的集团，需要评估是否有必要设立新的管理人。例如，一个赛道是否需要一个独立的管理人。
（2）已有管理人的规模和使用
如果已有管理人的规模很小（如只有几亿或几千万），则应质疑设立新管理人的合理性。在已有管理人没有充分展业的情况下，设立新管理人的必要性较低。对于已有管理人规模很大的情况，可以考虑新设管理人的合理性，以便内部分工和管理安排。
（3）内部控制和实际控制人能力
核查集团内部控制的有效性和管理人原先的运营状况是否稳健。核查实际控制人是否能够对旗下的集团进行有效管控，避免因集团扩张导致的控制风险。
（4）风险分析
识别集团化管理过程中可能出现的风险，尤其是那些通过加盟扩张的机构，这些机构可能在实际操作中无法实现有效控制。
4.关联交易
应当依据财务信息、集团内控制度、交易流水等材料，查验拟登记机构与关联方之间是否存在不正当关联交易；关联方存在冲突业务的，应当查验与冲突业务关联方的资金往来情况；关联交易存在利益冲突的，应当查验是否建立了有效的利益冲突防范机制，并在交易中按照防范机制安排履行了必要的批准程序。
（七）登记信息变更
私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，律师应当就变更事项出具法律意见；实际控制权发生变更的，律师应当按照管理人登记要求进行全面查验。