主要全资及控股子公司情况：（1）上海复旦国际学术交流中心有限公司
上海复旦国际学术交流中心有限公司（简称“复旦国际”）成立于2003年，注册资金5,000万元，主要经营管理上海复旦皇冠假日酒店（简称“复旦酒店”），该酒店位于复旦大学区域，为该区域第一家五星级酒店。酒店总投资3.32亿元，于2005年建成，2006年正式开业，酒店总层数19层，目前房间数309间，平均房价546元。开业至今经营业绩不断提高，近三年酒店入住率均超过80%。
截至2015年末，复旦国际总资产为23,966.95万元，净资产-7,678.48万元；2015年实现营业收入9,190.32万元，净利润55.66万元。由于复旦国际初期投入资本金与总投资差距较大，每年负担的财务费用较高，且每年计提折旧摊销致使亏损，逐年累计后造成净资产为负。近年来复旦酒店开源节流，随着财务费用逐年下降，2015年度已实现扭亏为盈。
（2）上海夏阳湖投资管理有限公司
上海夏阳湖投资管理有限公司成立于2005年，注册资金1.29亿元，主要负责经营管理上海夏阳湖皇冠假日酒店。该酒店位于上海市青浦城区的中心区域，是青浦城区唯一一家五星级酒店。夏阳湖酒店总投资5亿元，于2011年竣工，并于同年12月正式开业。该酒店占地面积60亩，建筑面积45,000平方米，总高11层，房间数共有315间。开业至今经营业绩不断提高，近三年酒店入住率均超过50%。
截至2015年末，该公司总资产为47,126.18万元，净资产-5,964.36万元；2015年度实现营业收入6,738.18万元，净利润-3,647.15万元。由于酒店处于开业初期，各项成本及摊销折旧金额较大，加之财务费用较高导致目前亏损状态以及净资产为负。随着人气的积聚以及品牌的推广，夏阳湖酒店经营将向好发展。
（3）上海国融莘闵置业有限公司
上海国融莘闵置业有限公司（简称“国融莘闵”）成立于2006年12月，注册资金1亿元。发行人收购该项目后以打造一个低容积率、高品质的甲级写字楼为目标，该项目由17层主楼和4层副楼以及2层沿街商铺组成，目前用地面积9,489平方米，建筑面积18,579.53平方米。
截至2015年末，国融莘闵总资产15,419.88万元，净资产7,408.88万元；2015年度实现营业收入31.67万元，净利润8.78万元。由于该项目尚未形成开发产品及销售业务，因此营业收入及净利润较少。
（4）新上海国际大厦有限公司
截至2015年末，新上海国际大厦有限公司总资产为34,709.15万元，净资产26,594.08万元；2015年度实现营业收入8,684.68万元，净利润4,253.59万元。
（5）上海国际集团资产经营有限公司
（6）上海绅士商城有限公司
上海绅士商城有限公司（简称“绅士商城”）成立于1994年8月，注册资金1.95亿元，该公司主要负责经营管理上海国际集团大厦，该大厦位于上海市静安区威海路商业办公区域。大厦竣工于1996年，使用权至2055年，总建筑面积40,627平方米，可租赁面积33,587平方米，2015年末已出租面积为32,106平方米。当前大厦租金水平约为6.2元/（平方米·天），每年产生租金收入超过5,000万元。
截至2015年末，该公司总资产为34,043.89万元，净资产73.88万元；2015年度实现营业收入5,874.93万元，净利润1,372.90万元。由于上海国际集团大厦前期投入成本高，租金收益无法覆盖当年摊销折旧金额，因此导致净资产为负。随着近年来绅士商城不断改善经营，提升租金，2012年以来已持续盈利，2015年末净资产已转正。
（7）上海桥合置业有限公司
截至2015年末，该公司总资产为4,962.41万元，净资产4,962.41万元；2015年度无营业收入，净利润-37.59万元。由于目前尚未完成对办公楼资产的收购，因此无营业收入。
（二）发行人其他有重要影响参股公司基本情况
发行人主要参股公司情况表
单位：万元
■
截至2015年末，金浦管理公司总资产31,589.83万元，总负债4,564.77万元，净资产27,025.05万元，资产负债率14.45%；2015年度营业收入8,922.61万元，净利润为1,965.03万元。
截至2016年9月30日，金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦产业”）主要股东及持股情况如下：
根据上表，上海国际集团资产管理有限公司对金浦产业的持股比例为49.50%，在董事会的表决权占比为37.50%。
（2）上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司（简称“国和管理公司”）成立于2009年12月，成立时注册资金8,000万元，国和管理公司为上海市金融办批准上海国际集团和陆家嘴金融发展有限公司以及通联支付网络股份有限公司共同发起设立上海地区的现代服务产业基金管理公司。截至2016年9月末，上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司注册资金8,000万元，发行人作为第一大股东持股45%。
截至2015年末，国和管理公司总资产11,414.42万元，总负债1,163.25万元，净资产10,251.17万元，资产负债率10.19%；2015年度营业收入7,607.38万元，净利润为1,950.41万元。
截至2016年9月30日，上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司（以下简称“国和现代”）主要股东及持股情况如下：
根据上表，上海国际集团资产管理有限公司对国和现代的持股比例为45.00%，在董事会的表决权占比为42.86%。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2016年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员名单及任职情况如下所示：
(1根据上海国际集团于2016年8月10日出具的编号为沪国际【2016】115号的职务任免文件，刘险峰同志任发行人董事，同时解除杨亚平同志董事职务。本次债券董事会决议签署日为2016年7月19日，签字董事为邓伟利、张在晖、刘军军、杨亚平和宋耀。上述董事变更不影响本次债券董事会决议的有效性。)
（二）董事、监事、高级管理人员简介
邓伟利，男，1964年9月出生，汉族，中共党员，经济学博士，副教授。1990年8月在复旦大学管理科学系参加工作；1994年9月起任复旦大学管理学院财务学系党总支副书记；1996年3月赴日本大阪产业大学合作研究；1997年3月起历任复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才引进办公室主任；2001年9月起任中国华源集团上海天诚创业投资有限公司副总经理；2002年1月起历任上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；2012年5月起历任上海国有资产经营有限公司党委委员、党委副书记、副总经理。2014年10月起任上海国际集团有限公司资本运营部总经理。2016年5月起任上海国际集团资产管理有限公司董事长、党委书记。
刘军军，女，1966年10月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，高级工程师。1991年4月参加工作；1995年9月在上海国际信托投资公司任项目经理、副科长；1999年3月在上海国际信托投资公司电脑部任副经理；2002年7月在上海国际集团有限公司任信息中心副主任；2006年2月在上海国际集团有限公司任行政管理总部副总经理兼信息中心主任（按部门正职管理）；2009年11月至2014年11月任上海国际集团有限公司行政管理总部副总经理（信息中心负责人）。现任上海国际集团有限公司投资管理部专职董监事，国和现代服务产业股权投资管理公司监事长，上国投资产管理有限公司监事长。
宋耀，男，1979年2月出生，经济学博士，经济师。2006年起任职于上海国际集团有限公司发展研究总部，2007年7月起任上海国际集团有限公司发展研究总部项目经理、副科长，2009年11月起上海国际集团有限公司战略发展总部资深经理，2012年9月起上海国际集团有限公司战略发展总部总经理助理，2014年11月起上海国际集团有限公司战略研究部副总经理，2016年1月起任上海国际集团资产管理有限公司副总经理，董事
刘险峰，男，汉族，1971年1月出生，中共党员，硕士，高级经济师。1997年任上海建材（集团）总公司投资发展部副主任科员；1999年12月任上海建材（集团）总公司战略发展部部门经理；2002年8月任上海耀华纳米科技有限公司总经理；2009年5月任上海建材（集团）总公司总裁办公室主任；2012年1月任上海建材（集团）总公司行政总监、董事会秘书、战略投资部总经理、产业发展部总经理；2014年12月任上海建材（集团）总公司副总工程师、董事会秘书；2016年1月任上海建材（集团）总公司总工程师、董事会秘书；2016年5月任上海国际集团资产管理有限公司副总经理；2016年8月任上海国际集团资产管理有限公司董事。
瞿承康，男，汉族，1957年9月出生，硕士研究生，高级经济师。1978年4月在星火模具（总）厂参加工作，任模具研究室助理工程师；1988年5月在上海国际信托投资公司历任科长、总经理助理、副总经理，沪光国际投资管理有限公司副总经理，上海国际集团投资管理有限公司副总经理。2008年12月起任上海国际集团资产管理有限公司副总经理；兼任上海复旦国际学术交流中心有限公司董事长。2016年1月起任上海国际集团资产管理有限公司监事长
丁佳佑，男，1963年5月出生，中共党员,大专学历，工商管理硕士，经济师。1984年7月参加工作,曾任上海申信进出口公司业务员、上投实业公司项目一部项目经理、上海申美饮料食品有限公司主剂部副总经理，上海国际集团资产管理有限公司行政副总监兼行政管理总部总经理、党办主任。现任上海国际集团资产管理有限公司行政总监兼行政管理总部总经理。2011年7月20日起任上海国际集团资产管理有限公司监事，为发行人职工监事。
胡静，女，1978年7月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，经济师。2001年7月在上海国际集团参加工作，任公司法律部业务员；2006年4月任上海国际集团行政管理总部法律事务室副科长；2009年12月任上海国际集团有限公司风险合规总部高级经理。2014年4月任上海国际集团有限公司风险合规部资深经理。
卢宇洁，男，汉族，1970年1月出生，中共党员，硕士，高级经济师。1992年任上海国际信托投资公司投资银行总部业务员；2004年任上海国际集团资产经营有限公司投资银行一部经理、财务经理；2009年历任上海国际集团资产管理有限公司运营总监、财务总监、投资总监；2014年任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理，财务总监；2015年5月起任上海国际集团资产管理有限公司副总经理。
张才杰，男，1958年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，政工师。1978年12月南京军区上海车船器材仓库战士；1981年1月南京军区后勤部干训大队司务长专业学员；1981年7月南京军区上海车船器材仓库管理股司务长；1983年8月南京军区后勤第十三分部军需处正排助理员；1986年1月南京军区上海新兴公司正排助理员；1987年1月南京军区上海车船器材仓库管理处副连职助理员、助理会计师；1993年5月南京军区上海车船器材仓库业务处供应站副站长、正营职站长；1996年1月上海华东实业公司财务经理；2001年3月筹备华东汽车俱乐部；2002年1月华东汽车俱乐部有限公司副总经理；2005年1月华明汽修有限公司总经理；2006年11月上海华东实业公司审计部经理；2009年1月起历任上海华东实业公司工程部经理兼审计部经理、合规总监兼工程部经理、审计部经理、行政总监兼办公室主任、人事部经理、工程部经理；2012年12月上海国际集团有限公司行政管理总部总经理助理；2014年11月任上海国际集团有限公司办公室副主任。2015年5月起任上海国际集团资产管理有限公司党委委员、纪委书记。
虞冰，女，1973年1月出生，汉族，硕士研究生，会计师。1995年7月在上海证券有限责任公司参加工作，任资产管理总部经理；2007年2月上海国际集团资产经营有限公司资本市场部经理；2009年3月起历任上海国际集团资产管理有限公司财务投资部经理、金融市场总部总经理兼财务投资部经理、投资副总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理、投资总监兼资本市场总部、产业基金总部总经理；2015年5月起任上海国际集团资产管理有限公司总经理助理。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2016年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不持有本公司任何股权及债券。
六、发行人组织结构和公司治理情况
（一）发行人的组织结构
公司在内部控制及对外投资筹资等方面制定了比较健全的规章制度，并注重日常考核管理，公司运作机制合理、规范。公司设党政联席会议，并建立了较健全的投资决策体系，提高了项目投资决策的科学性。此外，公司通过职能部门的设置，配合公司经营管理的需求，形成相互监督、相互制衡机制。
截至2016年9月30日，上海国际集团资产管理有限公司的内部组织结构如下：
发行人内部组织结构
公司总部由前台、中台、后台三大职能平台组成，分四大业务板块、十四个部门（含党委办公室）。
1、前台部门
根据公司战略定位形成商业载体租赁及酒店经营、产业基金、直接投资等三个主要业务板块，分别构成产业基金、商业载体租赁及酒店经营和财务投资的“投、管、退一体化”运作架构，设地产投资总部、股权投资总部、金融创新总部、基金业务总部4个总部团队。
（1）地产投资总部
（2）股权投资总部
（3）金融创新总部
负责财务投资创新产品的开发、投资和管理，并与集团系统保持协同，合作开展项目投资和资本运作。包括：负责财务投资创新产品的设计、开发、投资和管理；负责资本市场金融产品的配置、投资、管理和退出；与集团公司国资运营业务保持联动和项目对接，合作开展新增项目投资、开发和运营；负责持有项目的投后管理；根据集团管控要求，开展市值管理。
（4）基金业务总部
负责母基金（FOF）平台的投资运营，以及各类私募基金产品的主动投资管理。包括：搭建和管控母基金管理平台，发起设立母基金产品；对公司投资的私募基金管理公司进行业务指导和管理；协助其他业务部门搭建并管理专项基金；根据公司战略，实施基金板块的资源整合；负责对私募基金的投资、管理及退出；根据公司发展需要，开展机构客户拓展与客户关系管理。
2、中台部门
强化投资评估、管理和督导，突出风险控制手段，以及“融”“研”的重要支持，设风险管理部、财务管理部、人力资源部、战略发展部等4个中台部门。
（1）风险管理部
负责预防、识别、管理和控制公司的各类经营风险，参与并督导项目的投资、持有、退出管理，提供法律合规意见。包括：建立健全公司内部控制体系和风险管理体系，推进风控制度建设，加强合规管理，提高公司风险管理水平；对业务部门的项目申报进行立项审查，实施或组织实施财务、法务尽职调查，出具审核意见；负责公司重大合同的制定和管理工作；负责公司日常法务管理和法律风险评估、预警工作；
组织公司投资、资产处置计划的制定工作和落实情况检查，以及公司投资业务的统计工作；负责已（拟）进入司法程序的资产保全工作。
（2）财务管理部
（3）人力资源部
（4）战略发展部
3、后台部门
在运营过程中对前台业务和中台管理进行有效支持，设党委办公室、董事会办公室、行政管理部、纪检监察室、监事会办公室、审计部等6个后台部门。
（1）党委办公室
在公司党委领导下，具体负责公司党建及企业文化建设的规划部署、组织实施、申报总结和宣传交流工作。包括：协助党委贯彻执行党的路线、方针、政策及中央、市委和上级党委的决定和要求，发挥党组织政治核心作用，推动公司改革创新发展；对公司党委重要决策进行督办，检查、督促各部门、子公司贯彻执行党委重要决定和工作部署；负责实施公司党的组织、宣传、统战、精神文明创建及基层党建工作，根据党委部署对基层进行调研、检查和考核，加强对群团工作的指导；起草公司党委各类文字材料，组织公司党委各类会议、学习和重大活动，负责党委文件的收发、整理、归档等机要工作；负责公司党建各项制度建设；负责企业文化建设规划的框架搭建和体系化建设；策划和组织实施企业文化活动，加强对基层落实情况的分类指导和调查研究；负责公司对外形象的策划和宣传，更新维护文化展示平台。
（2）董事会办公室
（3）行政管理部
负责公司日常运营中的综合行政协调、行政督办和服务保障工作，保障公司正常运营。包括：开展公司日常行政管理，包括各类会议安排、日常公文处理、重要事件联络、重要来访接待等工作；
开展公司固定资产实物管理、安全保卫、车辆管理及其他后勤保障工作；组织开发、维护和运营公司信息系统；做好信息管理工作，办好公司工作信息汇编，向集团报送司务信息，收集、分析和处理外部舆情信息；建立和完善公司档案管理体系，实施或组织实施公司档案的搜集、整理、保管、利用等工作；制定和修订公司保密制度，组织公司的保密工作。
（4）纪检监察室
在公司党委、纪委领导下，具体负责公司纪检监察工作。包括：
按照公司党委、纪委部署，协助落实党风廉政建设党委主体责任、纪委监督责任，监督检查党风廉政建设责任制执行情况；贯彻落实上级纪委和公司纪委各项工作要求，监督检查公司执行党的路线方针政策、党纪党规、国家法律法规及公司规章制度情况；根据有关规定做好纪检监察来信来访工作，受理并检查对违规违纪行为的检举、控告，根据调查结果提出处理意见；组织公司廉政文化建设，做好党风廉政和反腐倡廉宣传教育工作；联系、指导基层纪检工作，定期进行调研、检查和考核；起草纪委各类文字材料，组织安排公司纪委各类会议、学习和重大活动，做好纪委文件的收发、整理、归档等机要工作；负责公司纪检监察各项制度建设。
（5）监事会办公室
（6）审计部
负责公司内部审计制度的制订和修订，组织公司内部审计、检查的实施，督促审计、检查发现问题的整改落实。包括：组织制定公司内部审计的各种规章制度和审计办法，参与建立完善公司内控制度，根据需要对本公司各内部机构的内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；根据需要对本公司各内部机构、子公司的会计资料及其他有关经济资料以及所反映的财务收支及有关经济活动的合规性、合理性、真实性及完整性进行审计；根据集团、公司董事会及人力资源部门等要求，以及审计部门的工作计划，开展经济责任审计、专项审计及其他审计或检查；作为归口部门，协助、配合集团及公司董事会、监事会、外部审计机构完成对本公司、投资项目的审计或检查；督促审计或检查发现问题的整改落实；定期向董事会提交审计报告。
（二）发行人的公司治理情况
上海国际集团资产管理公司治理结构图
出资人：公司由国际集团单独出资，并履行出资人职责。公司不设股东会，由出资人按照《公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定对公司行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非职工代表董事、监事并决定其报酬及奖惩事项；审查批准董事会报告；审查批准监事会报告；审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定对公司增加或者减少注册资本；决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；修改公司章程；决定公司的重大对外投资（包括对被投资对象的管理、决定公司重要子企业的有关重大事项）、资产处置、对外担保以及融资事项；批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜等。
董事会：根据公司章程规定，董事会由5名董事组成，任期3年。设董事长1人，由出资人从董事会成员中指定产生，董事会成员由出资人委派；其中董事会成员中有一名为出资人委派的外部董事。董事任期届满可以连任。董事会行使下列职权：向出资人报告工作；执行出资人的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项，并对高级管理人员进行检查和考核；制定公司的基本管理制度；除须由出资人批准的公司重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的重要事项；公司章程其他条款规定的职权及其他出资人依据公司章程或其他文件授予的职权等。
总经理：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司的内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员等。总经理须按照其职责要求定定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。
七、发行人主营业务情况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司行业分类属于S90综合。系根据发行人经审计的2015年财务报告，2015年，发行人酒店餐饮客房业务的收入占营业收入的比重为45.49%，发行人酒店餐饮客房业务毛利润占营业毛利润的比例为45.89%。发行人酒店餐饮客房业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到总收入和总利润的30%以上。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人主营业务收入体现为住宿和餐饮业特征，除上述主营业务收入外，投资收益亦对发行人净利润及利润表构成实施重大影响。
考虑到发行人业务涉及多个行业跨度，亦不存在某一类业务处于明显主导地位，故发行人行业分类为综合行业。
目前公司主要围绕商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板块经营展开。
商业载体租赁及酒店经营板块方面，公司致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业载体租赁及酒店经营主业运作，通过资产管理促进商业载体及酒店升值。通过多年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。
（一）发行人所在行业现状和前景
发行人确定了长、中、短期资产结构合理配置，滚动发展的规划，在三个发展方向上积极开展项目投资，调整整合现有资产，壮大公司主业规模。公司持有的商业载体及酒店，主要集中在上海；公司于2010年开始在上海设立产业基金，投资重点主要为上海地区的金融领域；公司同时通过开展财务投资追求短期盈利及平滑利润水平。因此，上海地区金融业环境、经济环境以及商业租赁载体租金市场和旅游、酒店、住宿等行业情况公司影响较大。
上海市综合经济实力逐年增强，地方经济继续保持增长态势，其中金融业增长较为明显。国家加快建设上海国际金融及航运中心的战略部署有助于推动上海经济的长期发展。
长期来看，区域经济一体化与世界经济一体化的发展趋势，将要求国内金融业加快开放步伐。经历2008年以来的全球金融危机，人民币国际化趋势日益增强。经济一体化与人民币国际化趋势将推动中国加速金融业发展与开放进程，而建立与之相配套的国际金融中心成为必然。2009年3月25日，国务院审议并原则通过“关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业、建设国际金融中心和国际航运中心的意见”。上海建设“两个中心”战略的明确提出，为上海金融业发展提供了良好的外部支持环境。
上海市政府制定了贯彻国务院两个中心建设的实施意见，明确了加快推进上海“两个中心”建设的具体任务和措施。上海市经济总体保持稳步增长态势，2015年地区生产总值达到2.5万亿元，比上年增长6.9%，经济总量位居全国所有城市首位。
上海金融业经过30多年发展，已形成以资本、货币、外汇、商品期货、金融期货、黄金、产权交易等现代金融市场体系，聚集各类金融机构1,240家，地区金融资源集聚度已初具规模。同时，金融业对上海地区经济的贡献度亦不断提高。2008~2015年，金融业增加值占上海地方GDP比重如下图所示：
2015年，上海金融业实现增加值4,052.23亿元，比上年增长22.9%。金融业已成为支撑上海区域经济发展的主要产业之一。
1、商业载体租赁及酒店经营行业
报告期内，上海市商业载体与酒店投资保持稳定增长，据上海市统计局数据显示，2015年上海市实现办公楼投资654.54亿元，较2014年增长22.4%，占上海房地产投资总额的18.87%；商业营业用房投资467.67亿元，较2014年增长2.1%，占上海房地产投资总额的13.48%。
2、资本市场
2015年，国际方面，美国经济持续复苏，欧洲经济虽从债务危机中有所恢复，但仍较为脆弱。美联储启动加息的预期、欧央行持续量化宽松和各国货币争相贬值导致了国际货币环境错综复杂，国际间资金流动波动性加大，造成新兴市场资本市场波动加剧。国内方面，国内生产总值（GDP）增速维持在6.9%，符合“新常态”下平稳较快发展的需要，政府反腐败、促改革的政策取得一定成效，货币政策的持续放松带来资金成本下行，整个社会财富配置由房地产市场转向股票、债券市场的趋势初见端倪。
（二）发行人在行业中的地位和竞争优势
1、行业地位
发行人为上海国际集团全资子公司，实际控制人为上海市国资委。公司是上海国际集团开展国有资产管理及国有资本运营的主要实施主体之一，在上海国际及上海国资委系统中具有重要地位，获得上海国际集团及上海市政府的大力支持。2013年、2014年及2015年上海国际集团分别对公司增资4.00亿元、4.16亿元和7.50亿元。
2、竞争优势
（1）区位优势和政策优势
发行人地处全国金融中心上海，国家对于上海建设“国际金融中心和国际航运中心”的战略定位，上海市政府为贯彻“两个中心”建设的实施举措，上海发展金融业的先天优势，以及上海国资国企重组整合与市场化改革等，都为发行人的业务发展提供了良好的区位优势和政策优势。
（2）市场经验优势
发行人拥有20多年投融资管理经验，深入贯彻以直投为基础、资管与直投协同发展的业务模式，提升公司的核心竞争力。凭借深厚的专业知识储备、稳健的管理决策体系以及良好的业务运作能力，发行人在上海的经济、社会发展战略中发挥着国有大型企业集团资产管理平台的重要作用。展望未来，上海“两个中心”的建设战略将为发行人进一步发挥其业务专长搭建良好的政策平台，从而有助于发行人实现自身业务持续健康发展，并有效履行国有资产保值增值的重要职责。
（3）资产质量优势
（4）财务优势
发行人资产规模较大，综合财务实力较强。截至2016年9月末，发行人持有变现能力较强的可供出售金融资产达到140.07亿元，必要时能够为发行人提供可观的财务支持。出于对发行人财务实力和资信状况的认可，截至2016年9月末，主要合作银行对于发行人的整体授信额度达到85.25亿元，其中未使用额度为53.04亿元，具有很强的外部融资能力。此外，发行人执行稳健的财务管理和会计政策，并建立起科学、完善的投融资决策机制，有助于公司维持稳定而良好的财务状况。
（5）人力资源优势
另一方面，发行人亦拥有一支高素质的员工队伍。发行人本部的员工中，本科以上学历占比达到97%，高级职称人员占比近20%。素质优良的员工对于发行人实施发展战略、推进业务发展具有重要的意义。
（三）发行人主营业务模式、状况及发展规划
1、主营业务模式
公司自1987年成立以来，紧紧把握改革开放和经济发展的机遇，不断探索和实践创新型的投融资模式，较早地以私募股权投资（PE）方式参与项目投资。公司在科学把握宏观经济趋势的基础上，通过深入理解目标行业及企业，整合资本和管理等要素，发现、挖掘和投资了众多有价值的项目。同时，顺应金融市场发展形势，通过大股东回购、资本市场退出、股权转让、服务类和公益性项目的市场化运作等方式，实现对投资项目的投资-管理-退出全产业链的价值增值。公司先后投资并实现了近百个投资项目的成功退出，获得了较好的投资回报，并为公司未来进一步发展培育了滚动可持续发展的基础资产。
目前公司主要围绕商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板块经营。
商业载体租赁及酒店经营方面，公司致力于以金融化为操作手段，以投资性为运作思路，主导并推动商业载体租赁及酒店经营主业运作，通过资产管理促进商业载体及酒店升值。通过多年滚动投资实践，公司已具备整合产业链上各个环节的运作能力，在业内形成一定品牌，并在上海、北京国内一线城市积累了多项优质资产。
2、发行人经营状况
发行人营业收入构成情况
注：2013年，发行人将并表子公司上海高信国际物流有限公司股权进行了转让，因此2014年度及以后营业收入中无货运代理板块收入。
发行人营业成本构成情况
发行人营业毛利构成及毛利率情况
发行人的营业收入包括租金及物业收入、货运代理收入、酒店餐饮客房收入以及其他收入。
2014年度，发行人共实现营业总收入2.77亿元。2015年度实现营业总收入3.44亿元，较去年同期上升较大，主要是由于房租收入提高、酒店经营向好所致。
2、各板块情况
（1）租金及物业板块
2015年，上海甲级办公楼市场表现强劲，浦东浦西虽有分化，但总体呈现旺盛态势。由于内资金融及金融服务类企业需求强劲，小陆家嘴区域供不应求的局面尤显紧张。随着2016年虹桥枢纽、世博、徐汇滨江、前滩板块商办物业的陆续上市，上海办公楼市场可能出现一个较长周期的大规模供应。但实体经济的增长预期式微，今后的供求平衡较难达成理想状态，区域分化在所难免。
发行人租金及物业业务属于商业载体租赁及酒店经营板块，主要收入来自于写字楼出租收入，并表范围内的写字楼物业公司主要有新上海国际大厦和上海国际集团大厦，持股比例分别为60.00%和65.77%。
（2）货运代理板块
2013年，发行人将上海高信国际物流有限公司股权进行了转让，因此2014年度及以后营业收入中无货运代理板块收入。
（3）酒店餐饮客房板块
发行人已将商业载体租赁及酒店经营投资重心向办公楼转移，除2015年转让北京华南大厦（商场）股权，2016年启动处置国融莘闵项目外，公司成立子公司上海桥合置业有限公司，专门负责通过现金或股权收购等资本运营方式收购办公楼资产用以充实商业载体租赁业务后期发展。
（4）产业基金业务
发行人是上海国际集团参与产业基金业务的平台。自2009年起发行人已经成功参与发起了三家产业基金管理公司，分别为金浦产业投资基金管理有限公司（发起设立上海金融发展投资基金）、上海国和现代服务产业股权投资管理有限公司（发起设立国和现代服务业基金以及上海国滨股权投资基金）和上海瑞力投资基金管理有限公司（发起设立上海瑞力新兴产业平行基金）。除了参与发起，发行人同时也作为LP投资者认购产业基金的份额，分别承诺自有资金认缴了上海金融发展投资基金15亿元、上海国和现代服务业股权投资基金7.56亿元、上海国滨股权投资基金3.6亿元和上海瑞力新兴产业投资基金8.0亿元等，具体明细如下：
（5）财务投资业务
3、公司未来发展规划
发行人是上海国际集团开展投资管理和资产管理的核心企业，也是上海国际集团发挥国有资本引领、放大、带动作用，通过市场化方式撬动社会资本、杠杆民间资金的经营实体。未来3－5年，公司将加快完成投资管理向投资管理与资产管理双轮驱动的业务转型，力争成为具有市场竞争力和品牌影响力的优秀资产管理公司。公司主要发展思路具体如下：
（1）投资主业聚焦商业载体租赁及酒店经营、财务投资和产业基金领域，不断优化资产结构与管理架构。加快存量资产梳理整合、进退流转，通过资本运作提高资产流动性和年化收益率。打造增量业务市场化运作平台，建立项目基金化运作模式，不断增强项目运作的金融属性。引导项目自主匹配自有资金、杠杆资金和管理资金，推进公司向轻资产业务结构转型。优化资产负债结构与期限配置，适时扩充公司资本金，有效应对资金压力。
（2）商业载体与酒店实施资产整合、优化配置、有序盘活。寻找优质项目，盘活存量资源，根据项目特点和资产属性，探索差异化的投融资策略和运营模式。深入推进资产金融化、基金化运作，通过资产证券化、优质资产长期持有等多元化方式，提高投资能力，提升收益水平，建立资产端的核心竞争力。
（3）财务投资开展滚动运作，盘活存量资产，储备优质项目。拓宽思路，紧跟市场，聚焦重点，寻找各类投资机会，不断增强投前、投中、投后管理能力，努力获取高于社会平均盈利的收益水平。探索构建基础资产池，择机开展优质资产运作，杠杆社会资金，扩大管理资产规模。
（4）产业基金立足金浦、国和平台滚动发展。探索提高产业基金管理模式竞争力的有效途径，通过推动现有基金管理平台上市等方式，提升品牌价值。加快构建具有品牌影响力的母基金（FOF）投资和资产管理平台，配套跟进FOF平台治理研究，力争成为上海乃至全国各级政府产业引导资金与市场化投资基金对接的母基金管理平台。
（四）发行人业务许可资质
八、发行人违法违规及受处罚情况
截至本募集说明书签署日，发行人最近三年内未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，未有受到任何重大诉讼或海关、工商、税务等政府部门的行政处罚，未有任何因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况，不存在其他任何严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。
九、发行人独立运作情况
发行人实际控制人为上海市国资委。发行人具有独立的企业法人资格，独立核算，自负盈亏。发行人相对于实际控制人在业务、人员、资产、财务、机构等方面的独立情况如下：
1、资产独立情况
发行人拥有完整的企业法人财产权，独立拥有与经营有关的主要设备、房产等资产，不存在实际控制人占用、支配公司资产的情况。发行人的主要资产均有明确的资产权属，并具有相应的处置权。
2、业务独立情况
3、人员独立情况
发行人的董事会成员及其他高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生。发行人的董事会成员及其他高级管理人员均属专职，并不在政府部门或者在股东方担任重要职务。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。
4、机构独立情况
发行人设立了健全的组织机构体系，建立规范的现代企业制度。发行人组织机构健全，运作正常有序，能正常行使经营管理职权，与出资人不存在机构混同的情形。
5、财务独立情况
十、发行人关联交易情况
截至2016年9月30日，发行人的关联方、关联方关系及重大关联方交易情况如下：
（一）关联方关系
1、母公司
发行人母公司为上海国际集团有限公司，详细情况如下表所示：
发行人母公司情况
单位：万元、%
2、子公司
截至2016年9月30日，公司纳入合并范围的子公司名单如下表所示：
发行人纳入合并范围的子公司名单
3、合营企业及联营企业
截至2016年9月30日，公司合营和联营公司名单及所占股权比例如下表所示：
发行人合营企业及联营企业
4、其他关联方
截至2016年9月30日，公司其他关联方名单如下表所示：
发行人其他关联方
（二）关联交易定价原则
发行人关联交易参照市场价格以及协议相结合的方式定价，关联交易定价公允。
（三）最近三年重要关联方交易
1、关联租赁情况
关联租赁情况
2、关联资金拆借情况
关联资金拆借情况
3、关联方应收应付款项余额关联方应收应付款项余额
十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
第四节财务会计信息
一、合并财务报表
1、合并资产负债表
2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
二、母公司财务报表
1、母公司资产负债表
2、母公司利润表
3、母公司现金流量表
三、发行人主要财务指标
最近三年合并口径主要财务指标
单位：亿元
上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=短期借款+应付票据+一年内到期的长期借款+应付短期融资券+长期借款+应付债券+其他具期债务
流动比率=流动资产/流动负债*100%
速动比率=(期末流动资产合计－期末存货余额－期末预付账款余额－期末待摊费用余额)/期末流动负债合计)×100%
资产负债率=期末负债合计/期末资产合计×100%
营业毛利率=1－报告期营业成本/报告期营业收入×100%
平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/〔(期初总资产+期末总资产)/2〕×100%
平均净资产回报率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
应收账款周转率（次/年）=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率（次/年）=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
第五节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
经公司2016年7月19日第一届董事会第一八七次会议审议及2016年8月23日公司唯一股东国际集团批复同意，通过了本次债券募集资金用途的方案，本次债券发行募集资金规模拟不超过人民币30亿元（含30亿元），在扣除发行费用后全部用于偿还公司债务和日常营运资金以优化公司债务结构，降低公司融资成本。
（二）本期募集募集资金投向
本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过7亿元。在扣除发行费用后全部用于偿还公司债务和日常营运资金以优化公司债务结构，降低公司融资成本。本期债券基础发行规模3亿元，拟用于偿还公司债务，具体明细如下：
基础发行募集资金用于偿还公司债务明细表
本期债券超额配售募集规模不超过7亿元，拟投入6.8亿元用于偿还公司债务，剩余资金全部用于补充流动资金，其中用于偿还公司债务明细如下：
超额配售募集资金用于偿还公司债务明细表
（三）本次募集资金的必要性
1、有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次债券募集资金用于偿还公司债务，将有利于降低公司综合融资成本，降低流动负债占比，改善公司负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
2、有利于落实公司战略协同发展目标，实现集团资源配置价值的最大化
本次债券募集资金在部分偿还银行贷款后，拟全部用于补充公司营运资金。随着资本市场的不断成熟和上海市经济的快速发展，发行人致力于充分利用强大的地方资源及市场经验，不懈追求市场创新和拓展。发行人在实施战略协同的过程中，需要资金推动发行人商业载体租赁及酒店经营、产业基金及财务投资三大板业务的深入发展。为了落实公司战略协同发展目标，实现集团资源配置价值的最大化，发行人需要较大规模的营运资金支持公司中长期发展战略规划。
（四）本次募集资金合理性
本次债券募集资金中拟投入18亿偿还公司债务。目前，发行人以银行贷款为主的间接债务融资较多，融资成本较高，流动负债占比较大。若本次债券发行完成后通过置换18亿银行贷款，将提升公司直接债务融资比重，改善公司的债务期限结构，降低公司融资成本，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施，也将有助于降低公司财务成本，提升盈利能力。
本次债券募集资金中拟投入12亿用于补充公司流动资金。发行人本次债券用以补充流动资金的募集资金主要用于支付期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）与企业经营活动中产生的税费（所得税费用及营业税金及附加）。为了落实公司战略协同发展目标，实现集团资源配置价值的最大化，发行人需要较大规模的流动资金支持公司中长期发展战略规划，发行人通过本次债券募集资金补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，契合公司主营业务情况与未来发展规划。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且用于偿还公司债务，发行人的资产负债率水平将保持不变，仍处于行业较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的61.29%下降至发行后的36.98%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的38.71%增加至63.02%。
本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于偿还公司债务将在降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率比率将由本次债券发行前2016年9月30日的0.31增加至1.15，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。
本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
三、债券专项账户管理安排
发行人聘请了交通银行股份有限公司上海市分行担任本次债券专项账户的监管人，在账户监管人处开立专项账户，并与账户监管人和本次债券受托管理人签订《专项账户监管协议》。
四、募集资金监管机制
（一）制定了募集资金管理制度
公司制定了《上海国际集团资产管理有限公司募集资金管理制度》，在制度中明确规定：“公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募集资金不得转借他人；（二）通过质押、委托贷款（不含并表子公司）或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）将募集资金用于二级市场股票投资；(五)违反募集资金管理规定的其他行为。”
（二）债券受托管理人的持续监督
（三）设立募集资金专项账户
公司聘请了交通银行股份有限公司上海市分行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，公司应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于公司其他账户的募集资金专项账户，并与监管人和本次债券受托管理人签订《专项账户监管协议》，规定专项账户专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，以保障本次债券募集资金严格按本募集说明书的约定使用，以及本次债券偿付资金的及时归集和划转。
公司成功发行本次债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
第六节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2013-2015年财务报告及审计报告及2016年1-9月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅方式
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-17:00。
（二）查阅地点
1、发行人：上海国际集团资产管理有限公司
办公地址：上海市静安区威海路511号4楼
联系人：邱建、朱钱伟
传真：021-62632288
办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18楼
联系人：吴广斌、李洲、石彦、徐炳晖、许铮、王媛媛、易达安