本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
公司简介
■
二、报告期主要业务或产品简介
2015年公司收购新联铁的重大资产重组完成后，成功转型轨道交通运营维护行业，目前已成为以高铁为代表的轨道交通运营维护行业核心供应商，专业致力于为轨道交通安全运营提供监测、检测、维修、保养设备和服务及整体解决方案，业务覆盖机车、车辆、供电、信号、线路五大领域，是轨道交通运营维护领域涵盖全产业链的上市公司。
（一）主营业务
1、核心产品及服务
公司核心产品包括机车车辆、信号、供电、线路、站段车辆调度作业五大系列，其中动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。
同时，公司不断提升系统集成综合能力，在核心装备基础上完善整体解决方案及数据方案的设计、实施及持续服务能力。通过产业并购，公司获得了更加完整的轨道交通运维数据,产品服务涉及全产业链的数据采集、数据传输、数据分析等多个环节。基于现存业务大数据和云处理的设计服务能力,公司不断增强现有系统和解决方案的竞争力，推动向“互联网+高科技”的复合型数据化平台企业转变。
2、经营模式
（1）销售模式
公司主要采用直销的营销模式进行产品销售，销售业务主要通过参与客户招标取得。销售价格主要由招标确定，对于部分大中修设备及零配件采购价格，可通过与客户协商确定。
（2）生产模式
公司的主要产品构成复杂，具有高科技含量和高附加值的特点。产品的生产环节主要包括研发设计、加工、装配、调试、试验与检验。
研发设计主要包括产品的方案设计、系统结构设计、嵌入式系统设计、电路设计、机械结构和部件设计、测试工装设计，以及嵌入式软件的开发等。
加工环节所需零部件由外购及外协定制取得，公司不进行复杂的生产制造过程。通用部件（如计算机、数据服务器等）采用外购方式，经系统配置后进行严格的老化测试；劳动密集型、加工工艺简单的生产环节（如电子电路制成板加工、机械结构件、电缆等）通过外协定制加工完成。
（3）采购模式
（二）行业状况及行业地位
1、行业状况及发展趋势
轨道交通行业是资金技术密集的行业，受国家基础设施建设政策影响较大，投资回报周期较长，技术壁垒较高。2015年是全面规划、提升国家基础建设的关键时期，国家对以高速铁路、城市轨道交通为代表的基础设施建设投资力度加强。同时，作为传统行业，轨道交通运营效率提升也迫在眉睫，推进工业互联网在传统行业的应用是提高行业运营效率的催化剂。《中国制造2025》的出台，将互联网和制造业的结合作为未来制造业发展的重要方向。
2、公司所处的行业地位
（三）业绩驱动因素
1、技术创新驱动
公司自成立以来，一直重视科技的作用，始终坚定不移地进行科研工作。公司全资子公司新联铁是中关村国家自主创新示范核心区345家重点创新型企业之一；交大微联、拓控信息、武汉利德、华兴致远均是当地高新技术企业。公司旗下各子公司拥有250余项专利，60余项产品软件著作权；20余项产品通过了铁路总公司评审和鉴定，7项核心产品被认定为“北京市自主创新产品”。技术创新在公司的发展中起到了重要作用，一系列新产品新技术的问世，形成了公司广泛分布的盈利点。
此外，公司积极开展与高校及科研院所的战略合作，借助其技术、人才、科研、教学等资源优势，配合公司在轨道交通运营维护行业深耕多年的专业及市场优势，加强双方在科技成果转化、标准制定、人才培养等领域的联系与合作，共同构建研究、开发、生产有机融合的产学研结合创新体系，形成校企相互促进、共同发展的局面。
2、市场及品牌驱动
公司是国内最早进入轨道交通运营维护领域的企业之一，业务覆盖全国18个铁路局、20余家城市轨道交通公司以及多个地方铁路公司、主机厂等，具有一定的市场先入优势。经过近20年的积累发展，公司的产品和服务能力得到了客户的高度认可，专业品牌具有较高的市场影响力。
3、资本驱动
公司近两年先后实施的两次重大资产重组表现出明显的并购协同效应，子公司拓控信息、壹星科技的新三板挂牌项目丰富完善了公司的多层次资本市场平台布局。公司将充分利用资本市场平台全方位的资源配置效应，不断优化产业结构，实现产业升级，提高核心竞争力和抗风险能力，实现业绩增长。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
单位：人民币元
2、分季度主要会计数据
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年全球经济呈现深度调整，中国经济步入“新常态”，经济增长减速，全年GDP增速为6.9%。轨道交通作为国内重点基础产业和走出国门的关键领域，在经济“新常态”中将扮演着重要角色。2015年，全国完成铁路固定资产投资8238亿元，投产新线9531公里，其中高铁3306公里，全国铁路营业里程达到12.1万公里，高铁总运营里程达到1.9万公里，居世界第一。城轨方面，2015年底内地已有25个城市拥有110条建成并运营的城市轨道交通线路，运营总里程达3293公里。预计至“十三五”末，全国地铁运营总里程将达到8314公里，其中一线城市的运营里程处于高位，二线城市成为新建重点。
面对复杂的国内外经济形势和良好的轨道交通行业机遇，2015年公司利用资本平台和行业地位加大了对产业链的整合力度，特别是在完成对交大微联和武汉利德的重大资产重组后，公司形成了机车、车辆、供电、信号、线路五大专业领域的系统布局，通过资源整合、系统协同，放大平台效应，提高了整车、整线、整体解决问题的综合能力和核心竞争力。同时，公司结合铁路大联动的特点，依托系统化平台的优势，以“互联互通”为核心、以提升服务能力和品质为目标，逐渐形成大数据、云处理的设计和服务能力，推动公司从单纯的高科技企业向“互联网+高科技”的复合型数据平台企业转变。
除了专注于外部资源整合和技术创新，公司还不断加强内部资源建设和市场拓展。围绕“成为世界轨道交通行业卓越企业”的企业愿景，公司倡导“以客户为中心、尚德守正出奇；以奋斗者为本，坚持艰苦奋斗”的企业理念，打造了一支知识结构互补、专业分工明确、年龄搭配均衡、勇于艰苦奋斗的千人企业团队。市场开拓方面，公司积极拓展城市轨道交通和海外市场，先后进军北京、青岛、南宁、昆明等城轨市场，并加强了与德国、美国、新加坡、泰国、南非等国家在多个领域的合作，清洗、探伤等产品已获得了多国的准入许可。
2015年公司成功转型轨道交通运营维护行业，在内外部因素的综合影响下，实现了经营业绩和资产规模的双增长。2015年公司实现营业收入129,508万元，较上年同期增长321.60%；实现营业利润19,574万元，较上年同期增长970.16%；实现利润总额23,333万元，较上年同期增长1136.12%；实现归属于上市公司股东的净利润18,567万元，较上年同期增长2290.28%。2015年公司营业成本68,014万元，平均毛利率约为47.48%，表明公司主营产品市场竞争力较强、盈利能力较强。同时，公司大力开展研发工作，2015年的研发费用9,379万元，占营业收入的7.24%；公司财务费用602万元，占营业收入0.46%，有偿负债水平极低，偿债能力强。截至报告期期末，公司总资产规模358,935万元，较报告期期初增长432.52%；归属于上市公司股东的所有者权益290,806万元，较报告期期初增长408.98%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√是□否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√适用□不适用
单位：元
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
6、面临暂停上市和终止上市情况
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
根据公司2015年4月28日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，变更内容如下：
（一）应收款项
1、变更前的会计估计：
单项金额重大的具体标准为：金额在200万元以上；
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
应收款项按照组合计提坏账准备中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
2、变更后的会计估计：
单项金额重大的具体标准为：余额大于（含）300万元的单个项目应收账款及余额大于（含）100万元的单个往来单位的其他应收款；
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
根据信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
（二）固定资产累计折旧
各类固定资产的折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
1、本期纳入合并财务报表范围如下
2、本期增加投资
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
神州高铁技术股份有限公司董事会
董事长：王志全
2016年4月26日
股票代码：000008股票简称：神州高铁公告编号：2016060
神州高铁技术股份有限公司
关于为子公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、被担保人为公司子公司；
2、截至公告日，公司对外担保余额为人民币56,000万元；
3、无对外担保逾期情况。
2016年4月26日神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》。具体情况公告如下:
一、担保情况概述
公司子公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）为了保证正常生产经营，拟向中国建设银行北京长河湾支行申请人民币12,000万元的综合授信,拟向浦发银行北京富力城支行申请人民币2,000万元的综合授信,拟向中国银行西直门外支行申请人民币2,000万元的综合授信。根据有关规定,公司拟为新联铁上述业务提供人民币16,000万元的担保。
公司子公司苏州华兴致远电子科技有限公司（以下简称“华兴致远”）因业务发展需要，拟向招商银行苏州分行申请人民币8,000万元的综合授信。公司拟为华兴致远上述业务提供合计人民币8,000万元的担保。
公司子公司北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）为了保证正常生产经营，拟向浦发银行申请人民币8,000万元的综合授信，拟向招商银行申请人民币3,000万元的综合授信，拟向建行长河湾支行申请人民币6,000万元的综合授信。根据有关规定，公司拟为交大微联上述业务提供人民币17,000万元的担保。
二、被担保人基本情况
（一）北京新联铁科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：911101086336124379
3、注册资本：10,000万元人民币
4、住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院2号楼3层2-305-18
5、法定代表人：王志全
7、与公司的关联关系：本公司直接持有其98%的股权，通过公司全资子公司北京宝利来科技有限公司间接持有其2%的股权，新联铁系本公司的全资子公司。
8、财务状况：（单位：人民币元）
9、截至本公告披露日，新联铁银行贷款总额为10,000万元。
(二)苏州华兴致远电子科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594572591387B
3、注册资本：5,000万元人民币
4、住所：苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦4A、4C单元
5、法定代表人：钟岩
7、与公司的关联关系：公司全资子公司新联铁持有华兴致远100%的股权，华兴致远系公司的全资子公司。
9、截至本公告披露日，华兴致远银行贷款总额为7,980万元。
（三）北京交大微联科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101087226035322
4、住所：北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼4、5层
5、法定代表人：王文辉
7、与公司的关联关系：公司持有交大微联90%的股权，北京交大资产经营有限公司持有交大微联10%的股权。
9、截至本公告披露日，交大微联无银行贷款。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，公司累计对外担保余额为人民币56,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.26%，总资产的比例为15.60%。其中，公司向子公司提供担保金额为人民币37,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.72%，总资产的比例为10.31%；子公司向子公司提供担保金额为人民币19,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.53%，总资产的比例为5.29%。
本次会议审议的担保事项实施后，公司累计批准且在有效期内的对外担保金额将达到人民币139,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为47.90%，总资产的比例为38.81%。其中公司向子公司提供担保金额为人民币120,300万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.37%，总资产的比例为33.52%；子公司向子公司提供担保金额为人民币19,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.53%，总资产的比例为5.29%。
公司无逾期担保情况。
五、董事会意见
本次被担保对象新联铁、华兴致远、交大微联为公司的子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、独立董事意见
七、监事会意见
八、备查文件
1、公司第十二届董事会第一次临时会议决议；
2、公司第十二届监事会第一次临时会议决议；
3、独立董事意见书；
4、深交所要求的其他资料。
特此公告。
2016年4月27日
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016059
关于补充完善公司会计政策的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》。本次会计政策的完善无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：
一、本次会计政策补充完善的概述
1、完善的日期：自2016年1月1日起开始执行。
2、完善的原因：根据中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2887号文），公司已于2016年2月1日完成了发行股份收购武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）100%股权、3月2日完成了北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”）90%的重大资产重组工作。由于重组完成后公司合并范围和业务结构发生了变化，为了更加客观、完整地反映公司重组后现有的实际生产经营情况，并且提供更加可靠、全面、准确的财务信息，对现行会计政策进行补充完善。本次补充完善主要涉及收入确认政策。
3、完善前采用的会计政策
（1）销售商品收入确认的一般原则
1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
（2）具体原则
1）酒店服务收入的确认具体方法如下：
酒店服务已按照合同或协议提供并取得收取服务费的权利时确认收入。
2）轨道交通收入确认具体原则如下：
销售商品收入确认的判断标准：由于产品需要在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后需经客户试用并验收合格后才能移交客户，因此，这种销售模式下收入确认的具体条件为产品已经安装调试完毕并取得客户的验收报告。
4、完善后采用的会计政策
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
销售商品收入确认的具体判断标准：
轨道交通类主要产品销售：此类产品一般需要在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后需经客户试用并验收合格后才能移交客户，因此，这种销售模式下收入确认的具体条件为产品已经安装调试完毕并取得客户的验收报告。
一般产品、商品销售：不需要在客户现场安装调式的产品、商品，按照合同或协议约定的条件确认收入。
（2）提供劳务收入确认的一般原则
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
劳务收入的确认具体方法如下：
按照合同或协议提供并取得收取服务费的权利时确认收入。
（3）建造合同收入确认的一般原则
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
建造合同收入确认的具体原则：
对于产品建设周期较长、需要全部验收完成后才可使用，并且交易价格高的业务，采用完工百分比法确认建造合同收入。
完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
5、审批程序
2016年4月26日公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》，公司独立董事发表了明确意见。本次会计政策的补充完善事项无需提交股东大会审议。
二、本次补充完善公司会计政策对公司的影响
本次补充完善会计政策主要为满足重组完成后公司合并范围和业务结构发生的变化，只是对现行会计政策进行补充完善，不会影响公司现行的其他各项会计政策，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。此项调整符合公司的利益，并未损害公司和公司股东的利益。
三、董事会关于本次补充完善公司会计政策的合理性说明
四、监事会意见
五、独立董事意见
六、备查文件
1、公司第十二届董事会第一次会议决议；
2、公司第十二届监事会第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、深交所要求的其他文件。
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016058
关于武汉利德测控技术有限公司业绩
承诺完成情况说明的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）于2016年2月1日完成发行股份并支付现金购买武汉利德测控技术有限公司（以下简称“武汉利德”）100%股权事项（详见公司于2015年6月13日、2015年7月23日、2015年8月8日和2016年3月8日在巨潮资讯网发布的关于本次收购的董事会决议公告、股东大会决议公告、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告等）。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时武汉利德王纯政等26名原股东所作业绩承诺2015年度实际完成情况说明如下：
一、业绩承诺情况概述
根据神州高铁与武汉利德全体原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，盈利补偿主体对标的资产业绩承诺情况及标的资产在盈利承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的差额部分的补偿安排如下：
（一）业绩承诺情况
1、盈利补偿主体
武汉利德盈利补偿主体：武汉利德王纯政等26名原股东。
2、承诺净利润
盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内武汉利德实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（1）武汉利德及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（二）其他需要说明的事项
1、业绩承诺补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由神州高铁以1元对价回购并注销，神州高铁应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州高铁股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州高铁应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如神州高铁股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州高铁应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，神州高铁将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的神州高铁其他股东。神州高铁其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后神州高铁股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对神州高铁进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在协议约定的方式中自主选择。
（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿相同。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
3、盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
二、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00850号），2015年度，武汉利德实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,112.20万元，已完成2015年度业绩承诺。
三、备查文件
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉利德测控技术有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00850号）；
3、深交所要求的其他文件。
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016057
关于北京新联铁科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”、“上市公司”）于2015年2月5日完成发行股份并支付现金购买北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权事项（详见公司于2014年9月19日、10月10日、2015年1月27日和2015年2月5日在巨潮资讯网发布的关于本次收购的董事会决议公告、股东大会决议公告、重大资产重组标的资产过户完成公告、重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书等）。
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时新联铁68名原股东所作业绩承诺2015年度实际完成情况说明如下：
根据神州高铁与新联铁全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体对标的资产业绩承诺情况及标的资产在盈利承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的差额部分的补偿安排如下：
新联铁盈利补偿主体：新联铁68名原股东。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照协议约定对上市公司进行补偿。
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
A.现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B.股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C.现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知上市公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给上市公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在盈利预测补偿安排约定的方式中自主选择。
（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知上市公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给上市公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与《发行股份及支付现金购买资产协议》13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与《发行股份及支付现金购买资产协议》13.4（5）约定相同。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新联铁科技股份有限公司2015年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号），2015年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为20,295.28万元，已完成2015年度业绩承诺。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新联铁科技股份有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号）；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号）；
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016056
2016年度预计日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2016年度神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）预计将与股东深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）及其关联企业发生租赁类日常关联交易年度总额不超过人民币350万元，酒店消费类日常关联交易年度总额为不超过人民币800万元。该交易构成日常关联交易。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。
2015年度，本公司上述酒店消费类日常关联交易总金额为90.49万元，房屋租赁类日常关联交易总金额为336.07万元。
2、预计关联交易类别和金额
3.年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：酒店消费类约25万元，房屋租赁类约112万元。
二、关联人介绍和关联关系
日常关联交易涉及到的关联人主要为深圳市宝安宝利来实业有限公司，其情况如下：
1、基本情况
住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层（办公场所）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：文炳荣
注册资本：人民币30,800万元，
统一社会信用代码：91440300192503306Y
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
2、具体关联关系的说明
宝利来实业为本公司股东，现持有本公司股权比例为6.52%，其实际控制人文炳荣先生为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
三、关联交易主要内容
1、房屋租赁类关联交易主要内容
1）公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁宝利来实业位于深圳市宝安区光明新区公明办事处建设中路36号物业3至13层（包含为整栋大楼运作服务的设施设备）作为经营场所，租赁房屋建筑面积共计12730平方米。
租赁价格为每平米月租金22元，租金按每五年为一期，每期增加5%。
关联交易的定价依照该地区所实行的政府租赁指导价格，为公允的市场价格。
2）关联交易协议签署情况
宝利来商务酒店已于2011年6月1日与宝利来实业签订《房屋租赁协议》，合同生效期限为2011年6月1日至2021年5月31日。
2、酒店消费类关联交易主要内容
关联交易的定价系按照本公司与其他同类消费顾客相同之定价，系公允的市场价格。
子公司深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店于2016年1月1日与宝利来实业签订了2016年度《酒店消费签单及挂账协议书》，合同生效期限一年，合同约定了消费及结算方式，结算期限逐月结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向宝利来实业租赁物业作为经营场所以及向宝利来实业提供酒店类消费服务，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照“自愿、平等、公允”原则，并按照市场价格确定，对公司经营无损害和不良影响。
上述关联交易总额占本公司2015年度收入总额的0.89%，因此不对本公司的独立性造成影响，也不会因此对关联人形成依赖。
1、独立董事事前认可意见
公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，并发表意见如下：公司2016年度日常关联交易事项是公司经营活动的需要，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。同意公司将此项日常关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经过对公司2016年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认真核实公司2015年度与关联方发生交易事项的具体情况，公司三名独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件、公司章程的规定；关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、监事会意见
七、备查文件
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、日常关联交易的协议书或意向书；
5、深交所要求的其他文件。
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016055
关于聘任高级管理人员的公告
同日，公司召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》。经公司董事长提名，聘任钟岩先生为公司总经理，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止；经公司总经理提名，聘任王守俊先生为公司财务总监，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。钟岩先生和王守俊先生的简历详见本公告附件。
备查文件
2、公司独立董事意见；
附件：高级管理人员简历
1、钟岩先生个人简历
钟岩：男，1975年6月出生，中国国籍，本科学历。火车司机出身，曾任沈阳铁路局沈阳机务段段长。现任本公司董事兼总经理、全资子公司新路智铁科技发展有限公司董事、全资子公司武汉利德测控技术有限公司董事、全资子公司苏州华兴致远电子科技有限公司执行董事、全资子公司北京华兴致远科技发展有限公司执行董事、全资子公司南京拓控信息科技股份有限公司董事、控股子公司北京交大微联科技有限公司董事、参股公司广州ABB微联牵引设备有限公司董事。
2、王守俊先生个人简历
王守俊，男，1973年9月出生，中国国籍本科学历。曾任石药集团及其下属子公司财务部主管、副经理、经理，石药集团恩必普公司销售部经理；新源国际控股集团有限公司财务总监；中国远大集团医药事业部财务总监；北京市金数码投资有限公司副总经理。现任本公司财务总监、参股公司广州ABB微联牵引设备有限公司董事。