证券代码：600358证券简称：国旅联合上市地：上海证券交易所
项目名称购买资产交易对方江西省旅游集团股份有限公司海南太美航空股份有限公司募集配套资金认购方不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二二三年六月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议，首次就重大资产重组作出决议，并于2023年1月20日披露《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
预案披露后，经上市公司、交易对方、樾怡酒店及中介机构详细尽调及反复论证，樾怡酒店由于成立日期较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护上市公司及中小股东的利益，公司于2023年6月30日召开董事会2023年第五次临时会议，审议通过了第二次调整后的交易方案，将樾怡酒店剔除在标的资产范围内。
上述两次方案调整的情况汇总如下：
1、第一次方案具体调整
第一次方案具体调整如下：
（1）标的资产范围调整
调整前：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业47.5%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店100%股权、航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业37.5%股权。
（2）增加交易对方
交易对方为江旅集团与苏南置业。
因新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权，本次方案调整后交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
（3）定价基准日与发股价调整
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第二次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的九折，即5.65元/股。
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
2、第二次方案具体调整
第二次方案具体调整如下：
标的资产范围为：航空产业85%股权、酒管公司100%股权、风景独好100%股权、文旅科技100%股权和会展公司100%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案剔除樾怡酒店100%股权。
（2）减少交易对方
交易对方为江旅集团、苏南置业与太美航空。
江旅集团与太美航空。
前次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第三次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即5.15元/股。
本次方案发股价的定价基准日为董事会2023年第五次临时会议决议公告日，发行股份价格为市场参考价的八折，即4.32元/股。
（二）上述两次方案调整构成重大方案调整
中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、上述两次方案调整构成重大方案调整分析
（1）第一次方案调整构成重大方案调整
2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议对拟购买资产范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
（2）第二次方案调整构成重大方案调整
2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议对拟购买资产范围进行调整，标的资产范围剔除了樾怡酒店100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均超过百分之二十，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2022年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经江西国控备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
单位：万元
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
（四）发行股份购买资产具体方案
三、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
（二）配套募集资金股票发行情况
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购文旅消费类优质资产，主要包括文旅综合服务及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推动上市公司高质量发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2023年3月31日，上市公司总股本504,936,660股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行37,620,308股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产将增长63.17%，净资产将增长55.14%，归属于母公司所有者的净利润将增长35.34%，财务状况将得到较好改善。由于标的公司属于文旅行业，报告期内业绩受到公共卫生事件影响，业绩未能得到完全释放。但标的公司本身具有核心竞争力，随着文旅行业整体快速复苏，预计盈利能力将充分释放，带动上市公司持续盈利能力进一步增强。
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
2、本次交易已经上市公司董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议审议、董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议审议通过；
4、本次交易的资产评估结果获得江西国控的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
（六）股份锁定安排
江旅集团因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；在上市公司与江旅集团签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前，江旅集团不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润达到或超过当期承诺净利润，或航空产业截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁股份数量=太美航空当期承诺净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×对价股份总数。
在上市公司审计机构对航空产业业绩承诺期某一年度的实际净利润进行审计并出具专项审核报告后，若航空产业当期实现的净利润未达到当期承诺净利润，并且航空产业截至当期期末累积实现净利润数也未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则太美航空当期可解锁对价股份数量=截至当年年末累积实现净利润数÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×太美航空对价股份总数—太美航空以前年度已解锁对价股份。同时，当期可解锁股份应当太美航空履行完毕补偿义务后方可解锁。
（七）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
（一）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度；如本次交易于2024年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2024年度、2025年度、2026年度。
（2）业绩承诺方和盈利承诺
根据标的公司《资产评估报告》，各标的公司业绩承诺期盈利预测如下：
注：文旅科技2023年预测净利润中包含评估报告出具日前已取得的政府补助金额85.83万元，承诺净利润需扣除非经常性损益，因此承诺净利润为75.26万元。
1）江旅集团业绩承诺
江旅集团对标的公司盈利情况作出如下承诺：
2023年度、2024年度、2025年度标的资产合计净利润分别不低于人民币1,064.38万元、1,257.54万元、1,375.15万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度标的资产合计净利润不低于1,463.17万元。
上述标的资产合计净利润=航空产业净利润×47.5%+酒管公司净利润+风景独好净利润+文旅科技净利润+会展公司净利润。
2）太美航空业绩承诺
太美航空承诺，航空产业2023年度、2024年度、2025年度净利润分别不低于人民币688.34万元、811.92万元、886.10万元；若业绩承诺期间顺延，则2026年度净利润不低于966.38万元；
上述航空产业、酒管公司、风景独好、会展公司“净利润”系指经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；文旅科技“净利润”系指经审计的母公司报表口径下扣除非经常性损益后的净利润。
（3）实际净利润的确定
双方同意，每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。
双方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。
2、补偿安排
（1）盈利承诺补偿安排
1）江旅集团盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果标的资产合计净利润当年年末实际累积实现金额未达到累积承诺金额，江旅集团应当优先以通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江旅集团以及太美航空均按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中江旅集团业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺标的资产合计净利润金额-截至当年年末累积实现标的资产合计净利润金额）÷业绩承诺期间承诺标的资产合计净利润总和×江旅集团获得的标的资产交易作价-江旅集团就标的资产累积已补偿金额。
2）太美航空盈利承诺补偿安排
业绩承诺期内，如果航空产业当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空业绩承诺补偿安排的具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实现净利润数）÷太美航空业绩承诺期承诺净利润总数×标的资产（即航空产业37.5%股权）交易价格-太美航空累积已补偿金额。
对于江旅集团及太美航空，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述当年应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
当年补偿的现金金额=交易对方不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（3）减值测试补偿安排
交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的资产评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
1）江旅集团减值测试补偿安排
如标的资产业绩承诺期末合计减值额>江旅集团在业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+江旅集团已补偿的现金总额，则江旅集团应当对上市公司就标的资产减值部分另行补偿。江旅集团应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江旅集团与太美航空按照在本次重组中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
江旅集团应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产业绩承诺期末合计减值额-江旅集团就标的资产已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-江旅集团业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述标的资产业绩承诺期末合计减值额=航空产业减值额×47.5%+酒管公司减值额+风景独好减值额+文旅科技减值额+会展公司减值额。
2）太美航空减值测试补偿安排
如航空产业业绩承诺期末减值额×37.5%>太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+太美航空已补偿的现金总额，太美航空应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
太美航空应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。太美航空与江旅集团按照在本次重组中向上市公司出售的航空产业股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。其中太美航空就上述资产减值部分应补偿股份的计算方式如下：
太美航空应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（航空产业期末减值额×37.5%-太美航空已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-太美航空业绩承诺期内已补偿股份总数。
如交易对方届时所持有的对价股份不足上述交易对方应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则该当股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入业绩补偿协议约定的现金补偿总额。
（4）补偿上限
交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过交易对方本次向上市公司出售标的资产各自获得的交易总价金额。
（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查阅
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批的风险
截至重组报告书签署日，本次交易已由上市公司董事会2023年第二次临时会议、董事会2023年第三次临时会议、董事会2023年第五次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
二、本次交易存在方案调整的风险
三、交易标的评估或估值风险
本次评估对5家标的公司均采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并最终均选用收益法作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2022年12月31日，航空产业、酒管公司、风景独好、文旅科技和会展公司100%股权的合计评估值为17,243.67万元，整体增值率为161.78%，评估增值率略高。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、文旅行业政策风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，文旅行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为文旅行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
2、政府航线补贴政策风险
虽然近年来航空产业主要客户所在地政府的航线补贴政策总体较为稳定，但若未来政府的航线补贴政策退坡，航空产业的盈利稳定性将受到一定影响。
（二）市场风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕文旅行业展开，而文化旅游业与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是文旅行业发展的源动力。从长期看，文旅行业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，文旅行业受国民可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国文旅行业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
2、客户性质及经营区域集中风险
3、市场竞争加剧风险
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
五、整合风险
本次交易共涉及5家标的资产，本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。
六、业务转型风险
七、财务风险
（一）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司2022年年报和备考审阅报告，本次交易后上市公司的每股收益将从0.015元/股上升至0.019元/股，每股收益有所上升。本次交易是上市公司在战略定位为文旅消费综合服务商背景下，注入优质文旅资产，交易完成后将有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力；同时，补偿义务人也对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
本次交易后上市公司的总股本规模将增加且部分标的资产2022年度经营存在亏损。若标的资产的未来经营效益不及预期，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易前，上市公司于2017年通过协议转让及增资的方式取得新线中视控制权，上述收购属于非同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，上市公司确认商誉8,831.55万元。截至重组报告书签署日，上市公司对合并报表中已确认的收购新线中视形成的商誉累计计提减值5,945.55万元，本次交易前上市公司剩余商誉金额为2,885.99万元。
本次交易后上市公司的商誉增加至6,718.76万元，新增部分主要系收购江旅集团持有的航空产业47.5%股权和太美航空持有的航空产业37.5%股权形成的商誉。
由于本次交易后上市公司的商誉金额较大，因此若未来新线中视和航空产业经营情况出现恶化，上市公司将面临商誉减值的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的战略性支柱产业。2021年4月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提供更多优质旅游产品和服务。2021年12月，国务院发布的《“十四五”旅游业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，江西省政府办公厅于2022年3月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点
自2019年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略
江旅集团2020~2022年连续三年荣获“中国旅游集团20强”，自成立以来，围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团2019年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动航空产业、酒管公司和风景独好等5家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整合标的公司涉及的航线运营、文旅营销、智慧文旅和会展策划业务。上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块的完整业态。
2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的5家标的公司均为文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中酒管公司及航空产业主要从事酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至2022年末的归母净资产为1.84亿元，本次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司2022年度归母净利润为747.40万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易后公司经营发展战略
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地等周边游业务提升文旅消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，创造业务新的增长点。
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性的、可持续的生态圈。
2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融合和健康发展。
4、上市公司本次交易中不存在不当市值管理行为。
5、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。