证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-016
2016
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
■
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
2.仓储物流业务：公司仓储物流业务尚处于起步阶段，主要依托铁路运输为客户提供货物运输、代理和仓储服务。由于宁夏经济辐射较弱，公司业务发展规划、经营措施、服务模式和内容尚不明确，自主物流业务尚未形成规模。
3.葡萄酒业务：公司自有15,000亩酿酒葡萄种植基地，分别位于宁夏青铜峡市和银川市植兴公路南侧，所产酿酒葡萄除部分对外销售外，大部分加工成葡萄酒进行销售。公司主要产品为“银广夏”和“詹姆斯酿”牌系列干红、干白、桃红葡萄酒及蒸馏酒。葡萄酒的销售以公司直接对外销售为主，代理商销售和网络销售为辅。报告期内，因对部分葡萄园进行平茬改造，酿酒葡萄产量较2015年下降幅度较大。
4.酒店餐饮业务：公司所属宁夏世纪大饭店有限公司位于宁夏银川市玉皇阁北街，地理位置优越，交通便利，是集住宿、餐饮、商务为一体的三星级酒店。由于餐饮业中端市场竞争激烈，加上用工成本不断企高，宁夏世纪大饭店在宁夏酒店餐饮行业的竞争中并不具备特别优势。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
单位：人民币元
说明：
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，宁东铁路于2016月1月14日完成股权及工商变更手续，更名为“宁夏宁东铁路有限公司”，成为公司全资子公司。2016年2月1日，公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产工作全部实施完毕。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，宁东铁路自2016年1月起纳入公司合并报表范围，并追溯调整可比期间的合并报表，本报告所载调整后数据已经会计师事务所审计。
（2）分季度主要会计数据
公司2016年半年度报告披露的营业收入为147,465,414.98元，第三季度报告披露的营业收入为344,747,997.55元，本报告中半年度营业收入为146,513,642.74元，第三季度的营业收入为113,847,948.33元，存在重大差异的原因是：
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况□适用√不适用
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
公司2016年计划完成2200万吨运量，实际完成2,883万吨，比2015年的2782万吨增加101万吨。经审计确认，公司2016年实现营业收入46,312.59万元，比2015年调整后的营业收入59,976.80万元减少22.78%；归属于上市公司股东的净利润为833.95万元,比2015年调整后归属于上市公司股东的净利润5,917.56万元降低85.91%；扣除政府运价调控政策补贴5,000万元及其他非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-3,924.57万元。2016年经营业绩与2015年相比变动较大的主要原因是：2016年上半年，受煤炭需求下降和运价下调双重影响，铁路运输收入和利润较上年同期大幅下降。下半年煤炭需求回升，铁路运量也随之大幅提升，但受运价政策影响，利润并未实现同比上升，致使主营业务出现亏损。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化√是□否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况√适用□不适用
单位：元
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
2016年2月1日，公司定向回购和发行股份及购买资产方案实施完毕，公司经营范围扩展到铁路运输、葡萄酒、仓储物流和酒店餐饮等多个领域。经2015年度股东大会批准，公司经营范围于2016年5月20日变更为：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营）“，农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品（不含易制毒及危险化学品）、酒的开发、生产和销售。
6、面临暂停上市和终止上市情况□适用√不适用
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
2016年10月26日第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更会计政策、会计估计的议案》，根据《企业会计准则》将合并报表范围内各公司的会计政策统一为宁夏宁东铁路有限公司的会计政策。本次统一会计政策涉及变更的会计科目分别为：应收账款、固定资产、生产性生物资产、无形资产，本次会计政策和会计估计变更符合《会计准则》和公司的实际情况，不涉及对前期财务报表数据的追溯调整（详见2016年10月27日证券时报、巨潮资讯网“第八届董事会第二次会议决议公告”，公告编号：2016-057；“关于变更会计政策、会计估计的公告”，公告编号：2016-062）。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√适用□不适用
2、报告期内，公司持股100%的广夏（银川）贺兰山葡萄酒庄有限公司启动运营并纳入合并报表范围。
宁夏西部创业实业股份有限公司
法定代表人：王天林
2017年4月6日
证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-012
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年4月6日，宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第四次会议在宁夏银川市北京中路168号C座三楼会议室召开，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
三、会议出席情况
董事王天林、李建坤、柏青、韩鹏飞、独立董事张文君、袁晓玲出席本次会议；智世奇董事因出差委托韩鹏飞董事代为出席会议并行使表决权；赵恩慧独立董事因出差委托张文君独立董事代为出席会议并行使表决权，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
四、议案内容及表决情况
（一）审议通过了《2016年度经营工作报告及2017年经营工作计划》
表决结果：7票同意、0票反对、1票弃权（智世奇董事对本议案投弃权票，理由是：西部创业预付太中银铁路1,683万元往来款全额计提减值准备，但向太中银铁路1.7亿元投资未计提减值准备，西部创业提供的证据不足以证明该项投资未发生减值，因此无法判断西部创业会计报表真实性、准确性、完整性。）
（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》
本议案尚需提交2016年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2016年度财务决算报告》
（四）审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
鉴于公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润和累计未分配利润均为负值，根据公司《章程》及《2015-2017年度股东回报规划》，公司2016年度计划不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
（五）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
同意董事薪酬方案，具体内容如下：
1.适用对象：公司董事
2.适用期限：2016年1月1日至2017年12月31日
3.薪酬标准：
(1)公司董事长薪酬不高于60万元/年，具体金额根据公司经营业绩考核情况确定；
(2)在公司兼任高级管理人员职务的董事，其薪酬按公司高级管理人员薪酬标准发放；
(3)劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取薪酬；
(4)独立董事薪酬由固定薪酬和会议津贴两部分构成，其中：固定薪酬为4万元/年，按月发放；会议津贴按出席董事会和股东大会次数计发，标准为3,000元/次；
(5)独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监管部门和协会组织的培训）由公司按实际发生额承担。
4.董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
5.公司董事因换届、改选、辞职等原因离职的，其薪酬按实际任期计算发放。
6.本薪酬方案自股东大会审议通过后执行，原有薪酬标准或方案同时废止。
（七）审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》
同意高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
1.适用对象：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司《章程》规定的其他高级管理人员。
(1)总经理薪酬不高于60万元/年，副总经理、董事会秘书、财务总监薪酬不高于50万元/年；具体金额根据公司经营业绩考核情况确定；
(2)在公司兼任多个职务或在下属子、分公司兼职的高级管理人员，按照就高不就低的原则领取薪酬。
4.高级管理人员的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
5.公司高级管理人员因换届、改聘、辞职等原因离职的，其薪酬按实际任期计算发放。
6.本薪酬方案自董事会审议通过后执行，原有薪酬标准或方案同时废止。
（八）审议通过了《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
同意公司对可能发生减值损失的部分应收账款、其他应收款、存货和在建工程计提减值准备2,708.73万元。
（九）审议通过了《2016年年度报告及摘要》
（十）审议通过了《关于利用自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权（李建坤董事对本议案投反对票，理由是：建议支付重组对价款后再行委托理财。）
同意公司根据资金状况和使用计划，以不超过10,000万元的自有资金进行委托理财,单产品最长投资期不超过十二个月。
（十一）审议通过了《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
回避表决情况：董事李建坤先生因与本议案涉及交易方存在关联关系，对本议案回避表决。
2017年，因提供铁路运输服务，宁夏宁东铁路有限公司预计将与关联方发生不超过9,020万元的日常关联交易，其中：与青铜峡铝业股份有限公司日常关联交易金额预计不超过620万元，与华电宁夏灵武发电有限公司日常关联交易金额预计不超过7,200万元，与宁夏中宁发电有限责任公司的日常关联交易金额预计不超过1,200万元。
（十二）审议通过了《关于制订的议案》
（十三）审议通过了《关于修改公司的议案》
（十四）审议通过了《关于修改@股大会议事规则@的案》
（十五）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
同意西部创业吸收合并宁夏宁东铁路有限公司的全部资产、负债、业务和人员。本次吸收合并完成后，西部创业作为吸收合并方存续经营，宁夏宁东铁路有限公司作为被吸收合并方，其独立法人资格将予以注销，原宁夏宁东铁路有限公司的子公司将成为西部创业的子公司。
（十六）审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的财务审计费用不超过40万元。
（十七）审议通过了《关于聘请2017年度内控审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度内部控制审计机构，聘期一年。公司拟支付该所的内部控制审计费用不超过15万元。
（十八）审议通过了《关于对外出租葡萄种植基地暨签署合作框架合同及承租合同的议案》
（十九）审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
同意公司于2017年5月3日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会，审议以下议案：
1.《2016年度董事会工作报告》
2.《2016年度监事会工作报告》
3.《2016年度财务决算报告》
4.《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5.《关于董事薪酬的议案》
6.《关于监事薪酬的议案》
7.《关于2016年度计提资产减值准备的议案》
8.《2016年年度报告及摘要》
9.《关于修改公司的议案》
10.《关于修改的议案》
11.《关于吸收合并全资子公司的议案》
12.《关于聘请2017年度财务审计机构的议案》
13.《关于聘请2017年度内控审计机构的议案》
14.《关于对外出租葡萄种植基地暨签署合作框架合同及承租合同的议案》
特此公告。
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2017年4月8日
证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-014
宁夏西部创业实业股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告
2017年4月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产和2016年度的经营状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司2016年度对部分资产计提减值准备2,708.73万元。本次计提资产减值准备金额超过最近一期经审计净利润的50%，且绝对金额超过500万元，尚需提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备的范围、金额和计入的报告期间
2016年末，公司对合并报表范围内各单位的应收账款、存货、固定资产等进行了全面清查和减值测试，经过充分分析、评估，公司对可能发生减值损失的部分应收账款、其他应收款、存货和在建工程计提减值准备2,708.73万元，具体情况如下：
三、计提资产减值准备的说明
（一）坏账准备
1.坏账准备的确认标准和计提方法
计提方法：对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。具体计提比例如下：
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
2.2016年度坏账准备计提情况
本报告期内计提坏账准备1,383.71万元，其中，应收账款计提-282.38万元，其他应收款计提1,666.09万元。
（1）应收账款坏账准备计提情况（单位：万元）
（2）其他应收款坏账准备计提情况（单位：万元）
3.本年单项认定的其他应收款计提坏账准备的原因
2008年宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）设立时，神华宁夏煤业集团有限责任公司以其预付给太中银铁路有限责任公司鸳鸯湖矿区铁路专用线与国铁太中银铁路梅花井接轨站工程建设款作为对宁东铁路的出资。后梅花井接轨站并未建设，宁东铁路将此笔款项在预付款项中核算，年末作为长期挂账转入其他应收款。
宁东铁路曾作为宁夏回族自治区人民政府出资人代表与太中银铁路有限责任公司达成出资3.5亿元的出资协议，并实际出资1.7亿元，剩余1.8亿元未支付。太中银铁路有限责任公司以宁东铁路出资未到位为由，未将预付的1,683万元工程款退回。宁东铁路一直积极向宁夏回族自治区人民政府申请解决上述事项，但目前尚未得到解决。因该笔款项存在不能收回的风险，公司全额计提坏账准备。
（二）存货
1.存货跌价准备的计提原则和方法
2.2016年度存货跌价准备的计提情况
（1）存货的分类（单位：万元）
（2）存货跌价准备计提（单位：万元）
3.存货跌价准备的计提原因
（三）在建工程
1.在建工程减值准备计提依据和方法
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》，在年末对在建工程可收回金额低于账面价值部分计提减值准备。
2.2016年度在建工程计提减值准备情况（单位：万元）
3.在建工程计提减值准备的原因
根据宁夏回族自治区发展改革委员会批复（宁发改审发[2012]671号），宁东铁路于2012年11月实施黎红线临河A区至红墩子矿区铁路项目，已完成设计、环评等前期工作，并将发生的814.24万元前期费用计入在建工程。因国家政策调整，红墩子矿区煤矿暂停开矿，铁路项目也因此停建，目前无法确定开工日期。因此，公司对该项目前期发生的上述费用全额计提坏账准备。
四、本次计提资产减值准备对公司的影响
2016年度公司计提资产减值准备的金额为2,708.73万元，扣除所得税及少数股东损益影响，对上述资产计提减值准备减少2016年度归属于母公司所有者净利润2,260.44万元，减少归属于母公司所有者权益2,260.44万元。计提资产减值准备对归属于母公司净利润的影响额占2016年度归属于母公司净利润的271.05%。
五、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明
六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司2016年度计提资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司《章程》的规定。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和股东利益的情形。本事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-017
关于利用自有资金委托理财的公告
2017年4月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过《关于利用自有资金进行委托理财的议案》，现将有关情况公告如下：
一、委托理财情况概述
1.委托理财目的
为提高资金利用效率，增加公司收益，在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有资金进行风险较低、收益相对固定的委托理财,提高资金使用效益，增加公司收益。
2.投资产品
公司投资的委托理财产品仅限于保本型理财产品。
3.投资金额
根据公司及全资、控股子公司目前的资金状况和使用计划，计划用于委托理财资金不超过10,000万元，可在批准额度内滚动使用。
4.投资期限
根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买理财产品,单产品最长投资期不超过十二个月。
本次委托理财资金为公司自有资金。
三、需履行的程序
四、委托理财对公司的影响
公司委托理财主要是购买商业银行或其他金融机构保本型理财产品,公司对产品的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,委托理财资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司资金的使用效率。
五、投资风险及风险控制措施
公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济影响,不排除该项投资受到市场波动影响。
六、决议有效期
本次委托理财有效期为12个月，自董事会通过之日起计算。
八、独立董事关于委托理财事项的独立意见
九、监事会关于委托理财事项的审核意见
证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-018
宁夏西部创业实业股份有限公司关于
预计2017年度日常关联交易的公告
2017年4月6日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过《有关于预计2017年度日常关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
经2016年9月5日召开的2016年第二次临时股东大会和2016年10月26日召开的第八届董事会第二次会议审议批准，公司与上述三家企业2016年度的日常关联交易预计金额不超过7,995.57万元，实际发生金额为7,827.02万元。
2017年度，公司与上述三家企业发生的日常关联交易预计金额为9,020万元，占2016年度经审计净资产的2.29%，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
因董事李建坤先生担任灵武发电、中宁发电主要股东华电国际电力股份有限公司宁夏分公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，李建坤董事对本议案回避表决。公司其他董事认为存在回避情形的，可向董事会说明理由，申请对本议案回避表决。
（二）2017年度预计日常关联交易类别和金额
因赵明杰董事于2016年9月5日离职，根据《股票上市规则》第10.1.6条第（二）款的规定，宁东铁路与青铜峡铝业的日常关联交易预计至2017年9月5日。2017年9月5日之后发生的日常交易不属于关联交易，无需再履行日常关联交易审批程序。
（三）2016年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
1.企业名称：青铜峡铝业股份有限公司
注册地址：宁夏青铜峡市大坝镇铝厂区中兴路1号
法定代表人：刘丰
注册资本：139680.15万元
成立日期：2001年12月25日
公司类型：股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：640000000003275
主要财务指标：青铜峡铝业2016年末的总资产为78.19亿元、净资产为-21.00亿元，2016年度的营业收入为80.71亿元，净利润为1.43亿元。
主要股东：中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持股70.82%；
关联关系：公司前任董事赵明杰先生（2016年9月5日离职）担任青铜峡铝业主要股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，2017年9月5日前青铜峡铝业为公司关联法人。
2.企业名称：华电宁夏灵武发电有限公司
注册地址：宁夏回族自治区灵武市
法定代表人：王文琦
注册资本：130000万元
成立日期：2006年2月26日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：640000000002569
主要财务指标：灵武发电2016年末的总资产为95.30亿元，净资产为38.56亿元，2016年度的营业收入为34.60亿元，净利润为4.12亿元
主要股东：华电国际电力股份有限公司，持股83.85%
宁夏发电集团有限责任公司，持股16.15%
关联关系：董事李建坤先生担任灵武发电主要股东华电国际电力股份有限公司宁夏分公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，灵武发电为公司关联法人。
3.企业名称：宁夏中宁发电有限责任公司
注册地址：宁夏中宁县石空镇新寺沟
法定代表人：周辉
注册资本：28560万元
成立日期：2002年11月21日
统一社会信用代码：916400007359705425
主要财务指标：中宁发电2016年末的总资产为11.80亿元，净资产为3.93亿元，2016年度的营业收入为6.39亿元，净利润为0.45亿元。
主要股东：华电国际电力股份有限公司，持股50%
宁夏发电集团有限责任公司，持股50%
关联关系：董事李建坤先生担任中宁发电主要股东华电国际电力股份有限公司宁夏分公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，中宁发电为公司关联法人。
三、关联交易主要内容
交易内容：宁东铁路向青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电提供铁路运输服务。
交易定价政策及依据：《自治区物价局关于西部创业实业股份有限公司铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费发〔2017〕10号）：通过公司铁路运输的货物不分品类仍执行最高运价0.19元/吨公里（不含税）；起码里程运距仍为40公里；集装箱运价仍为20英尺箱4.45元/箱公里（不含税），40英尺箱6.05元/箱公里（不含税）。宁东铁路向青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电提供铁路运输服务按宁夏回族自治区物价局上述通知计收费用。
结算方式：按月结算。
四、关联交易目的和对公司的影响
宁东铁路与青铜峡铝业、灵武发电、中宁发电的交易系生产经营必需的日常交易，属于公司正常业务范畴，不涉及人员安置、土地租赁，亦不影响公司在人员、资产、业务方面的独立性。
五、监事会审核意见
监事会对公司2017年日常关联交易预计情况进行了核查，发表意见如下：
1.宁东铁路向关联方提供铁路运输服务是公司及关联方日常经营所必须的，是公司的正常经营业务；
2.宁东铁路向关联方提供铁路运输服务的计费标准按照宁夏回族自治区物价局核定标准进行，不存在有失公允的情形；
六、独立董事事前认可及独立意见
七、备查文件
1.董事会决议（如适用）；
2.独立董事对日常关联交易的事前认可及独立董事意见；
3.监事会审核意见。
证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-019
关于吸收合并全资子公司的公告
为优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，降低管理成本，提高营运效率，公司拟对宁夏宁东铁路有限公司进行吸收合并。本次吸收合并事项已经2017年4月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
一、吸收合并的各方情况
1.吸收合并方基本情况
公司名称：宁夏西部创业实业股份有限公司（简称“西部创业”或“公司”）
统一社会信用代码：91641100624900808C
住所：银川市北京中路168号C座一楼
企业类型：其他股份有限公司（上市公司）
注册资本：145,837.4735万元
经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产、销售。
2.被吸收合并方基本情况
公司名称：宁夏宁东铁路有限公司（简称“宁东铁路”）
统一社会信用代码：916400007150195492
住所：宁夏银川市金凤区北京中路168号C座办公楼
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：353,336.81万元
经营范围：铁路开发建设和经营管理；仓储和物流；机车和车辆维修；酒店管理、酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营管理及技术服务。
3.吸收合并双方的关系及需要履行的程序
宁东铁路为西部创业全资子公司。西部创业吸收合并宁东铁路不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次吸收合并事项已经2017年4月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
1．西部创业吸收合并宁东铁路的全部资产、负债、业务和人员；本次吸收合并完成后，西部创业作为吸收合并方存续经营，宁东铁路作为被吸收合并方，其独立法人资格将予以注销。
2．西部创业吸收合并宁东铁路后，原宁东铁路的子公司将成为西部创业的子公司。宁东铁路下属2家子公司，分别为：
（1）公司名称：宁夏大古物流有限公司
统一社会信用代码：91641100099529405U
住所：银川市金凤区北京中路168号C座办公楼
法定代表人：丁志威
注册资本：1000万元
经营范围：货物运输服务；货运代理；仓储服务；装卸搬运；包装；物流加工（小型物理加工）、配送；物流信息服务；物流服务方案策划与咨询；铁路专用线代建设、代运营及代维护管理；煤炭经营；兰炭、化工原料及产品（不含易制毒及危险化学品）经销；石灰石、焦炭、矿产品、白灰及其制品经销。
宁东铁路持股该公司100%股权。
（2）名称：宁夏世纪大饭店有限公司
统一社会信用代码：91640000054624521W
住所：银川市兴庆区玉皇阁北街24号
法定代表人：韩茹
注册资本：500万元
经营范围：住宿、餐饮、娱乐服务。
宁东铁路持有该公司100%股权。
3．合并基准日：暂定为2017年3月31日
4．合并范围：合并完成后，宁东铁路的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产合并纳入西部创业；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由西部创业承继。
5．吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，履行债权人通知和公告程序。
7．吸收合并双方履行法律法规及监管部门规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1．本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质影响。由于宁东铁路系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质影响。
2．本次吸收合并有利于优化管理架构，减少管理层级，简化内部核算、降低管理成本，提高运营效率，符合公司的发展战略。
五、备查文件
《宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》
证券代码：000557证券简称：西部创业公告编号：2017-020
关于对外出租葡萄种植基地暨签署
合作框架合同及承租合同的公告
风险提示
1.经2017年4月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，同意广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心签署《葡萄种植基地合作框架合同书》及《葡萄种植基地承租合同书》，本事项尚需提交2016年度股东大会审议。
2．根据《葡萄种植基地承租合同书》约定，葡萄种植基地租赁期限为10年。
3．重大风险及重大不确定性
（1）葡萄基地租赁期较长，如宁夏国际葡萄酒交易博览中心管理不善或公司监控不力，可能会对葡萄基地资产的完整性、安全性带来不利影响。
（2）《葡萄种植基地合作框架合同书》、《葡萄种植基地承租合同书》存在因主、客观原因不能履行或不能完全履行的风险。
（3）公司葡萄基地整体出租可能会导致公司葡萄酒业务的经营模式发生改变，进而影响这块业务的发展，具体影响目前尚不能准确预测。
4.《葡萄种植基地合作框架合同书》、《葡萄种植基地承租合同书》的签署和履行不影响公司的资产和负债状况，不会对公司2016年度的经营成果构成影响，对2017年度及以后年度经营成果的影响将在定期报告中反映。
一、概述
为提高资产使用效率，减少资金投入，降低葡萄酒库存，经2017年4月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，同意公司全资子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司与宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）签署《葡萄种植基地承租及合作框架合同书》及《葡萄种植基地承租合同书》，将公司15,000亩葡萄种植基地通过整体打包方式出租给宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司），并与其开展品牌建设和市场推广方面的合作。葡萄种植基地租赁期限为10年，租金合计为4,500万元。
广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司向宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）出租葡萄种植基地不构成关联交易和重大资产重组。因葡萄种植基地对外出租对公司净利润的影响额预计超过2016年度经审计净利润的50%,且绝对值超过500万元，本次租赁事项尚需提交股东大会审议。
二、合同各方的基本情况
1.广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司基本情况
公司名称：广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（以下简称“销售公司”）
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
注册地址：银川市金凤区北京中路168号C座410室
法定代表人：薛小梅
统一社会信用代码：9164110073596330XQ
成立日期：2002年9月3日
经营期限：至2022年9月2日
主要股东：宁夏西部创业实业股份有限公司，持股比例100%。
2.宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）基本情况
公司名称：宁夏国际葡萄酒交易博览中心（有限公司）（以下简称“博览中心”）
注册地：银川市兴庆区南薰西街60#
注册资本：4000万元整
法定代表人：赵增柱
统一社会信用代码：916400000835314556
成立日期：2014年1月28日
经营期限：2014年1月28日至2034年1月27日
主要股东：宁夏回族自治区葡萄花卉产业发展局，持股比例100%。
主要财务指标（未经审计）：截止2016年末，博览中心总资产为23,008.28万元，净资产为10,247.57万元，2016年度营业收入为318.45万元，净利润为112.85万元。
2015年，公司曾向博览中心销售酿酒葡萄715.759吨，合计价款708.584万元，博览中心已足额支付。
三、租赁标的基本情况
上述葡萄基地分别属于宁夏宁东铁路有限公司和本公司，具体情况如下：
1.宁夏宁东铁路有限公司所属酿酒葡萄种植基地（以下简称“二基地”）
二基地位于宁夏青铜峡市甘城子，总面积约8891亩（林权证面积8000亩），系2012年8月宁夏宁东铁路有限公司通过公开拍卖方式购得。
2.本公司所属酿酒葡萄种植基地（以下简称“三基地”）
三基地位于银川植物园植兴公路南侧，总面积约6212亩，系2014年初根据公司与宁夏贺兰山葡萄酒业有限公司等签署的《关于原广夏三号葡萄基地使用权的划分协议》和《关于变更广夏三号葡萄种植基地使用权的协议》收回的基地，土地使用权过户手续尚在办理中。
四、《葡萄种植基地合作框架合同书》的主要内容
（一）租赁葡萄种植园事宜
1.销售公司将自己所有、或有处置权的位于青铜峡二基地和金凤区三基地的约15,000亩的葡萄种植基地(以下简称标的物)，通过整体打包的形式出租给博览中心进行经营，博览中心同意承租，并利用自己的资源、资金、技术优势对承租葡萄园进行更新改造和进行本合同约定的合作。
2.租赁标的物的意向租赁期限为20年，具体租赁期限及租赁费用以双方签订正式的租赁合同为准。
（二）关于合作建立中新马尔堡酒庄和原酒的处理
1.为共同开展品牌建设和市场推广，双方后续拟在租赁的二基地和三基地各建一个占地200亩左右的酒庄(中新马尔堡培训酒庄)，酒庄原则由博览中心投资建设。双方应就酒庄建设事宜另行订立合同约定具体事项。
2.博览中心和酒庄可在销售公司许可下使用属于销售公司的银广夏(葡萄酒)商标，博览中心不再另行向销售公司支付商标使用费。具体事项以双方订立的正式合同为准。
3.对于销售公司库存的原酒，博览中心根据需要收购。由双方认可的第三方评估机构对产品的质量与品质等进行论证、检验和评估后，另行协商订立《买卖合同》。
（三）双方的权利和义务：本合作框架协议中双方约定的权利和义务在《葡萄种植承租合同书》中均有表述，具体内容参见下文。
（四）其他：
2.双方应对本合同内容或其通过工作接触和通过其他渠道得知的有关对方商业秘密严格保密，未经对方事先书面同意，不得向第三方进行披露。除本合同约定工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的技术资料、商业信息及其他资料。
3.本合同自双方签字并盖章后生效。
五、《葡萄种植基地承租合同书》的主要内容
（一）租赁期限及租赁费用
1.本合同租赁期限为10年。自2017年4月7日起至2027年4月6日止。每年租金为：第1年租金为人民币300万元；第2年至第4年每年租金为人民币400万元；第5年至第10年每年租金为人民币500万元。10年租金合计人民币4,500万元。
2.租金支付方式：博览中心于合同签订且完成交接后15个工作日内支付当年租金的50%。2017年12月30日前支付当年剩余租金。以后每个年度的6月30日之前，支付当年应支付全年租赁费的50%；在每个年度的12月30日之前，支付全年租赁费另外50%。
3.博览中心每支付一笔租赁费之前，销售公司须先向博览中心提供正规发票，否则博览中心有权拒绝付款。
（二）租赁物的交付
1.销售公司制作详尽的租赁物平面图作为本合同的附件。租赁面积最终以实际测量的面积为准，包括基地区域内的沟、渠、路等非种植区域。
2.双方对租赁标的物内葡萄树、林木和现有资产的数量、面积、长度、质量、现状等进行清点后，进行书面交接。书面交接清单双方签字确认后作为本合同的附件。租赁物到期之后，双方凭该书面清单进行交接与结算（该清单也是拆迁补偿的依据）。
3.销售公司于本合同生效后的15个工作日内进行标的物交付。
（三）销售公司的权利和义务
1.销售公司保证对标的物有所有权或者处置权，标的物的土地使用权仍然归销售公司所有。租赁期间若博览中心严重违约，销售公司有权单方解除本合同，收回租赁标的物，追究博览中心违约责任并承担赔偿责任。
2.销售公司对博览中心的劳动生产过程有监督的权利，但不得影响博览中心的正当生产经营活动和侵犯博览中心的商业秘密和合法权益。
3.租赁期内，如遇政府开发建设需征收、征用土地时，土地补偿、原销售公司林木的补偿及销售公司原有的其他设施的补偿归销售公司所有，博览中心用于生产而新增建设的林木(含博览中心种植的葡萄树)、建筑物和土地上的经营补偿等生产附属设施补偿归博览中心。
（四）博览中心的权利和义务
2.博览中心在租赁期内对标的物进行生产管理所产生的费用及经营所产生的盈亏均由博览中心自行承担，与销售公司无关。
3.博览中心在租赁期间，按照双方经讨论确定的书面技改方案对租赁物进行技术改造。博览中心如有其他重大决定或园区整改等可能影响生产经营的重大决定事宜，需与销售公司积极协商，按销售公司书面认可的协商方案办理。
4.博览中心接管葡萄园后，必须本着使租赁标的物增值保值的原则进行经营。需要销售公司配合时，销售公司应给予积极协调和配合，因此而发生的费用由博览中心承担。
5.博览中心为顺利履行本合同，有权根据需要在租赁物内添附用于生产经营的设施设备(包括机械设备等)，设施设备的所有权归博览中心。