关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
众环专字(2022)3610072号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”或“申报会计师”）作为君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“君亭酒店公司”或“公司”或“发行人”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，根据贵所2022年8月24日出具的《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020199号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们对审核问询函中要求会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（5）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
发行人回复：
一、结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况，说明本次募投项目是否拥有稳定客源，是否有足够的市场空间实现预计客房出租率，以及本次募投项目实施的必要性及合理性。
（一）发行人本次募投项目拥有稳定客源基础
根据中国饭店协会公开数据整理，发行人目前已经成为国内前二十酒店集团之一，旗下酒店遍布全国主要省市。
注2：2022年中国饭店协会--中国最具规模的50家饭店集团规模排名仍将发行人与君澜酒店集团分别列示，其中君澜酒店集团房间数量25,250间，位于第20位，发行人房间数量8,621间，位于第42位，客房数合并之后为第14位。
基于深耕中高端酒店15年的成熟经验，发行人建立了“1个核心聚焦即中高端酒店行业、2个主要目标市场商务出行住宿及旅游出行住宿市场、3个主要产品系列（君亭、君澜、景澜）、近10个酒店品牌（“君澜大饭店”“君澜度假酒店”“夜泊君亭”“Pagoda君亭设计酒店”“君亭酒店”“夜泊君亭”“景澜酒店”“景澜青棠”等）”为架构的核心发展战略。发行人与携程、美团、飞猪、雅高达等知名OTA平台建立了长期稳定的合作关系；在集团协议客户方面，在与阿里巴巴、携程等大客户强化合作的基础上，发行人积极与广发银行、滴滴、春秋航空、英孚、南航、万达等进行会员推广合作；发行人自有会员体系在册会员已近400万人，旗下直营酒店年均对外服务50万人次以上。发行人已经积累了相对稳定且庞大的客源基础优势。
本次募投项目实施地点选址预计仍以发行人直营酒店优势区域华东地区为主，并适当延
（二）本次募投项目有足够的市场空间实现预计客房出租率
1、前次募投投资直营酒店亏损主要系新开业酒店的爬坡期及当地新冠疫情影响，其未来经营前景良好酒店行业新开业酒店普遍存在出租率爬坡期，而成本费用相对固定，因此普遍存在开业初期的亏损期，鉴于不同新开业酒店的租金成本、房价水平和出租率水平有所差异，发行人旗下新开业直营酒店的亏损期一般在开业后12-24个月范围内。换言之，一般情况下发行人旗下新开业酒店会在开业后两年基本实现盈亏平衡。首旅酒店、锦江酒店、华住酒店等均将开业不满18个月的酒店定义为非成熟酒店。
此外，受2022年上半年成都疫情反复影响，前次募投项目投资的成都Pagoda君亭设计酒店（2022年2月开业）出租率受到一定程度不利影响。尽管在当地新冠疫情反复及出租率爬坡期的影响下，该酒店2022年1-6月出租率达55.76%，超过同期间发行人平均出租率及同行业可比上市公司水平，体现了发行人良好的酒店投资开发能力。该酒店位于成都春熙路核心商圈，定位高端，品牌形象好，已经成为当地网红酒店之一，预计未来经营前景良好。
2022年1-6月，发行人前次募投项目投资的成都Pagoda君亭设计酒店主要经营情况如下：
2、本次募投项目客房出租率测算相对谨慎
测算是否合理、谨慎；”
3、新冠疫情短期内对酒店行业产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势，中高端酒店未来有广阔的发展空间。
长期来看，中高端酒店行业市场需求空间前景巨大，有广阔的市场空间。
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支
撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。
（1）旅游出行市场需求
近年来我国居民出游率有所增长，文化和旅游部公布数据显示，2011年至2019年，我国旅游总人次由26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年以来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，大多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.1%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。其中，城镇居民23.42亿人次，增长13.4%；农村居民9.04亿人次，增长
11.1%。
2011-2021年中国旅游出行总人数变化情况
旅游业的复苏不仅关系到酒店住宿产业的收益恢复进程，更关系到整体的消费信心。2021年，我国旅游行业总收入达到2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长
28.4%。未来，随着国内疫苗的完全接种、国产抗新冠药物的顺利研发、中国政府良好的疫情防控措施，我国旅游业复苏形势相对乐观，中国旅游业有望逐步回归良好增长轨迹。
2011-2021年我国旅游行业收入变化情况
（2）商务出行市场需求
商务出行即商务旅行，又称公干、出差等。伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。根据携程商旅2022年5月发布的《中国商旅管理市场白皮书》，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年以来由于新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。
中国是最大的商务旅行市场。2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年以来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降
38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，未来随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
2013-2024年中国商旅支出变化情况
（三）本次募投项目实施的必要性及合理性
中高端酒店迎来新的结构性发展机会。从供给端而言，本次的疫情危机又为行业整合与中高端酒店的发展提供了新的机会，落后、不符合发展要求的企业加速出清，酒店的品牌化率和连锁率将加速提升。同时，经历此次新冠肺炎疫情，酒店行业会加速洗牌和淘汰。疫情爆发以后，管理健全、防疫卫生条件好、综合实力强的中高端酒店集团则会获得更大的竞争优势。此外，受疫情影响，酒店优质物业及其租金价格等均会出现阶段性投资机会，有利于领先品牌酒店集团逆势扩张布局。
2、旅行出行和商务出行市场持续扩大，疫情在短期内对商旅市场产生了阶段性不利影响，长期来看不会改变中高端酒店行业需求快速增长的趋势
26.41亿人增长至60.06亿人，复合增长率为10.82%。2020年来由于新冠疫情的影响，居民出游受到限制，出于公共卫生安全等的考虑，多数人减少了出行计划，全年国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期下降52.10%。后疫情时代，随着经济常态化以及疫苗的接种，旅游业逐步复苏，2021年国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.80%。酒店行业也呈现明显的复苏态势。
伴随着经济的发展，商务交往以及商务活动频繁展开，商旅出行日益普遍。携程商旅于2022年5月发布的《中国商旅管理市场白皮书》指出，截至2019年，全球商旅市场连续十年保持正增长，2019年全球商旅总支出为1.43万亿美元，2020年来受到新冠疫情等的冲击，全球商旅市场严重受挫，2020年全年全球商旅支出下降51.5%，至6,940亿美元。中国是最大的商务旅行市场，2013年至2019年，我国商旅支出由2,243亿美元增长至4,007亿美元，年复合增长率10.15%，2020年来，面对新冠疫情和世界经济衰退等的影响，中国经济较快实现稳定，依托于内循环的新发展格局，我国商旅市场2020年支出下降38%，但是相比其他国家复苏形势更为乐观。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，未来随着我国商旅市场的回暖以及商旅出行意愿的恢复，我国商旅市场将逐步复苏，预计2024年我国商旅市场规模将进一步达到4,297亿美元。得益于商务旅行市场的快速增长，我国酒店行业，特别是中高端酒店市场将迎来巨大的发展空间和机遇。
3、从行业竞争格局来看，中高端酒店领域竞争格局正在规模集中化
从现有中高端酒店领域来看，竞争格局正在规模集中化，行业内“马太效应”已经开始显现，行业内连锁化率正在快速提升。新冠疫情以来，单体酒店或市场份额较小的酒店正在加速出清或被并购，份额靠前的酒店品牌正在加速集团化及规模化。
在未来数年内，中高端酒店行业将出现若干家具有领先规模优势的酒店集团或酒店品牌。因此，规模竞争将是公司实现中高端酒店行业的领军者和国际知名的民族酒店集团这一战略目标的发展必经之路。
根据中国饭店协会数据，发行人及可比公司主要同类型品牌在规模上对比情况如下：
4、同行业可比上市公司均在逆势布局中高端酒店业务
当前受宏观经济环境、疫情管控及上游房地产物业市场下行影响，酒店行业出现较多的优质投资机会，龙头酒店集团均积极逆势布局疫情后的酒店行业市场需求，待疫情后充分把握行业需求反弹机会。
近年来，锦江酒店、首旅酒店等同行业可比上市公司纷纷布局新设立中高端酒店，或将存量酒店改造升级为中高端酒店，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇·地中海、维也纳系列等中端品牌，建设期3年，受疫情反复扰动影响，截至2022年8月31日该酒店装修升级项目尚未投入，锦江酒店正在推进该募投项目前期准备工作，后续将继续实施酒店装修升级项目，鉴于受疫情反复的影响，将建设期延长两年至2026年3月底完工；2022年1-6月，锦江酒店净新开业中端酒店379家。
首旅酒店2021年11月非公开发行募集资金20.91亿元用于酒店扩张及装修升级项目，主要包括对存量经济型、中端高酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门数量。
建设期3年，截至2022年6月30日已累计投入3.28亿元，投入进度15.70%，项目推进正常。2022年1-6月，首旅酒店新开业中高端酒店99家，其中直营酒店14家。
2020年9月，国内酒店集团龙头之一华住酒店集团在香港二次上市，募集资金约14.11亿元港币用于两年内计划在中国开业的50家直营酒店（经济型至高端酒店），约15.23亿元港币在两年内用于升级及持续维护在中国及若干其他国家的现有直营酒店，其截至2022年6月30日中高端酒店数量较2021年12月31日净新增172家。2022年9月，根据国内中高端酒店龙头之一亚朵酒店拟申请在美国纳斯达克市场上市公布的招股文件，其募集资金约30%用于扩大和加强亚朵在中国的酒店网络，包括用于建设新酒店和升级现有酒店设施，其2022年1-6月门店数量净增加89家。2022年6月，广西东呈酒店管理集团股份有限公司拟在A股上市并公布了其招股说明书，计划募集资金项目53,530.55万元用于市场扩张及品牌价值提升建设项目，建设周期为4年。本项目建设内容主要包括标杆门店签约打造、市场存量酒店改造、已有加盟酒店老店升级和会员管理及营销推广，将新增签约加盟项目1,000家，其中开业完成736家；将新增已有加盟酒店老店升级项目400家，其中开业完成372家，均以中高端酒店项目为主。
公司需要通过继续提高现有直营酒店数量规模而在中高端酒店领域继续保持相对竞争优势。
相比国内龙头酒店集团，公司专注于中高端酒店细分领域且规模相对较小，相对传统酒店集团龙头企业排名相对靠后，本次募投项目建设完成后，公司将进一步提升盈利能力水平，快速跻身国内民族酒店集团前列。
5、发行人前次募投变更主要系加快募集资金使用效率及快速提升市场份额及品牌知名度，本次募投项目规划及测算谨慎合理
发行人前次募投变更的原因及合理性主要为：
（1）公司需提高募集资金使用效率以快速提升公司市场份额及品牌影响力，原规划直营酒店建设项目仍将继续推进
当前国内龙头酒店集团锦江酒店、首旅酒店等纷纷大力布局中高端酒店领域，锦江酒店2021年3月非公开发行募集资金34.79亿元用于酒店装修升级项目，主要用于拟对锦江系列部分经济型酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇地中海、维也纳系列等中端品牌；首旅酒店2021年11月非公开发行募集资金20.91亿元用于酒店扩张及装修升级项目，主要包括对存量经济型、中端高酒店的装修升级，以及新增部分中端、中高端酒店门数量。公司市场份额及品牌影响力相比之下仍有较大发展空间，
快速提升公司的市场份额及品牌影响力迫在眉睫。公司原计划在两年内在上海、杭州、南京三地分批次投资建设9家直营酒店，受当前经济及社会、市场竞争环境及外部并购机会等各方面因素综合影响，公司计划优先启动收购现有成熟酒店品牌项目以提升公司募集资金使用效率从而快速提升公司市场份额及品牌影响力，保留部分募集资金继续用于直营酒店建设，剩余资金缺口公司将利用自有资金或外部融资等多种渠道继续推进。
（3）并购是酒店集团规模化发展的关键举措
根据2021年美国Hotel是杂志发布的2020年度“全球酒店集团225强”中，在规模排名上中国有三大酒店集团位列前10，分别是锦江国际集团、华住酒店集团和首旅如家酒店集团，包括君澜酒店、东呈酒店在内的19家酒店集团入围榜单，集团规模仍是衡量集团竞争力的重要指标之一，而品牌并购则是酒店企业集团化、完善市场布局、快速规模化的主流路径。当期酒店行业受新冠疫情影响正处于发展的相对低点，适时并购整合现有成熟品牌符合
公司长远发展利益。酒店行业内的品牌并购是酒店行业规模化的关键举措。近年来龙头酒店集团通过并购成熟品牌迅速扩大了市场竞争地位和酒店集团化优势，如华住酒店先后收购了桔子酒店、花间堂等中高端品牌，锦江酒店先后收购了维也纳酒店、铂涛酒店、卢浮酒店等中高端品牌，首旅酒店收购了如家酒店、南苑酒店等。在综合考虑市场环境、项目周期、盈利能力等因素后，为更好地符合公司发展战略，提高区域市场业务的拓展效率及募集资金使用效率，同时降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，发行人于2022年1月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购公司股权和商标的议案》，同意变更“中高端酒店设计开发项目”部分募集资金用途用于收购浙江君澜酒店管理有限公司79%股权、景澜酒店投资管理有限公司70%股权以及“君澜”系列商标，原“中高端酒店设计开发项目”原计划建设9家直营酒店缩减为建设1家直营酒店即成都Pagoda君亭酒店，已于2022年2月开业。具体如下：
单位：万元
发行人收购君澜酒店及景澜酒店后，市场份额及品牌影响力快速提升，市场区域布局由华东区域发展至全国，已跻身中国前二十大酒店集团。发行人市场份额、品牌影响力、市场区域布局及跨区域扩张能力的优化提升，为本次募投项目的实施创造了有利条件。君澜酒店、景澜酒店主要从事高端酒店的管理，本次收购完成后，二者将与公司现有品牌“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”丰富公司现有的高端酒店品牌布局，将形成“一核四星”的品牌发展战略，即继续发挥现有君亭酒店中端直营酒店贡献核心收入的优势，协同发展君澜、景澜、“夜泊君亭”、“Pagoda君亭”等四大高端酒店品牌，优化公司现有收入结构与市场布局，助推公司快速发展。
公司收购君澜酒店及景澜酒店后：
（1）酒店集团化发展快速提升公司市场竞争地位，增加市场话语权
本次交易完成后，公司全国市场占有率得到进一步提升，酒店规模和客房数量规模快速提升，在国内中高端酒店尤其是高端酒店的竞争地位快速提升，发行人已经跻身全国酒店集团20强之一，公司业务覆盖区域从长三角发展至全国主要区域，品牌影响力快速提升。通过酒店集团化发展，公司市场竞争地位快速提升。截至目前，发行人当年新签约项目38家，其中君澜品牌20家，君亭品牌5家，景澜品牌13家，从市场布局上，君亭品牌以直营酒店项目突破国内核心城市，君澜品牌继续抢占优秀度假资源，战略性布局的能力在增强，布局更趋合理。
（2）业务渠道协同共享，降低公司运营成本
本次交易完成后，公司打通共享公司现有及君澜、景澜的营销网络体系、忠实会员体系、酒店集团采购体系、人才培训体系、产品服务开发体系等，优化协同发展，利用各自现有优势，降低公司营销、采购及管理等公司运营成本。2022年公司正式启动实施集团的数字化转型，利用行业新技术推动在业务上的转型升级，完成集团下属酒店PMS的系统切换准备工作和君亭、君澜、景澜三家的会员体系融合方案，以建立集团的数据共享和分析体系，打通各业务的数据底层系统，实现集团不同业务之间的高效链接，发行人自有会员体系由原来的近50万增长至近400万。
（3）完善公司酒店品牌布局，公司进入度假酒店及全服务酒店新领域，加速布局高端酒店市场和品牌升级
本次交易完成后，公司将入高端度假酒店、全服务酒店领域，公司高端酒店竞争地位得到跨越式发展，全服务度假酒店领域对公司现有品牌的产品服务升级、品牌影响力极为重要，二者相辅相成协同发展，快速助推公司把握消费升级大趋势，持续提升公司可持续发展能力，公司新开业的成都Pagoda君亭对外房价一度突破千元，打破公司原有直营酒店房价天花板。公司直营酒店构成正从中端，高端为辅为主向中高端为主，超高端为辅迈进，品牌系列全面升级。
（4）商旅与度假酒店现有优势互相融合
二、结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等，说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响。
（一）发行人具备三年分三批新建15家酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力
1、发行人上市后，综合实力快速提升
自上市以来，发行人作为一家酒店运营管理集团融资渠道更加多元化、酒店品牌矩阵更加丰富化、运营管理人才团队更加庞大、核心竞争力更加充足，因此发行人综合实力快速提升。
2、发行人酒店管理团队稳定并积极引进优秀酒店运营管理人才
近年来，发行人酒店管理团队稳定，并积极从外资酒店集团、高星级酒店集团等市场化招聘了多名具备丰富经验的酒店管理人才。
3、发行人具备丰富的酒店投资开发经验及多地实施能力
发行人项目一计划三年分三批投资建设15家计划仍以发行人直营酒店优势区域华东地
（二）发行人募投项目存在短期内不能盈利的风险
注：T4-T12为该期间算术平均值；T=12个月，下同。
发行人本次募投项目实际实施从2022年7月开始，目前已启动项目一中第一批酒店中2家，目前正在交房准备及设计装修准备工作中，2022年下半年计划先期实施该2家酒店，项目二第一批装修升级酒店及项目一第一批其余4家视新冠疫情变化择机在2023年上半年启动。根据目前实施计划，发行人募投项目实施亏损的金额相对可控。
（一）目前项目一的三批酒店选址情况及计划
截至目前，公司主要直营店位于长三角核心区域的经济发达城市，公司已经在该区域成功实践并积累了一定的品牌影响力与市场占有率，但从市场竞争来看，公司在上述区域仍有很大的提升空间。公司未来将继续深耕长三角核心一二线城市区域，继续扩大公司现有的竞争优势与提升公司的竞争地位；同时，公司将通过规模化经营，坚持“深化长三角，重点拓展北京、西南区域和珠三角区域”的发展战略，重点发展核心城市的特色项目，逐步向重点城市如北京、上海、深圳、广州、成都、重庆等有序拓展，通过区域核心城市的城市圈层的发展，逐步推进集团规模化，进一步提高盈利水平规模与品牌影响力。
发行人本次发行募集资金投资项目一为拟在未来3年内，拟在以上海、杭州为核心的长三角地区、广州、深圳为核心的珠三角地区、成都、重庆为核心的西南地区以及以北京为核心的京津冀地区的核心城市分三批次建设15家酒店。项目建设期为3年，其中建设期第1年将在杭州、深圳、北京、无锡等城市投资运营6家直营酒店；建设期第2年将在上述四大区域的核心城市投资运营4家直营店，具体为：深圳晚舟项目酒店（Pagoda品牌）及其他3家Pagoda酒店；建设期第3年将在上述四大区域的核心城市投资运营5家直营店，具体为5家君亭酒店。
本项目拟建酒店选址及计划具体情况如下表所示：
注1：杭州西湖项目位于杭州市西湖区紫宣路18号，系西湖区浙谷深蓝中心商务区，紧邻浙江大学紫金港校区、西湖大学、紫金港科技城等，浙谷深蓝中心规划20万方生态花
园综合体，约300-1700㎡智慧商务空间，园区内拥有写字楼、星级酒店、约1.7万方BLOCK商街等多重业态，所处区域不涉及环境敏感区域（如国家公园、自然保护区、风景区、永久农田、文物保护单位等）；
注2：无锡梁溪项目位于无锡市淘沙巷地块A块，发行人为实施该项目已设立了无锡君亭酒店管理有限公司，并正与业主方就参与该项目的招投标程序事项进行接洽，双方尚未签订合作意向协议等书面协议，待进一步明确推进计划；
注4：公司各募投项目的实施进度系根据公司业务规划、各项目前期准备工作等因素制定，后续亦会根据各项目的准备工作进展情况灵活动态调整，深圳晚舟项目目前已签订租赁协议，各项准备工作进展良好，综合考虑其他项目的进度安排情况，不排除该项目进入第一批实施的可能。
1、租赁合同的签署进度
2、租赁合同主要条款
3、租赁房屋租金价格公允性及与周边同类房屋价格对比
（1）杭州西湖项目
发行人与杭州西投绿宇产业运营管理有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
根据发行人杭州西湖项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约1.20元/平方米/天至1.55元/平方米/天。发行人杭州西湖项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。
（2）杭州滨江项目
发行人与浙江中南文旅集团有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
根据发行人杭州滨江项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询对比地商业写字楼对外出租价格中位数维持在约2.30元/平方米/天至2.65/平方米/天。发行人杭州滨江项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。
（3）深圳宝安项目
发行人与深圳市恒明珠房地产开发有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
单位：元
注：《租赁协议》载明，后勤用房包括1楼消控室、夹层、-2楼布草间、布草间2、收货间、垃圾房、弱电机房；-1楼车道底仓库；-3楼仓库1、仓库2。前述后勤用房均为辅助用房。
根据发行人深圳宝安项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约92.13元/平方米/月至110.11/平方米/月。发行人深圳宝安项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格中位数接近，故该项目房屋租赁价格公允。此外，发行人承租的后勤用房均为辅助性用房，不能直接用于生产经营，故其租赁价格低于主体物业租赁价格具有合理性。
（4）深圳晚舟项目
发行人与深圳市富海酒店管理服务发展有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
根据发行人深圳晚舟项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约74.54元/平方米/月至88.97元/平方米/月。发行人深圳晚舟项目租赁价格与周边同类房屋租赁价格接近，该项目房屋租赁价格公允。
（5）国际文化旅游学院项目
发行人与杭州浙大城市学院科技园有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下：
根据发行人国际文化旅游学院项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格，查询到对比商业写字楼对外出租价格中位数维持在约1.88元/平方米/天至2.30/平方米/天。发行人国际文化旅游学院项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近，故该项目房屋租赁价格公允。
前述物业租金数据为在公开渠道查询所得，项目周边的物业租金增长率暂无可供公开查询的数据。发行人与业主方约定的租金增长率系双方依据租赁物业自身实际情况、项目周边同类物业市场租赁情况，并综合考虑我国宏观经济发展情况后经协商确定，且该增长率符合发行人现有其他租赁物业租金增长率的商业惯例，具有公允性。
（1）杭州西湖项目的出租方为杭州西投绿宇产业运营管理有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州西投绿宇实业有限公司，土地用途为商服用地。物业所有权人杭州西投绿宇实业有限公司的股东为杭州陆板桥股份经济合作社、杭州杨家桥股份经济合作社、杭州西投置业有限公司及绿城房地产集团有限公司；出租方杭州西投绿宇产业运营管理有限公司的股东为杭州西投置业有限公司及绿城房地产集团有限公司，物业所有权人和出租方为关联兄弟公司。出租方杭州西投绿宇产业运营管理有限公司为该地块物业建成后的运营主体，物业所有权人杭州西投绿宇实业有限公司已出具《说明》，同意本次租赁。
（2）杭州滨江项目的出租方为浙江中南文旅集团有限公司，租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州中南嘉景置业有限公司，土地用途为商服用地。物业所有权人杭州中南嘉景置业有限公司的股东为杭州长河江二股份经济合作社及浙江中南文旅集团有限公司，出租方是物业所有权人的股东。出租方浙江中南文旅集团有限公司为该地块物业建成后的运营主体，物业所有权人杭州中南嘉景置业有限公司已出具《说明》，同意本次租赁。（3）深圳宝安项目的出租方为深圳市恒明珠房地产开发有限公司，为租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商服用地。
（4）深圳晚舟项目的出租方为深圳市海富酒店管理服务发展有限公司，为租赁物业《不动产权证》的所有权人，租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业、办公。
综上，租赁物业均已取得合法的土地使用权证，出租方为有权出租方，租赁用途符合土地用途。
（三）进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响
1、募投项目一的实施不存在重大不确定性
截至本回复出具日，上述项目一的部分项目均已与业主方达成了一致合作意向，其中：
通常而言，募投项目新增直营酒店开业前需履行如下审批程序：
（2）在酒店完成装修工程后，发行人需向消防主管部门申请进行消防验收（《消防检查合格证》或《消防安全检查意见书》等）。
（3）在通过消防验收后，发行人向公安部门申领《特种行业许可证》，并向卫生部门申领《卫生许可证》，向市场监督管理部门申领《食品经营许可证》。
护区、风景区、永久农田、文物保护单位等）的无需进行环境影响评价。发行人募投项目酒店项目均不涉及敏感区域，因此在后续建设装修过程中无需进行环境影响评价手续。
发行人已有多年直营酒店运营经验，并已制定了完备的新开业酒店操作手册等管理制度，发行人将在与业主方的租赁关系确定后，结合多年直营酒店运营经验，有序开展后续装修设计、施工、证照申领及租赁备案等工作。因此，发行人本次募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”不存在重大不确定性。
2、募投项目二的实施不存在重大不确定性
发行人本次发行募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”的实施主体均为公司现有全资子公司，截至目前，发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店，实施主体分别为上海君亭和合肥君亭，除此外，发行人拟在未来3年内，根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况，确定其他4家酒店进行装修升级，并由运营该4家酒店所对应的子公司进行建设实施。因此，发行人本次募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”不存在重大不确定性。
项目一效益测算的核心参数为客房平均出租率、平均净房价（ADR）、平均每间可供出租客房收入（RevPAR）及毛利率等指标。
报告期内发行人直营酒店主要参数情况如下：
单位：元/间*夜
注1：平均每间可供出租客房收入（元/间*夜）=出租率*平均净房价，故下文不进行重复比较分析。
注2：发行人毛利率为酒店运营业务毛利率。
（1）客房平均出租率
由于发行人2020年至2022年1-6月客房平均出租率受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度出租率，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响。
由于发行人新开业酒店通常存在12-24个月左右的出租率爬坡期，项目一测算出租率及新冠疫情前2019年度发行人分成熟期及爬坡期直营酒店出租率情况具体如下：
注1：基于谨慎性考虑，本次募投项目测算爬坡期统一定为24个月或36个月。
爬坡期内，发行人新冠疫情前2019年度爬坡期内直营酒店出租率为59.40%。充分考虑到新冠疫情持续的影响，发行人第一批酒店爬坡期测算延长至3年，并在第一年出租率同时考虑发行人新冠疫情期间客房平均出租率的实际情况取值为55%，第二年取值为60%，第三年考虑为68%。
成熟期内，发行人新冠疫情前2019年度成熟期内直营酒店出租率为70.55%，项目一取值为75%，略有提高，主要原因系①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，而高端品牌新冠疫情前2019年度出租率水平69.97%高于中端品牌66.84%；②项目全部建设完成后，考虑到公司上市后及收购君澜及景澜酒店后
市场份额及品牌知名度快速提升对旗下酒店出租率的提升作用，主要包括：发行人现已跻身全国前二十大酒店集团之一，君澜酒店产品系列布局覆盖全面优化，中端至高端、商旅至度假、华东至全国主要区域，自有会员体系会员数量近400万人，与主流OTA平台、大协议客户方面合作日益加深，酒店集团市场话语权提升；发行人制定了君亭、君澜、景澜三家的会员体系融合方案，以建立集团的数据共享和分析体系，打通各业务的数据底层系统，实现集团不同业务之间的高效链接；③参考同行业可比上市公司锦江酒店、首旅酒店出租率数据，2019年度锦江酒店其中端品牌出租率77.94%，2019年度首旅酒店中高端品牌直营酒店
74.2%。
（2）平均净房价
由于发行人2020年至2022年1-6月客房平均净房价受新冠疫情影响较大，而项目一参数主要参考新冠疫情前2019年度平均净房价，并在开业前2年考虑新冠疫情的影响及品牌定价差异。
①第一批酒店
项目一第一批6家酒店中杭州西湖项目、杭州滨江项目定位为高端Pagoda品牌，无锡项目为高端夜泊系列旅游度假品牌，其余三家为中高端君亭品牌。第一批项目在开业前两年均考虑了新冠疫情对酒店房价的影响。
杭州西湖及杭州滨江项目房价定价主要参考了新冠疫情前发行人高端品牌酒店平均净房价562.91元/间夜，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。
无锡项目为发行人夜泊系列旅游度假酒店，由于系发行人直营酒店在高端品牌度假领域的创新项目，定价无同类型直营酒店历史数据参考，故主要参考了发行人夜泊系列管理酒店夜泊秦淮*南京大戏院2019年度平均净房价741.77元/间夜并考虑地区差异折价，并在前2年考虑新冠疫情的影响。
深圳宝安项目及北京项目为发行人在深圳、北京核心一线城市核心商务区的首次布局，品牌定位为中高端，高于发行人原有中端直营酒店定价，考虑到地区溢价及品牌溢价，该两家酒店其定价参考2019年度上海地区高端酒店平均净房价646.90元/间夜并在前2年考虑新冠疫情的影响。
杭州国际旅游学院项目，品牌定位为中高端，该项目将借助高校学术氛围、资源开展市场化运营以及酒店人才实践培训，与当地知名高校开展深入合作，为公司人才引进、规范化培养等提供重要帮助。项目建成后，该酒店将作为公司国际文化旅游学院式酒店旗舰项目，是具备特色的中高端商务酒店，亦是产品研发、技术创新、科技运用的前沿基地。此外，作为君亭酒店与院校之间合作的典范，项目的成功打造有助于公司形成良好的品牌展示窗口，给予目标客户更优质的服务体验，带来良好的市场口碑。该项目预计客源充足且消费接受价格区间高，平均净房价相较于2019年度发行人杭州地区原有中端酒店平均房价417.51元/间夜有所提高，主要是考虑到品牌升级。
②第二批酒店
第二批4家酒店均为高端Pagoda品牌，其房价参数具体如下：
第二批酒店房价定价主要参考了新冠疫情前发行人高端品牌酒店平均净房价562.91元/间夜，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。
③第三批酒店
第三批4家酒店均为中高端君亭品牌，其房价参数具体如下：
第三批酒店房价定价主要参考了新冠疫情前发行人中端品牌酒店平均净房价407.48元/
间夜，考虑了中高端品牌升级影响，并在前2年考虑新冠疫情的影响适度折价。
项目一测算期内平均净房价511.89元/间夜仍高于新冠疫情前2019年度427.15元/间夜的主要原因如下：
①发行人本次募投项目高端品牌收入占比为47.00%，相比2019年度占比16.09%大幅提升，2019年度高端品牌平均净房价562.91元/间夜，拉高项目一的平均净房价；
②本次募投投资建设的中端品牌酒店投资城市新增北京、深圳等地核心商务区，该区域净房价较发行人2019年度中端酒店主要分布地浙江等区域有较大程度提升；
③本次投资中端品牌酒店虽为中端，但产品定位有所升级，更接近中高端，因此定价有所提高。
（3）毛利率
注：发行人因2021年起适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率1=（营业收入-营业成本-租赁负债利息支出）/营业收入。
项目一测算期内毛利率高于发行人新冠疫情前2019年度酒店运营业务毛利率33.76%，主要系发行人项目测算适用了新租赁准则，部分原计入成本的租金支出调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，按同口径调整后的项目一测算期内模拟毛利率与新冠疫情前2019年度发行人毛利率相当。
项目一测算期内毛利率及模拟毛利率均高于2020年度、2021年度及2022年1-6月毛利率，主要系2020年度、2021年度及2022年1-6月毛利率受新冠疫情影响而下降明显，项目一测算期较长，毛利率与其可比性较低。
由于发行人及同行业可比上市公司2020年至2022年1-6月客房平均出租率受新冠疫情影响较大，因此仅比较2019年数据。
项目一效益测算的核心参数与报告期内发行人同行业可比上市公司主要参数对比情况如下：
注1：平均每间可供出租客房收入（元/间*夜）=出租率*平均净房价，故不重复比较分析。
注2：项目一参数为项目测算期内平均值；
注3：锦江酒店出租率及房价数据取自其中端品牌，首旅酒店出租率及房价数据取自其中高端品牌直营酒店；
注4：2019年因锦江酒店及首旅酒店未适用新收入准则且将客房成本等计入销售费用而毛利率不可比，故按模拟毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入；
注5：项目一测算因2021年适用了新租赁准则，原计入成本的租金支出部分调整至财务费用中租赁负债利息支出核算，因此其模拟毛利率2=（营业收入-营业成本-销售费用-租赁负债利息支出）/营业收入。注6：锦江酒店2020年度非公开发行募投项目为装修升级项目，仅与发行人项目二比较；首旅酒店2021年度非公开发行项募投项目为酒店扩张及装修升级项目，其中酒店扩张部分与发行人项目一比较，装修升级部分与项目二比较。
项目一测算期模拟毛利率32.93%低于锦江酒店2019年度水平38.96%，但与首旅酒店的28.69%相当，测算相对谨慎。
1、项目二升级过程中采取轮作升级，不会对正常运营造成重大影响
为减少对发行人现有酒店运营影响，项目二计划三年分三批升级6家酒店，各家酒店升级采取轮作装修，即一半客房营业一半客房装修，装修完成后正常营业，剩余一半客房轮作装修，因此最大限度保障了升级酒店的正常运营。对发行人而言，项目二总体相当于每年停业装修一家酒店，对发行人正常经营影响较小。
由于项目二第一批酒店中上海中星君亭酒店目前仍作为上海入境人员防疫隔离酒店，发行人后续将视疫情防控变化情况，预计2023年1月退出防疫隔离业务消杀对外重新营业后启动轮作升级装修计划，预计不会对该酒店正常经营造成重大不利影响。
3、项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致
发行人前期升级项目未编制效益测算，故未进行比较。
综上，发行人项目二与同行业上市公司升级项目效益测算方法一致。
（1）第一批酒店
注1：增量RevPAR以测算期内数据减去2021年数据，下同；
注2：T1因实际正常运营的客房数量只有1/2，因此产生的增量RevPAR为0，下同。
（2）第二批酒店
注：由于第二批酒店及第三批酒店尚未具体明确，因此取值为剔除第一批酒店后的直营酒店指标，下同。
（3）第三批酒店
五、结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政策以及募投项目效益测算情况等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。
（一）本次募投项目新增固定资产及无形资产情况
本次募投项目新增的长期资产主要包括固定资产及使用权资产及长期待摊费用，不涉及
新增无形资产。
1、新增固定资产
本次募投项目中项目一新增固定资产2,630.88万元，项目二新增固定资产1,123.71万元，合计新增固定资产3,754.59万元。本次募投项目新增固定资产包括家具及电子设备，其中家具及电子设备残值5%，摊销年限5年，与发行人现有会计政策一致。
2、新增使用权资产
本次募投项目新增使用权资产摊销年限统一按单店测算期10年计算，发行人现有会计政策为根据实际租赁合同期限计算，发行人新建酒店租赁期一般在10-20年不等，发行人本次募投项目测算基于谨慎性原则统一按10年折旧计算。
3、新增长期待摊费用
发行人建设直营酒店的装修工程在竣工后转为长期待摊费用。本次募投项目中项目一新增长期待摊费用31,387.65万元，项目二新增长期待摊费用3,916.29万元，合计新增长期待摊费用35,303.94万元。
本次募投项目新增长期待摊费用摊销政策为受益期与租赁期孰短，与发行人现有会计政策一致，本次募投项目新增长期待摊费用受益期为8年，租赁期为10年，故确定为8年。
（二）本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目折旧摊销支出相对固定，预测期收入完全可以覆盖且安全边际较高，但若收入预测与实际实现收入出现较大不利偏差时，折旧摊销支出金额由于较公司现有业绩规模相对较大，将出现折旧摊销支出影响公司盈利能力的情形。
六、本次募投项目目前进展情况，结合投资测算中的前次投资费用，说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形。
（一）本次募投项目实施进展
截至2022年8月31日，发行人本次募投项目实施进展情况具体如下：
（二）本次募投项目不存在置换董事会前投入及董事会决议日前资金投入的情形
本次募投项目具体实施及资金投入均在本次发行董事会即2022年6月6日以后进行，不存在董事会前投入及置换董事会决议日前资金投入的情形。
截至本回复出具日，本次募投项目暂不涉及前期投资费用支出的情形。
（一）酒店行业发展情况
1、中高端酒店发展仍有极大空间，未来将成为行业结构主体
中高端酒店行业受益于消费升级和中产消费群体的快速扩大，加之经济型酒店和豪华型酒店的消费转移影响，近年来保持快速发展态势，成为酒店市场中坚力量。一方面，中国经济快速发展，我国居民收入水平显著上涨。国家统计局数据显示，2010年至2021年，我国居民可支配收入由12,520元增长至35,128元，复合增长率高达9.83%，收入水平的上涨支撑起了国内强大的消费市场，同时也塑造了一批又一批的新兴中产阶级。中高端酒店行业以中产阶级为主要目标群体，伴随着国内中产阶级的崛起，其市场规模不断扩大。安永分析指
出，过去十年，我国中产阶级迅速扩大，预计到2027年，超过全球四分之一的中产阶级将诞生于中国。此外，伴随着收入水平的上涨，居民消费结构发生显著变化，居民消费支出逐步向生活服务消费方向倾斜，对于生活品质的要求越来越高，这也为中高端酒店的发展提供了良好的契机。
另一方面，经济型酒店和豪华型酒店的消费转移进一步推动了中高端酒店市场的发展。豪华酒店受国家限制“三公”消费和“中央八项规定”等政策影响，消费需求有所萎缩，同时叠加运营成本上涨等其他因素的困扰，发展速度和规模增长速度明显降低。而经济型酒店市场发展亦面临新的困境，整体红利时代一去不复返。近年来，越来越多外来者开始涌入经济型酒店领域，市场竞争加剧，此外叠加人工租金能耗等综合成本的不断上涨以及下游消费者需求的变化，行业面临新的瓶颈。
上述背景下，我国中高端酒店市场快速发展。近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店
协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模快速增长，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向快捷酒店等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。
2、消费群体个性化、差异化需求推动酒店多样化发展
随着社会的进步，顾客的需求已经发生了深刻的变化，人们已经不再满足于同质化、标准化的服务，他们越来越关心自我、个性，希望得到专属的服务体验。此外，不同群体间需求痛点明显不同，如银发一族健康意识更强，追求多层次的健康服务和精神文化需要；中等收入群体对酒店业的服务、体验以及品牌要求越来越高；亲子家庭在酒店消费场景中更为重视安全以及品质；千禧一代崇尚个性、追求潮流时尚等。上述背景下，酒店行业逐步向“个性化”、“多样化”方向发展。一方面，各大酒店需充分提高服务水平和能力。规范常规的服务只能满足大众的普通需求，而顾客的特别、个性需求只有通过酒店的个性化服务才能达到，各大酒店需要充分围绕客人的喜好、特点、习惯以
及习俗，打造具有个性化的设计和服务。此外，不同细分群体间的需求痛点亦需要各大酒店经营者进一步做好市场细分，通过形态创新、功能叠加等方式进行场景重构，加快创新步伐。未来，酒店的业务形态越趋多元化，通过多元化配套设施产品、专属场景打造等方式，逐步从最核心的住宿及过夜市场延伸到了休闲、娱乐、社交等领域。
3、数智化、智慧化发展趋势
4、连锁化、集中化发展趋势
我国酒店行业结构分散，连锁化率有待提升。连锁化经营是酒店重要的扩张模式之一，根据中国饭店协会的统计，截至2022年1月1日，全国酒店业设施25.2万家中，共计2,147个连锁酒店品牌，酒店连锁化率35%，参照海外发达国家酒店品牌60%以上的连锁化率，我国酒店品牌集中化的发展空间较大。
目前，酒店集团是我国酒店行业的主要参与者，各大品牌企业可围绕自身定位大力开展经营活动。未来，随着旅游出行市场、商务出行市场需求的稳步恢复、国家政策的支持以及我国居民收入水平的上涨，行业内龙头企业将凭借自身的市场知名度、认可度，项目开发管理经验以及科学的运营管理流程，逐步确定核心竞争优势，加快资源整合，进一步扩大市场占有率。
（二）君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等，说明实际经
1、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
（1）君澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
①2021年度，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测不存在重大差异，且整体盈利情况高于评估预测。
②2022年1-6月，君澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况
（i）营业收入：上半年君澜酒店实现营业收入2,968.92万元，较前次评估预测的营业收入下降13.04%，主要是基本管理费收入下降所致。基本管理费系根据委托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，少量委托管理酒店按照定额收取。2022年上半年由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入低于预测；
（ii）营业成本：上半年君澜酒店发生营业成本1,060.83万元，较调整后的评估预测数据无重大差异；
上述经营数据差异总体导致君澜酒店上半年净利润为601.26万元，较前次评估预测的净利润下降20.99%。
（2）景澜酒店最近一年及一期主要财务数据与前次评估测试参数比较情况
注1：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2。
注2：由于2021年度、2022年1-6月的净利润的评估预测数为负数，因此此处不列示变动幅度。
①2021年度，景澜酒店营业收入及营业成本实际发生情况与前次评估预测无重大差异，但期间费用实际发生高于评估预测数据，主要原因系2021年末管理层年终奖励金额高于评估预测，故最终净利润低于评估预测数据。
②2022年1-6月，景澜酒店总体经营情况与前次评估预测的差异分析情况
（i）营业收入：上半年景澜酒店实现营业收入1,213.85万元，较前次评估预测的营业收入下降10.55%，主要是委托管理酒店基本管理费收入、预定服务收入及直营酒店房务收入下降所致。基本管理费系根据委托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，2022年上半年由于疫情影响，委托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收
（iii）期间费用：上半年景澜酒店发生期间费用327.29万元，较前次评估预测的期间费用下降25.20%，主要系由于上半年经营情况不及预期，故人员投入较原预测情况有所减少，且由于疫情影响，差旅费、市场营销费均较预测有所下降，使得实际发生的期间费用较预测有所降低。
上述经营数据差异总体导致景澜酒店上半年净利润为206.28万元，高于前次评估预测的净利润。
综上所述，君澜酒店2021年净利润高于评估预测，2022年1-6月由于新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响，净利润低于评估预测数据，但6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，君澜酒店2022年7-8月实现净利润430.72万元，若疫情稳定，2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半年，预计整体经营情况可超过评估预测的水平。景澜酒店2021年第四季度因受到新冠肺炎疫情影响，故全年净利润低于评估预测，但2022年1-6月由于公司有效的成本管理，实际发生的营业成本及期间费用低于评估预测，故最终整体净利润水平高于评估预测，且景澜酒店2022年7-8月实现净利润25.21万元，故预计整体经营情况可超过评估预测的水平。
2、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
（1）君澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
注1：基本管理收入是指受托管理酒店开业后，向受托管理酒店收取的在协定成本控制范围内约定的基本管理费用，上述费用包括酒店品牌、商标使用费、管理费用和服务费用等。注2：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2。君澜酒店基本管理费收入主要系根据受托管理酒店的营业收入的一定比例进行收取，少量受托管理酒店按照定额收取。2021年度基本管理费收入与评估预测数据不存在重大差异；2022年上半年由于疫情影响，受托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入低于预测，基本管理费收入增长率也低于预测。
（2）景澜酒店最近一年及一期新签受托管理项目数量情况、基本管理收入及增长率情况与前次评估测试参数比较情况
注1：基本管理收入是指受托管理酒店开业后，向受托管理酒店收取的在协定成本控制范围内约定的基本管理费用，上述费用包括酒店品牌、商标使用费、管理费用和服务费用等。
注2：2022年1-6月评估预测数据=2022全年评估预测数据/2。
景澜酒店服务的委托管理酒店主要集中在浙江区域，其基本管理费收入主要系根据受托管理酒店营业收入的一定比例进行收取，2021年第四季度及2022年上半年由于浙江区域疫情影响，受托管理酒店的经营情况受到一定影响，使得可收取的基本管理费收入低于预测，基本管理费收入增长率也略低于预测。
综上所述，君澜酒店及景澜酒店基本管理费收入及增长率均低于评估预测，主要系由于2022年上半年新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响所致，但6月份以来，随着疫情影响的逐渐消除，国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，君澜酒店2022年7-8月实现基本管理费收入620.60万元，实现净利润430.72万元，若疫情稳定，2022年下半年酒店整体经营情况将好于上半
年；景澜酒店2022年7-8月实现基本管理费收入59.83万元，实现净利润25.21万元，预计整体经营情况可超过评估预测的水平。
3、君澜酒店及景澜酒店商誉减值测试情况
截至2022年6月30日，收购君澜酒店及景澜酒店形成的商誉基本情如下：
经测试，截至2022年6月30日，君澜酒店及景澜酒店所处市场环境未发生重大变化、经营状况良好，不存在减值情况，亦不存在大额商誉减值风险。
八、截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化，是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
（一）前次募投项目实施进展
截至2022年8月31日，发行人前次募投项目实施进展情况具体如下：
（二）募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响
1、新冠疫情不改中高端酒店需求长期向好发展趋势
尽管当前持续受到新冠疫情的影响，公司所处的酒店行业特别是中高端酒店行业外部需求环境长期持续向好，居民商旅出行快速发展趋势不变。在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控的科学化及疫苗、特效药的逐渐普及，预计我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。2022年上半年，国内旅游总人次14.55亿，比上年下降22.2%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%。国内旅游收入（旅游总消费）1.17万亿元，比上年下降28.2%。2022年我国国内旅游呈现以下几个特点：一是年初平稳开局，二季度受疫情影响较大。2月中旬开始，国内多地暴发疫情，打乱旅游市场复苏节奏，旅游人次、旅游收入等核心数据骤降。二是端午节假期旅游探底回升。进入5月份，随着文化和旅游部制定印发《关于加强疫情防控科学精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，将跨省团队旅游“熔断”区域进一步精准到县（区）域，我国国内旅游市场逐渐复苏。自端午中远程旅游市场出现拐点以来，国内旅游市场保持本地、周边游加速复苏，长线游企稳回升的发展态势。
2022年上半年，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制。2022年上半年，公司实现营业收入14,046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1,718.12万元，比上年同期下降45.31%。实现归属于上市公司股东的净利润1,472.81万元，比上年同期下降43.77%。
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,219.30万元，比上年同期下降
48.01%。
根据携程商旅数据，中国作为目前世界上最大的商务旅行市场，其商旅支出规模在疫情前一直保持着稳定增长的态势，从2013年的2,243亿美元增长至2019年的4,007亿美元，CAGR达10.2%。根据GBTA（全球商务旅行协会）2021年11月发布的数据，预计随着疫情形式好转、商旅活动逐步恢复，中国商务旅行市场有望在2024年恢复至2019年水平，2022-2025年中国商旅支出复合年均增长率接近8%。随着各国疫苗逐渐生产普及、边境逐步开放，中国商旅市场有望在发挥国内市场动能的基础上获得全球的增量空间，在疫情好转
后迎来发展机遇。
2、上游行业市场供给相对稳定
发行人所处行业的上游行业包括酒店物业租赁市场、装修工程市场等，总体供给相对稳定，供应量充足，供应价格稳中有降。近年来，受市场宏观调控影响，酒店物业供应充足，大量单体酒店因新冠疫情经营不善而选择退出或被并购连锁，较多优质物业进入市场。装修工程方面，受原材料价格上涨影响，装修原材料价格有所上涨，但由于房地产市场下行，装修工程领域竞争日趋激烈，总体供应充足，价格相对稳定。
3、行业内竞争环境持续利好中高端酒店行业高质量发展
从酒店行业总体竞争格局来看，近年来行业供给和行业需求增速相对接近，行业总体竞争格局呈现充分竞争的局面。目前，酒店集团占据了酒店行业主要份额，以中国饭店协会公布的已开业酒店房间数这一市场规模指标来看，我国酒店集团前10强占据了超过65%的市场份额，特别是锦江国际、首旅如家、华住等行业龙头企业已经具备一定行业垄断竞争地位。
近年来，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。根据中国饭店协会统计数据，2014年开始，国内中端连锁酒店规模急剧增长，客房数量已从2014年的13.53万间快速增长至2021年的55.31万间，庞大的中产阶级群体及中产阶级比重提升，消费升级及高端转移，头部连锁酒店集团资源倾向等众多因素推动我国中端连锁酒店增长。
综上，发行人募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
会计师回复：
针对上述问题，会计师执行了以下主要核查程序：
2、获取同行业上市公司年报、非公开发行预案及审核问询回复、行业研究报告、行业协会公开报告等；
4、获取并核查发行人旗下直营酒店历史主要经营数据，结合同行业可比上市公司公开披露数据进行比较分析；
5、访谈发行人总经理、财务总监，了解发行人募投项目后续实施具体计划及现有进展、本次募投项目实施必要性及合理性、前次募投变更原因及合理性、前次募投项目投资的直营酒店亏损的原因；
7、查阅发行人子公司的全套工商登记资料；
11、获取管理层减值测试所依据的基础数据，评估减值方法是否适当、减值测试中所采用的关键假设及判断是否合理，验证减值测试计算的准确性。
经核查，申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目拥有稳定客源基础及拥有足够的市场空间实现预计客房出租率，发行人本次募投项目实施具备必要性及合理性；
2、发行人具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力，存在短期内不能盈利的风险但对发行人的影响相对可控；
5、若预测效益不及预期，本次募投项目折旧或摊销存在不能被发行人未来经营业绩弥补的可能性；
6、发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形；
8、发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，不会对本次募投项目的实施存在重大不利影响。
问题二：2022年第一季度，发行人实现营业收入6,150.59万元，同比减少3.72%；实现归属于上市公司股东的净利润392.47万元，同比下降44.58%，主要受到新冠肺炎疫情叠加外部经济压力影响。同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务，在疫情期间保证了一定的的出租率和营收水平。2022年一季度末，公司应收账款余额为6,222.05万元，占当期营业收入的比例为101.16%，增幅较大，主要原因为新收购景澜酒店及君澜酒店。报告期内，发行人收到卫生、环保及消防等领域10起行政处罚。
（一）疫情期间公司暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
1、最近一年及一期公司暂停营业情况
2021年度及2022年1-6月期间，公司存在因租赁期到期关闭直营酒店的情况，不存在因疫情影响关闭或者暂停营业直营酒店的情况。
2、最近一年及一期发行人承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
（1）公司承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况
2021年度及2022年1-6月疫情期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门店家数、经营业绩情况如下：
注：营业收入及净利润统计口径为该酒店在作为政府隔离酒店期间的经营数据。
2022年1-6月及2021年度承接政府隔离酒店业务的直营门店分别为5家及3家，在承
接政府隔离酒店业务期间营业收入及净利润情况总体较好，未对公司整体业绩产生不利影响。
（2）公司承接政府隔离酒店业务的直营门店具体结算及期后回款情况
2021年度及2022年1-6月期间，公司承接政府隔离酒店业务的直营门店具体结算及期后回款情况如下：
注1：期后回款统计的截止日为2022年9月16日。
注2：上海别院酒店系提供给上海市杨浦区市东医院作为其医护人员的住宿场所。
注3：杭州西湖城市建设投资集团有限公司为杭州市西湖区财政局下属集团的子公司。隔离酒店的结算对象主要为政府部门及医院，截至2022年9月16日，2021年末的应收账款已全部收回，2022年6月末的应收账款期后回款比例为58.72%。隔离酒店与政府部门及医院未约定具体账期，根据实际计算得出的周转天数看，2021年度周转天数为40天，2022年1-6月周转天数为44.98天，与公司酒店运营业务中的给予对公客户1个月的信用账期不存在重大差异。隔离酒店客户类型为政府部门和医院，政府部门为区级部门、街道办事处或区级财政局下属集团的子公司，信用等级较高，且自疫情以来，该类应收账款实际未发生过
坏账损失，其信用风险特征与公司其他酒店运营业务客户一致，故不单独作为一个组合进行坏账准备的计提。
（二）最近一期业绩波动的原因及合理性
2022年1-6月，公司实现营业收入14,046.90万元，比上年同期减少4.08%；实现营业利润1,718.12万元，比上年同期减少45.31%；实现归属于上市公司股东的净利润1,472.81万元，比上年同期减少43.77%。
2022年1-6月，公司实现净利润1,492.18万元，比上年同期减少1,046.33万元，其中：
营业收入减少598.06万元，营业成本减少105.15万元，销售及管理费用增加1,029.09万元。具体原因如下：
1、营业收入的减少情况
2022年1-6月，境内外新冠疫情反复传播，隔离、交通管制等疫情管控措施导致商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率下滑，公司住宿服务收入及餐饮服务收入较上年同期均存在一定幅度的下降，使得酒店运营服务收入下降17.61%。对于酒店管理收入由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有明显增长。
2、营业成本的减少情况
折旧、使用权资产折旧等）占比45%左右，该类成本不会随着收入的减少而减少，使得酒店运营成本总体下降幅度小于收入的下降幅度。对于酒店管理成本，由于公司2022年2月收购君澜酒店及景澜酒店，故较上年同期有明显增长。
3、期间费用的减少情况
综上所述，公司最近一期业绩下滑主要原因系由于酒店运营业务收入下滑所致，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业带来了更加严峻的挑战，特别是3月份爆发上海疫情，商旅活动再次遭到大幅度限制，导致出租率下滑，酒店运营业务毛利率下降；酒店管理业务由于收购君澜酒店及景澜酒店，毛利较上年同期有明显的增长，扣除期间费用的增长后对整体业绩影响不大。因此，公司最近一期业绩下滑具有合理性。
1、2022年半年报财务状况及同比变化、与同行业可比公司比较情况
2、2022年半年报综合经营指标同比变化、与同行业可比公司比较情况
2022年1-6月，新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响，境内外新冠疫情反复传播，特别是3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，使得酒店行业整体业绩同比下降。经与同行业可比公司比较，公司2022年1-6月财务状况及综合经营指标变化与同行业可比公司一致。
（1）客房收入及出租率的恢复情况
2022年1-6月，公司业绩下滑，主要受新冠肺炎疫情叠加外部经济压力对酒店行业的影响导致，特别是3月中旬开始爆发的上海疫情对公司造成一定的影响，但6月份以来，
随着国家多部门多重政策利好的释放，长三角地区特别是杭州商旅市场迅速恢复，休闲度假产品也开始复苏，公司客房出租率逐月显著提升。公司2022年1-6月分月客房收入与出租率恢复情况如下：
2022年公司受疫情影响业绩恢复趋势图如下：
注：恢复程度=2022年数据/2021年数据。由上图可见，公司2022年2月客房收入及出租率已高于上年同期，但3月份爆发上海疫情，隔离、交通管制等疫情管控措施，商旅活动再次遭到大幅度限制，出租率明显下降，随着6月份上海解封及经营回暖，出租率及平均房价均开始回升，至2022年6月出租率及客房收入均已恢复至上年同期的90%左右，总体恢复程度较好。
（2）直营酒店门店数量、客房数量及收入分布情况
截至2022年6月30日，公司直营酒店的门店数量、客房数量、营业收入按城市分布情况如下：
二、报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性；结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
（一）报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例
1、报告期各期末景澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：
注：2022年6月30日计算应收账款占营业收入的比例时，已转化为年化比例。
报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，应收款回款较为及时。
2、报告期各期末君澜酒店应收账款占营业收入的比例如下：
2019年末至2021年末，君澜酒店应收账款占营业收入比例基本稳定，最近一期应收账款占营业收入比重有所提高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，使得2022年6月末应收账款余额较高。
（二）景澜酒店和君澜酒店应收账款逾期情况及回款情况
1、景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况
截至2022年6月末，景澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：
截至2022年6月末，景澜酒店的应收账款账龄主要为1年以内。截至2022年9月16日，期后回款金额为94.87万元，期后回款率67.02%，整体回款情况较好。
2、君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况
截至2022年6月末，君澜酒店应收账款账龄分布、逾期情况及期后回款情况如下：
截至2022年6月末，君澜酒店的应收账款合计2,725.13万元，其中，账龄1年以内占比76.20%，1至2年占比23.80%。截至2022年9月16日，期后回款金额为1,315.58万元，期后回款率48.28%，未收回款项目前均在持续催收中。
截至2022年6月末，逾期金额为860.46万元，产生逾期的原因主要系委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间的经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，故与君澜酒店协商延期支付委托管理费。逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年9月16日，逾期部分期后回款金额为368.93万元，逾期部分期后回款率为42.88%。
（三）景澜酒店、君澜酒店信用政策与同行业比较
经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。我们获取了报告期各期同行业可比公司应收账款周转率情况，比较结果如下：
经比较，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司相比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低，与发行人总体的应收账款周转天数情况较为接近。
（四）公司最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款账龄、期后回款情况如下：
注：2022年6月30日计算应收账款账面余额占营业收入的比例时，已转化为年化比例；期后回款统计的截止日为2022年9月16日。报告期各期末，公司应收账款账龄分布主要为1年以内及1至2年，占公司应收账款总额的95%以上。2022年6月末，公司应收账款余额增长幅度较大且占营业收入的比例增加主要系收购君澜酒店和景澜酒店，使得酒店管理业务应收款有所增加所致。公司最近一年及一期无应收账款坏账核销情况。
收购君澜酒店及景澜酒店之前，公司酒店管理业务占比5%左右，故整体应收账款余额较少，周转天数较低；收购君澜酒店及景澜酒店之后，公司酒店管理业务占比提升至24%左右，使得周转天数提高，应收账款余额上升明显。
报告期各期，酒店运营业务及酒店管理业务的周转天数情况如下：
（五）公司应收账款的坏账计提及周转天数与同行业比较
1、公司应收账款的坏账计提情况与同行业可比上市公司比较
（1）公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
注1：首旅酒店将风险组合划分为酒店运营管理组合、疫情征用酒店款组合、关联组合、信用卡组合及景区运营组合，除关联组合不计提坏账准备之外，其余各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。
注2：锦江酒店将风险组合划分为GDL客户组合、铂涛客户组合、维也纳客户组合、都城客户组合，各组合预计预期信用损失率不同，故此处列示为区间。
（2）公司最近一年及一期末应收账款坏账总体计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
如上所述，公司1年以内应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司，1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司。公司1年以上应收账款均为应收委托管理酒店，虽然受新冠肺炎疫情影响，个别委托管理酒店现金流较为紧张，与公司协商延期支付委托管理费，导致应收账款账龄大于1年，但随着疫情不利影响的逐渐消除，酒店经营情况将得到不断改善，且公司最近一年及一期未发生过应收账款坏账核销的情形，故预计的预期信用损失符合酒店行业的发展情况及公司的实际经营情况。
综上，公司坏账准备总体计提情况处于同行业可比上市公司中间水平，坏账准备计提充分。
（1）向发行人管理层了解疫情期间暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的直营门店情况、经营业绩情况；
（2）向发行人管理层了解最近一期与去年同期业绩变化情况；
（3）获取发行人已披露的2022年半年度报告，分析2022年1-6月与上年度同期数据相比是否存在业绩下滑情况；
（4）与同行业可比公司进行比对，分析发行人本期业绩变化情况与同行业可比公司是否一致；
（5）获取景澜酒店和君澜酒店应收账款明细、逾期金额、期后回款情况及银行水单，将信用政策与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异；
（6）获取发行人最近一年及一期末应收账款明细、坏账准备计提情况及期后回款情况，与同行业可比公司进行比对，分析是否与同行业可比公司存在较大差异，坏账准备计提是否充分。
2、报告期各期末，景澜酒店应收账款占营业收入比例较低，逾期金额较小，应收账款期后回款情况较好；君澜酒店最近一期应收账款占营业收入比重较高，主要系君澜酒店通常会集中在年底前对应收账款进行催收，此外，个别委托管理酒店在新冠肺炎疫情期间经营状况受到一定的影响，现金流较为紧张，与君澜酒店协商延期支付委托管理费，导致形成了应收账款逾期所致。经查看，逾期部分期后已在陆续回款中，截至2022年9月16日，逾期部
分期后回款率为42.88%。
3、经查询同行业可比公司的年度报告，均未披露具体的信用政策，故无法进行比较。经比较应收账款周转天数，景澜酒店及君澜酒店各报告期应收账款周转天数与同行业可比公司比较高，主要原因为景澜酒店与君澜酒店的主营业务为酒店受托管理，而首旅酒店及锦江酒店系酒店运营及酒店管理综合性酒店，故应收账款周转天数相对较低。
4、发行人最近一年及一期末应收账款主要为1年以内及1至2年，占发行人应收账款总额的95%以上。截至2022年9月16日，公司期后回款比例大于50%。发行人应收账款坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，坏账准备计提充分。
问题三：2022年3月末，发行人交易性金融资产为6,513.40万元，长期股权投资为580.34万元，其中包括对上海禅林健康咨询有限公司（以下简称“上海禅林”）等公司的投资。此外，发行人参股的南昌市君亭红牛酒店管理有限公司经营范围包括房地产经纪。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
（一）上海禅林的经营范围
上海禅林系君澜酒店与周方华、河南少林禅医功夫学院（以下简称“河南少林”）于2013年5月共同设立，注册资本50万元，其中，河南少林出资25万元，占比50%；周方华出资13.75万元，占比27.5%；君澜酒店出资11.25万元，占比22.5%。2022年2月，发行人收购君澜酒店后，该公司成为发行人子公司的参股企业。截至2022年6月30日，上海禅林实收资本10万元，从成立至今仅发生过一次实缴，君澜酒店按其持股比例于2013年4月17日完成对应实缴2.25万元。
（一）《审核问答》问答10的具体情况
“根据《注册办法》规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。《审核问答》第10问中对于财务性投资的要求明确如下：
①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）；
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除；
⑤保荐人、会计师及发行人律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见；
⑥上市公司投资类金融业务，适用本问答20的有关要求。”
1、交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为3,261.84万元，系公司购买的银行理财产品，具体情况如下：
2、预付款项
截至2022年6月30日，公司预付款项账面价值为627.00万元，主要为预付的酒店用品采购款，不属于财务性投资。
3、其他应收款
4、一年内到期的非流动资产
截至2022年6月30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为1,635.58万元，系公司将租赁的房屋建筑物划分成用于公司经营的客房及用于出租的商铺或办公室，出租商铺或办公室而获取的预计一年以内可收回的租赁款，属于酒店运营业务中的其他配套服务，不属于财务性投资。报告期内，公司转租业务的收入及毛利占比情况如下：
注：2020年，公司受新冠肺炎疫情影响，总体毛利降低，转租毛利占比较高。
5、其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为2,421.71万元，系待抵扣进项税及预付费用，不属于财务性投资。
6、长期应收款
截至2022年6月30日，公司长期应收款账面价值为23,174.58万元，系公司将获取的物业对外进行转租，应收的融资租赁款，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为619.29万元，为联营合营企业股权投资，具体情况如下：
如上所述，公司投资的参股公司中：除上海禅林外，其余公司均为酒店管理公司，系公司经营模式中的合资酒店模式，以公司与业主方共同设立合资公司的形式运营和管理旗下酒店，公司可通过业主资源提升品牌知名度以获取更大的市场；上海禅林系为公司提供增值服务，如指导开发养生课程，健康养生餐饮方案设计等。报告期各期，发行人未向上述参股公司销售或采购商品/服务。
8、其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为0.65万元，系持有的参股公司投资，具体情况如下：
国寿（杭州）酒店有限公司（以下简称“国寿酒店”）系公司子公司君澜酒店与北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）共同设立，君澜酒店持股0.01%，北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）持股99.99%。北京国寿养老产业投资基金（有限合伙）系主要由中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）设立，中国人寿持有99.99%的份额，君澜酒店对其进行参股主要系由于中国人寿无法独立经营管理酒店项目，故与君澜酒店共同成立国寿酒店，以国寿酒店的名义租赁钱江新城酒店物业，后续再与君澜酒店签订委托管理合同，将杭州国寿君澜酒店委托君澜酒店进行管理，符合公司主营业务及战略发展方向，故此投资不属于财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为179.43万元，系应收采用直线法计算未结算的租金及保函保证金，不属于财务性投资。
2022年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
经逐项对照，自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年12月6日）至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形，具体如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品的情形。
2、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支备用
金外，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司未设立集团财务公司。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但公司存在使用闲置资金购买银行理财产品情形，具体情况如下：
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情
形。
7、类金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，公司不存在经营或投资类金融业务的情形。综上所述，公司自本次发行的董事会决议日前6个月至本回复出具日，不存在新投入或拟投入财务性投资及类金融业务的情形。会计师回复：
1、与发行人管理层沟通，了解设立上海禅林的意图及其实际经营情况，查询上海禅林自设立至今的工商档案；
2、获取君澜酒店对上海禅林的实缴资本的银行水单，了解君澜酒店的实际出资情况；
3、获取上海禅林2021年及2022年1-6月财务报表，查看其实际经营情况，以及是否与发行人存在销售或采购商品/服务的情形；
5、与发行人沟通了解对外投资的背景、原因及与被投资企业的业务协同情况；
8、与发行人管理层沟通，了解其有无拟投入的财务性投资及类金融业务。