证券代码：000008股票简称：神州高铁编号：2016069
神州高铁技术股份有限公司
第十二届董事会2016年度
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王志全先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《神州高铁技术股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于转让深圳市宝利来投资有限公司股权的议案》
根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为优化经营结构，整合业务资源，公司将全资子公司深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）100%股权以人民币66,000万元的价格转让给深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）。本次股权转让完成后，公司不再持有宝利来投资的股权。
宝利来实业持有公司6.52%股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，因此本次交易构成公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响,股权转让所得款项将用于公司正常生产经营。
截至2016年5月31日，公司占用宝利来投资的资金余额为人民币110,027,875.00元。以上占用款项在交易完成后将形成关联方资金往来，公司计划自即日起三个月内归还完毕。
表决结果：关联董事赖伟强回避表决，同意6票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据总经理提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会聘任王纯政先生、王利群女士、石峥映先生为公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。
（四）审议通过《关于聘任耿协送先生为公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任耿协送先生为公司董事会秘书，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。
（五）审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
三、备查文件
1、公司第十二届董事会2016年度第一次临时会议决议；
2、公司第十二届监事会2016年度第一次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
董事会
2016年6月14日
证券代码：000008股票简称：神州高铁编号：2016070
第十二届监事会2016年度
一、监事会会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会2016年度第一次临时会议于2016年6月13日以通讯方式召开。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论，形成如下决议：
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
1、公司第十二届监事会第一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
监事会
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016071
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易需经神州高铁技术股份有限公司股东大会批准后实施。
2、本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
一、关联交易概述
根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为了整合业务资源，优化经营结构，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州高铁”）决定转让深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）股权。
2016年6月13日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）在北京签订了《股权转让协议》，拟将本公司持有的宝利来投资100%股权以人民币66,000万元转让给宝利来实业。本次交易完成后，公司不再持有宝利来投资的股权。
宝利来实业持有公司6.52%股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，因此本次交易构成公司关联交易。
本次关联交易已由公司于2016年6月13日召开的第十二届董事会2016年第一次临时会议审议通过，关联董事赖伟强回避表决，其余6位董事均投票同意。公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
2、住所：深圳宝安松岗街道楼岗大道23号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：文炳荣
5、统一社会信用代码：91440300192503306Y
6、注册资本：人民币30,800万元
7、股权结构：深圳市宝源升贸易有限公司、文炳荣、文冰雪分别持有51.95%、37.53%、10.52%股权
8、实际控制人：文炳荣
9、经营范围：
兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
10、主要业务发展状况和财务数据：
最近三年主要业务稳定发展，状况良好。经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计,截至2015年末，宝利来实业总资产为28.54亿元，净资产为8.22亿元，2015年度实现营业收入为0.95亿元，实现净利润为2.34亿元。
11、关联关系：
宝利来实业持有公司6.52%的股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，与公司构成关联关系。
12、历史沿革：
宝利来实业由文炳荣、何贵强和许国良共同投资设立，于1992年4月13日领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照注册号为4403012063779，设立时注册资本为人民币100万元，其中文炳荣认缴注册资本50万元，占50%；何贵强认缴注册资本30万元，占30%；许国良认缴注册资本20万元，占20%。
2001年4月，经深圳市宝安区公证处公证，何贵强将所持宝利来实业30%股权转让给文宝财，许国良将所持宝利来实业20%股权转让给文炳荣，股权转让后，文炳荣持有宝利来实业70%股份，文宝财持有宝利来实业30%股份。
2001年12月，宝利来实业注册资本增加至人民币10,800万元，其中，文炳荣累计出资7,560万元，占注册资本的70%，文宝财累计出资3,240万元，占注册资本的30%。
2008年10月，根据文宝财与文冰雪签订的股权转让协议，并经深圳市宝安区公证处公证，文宝财将所持宝利来实业30%股权转让给文冰雪，并于2008年10月20日换领了深圳市工商行政管理局核发的440306103668224号企业法人营业执照，核准的经营期限为1992年4月13日至2027年6月30日。
2009年3月，根据股东会决议，宝利来实业新增注册资本人民币6,000万元，由深圳市宝源升贸易有限公司出资，出资完成后宝利来实业注册资本增加至16,800万元。
2009年4月，根据股东会决议，宝利来实业新增注册资本人民币14,000万元，其中：深圳市宝源升贸易有限公司出资10,000万元，文炳荣出资4,000万元，出资完成后宝利来实业注册资本增加至30,800万元。其中文炳荣累计出资11,560万元，占注册资本的37.53%；文冰雪累计出资3,240万元，占注册资本的10.52%；深圳市宝源升贸易有限公司累计出资16,000万元，占注册资本的51.95%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产
标的资产为公司持有的宝利来投资100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宝利来投资有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道广深路酒店一栋负二层002（办公场所）
注册资本：人民币45,800万元整
统一社会信用代码：914403007362640411
法定代表人：赖伟强
主营业务：经营管理酒店业务，提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会务服务等综合性高档服务。
（2）财务数据和评估结果
1）财务数据
单位：元
■
2）评估结果
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日金额单位：人民币万元
（3）历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动
宝利来投资近三年又一期未发生交易或者权益变动情况。
宝利来投资历史沿革如下：
1）公司设立
2002年2月12日，宝利来投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“深圳市宝利来投资有限公司”。深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验字(2002)第N019号），经其审验，截至2002年3月4日，宝利来投资已经收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，其中，宝利来实业出资900万元，文宝宝出资100万元，均为现金出资。2002年3月17日，深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发《企业法人营业执照》。
宝利来投资设立时的股东、出资额、股权比例如下表：
2）2008年1月第一次股权转让
2008年1月24日，文宝宝与宝利来实业签订了《股权转让协议书》，文宝宝将其持有的宝利来投资的股权，以100万元的价格转让给宝利来实业。同日，宝利来投资召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2008年3月5日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
3）2009年3月第一次增资
2009年3月16日，宝利来投资公司召开股东会，同意将注册资本增至9,000万元，新增8,000万元由宝利来实业缴足。2009年3月23日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字[2009]22号），对上述增资进行了审验。
2009年3月27日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
4）2009年4月第二次增资
2009年4月13日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至20,800万元，新增11,800万元由宝利来实业缴足。2009年4月16日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字[2009]35号），对上述增资进行了审验。
2009年4月22日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
5）2010年7月第三次增资
2010年7月15日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至27,800万元，新增7,000万元由宝利来实业缴足。2010年7月25日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]042号），对上述增资进行了审验。
2010年8月3日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局，下同）为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
6）2010年9月第四次增资
2010年9月2日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至32,800万元，新增5,000万元由宝利来实业缴足。2010年9月10日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]053号），对上述增资进行了审验。
2010年9月20日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
7）2010年10月第五次增资
2010年10月11日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至37,800万元，新增5,000万元由宝利来实业缴足。2010年10月14日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]061号），对上述增资进行了审验。
2010年10月19日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
8）2010年11月第六次增资
2010年11月1日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至42,800万元，新增5,000万元由宝利来实业缴足。2010年11月5日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]070号），对上述增资进行了审验。
2010年11月10日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
9）2010年12月第七次增资
2010年12月8日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至45,800万元，新增3,000万元由黄锐宁以自有资金缴足。2010年12月13日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]074号），对上述增资进行了审验。
2010年12月16日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
10）2011年4月第二次股权转让
2011年3月31日，宝利来投资召开股东会，同意黄锐宁将其持有的宝利来投资3,000万元出资额，占注册资本6.55%，以3,200万元价格转让给宝利来实业。2011年4与1日，黄锐宁与宝利来实业签订《股权转让协议书》。
2011年4月18日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
11）2012年12月第三次股权转让
2012年6月19日，宝利来投资召开股东会，同意宝利来实业将其持有的宝利来投资45,800万元出资额，占注册资本100%，以5.4亿元价格转让给神州高铁；神州高铁拟向宝利来实业发行78,147,612股A股股票。2012年6月19日，神州高铁与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》。
2012年12与7日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与宝利来实业分别于2012年3月16日和2012年6月19日签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。
2015年度，宝利来投资经审计的营业收入301,788,919.85元，同比下降0.26%；净利润23,302,793.89元，同比下降2.05%。截至2015年12月31日，宝利来投资经审计的总资产577,856,473.95元，同比增长3.49%；净资产513,415,960.44元，同比增长4.75%。宝利来投资运营情况总体较为平稳。
4、交易的必要性和价格的合理性
（1）交易的必要性
1）2012年，公司因无实质性主营业务、关联销售占营业收入的比重偏高等原因，购买了宝利来投资100%股权，以充实公司的主营业务，减少关联交易的比例，增强公司持续经营能力和独立性。
2）2015年以来，公司先后实施完成了对北京新联铁科技股份有限公司、北京交大微联科技有限公司、武汉利德测控技术有限公司的重组，公司主营业务已转型至轨道交通运营维护领域，并得以快速发展。2015年，公司轨道交通业务实现的营业收入占公司营业收入总额的76.36%，远高于酒店服务业务。出售宝利来投资100%股权有利于公司加快资产周转速度，优化经营结构，整合业务资源，更好地聚焦轨道交通运营维护业务。
3）宝利来实业在2012年以前多年从事酒店经营管理，有成熟的酒店经营管理模式，有意以公允合理的价格受让宝利来投资100%股权，继续从事酒店业务。
（2）价格的合理性
公司于2012年受让宝利来投资100%股权时，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2012年3月31日的评估结果为60,158.07万元人民币，双方协商最终成交价格为54,000万元。近年来，高端酒店行业受大环境影响，经营状况总体欠佳，但宝利来投资经营状况总体稳定，本次股权转让时股东全部权益价值于评估基准日2015年12月31日的评估结果为65,918.36万元人民币，比评估基准日为2012年3月31日的评估结果有一定的增值。经交易双方平等协商，本次交易标的资产宝利来投资100%股权的交易价格在评估结果的基础上，最终确定为66,000万元，略高于评估价值，较2012年公司受让宝利来投资股权时的成交价格54,000万元增值12,000万元，增值率22%。
5、主要资产情况
交易标的的主要固定资产为宝利来国际大酒店的整体物业，其取得过程如下：
交易标的主要资产权属清晰，不存在瑕疵、权限受限情况，不存在重大在建项目。
出售宝利来投资100%股权将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为宝利来投资提供担保、委托宝利来投资理财的情况。宝利来投资不存在占用上市公司资金的情形。截至2016年5月31日，公司占用宝利来投资的资金余额为人民币110,027,875.00元。以上占用款项在交易完成后将形成关联方资金往来，公司计划自即日起三个月内归还完毕。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价参考交易标的评估价值作出。
2016年5月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2016）第1147号《评估报告》，评估结果如下：
“本次评估目的为转让上市公司持有的宝利来投资100%股权这一经济行为之需要，对所涉及的宝利来投资的股东全部权益进行评估，提供委估对象截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估基准日为2015年12月31日，考虑到宝利来投资的主要资产为房地产，本次交易采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，宝利来投资总资产账面价值为56,591.64万元，评估价值为72,079.58万元，增值额为15,487.94万元，增值率为27.37%；总负债账面价值为6,161.22万元，评估价值为6,161.22万元；净资产账面价值为50,430.42万元，净资产评估价值为65,918.36万元，增值额为15,487.94万元，增值率为30.71%。股东全部权益价值评估结果为65,918.36万元。”
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝利来投资2015年12月31日资产负债表及2015年度利润表进行了审计，并出具大信审字【2016】第1-01566号审计报告。截至2015年12月31日，宝利来投资总资产57,785.65万元，净资产51,341.60万元；2015年度，宝利来投资实现营业收入30,178.89万元，净利润2,330.28万元。
公司董事会认为本次关联交易价格参考评估报告作出，价格公允，且较好地实现了公司资产的保值增值，公司和全体股东的合法权益得到了有效保障。全体独立董事认为本次交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，一致同意本次关联交易。
五、交易协议的主要内容
2016年6月13日，本公司与宝利来实业签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：神州高铁技术股份有限公司
乙方：深圳市宝安宝利来实业有限公司
（一）转让标的、价格及付款方式、交割
1、双方同意，甲方将其所持有宝利来投资45,800万元出资额（占宝利来投资注册资本的100%，以下称“标的股权”）转让给乙方。
2、双方同意，参照北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日出具的中企华评报字（2016）第1147号资产评估报告所载明的标的股权的评估价值，协商确定甲方向乙方转让标的股权的转让价款为人民币66,000万元。
3、乙方应在本协议生效之日起15日内向甲方支付股权转让价款20,000万元，并于本次股权转让的工商变更登记手续完成之日（以下称“交割完成日”）起45日内支付剩余股权转让款46,000万元。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在宝利来投资的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
2、乙方承认宝利来投资章程，保证按公司章程规定行使／履行股东的权利和义务。
（三）盈亏分担
2、双方同意，宝利来投资在评估基准日前的滚存未分配利润或亏损已包括在标的股权的评估价值中，由乙方享有或承担；但宝利来投资在评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）产生的损益由甲方享有或承担。标的股权交割完成后，双方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。如果交割完成日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；如果交割完成日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。如果标的股权在过渡期内产生利润的，乙方应当促使宝利来投资在上述审计报告出具后十日内将相应的净利润以现金方式支付给甲方；如果标的股权在过渡期内产生亏损的，甲方应当在上述审计报告出具后十日内将亏损金额以现金方式向宝利来投资补足。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方按法律规定自行承担，如法律未规定的，由甲乙双方平均承担。
（五）协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，于甲方董事会及股东大会审议通过本次交易之日起生效。
（六）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
如乙方逾期支付股权转让款，则应自逾期之日起每日按逾期金额万分之二的标准向甲方支付逾期付款违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，公司将减少租赁经营场所类、酒店消费与服务类关联交易的发生。
3、本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
4、本次出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。
七、交易目的和影响
近年来，因市场环境发生急剧变化，本公司原有的主营业务高端酒店的经营管理面临巨大的压力，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑，为创造新的利润增长极，公司转型发展轨道交通运营维护业务。本次转让宝利来投资股权旨在出售酒店业务资产，符合公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划；同时获得现金对价人民币66,000万元，有利于提高公司资产的流动性，优化公司资产结构。综上所述，本次交易预计获得的利润为人民币12,000万元，对公司经营发展、财务状况都将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
在2012年以前，宝利来实业从事多年酒店经营管理，有成熟的酒店经营管理模式，本次交易后，宝利来实业将再次开展酒店服务业务。根据宝利来实业及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，公司董事会认为其拥有受让宝利来投资股权的支付能力。但本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
八、2016年已发生关联交易情况
2016年年初至本公告披露日，公司与宝利来实业累计已发生的租赁及水电费类关联交易金额为223.52万元，酒店消费类关联交易金额为26.91万元，各类关联交易的总金额为250.43万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次关联交易是在双方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，集中资源发展轨道交通主业。
本次关联交易定价参考评估报告作出，价格公允，符合公司的利益，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。公司已对因本次关联交易形成的关联方资金往来作出相应安排。
综上所述，全体独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，一致同意本次关联交易。
十、财务顾问意见
1、本次资产出售暨关联交易事宜经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序。
2、本次转让宝利来投资股权旨在出售酒店业务资产，符合公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划；有利于公司财务结构和资产结构的优化、有利于公司核心业务的发展、有利于提高公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
3、本次交易根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易仍需公司股东大会审议通过。
十一、备查文件
1、公司第十二届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、公司第十二届监事会2016年第一次临时会议决议；
4、股权转让协议；
5、大信会计师事务所出具的宝利来投资2015年审计报告；
6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的宝利来投资评估报告；
7、民生证券股份有限公司出具的核查意见；
8、深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016072
关于聘任董事会秘书的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2016年6月13日召开第十二届董事会2016年度第一次临时会议，审议通过了《关于聘任耿协送先生为公司董事会秘书的议案》。经公司董事长王志全先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会聘任耿协送先生为公司董事会秘书，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。
耿协送先生个人简历如下：
耿协送，男，1971年6月出生，中国国籍，本科学历。加入神州高铁之前曾先后在北京市建诚律师事务所及北京市时代九和律师事务所担任高级合伙人律师。2015年4月加入神州高铁，现任神州高铁法务总监、控股子公司北京交大微联科技有限公司董事、全资子公司株洲壹星科技股份有限公司董事、全资子公司深圳市宝利豪实业有限公司执行董事、全资子公司深圳市宝利鼎实业有限公司执行董事。
耿协送先生已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合公司董事会秘书任职资格。
耿协送先生联系方式如下：
地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院中坤大厦16层
邮编：100044
传真：010-56500561
公司独立董事就公司聘任董事会秘书发表了独立意见：经审阅耿协送先生的资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。耿协送先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。耿协送先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，能够胜任所聘岗位职责要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。全体独立董事同意公司董事会聘任耿协送先生为公司董事会秘书。
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016073
关于聘任副总经理的公告
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月13日召开了第十二届董事会2016年度第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据总经理提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会聘任王纯政先生、王利群女士、石峥映先生为公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。
王纯政先生、王利群女士、石峥映先生个人简历见附件。
公司独立董事就公司聘任副总理发表了独立意见：经对王纯政先生、王利群女士、石峥映先生有关情况的调查和了解，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。王纯政先生、王利群女士、石峥映先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。王纯政先生、王利群女士、石峥映先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，能够胜任所聘岗位职责要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。全体独立董事同意公司董事会聘任王纯政先生、王利群女士、石峥映先生为公司副总经理。
附件：
1、王纯政先生简历
王纯政，男，1962年11月出生，中国国籍，硕士学位。1988年9月至1992年1月，任职于化工第四设计院；1992年1月至2002年4月，任武汉利德机电技术有限公司总经理；2002年5月至今，任公司子公司武汉利德测控技术有限公司董事长、总经理。
2、王利群女士简历
王利群，女，1973年7月出生，中国国籍，研究生学历。1996年1月至2005年10月在中国包装进出口河南公司总经办任职，2005年11月至今在公司子公司北京新联铁科技股份有限公司任职。现任公司子公司北京新联铁科技股份有限公司董事、总经理，子公司株洲壹星科技股份有限公司董事长，子公司沃尔新（北京）自动设备有限公司执行董事，子公司北京新联百通科技发展有限公司执行董事、总经理，北京新联和通科技中心（有限合伙）执行事务合伙人。
3、石峥映先生简历
石峥映，男，1971年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2002年1月至2007年1月任南京紫台星河电子有限责任公司副董事长兼总经理，2009年5月至今任公司子公司南京拓控信息科技股份有限公司董事长，2015年10月至今任公司子公司新路智铁科技发展有限公司董事、总经理。目前兼任江苏速度信息科技有限公司董事、南京先磁新材料科技有限公司监事。
证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016074
关于召开2016年
第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2016年度第一次临时会议审议通过，决定于2016年6月29日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会
2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会
3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第十二届董事会2016年度第一次临时会议审议，决定召开2016年第三次临时股东大会。
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、现场会议召开地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层。
7、会议出席对象
（1）截至股权登记日2016年6月22日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
下列提交本次股东大会审议的议案中，第1项议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
1.审议《神州高铁技术股份有限公司核心员工入股创新业务子公司投资与管理办法》
2.审议《关于转让深圳市宝利来投资有限公司股权的议案》
三、现场会议登记办法
2、登记地点：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层；
3、登记办法：
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2016年6月28日17:00前送达公司董事会办公室。
四、网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。
五、其他注意事项
1、联系方式：
联系人：耿协送
通讯地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层董事会办公室。
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
股东大会通知附件一
2016年第三次临时股东大会参会股东登记表
股东大会通知附件二
神州高铁技术股份有限公司：
兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席神州高铁技术股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使下列权限：
（1）代理人是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：
表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。
（3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：
委托人签名：委托人身份证号：
委托人股东账号：委托人持有股数：
受托人签名：受托人身份证号：
受托日期：
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）股东大会通知附件三
网络投票的操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：
一、采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360008
2、投票简称：神铁投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
（2）填报表决意见或选举票数
上述议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。