原标题：深圳市宇顺电子股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于对深圳证券交易所
重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宇顺电子”）于2019年9月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第10号）（以下简称“问询函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对问询函中所提问题逐项进行了核查，现就问询函所涉及的问题回复说明如下（本回复中所使用的简称与《草案》中的一致）：
第一部分：关于交易方案
1、《草案》显示，截至2019年4月30日，长沙显示占用上市公司资金为24,779.84万元。根据《股权转让协议》，截至2019年4月30日标的公司占用上市公司的资金以及审计基准日至交割日期间新增的标的公司对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金，由标的公司分期偿还，并由交易对方在作为标的公司的控股股东期间敦促标的公司按照约定偿还，在标的公司未按约定偿还时承担代偿的义务。
（1）请补充说明审计基准日至今，标的公司对上市公司及其子公司有无新增债务或占用资金。
回复：
审计基准日（2019年4月30日）至2019年9月20日，长沙显示经营性现金流为负，资金紧张，为维持其日常经营，长沙显示与上市公司的往来款有所增加，具体数据如下：
单位：人民币万元
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截至2019年9月20日，长沙显示往来款余额为25,447.29万元，较审计基准日新增756.92万元；长沙显示日常经营性往来款余额为146.29万元，较审计基准日增加56.81万元。
长沙显示自2012年生产线建成，为上市公司主要生产基地之一，初期客户定位为智能手机制造厂商，但由于智能手机技术快速变更和升级，市场竞争激烈，生产设备技术能力未能符合市场发展需求，导致新客户开发停滞不前，订单严重不足，原有客户销售价格持续下滑、产能利用率低等原因一直处于亏损局面；2016年以后，公司调整经营策略，逐渐转向开发金融POS、车载、商业智能等行业客户，但是至今仍未见成效，未能扭转长沙显示的亏损局面。由于长沙显示长期的亏损，导致其经营现金流严重不足，自身经营形成的现金流入无法维持其日常运营。
自2014年起，长沙显示持续亏损，经营性现金流不足以维持其日常运营，主要依靠上市公司给予资金支持维持其日常运行。2014年至2019年4月，长沙显示与上市公司及其子公司的资金往来发生额和余额如下：
二、标的公司具备按照协议约定履行补偿义务的履约能力及补偿方案的履约保障
长沙显示成立于2007年7月6日，为上市公司的主要生产基地之一，自成立以来逐步建立多条生产线用于生产触控显示屏及模组，其产品主要服务于智能手机制造厂商。长沙显示拥有成熟的生产基地和配套的生产线，生产设备运行良好、管理制度完善、管理团队稳定且具有一定的研发能力，具备触控显示器件规模化生产的能力。
本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的重要生产基地之一。经纬辉开通过对长沙显示的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，经纬辉开可以迅速将新辉开销售体系及订单导入长沙显示，在获得订单后，长沙显示可以利用现有的厂房、设备、人员等要素，打开车载显示、智能家居、医疗设备、工业控制等显示屏市场，扩大收入规模，长沙显示的业务量将快速提升。长沙显示亏损的局面可能得以扭转，经营性现金流入可大幅提升。
长沙显示经营得以改善后，其盈利能力有所提升，经营现金流增加，可以用其自有的厂房和土地使用权等资产，快速开展多种银行业务，拓展融资渠道，用以偿还对宇顺电子的往来款。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，若长沙显示不能按期偿还往来款，经纬辉开需履行代偿的义务。
截至2019年6月30日，经纬辉开最近一年及一期的主要财务数据如下：
注：经纬辉开2019年上半年财务数据未经审计。
综上所述，公司认为，经纬辉开财务状况良好，具备相应的代偿能力。
一、“交易对方保证在作为标的公司控股股东期间将履行敦促和代偿义务”的具体所指，交易对方是否有将标的公司出售的计划和安排
根据交易对方出具的说明，交易对方三年以内无将标的资产出售的计划和安排。本次交易完成后，长沙显示将成为经纬辉开的重要生产基地之一。经纬辉开通过对长沙显示的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，逐步将现有优质客户导入至长沙显示。在获得订单后，长沙显示可以利用现有的厂房、设备、人员等要素，打开车载显示、智能家居、医疗设备、工业控制等显示屏市场，扩大收入规模，从而解决经纬辉开产能瓶颈问题，提升经纬辉开的整体盈利水平，实现与其现有业务的协同。
根据《评估报告》确定，在评估基准日（2019年4月30日），长沙显示股东全部权益评估价值为4,435.64万元。参照《评估报告》确定的评估值，经协商，各方确认经纬辉开受让标的股权的价格为人民币4,435.64万元。
本次评估采用资产基础法作价，主要资产负债评估情况如下：
针对标的公司上述资金占用事项，由于交易双方进行了充分沟通，并在本次交易的股权转让协议中对占用资金的偿还事项达成共识，仍由标的公司承担，因此不会对公司持续经营产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
三、律师核查意见
四、会计师核查意见
五、补充披露情况
公司已在《草案》（修订稿）之“重大风险提示”之“五、上市公司被实行其他风险警示的风险”及“第十一节本次交易风险因素”之“五、上市公司被实行其他风险警示的风险”就上述关联方资金占用事项导致公司股票交易存在被深交所实行其他风险警示处理的可能的风险进行了补充披露。
考虑到公司全资子公司长沙显示自2014年以来持续亏损，为增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司于2019年6月24日商议拟转让长沙显示100%股权事项。2019年6月25日，公司就转让长沙显示100%股权的可能性和初步方案进行内部探讨。
2019年6月26日，公司发出董事会战略委员会通知，于2019年6月27日召开了第四届董事会战略委员会第三次会议，探讨关于拟转让长沙显示100%股权的初步方案。本次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2019年6月27日，公司发出董事会、监事会通知，并于2019年6月28日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》，董事会及监事会同意公司转让全资子公司长沙显示100%股权事项，该事项构成重大资产重组。
2019年8月15日至2019年8月26日，公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让长沙显示100%股权。截至挂牌截止日2019年8月26日，公司未征集到符合条件的意向受让方。
2019年8月27日，公司与经纬辉开就转让长沙显示100%股权事项进行了全面沟通磋商，并达成了初步意向。
2019年9月3日，公司与经纬辉开就转让长沙显示100%股权事项进行了进一步的探讨，并初步确定股权转让协议的核心条款。
2019年9月10日，公司与经纬辉开达成一致，签署了附条件生效的股权转让协议。上述股权转让协议需经公司与经纬辉开股东大会审议通过后生效。
三、独立财务顾问核查意见
3、《草案》显示，经交易双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日，由经纬辉开向你公司支付股权转让价款的10%（即人民币443.564万元）作为本次交易的保证金；经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向公司指定账户支付剩余的股权转让价款。若经纬辉开在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。请结合交易对方货币资金情况、交易对价支付安排等方面，分析经纬辉开的实际履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、经纬辉开的实际履约能力
根据《股权转让协议》的约定，本次交易的对价支付方式具体如下：
1、经宇顺电子、经纬辉开双方股东大会审议通过《股权转让协议》后的第一个工作日，由经纬辉开方向宇顺电子支付股权转让价款的10%（即人民币443.564万元）作为本次交易的保证金；
2、经纬辉开应在标的资产办理完毕股权变更的工商登记手续之日后的第一个工作日，向宇顺电子指定账户支付剩余的股权转让价款（即人民币3,992.076万元）。
综上所述，交易对方经纬辉开具备履行支付交易价款的义务的财务实力，且《股权转让协议》中对交易对方的支付方式做了明确约定，交易对方作为上市公司，违约的可能性较小，且公司可通过追偿等方式保护公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，经纬辉开具有按照《股权转让协议》的约定支付本次交易转让价款的履约能力。
4、《草案》显示，根据《股权转让协议》，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由你公司承担。
（1）请补充说明上述交易安排的原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。
一、上述交易安排的原因
根据本次交易方案，过渡期间，标的资产的收益和亏损均由宇顺电子承担。在交割日后，将由利安达会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。
二、是否有利于保护上市公司及中小股东利益
本次交易的价格参考了资产基础法的评估结果，按照资产基础法的评估逻辑及市场惯例，过渡期损益一般由资产出让方享有和承担。此外，长沙显示过渡期间损益的归属系本次交易整体方案的一部分，是交易双方在遵循证券监管规定的基础上，交易各方为积极推进本次交易协商一致的结果，具有商业合理性。
截至评估基准日（2019年4月30日），长沙显示账面净资产为-1,071.08万元，已处于资不抵债状态，且持续亏损。公司预计评估基准日到长沙显示股权转让交割日之间的过渡期亏损幅度为400万元-600万元之间。本次交易完成后，上市公司能够将持续亏损的子公司置出，从而有利于改善公司盈利状况，优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，维护上市公司和股东利益。从交易整体方案来看，本次交易有利于保护上市公司及中小股东利益。
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日（2019年4月30日）次日至标的资产转让交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的收益和亏损均由转让方承担，各方同意在交割日后，将由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中予以扣除。
标的资产转让交割完毕，宇顺电子合并报表层面形成的投资收益=实际取得转让交易对价-2019年4月30日长沙显示归属于母公司的股东权益=（股权转让协议约定交易对价±过渡期损益）-2019年4月30日长沙显示归属于母公司的股东权益。
因此，过渡期内的损益将对上市公司2019年净利润产生一定的影响。
截至2019年4月30日，长沙显示归属于母公司的股东权益为-1,071.08万元，股权转让协议约定交易对价为4,435.64万元，预计从评估基准日到长沙显示股权转让交割日之间的过渡期亏损幅度为400万元-600万元之间，故上市公司出售全资子公司长沙显示形成的投资收益在4,906.72万元[4,435.64-600-(-1,071.08)=4,906.72]至5,106.72万元[4,435.64-400-(-1,071.08)=5,106.72]之间。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易过渡期间损益由转让方承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。经审计并确定的过渡期间损益在本次交易的对价中予以扣除，过渡期的损益安排将对上市公司2019年净利润产生一定的影响，宇顺电子按交割完成后实际取得转让交易对价减去评估基准日（2019年4月30日）长沙显示归属于母公司的股东权益之间的差额确认为合并报表层面的投资收益符合《企业会计准则》的规定。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次交易过渡期间损益由转让方承担，充分考虑了标的公司的实际情况，是交易双方协商一致的结果，具有商业合理性。经审计并确定的过渡期间损益在本次交易的对价中予以扣除，过渡期的损益安排将对上市公司2019年净利润产生一定的影响，宇顺电子按交割完成后实际取得转让交易对价减去评估基准日（2019年4月30日）长沙显示归属于母公司的股东权益之间的差额确认为合并报表层面的投资收益符合《企业会计准则》的规定。
5、《草案》显示，本次交易拟置出的资产占上市公司2018年末总资产的66.17%，且其对应的营业收入占公司2018年度营业收入的54.71%。草案称，本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请结合上市公司留存的资产、业务、人员情况，详细说明得出上述结论的依据。请独立财务顾问就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项的规定进行核查并发表明确意见。
一、本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（一）上市公司留存业务方面
上市公司主要生产基地包括位于深圳市光明新区长圳的公明分公司（以下简称“长圳公明分公司”）、位于长沙市岳麓区宇顺科技园的上市公司全资子公司长沙市宇顺触控技术有限公司（以下简称“长沙触控”）以及拟出售的长沙显示。
其中，长圳公明分公司和长沙触控主要负责液晶显示屏及模块的研发、生产、制造以及销售，其产品主要用于工业控制屏；子公司长沙显示主要负责触摸显示模组的研发、生产、制造以及销售，其产品主要应用于车载、医疗、智能金融等专业显示应用市场。2017年至2019年6月之间，剔除上市公司合并范围内的关联交易，上市公司留存的长圳公明分公司、长沙触控与拟置出资产长沙显示的主营业务收入如下：
长圳公明分公司以及长沙触控主要负责的液晶显示屏及模块业务一直独立于长沙显示，本次重大资产出售不会影响液晶显示屏及模块业务的持续运营，上市公司不存在无具体经营业务的情形。
（二）上市公司留存人员方面
长圳公明分公司、长沙触控以及长沙显示管理组织架构和人员设立完全独立。截至2019年9月20日，其在职员工情况如下表所示：
单位：人
（三）重组后上市公司尚留存业务运营所需资产
上市公司一年一期的备考合并资产情况如下：
根据上市公司备考审阅报告，本次交易后，上市公司依旧拥有固定资产、无形资产等非流动资产，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易后上市公司依旧独立拥有液晶显示屏及模块产品生产线、生产和管理人员、采购销售渠道等。因此不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，且符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
第二部分：关于交易标的
6、《草案》显示，长沙显示自2008年成立以来，连续六次增资。而自2014年以来，由于客户订单量不足并持续下滑，产能利用率较低，同时所处行业竞争激烈，导致长沙显示常年亏损，且亏损幅度较大。请按照《26号准则》第十六条的规定补充披露该经营性资产最近三年增资的原因及合理性，是否履行必要的审议和批准程序。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、长沙显示最近三年增资的原因及合理性
长沙显示于2007年7月成立，初始注册资金为人民币500万元，成立至今共发生六次增资，最近三年内的增资仅一次。因长沙显示常年亏损，公司通过调整经营方向、开拓市场等多方面举措来改善长沙显示的经营情况，但仍未能有效改善长沙显示的亏损局面，给公司整体经营造成了不利影响，截至2017年10月底，长沙显示净资产为-11,385.14万元。为减少长沙显示带给公司的不利影响，解决长沙显示资金规模和业务发展不匹配的问题，结合长沙显示的实际情况，公司管理层计划对长沙显示进行增资，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意对长沙显示增资。增资后长沙显示的净资产为8,142.14万元，基本满足长沙显示经营发展的需求，具有其合理性。
二、本次增资的审议、批准程序
一、长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式等
（一）长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式
1、长沙显示与上市公司的合作模式
（1）采购模式
长沙显示根据订单和生产需求确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由物料管控人员提出采购计划，最后由深圳采购总部集中进行采购。
长沙显示采购原材料分国内采购和国外采购，国内采购由其直接向供应商下单；国外采购因长沙显示无进出口经营权，故需由宇顺电子先向境外供应商采购，再转售给长沙显示。
采购模式为：供应商→长沙显示，或，供应商→宇顺电子→长沙显示
（2）销售模式
长沙显示作为宇顺电子主要的生产研发基地，其销售拓展依托于宇顺电子总部销售体系，深圳营销中心设立多个营销事业部，负责体系内各板块业务的销售营销工作。同时根据内部管理和客户的需要长沙显示实现直接或间接销售。
销售模式为：客户←长沙显示，或，客户←宇顺电子←长沙显示
2、长沙显示与长沙触控的合作模式
2018年，长沙触控LCD黑白全自动前段产线建成投产，投产初期，长沙触控物料储备不足，向长沙显示采购部分原材料。同时，长沙触控终端客户验证供应商体系主要依赖长沙显示进行验证。因此，形成了长沙触控与长沙显示之间的采购和销售业务往来。
采购模式为：长沙触控（成品）→长沙显示→宇顺电子
销售模式为：长沙显示（原材料）→长沙触控
随着长沙触控体系的完善以及物料人员的齐备，2019年5月后，长沙显示与长沙触控未再发生上述交易事项。
（二）长沙显示与上市公司、长沙触控交易内容、交易金额、主要定价方式等
报告期内，长沙显示与上市公司、长沙触控关联采购和销售情况如下：
1、采购商品及接受劳务情况
2、出售商品及提供劳务情况
二、本次交易完成后的上述经营模式是否发生变化、宇顺电子是否对长沙显示产生重大依赖
本次交易完成后，上述交易模式会根据实际业务运行方式发生变化：
1、本次交易完成后，长沙显示与长沙触控除股权转让协议约定的厂房租赁外，没有其他业务往来的计划。
2、本次交易完成后，宇顺电子将不再承担长沙显示原材料采购。
3、本次交易完成后，原有需要在长沙显示生产的订单继续履行，宇顺电子与长沙显示双方将按市场公允价格进行公平交易。
4、本次交易完成后，公司主营业务为液晶显示屏及模块的生产和研发，该业务一直独立于长沙显示运营，不受本次交易的影响。
综上所述，宇顺电子对长沙显示无重大依赖。
经核查，独立财务顾问认为，长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重符合实际情况。本次交易完成后上述经营模式发生变化情况如上述披露，上市公司对长沙显示无重大依赖。
经核查，会计师认为，长沙显示与上市公司、长沙触控的合作模式、交易内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重符合实际情况。本次交易完成后上述经营模式发生变化情况如上述披露，上市公司对长沙显示无重大依赖。
8、《草案》显示，长沙触控目前承租标的公司位于高新开发区桐梓坡西路519号A栋一楼（面积3,555平方米）的场地作为生产办公使用，各方协商一致，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。请补充披露以下信息：
（1）长沙触控是否有新建或改租其他生产办公场所的计划。
根据《股权转让协议》，上市公司子公司长沙触控目前承租标的公司位于长沙市高新开发区桐梓坡西路519号A栋一楼（面积3,555平方米）的场地作为生产办公使用，各方协商一致，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。
根据长沙显示与长沙触控的房屋租赁协议，长沙触控办公场地的租赁协议到期日为2020年12月1日，截至目前，长沙触控没有新建或改租其他生产办公场所的计划。
（2）租赁合同到期后能否续租，是否可能对长沙触控经营稳定性产生影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、租赁合同到期后是否续租将届时由各方协商确定
根据《股权转让协议》，在标的资产完成交割后，由长沙触控与标的公司就前述场地签署新的租赁协议，租赁期限为两年，租金参照市场价协商确定，其它租赁条款由新的租赁协议予以约定。同时经纬辉开作为标的公司控股股东应确保标的公司在交割完成后按照新的租赁协议的约定继续将前述场地出租给长沙触控使用。因此预计在标的资产交割完成并重新签署租赁协议之后的两年内，长沙触控经营的稳定性将不会受到影响。
二、租赁合同到期能否续租不会对长沙触控经营稳定性产生影响
经核查，独立财务顾问认为，长沙触控所签署的租赁合同到期后能否续租，不会对长沙触控经营稳定性产生重大不利影响。
四、补充披露情况
9、《草案》显示，截至报告书签署日，长沙显示共有两起尚未了结的诉讼，分别是与长城开发科技有限公司产品质量纠纷以及与重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷。请补充披露以下信息：
（1）产品质量纠纷一案的诉讼金额以及对标的资产评估值的影响，是否计提或有负债，上市公司是否提供相应的兜底措施。
一、与惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷的诉讼金额及对标的资产评估值的影响
此外，因二审的判决结果具有不确定性，因此本次对标的资产评估未考虑诉讼金额对其评估值的影响。
二、与惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷不计提或有负债
在长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷案中，长沙显示一审全部诉求是请求法院判决长城科技退还其已支付货款并赔偿全部损失合计7,403,218.23元，同时由长城科技承担本案全部诉讼费、律师费、鉴定费及保全费等。2019年5月27日，广东省惠州市惠城区人民法院出具﹝2017﹞粤1302民初6947号《民事判决书》，就长沙显示和长城科技产品质量纠纷一案作出判决，判决驳回长沙显示的全部诉讼请求及长城科技的反诉请求，并由长沙显示承担案件受理费和鉴定费。本案中所涉及的7,403,218.23元为长沙显示要求长城科技退还并赔偿的金额，并且长沙显示已经支付了一审的案件受理费和鉴定费，因此不涉及计提或有负债。
三、上市公司不涉及相应的兜底措施
因2019年5月27日，广东省惠州市惠城区人民法院驳回长沙显示的全部诉讼请求及长城科技的反诉请求，2019年6月14日长沙向惠州市中级人民法院递交《民事上诉状》，请求法院判令：（1）撤销（2017）粤1302民初6947号民事判决，并依法改判支持上诉人的一审全部诉求；（2）一审受理费、鉴定费及二审全部诉讼费用由长城科技承担。
就长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷一案，二审的结果将不会对上市公司产生较大影响，也不会对本次交易的推进产生重大影响，因此上市公司不涉及相应的兜底措施。
（2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。
一、上述两起诉讼的进展情况
截至目前，长沙显示尚未了结的诉讼及仲裁案件的进展情况如下：
（一）长沙显示诉惠州长城开发科技有限公司产品质量纠纷案
2019年5月27日，广东省惠州市惠城区人民法院出具（2017）粤1302民初6947号《民事判决书》，就2017年7月的长沙显示和长城科技产品质量纠纷一案作出判决，判决驳回长沙显示的全部诉讼请求及长城科技的反诉请求，并由长沙显示承担案件受理费和鉴定费。
长沙显示不服上述判决，于2019年6月14日向惠州市中级人民法院递交《民事上诉状》，请求法院判令：（1）撤销（2017）粤1302民初6947号民事判决，并依法改判支持上诉人的一审全部诉求；（2）一审受理费、鉴定费及二审全部诉讼费用由长城科技承担。
截至目前，惠州市中级人民法院尚未对上述案件做出判决。
（二）长沙显示诉重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷案
2019年2月1日，湖南省长沙市岳麓区人民法院出具（2018）湘0104民初10118号《民事裁定书》，就2018年12月6日长沙显示诉重庆百立丰科技有限公司买卖合同纠纷案进行裁定。因被告百立丰对管辖权提出的异议成立，本案移送重庆市南岸区人民法院处理。
截至目前，重庆市南岸区人民法院已受理上述案件，但尚未对上述案件做出判决。
二、诉讼对本次交易的影响
上述两起诉讼中，长沙显示均作为原告。其中长沙显示请求法院判决长城科技退还其已支付货款并赔偿全部损失合计740.32万元，长沙显示请求判决百立丰立即支付拖欠的货款及利息185.50万元。两起诉讼的结果具有不确定性，并且长沙显示的财务处理已经充分考虑上述未决诉讼的影响，故对本次交易不构成重大影响，亦不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
三、补充披露情况
（1）上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。
一、共有人未签署共有协议
根据《专利法》第8条规定：“两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。”
根据上述规定，公司及全资子公司与长沙显示共有的专利系因实际合作研究而共同创造，在共同研究创造过程中没有协议约定，研究创造完成后，由公司及全资子公司与长沙显示基于合作研究行为共同向专利局提出申请并获批成为共同专利权人。
二、专利应用情况
公司及全资子公司与长沙显示共有的专利通常应用在产品核心部件、液晶显示和触控模组等的生产组装过程中，最终以产品的方式集中体现，该等共有专利的应用情况如下：
一、广东金伦光电科技有限公司不是上市公司的关联方
广东金伦光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”）为深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽硕丰”）的控股子公司，华丽硕丰原为上市公司全资子公司，2017年12月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》，将华丽硕丰100%股权转让给自然人凌翠萍，并于2017年12月25日办理完毕工商变更手续，金伦光电作为华丽硕丰的控股子公司，在上述转让完成后，不再是上市公司的子公司。
截至2019年5月31日，上述期限届满，金伦光电不再是上市公司的关联方。
根据《中华人民共和国专利法》第十五条第一款规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
1、使用
专利共有人可以单独使用或实施共有专利。
（1）任一共有人向其他第三方转让其共有专利权的，需要全体共有人一致同意，其他共有人享有优先受让的权利。
（2）未经全体共有人一致同意，任一共有人无权以普通许可方式向除其全资子公司外的其他第三方许可实施共有专利；经全体共有人一致同意向其他第三方以普通许可方式许可实施共有专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
3、维护
宇顺电子负责全部共有专利的后续的维护及费用支付，长沙宇顺或经纬辉开有义务敦促宇顺电子及时维护共有专利。
三、对上市公司生产经营的影响
（3）上述合约履行如产生纠纷，可能对上市公司持续盈利能力的影响。
《股权转让协议》和《关于共有专利后续安排的说明》对共有专利使用的约定符合《中华人民共和国专利法》及其他法律法规的规定，符合上市公司及子公司的整体利益，因此，不会对上市公司持续盈利能力产生影响。
（4）专利评估选取成本法的理由及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、专利所有权基本情况
在评估基准日之前，长沙显示专利已在长沙显示实施，应用于企业生产、工艺、质检、测试等多个环节，形成的产品主要为液晶显示屏及模组、触控屏及模组、触控显示一体化模组、玻璃盖板等。截至评估基准日，长沙显示专利形成的产品2016年收入2.76亿元，2017年收入0.85亿元，2018年收入1.66亿元，2019年1-4月收入0.29亿元。其产品已形成了一定的生产、销售规模，已进入产业化生产阶段，因此长沙显示专利具备一定的实用性。
由于触摸屏行业环境竞争加剧，长沙显示连续亏损，但长沙显示专利的技术在形成过程中，积累了大量的研发经验和技术路径，形成的产品具有一定生产销售规模，技术本身仍具有一定价值。
二、评估方法和基本思路
依据本次评估的目的、评估对象及范围，长沙显示专利的评估属于专利资产评估，因而原则上可采用三种方法：收益法、市场法和成本法。依据现有收集的资料分析，目前国内尚无类似专利充分交易的案例，因而不宜采用市场法评估；长沙显示连续数年亏损，生产产能未充分释放，且受国内外大环境影响，触摸屏产业链供应承受了较大压力，因此本次评估也不宜采用收益法评估。故本次评估采用成本法。
本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，即专利技术的价值由该专利技术的现时重置成本加上合理利润后，再扣减各项损耗确定。
其基本计算公式为：
评估值＝重置成本×（1-贬值率）
重置成本=原始成本×修正价格指数×（1+合理利润率）
修正价格指数=评估基准日所属年度的价格指数/费用形成日所属年度的价格指数
合理利润率参照国家发改委发布的电子元器件2018企业绩效标准值确定。
贬值率=已使用年限/专利经济寿命期=已使用年限/（剩余经济寿命期+已使用年限）
剩余经济寿命期通过专利法定保护期限和专利技术寿命综合确定。
经核查，独立财务顾问认为，通过对专利本身的价值进行分析，充分考虑收益法、市场法和成本法三种评估基础方法的适用性后，本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，理由充分，评估方法具备合理性。
四、评估师核查意见
综上，经核查，评估师认为，通过对专利本身的价值进行分析，充分考虑收益法、市场法和成本法三种评估基础方法的适用性后，本次评估从成本法角度出发评估专利资产价值，理由充分，评估方法具备合理性。
11、《草案》显示，标的资产存在部分未办理房屋产权等权属证书的情况，请你公司补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，请分析说明有关影响的具体情况，并说明公司的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、未办理房屋产权证书资产的具体占比、作价情况
（一）未办理房屋产权证书的房产的情况
截至本回复签署日，长沙显示位于桐梓坡西路519号生产厂房D栋的厂房未办理房屋所有权证，具体情况如下：
（二）未办理房屋产权证书资产的作价情况及具体占比
根据《评估报告》，生产厂房D栋的评估值为475.60万元，标的资产评估职为4,479.79万元。因此生产厂房D占标的资产整体估值的10.6%。
二、是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
（一）是否存在因未完成权属办理导致无法过户的情况
（二）是否涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
《股权转让协议》第3.4条约定：“各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由受让方承担。转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。”
一、本次交易的人员安排
同时，为保持长沙显示经营稳定，长沙显示将主要维持其现有的管理团队进行经营管理，经纬辉开对长沙宇顺其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、公司章程、股权转让协议等约定进行。
因此，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。
经核查，律师认为，本次交易不涉及人员安置问题，公司不需要承担人员安置费用。
第三部分：关于标的估值
13、《草案》显示，截至评估基准日2019年4月30日，长沙显示100%股权的账面价值-1,071.08万元，评估值4,435.64万元，评估增值5,506.72万元，增值率514.13%。交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司详细说明本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据是否充分。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易采用资产基础法而非收益法估值依据是否充分
（一）本次评估收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
1、收益法应用的前提条件
收益法应用的前提条件包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
2、收益法的适用性分析
（1）被评估单位的历史经营情况
近年来经营收益未达预期，连续亏损。公司的历史经营数据对于企业未来经营情况数据预测的可参考性较低。
（2）被评估单位的未来收益可预测情况
（3）评估资料的收集和获取情况
标的企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。上述风险暂不能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。
综上，本次评估对象未来收益无法合理预期，难以用货币计量；收益所对应的风险无法度量；收益期限无法合理预期，因此不宜采用收益法。
（二）本次评估资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。
1、资产基础法应用的前提条件
2、资产基础法适用性分析
（1）长沙显示资产、负债都是可辨识的资产和负债；
（2）长沙显示资产和负债拥有可以利用的历史成本资料；
（3）长沙显示形成资产价值的耗费是必需的；
（4）以资产基础法进行估值依据具有充分性。
综上所述，资产基础法理论基础是成本价值论，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
（三）以资产基础法进行估值依据具有充分性
本次评估在标的资产未来收益无法合理预期情况下，采用资产基础法，并按照必要的评估程序对长沙显示截至2019年4月30日的全部股东权益价值进行了评估。评估中，在假设长沙显示持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法确定长沙显示的各项资产及负债的市场价值，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。资产基础法理论基础是成本价值论，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次评估对象未来收益无法合理预期，难以用货币计量；收益所对应的风险无法度量；预期收益存在一定不确定性等诸多因素，从评估结果的可靠性、以及稳健和审慎的角度出发，资产基础法评估结果相较收益法评估结果更为稳健；同时资产基础法也从投入的角度考察了评估对象生产规模与能力，能够合理的反映参与评估对象运营的可确指资产；标的资产属于劳动密集型行业企业，因此标的资产以资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性，估值依据具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产采用资产基础法而非收益法估值的依据充分合理。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为，本次交易标的资产采用资产基础法而非收益法估值的依据充分合理。