2023年10月,国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号）严禁各类虚假贸易业务的开展，并三令五申如企业再发生虚假贸易，则涉及企业就地免职，免职后再查。
为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾，国资委明确“十不准”：
①不准开展背离主业的贸易业务；②不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；③不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；④不准开展任何形式的融资性贸易；⑤不准开·展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；⑥不准开展无商业实质的循环贸易；⑦不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务；⑧不准开展风险较高的非标仓单交易；⑨不准违反会计准则规定确认代理贸易收入；⑩不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。
核心观点：
理解“十不准”规定的核心是理解“虚假贸易”。虚假贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的融资性贸易，以及空转、走单、循环等虽没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的各类贸易。
“十不准”其实是业务规范“八不准”、财务核算规范“第九不准”、内控规范“第十不准”。其中的“八不准”可以理解为是在虚假贸易管控中所遇到的情形总结，是场景式的细节总结。
聚焦到企业内控管理，企业可重点从事前防范引导、事中跟踪监督、事后专项核查、技术赋能四方面入手，积极识别、排查和应对虚假贸易所带来的隐患。事前防范以贸易业务审查为核心，一般情况下从毛利率情况（毛利率是否显著低于行业均值或低于银行同期存款利率）、上下游是否为同一实控（五关联验证）、货权是否能实际控制、四流（业务流、实物流、资金流、票据流）是否一致、是否存在垫资五方面综合进行判断，从而将重大风险管理活动前置，核查交易的商业实质；事中跟踪监督主要以合同为依据，重点通过合同管理、货权管理、资金管理、发票和税务管理等职能协同作用，确保采购、物流、库存、销售等活动中的真实与安全；事后通过定期专项核查发挥查漏补缺作用，助力贸易业务管理“螺旋式”提升；通过技术赋能持续全面提升贸易业务管理效能。
一、不准开展背离主业的贸易业务
本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。
解读
二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务
该条款强调当具备特定利益关系的企业间开展贸易业务时，企业须严格核实商业实质。关于特定利益关系，除文件中列示的七种情况外，文件对其他特定利益关系认定的原则进行了明确，即实质重于形式。在实际工作中，可以运用“五关联”法，即从投资关联、人事关联、融资关联、购销关联和担保关联等方面入手，核查企业隐性的特定利益关系。
TypicalCase
典型案例
针对上下游存在特定利益关系的贸易业务风险管控难度较大，可能存在通过特定利益关系，开展虚假贸易等情况。例如A公司（国有企业）与自然人甲关联或者控制的B公司、C公司开展贸易业务。2023年1月9日，A公司同时与B公司、C公司签订购销合同，当日A公司从B公司完成采购入库以及货权转移。2023年1月15日，A公司完成对C公司的销售出库，C公司取得货权转移证明，表明在上下游存在关联关系的情况下，三方同时签订购销合同。
自2019年至2023年9月30日，A公司向B公司预付采购款合计34亿元，实际采购合计29亿元，同时，向C公司进行赊销销售。该业务最终被认定为名为贸易，实为开展原地转库、无实物流转的融资性贸易。实际交易动机为A公司避开金融监管向民营企业B公司提供融资支持。
三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节
不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。
甲公司（X集团子公司）从A公司等外部单位采购价值20亿元煤炭后向B公司等外部单位销售，取得销售收入20.2亿元，确认利润1460万元，毛利率为0.73%，低于其他贸易业务利润水平，且采购、销售合同均属于一一对应关系。之后，B等外部单位又通过多份合同（与前叙购销合同均存在一一对应关系）将其从甲公司采购的煤炭向X集团所属终端电厂销售，X集团所属终端电厂确认成本20.4亿元。B等外部单位在上述业务中取得利润2680万元，毛利率为1.34%。所销煤炭均由产地直接运输至X集团所属终端电厂后，由终端电厂提货、验货。甲公司在与B公司等下游外部单位签订的销售合同中已经注明“就X集团所属电厂（如XX电厂等）煤炭供需的具体事宜“或”交货地点（即本合同履约地点）为X集团所属电厂码头或港口等X集团所属电厂提货码头”等情况下仍向外部单位销售，再由外部单位向终端电厂销售。
从物权流转来看，甲公司及其B等外部单位均在同日以货权转移书形式向下游进行物权转移，均未真实参与货物流通。经查，甲公司经B等外部单位向X集团所属电厂销售业务属于X集团成员单位间通过外部单位完成的内部交易，造成X集团合并利润表2020-2022年多计收入、成本20亿元。同时，甲公司及B等外部单位未对整个交易起到实质性作用，但通过单据流转获取4140万元利润，实际上增加了终端电厂燃煤成本。上述交易最终被认定为人为增加交易环节的贸易业务。
四、不准开展任何形式的融资性贸易
融资性贸易，也称为“贸易型融资”，是指企业缺乏足够资信，无法从银行获得资金时，通过第三方，以第三方名义与贸易相对人签订贸易合同，从第三方处取得融资，企业销售货物后返还本金和一定手续费给第三方的融资方式。其主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的为融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。
实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。对央企的融资性贸易业务而言，虽然企业加入整个贸易链条解决了上下游企业之间的资金需求和融资困难，交易具有一定的商业理由，但是国资委基于中央企业的风险防控，是明令禁止中央企业开展融资性贸易的。
融资性贸易业务主要舞弊手段包括：虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外（主要是中小民营企业）进行资金借贷活动。以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。
贸易商B公司由于向上游供应商A公司采购标的货物需要垫付大量流动资金，但自身资金实力不足，又无可抵押的资产等，无法从银行贷款。于是B公司找到国企D公司，希望将其加入贸易链条中，由其向A公司直接购买货物并预付货款，然后以赊销方式转手给B公司，B公司再卖给终端用户C公司，取得回款后再向D公司结清货款。如此一来，D公司赚取了进销价差并获得了营业收入增长，B公司虽多支付了价差，但获得了账期的资金周转，实现了各方“共赢”。
在融资性贸易中，不论是否存在真实的货物流转，融资方与托盘方之间都并非真正的贸易关系。近年来国有企业由于开展融资性贸易频发风险事件，造成国有资产损失，增加了社会区域的金融风险，因此，融资性贸易也成为了风险排查、审计监督的重点，若整治不力，容易造成区域性金融风险，只有砍掉国央企融资性贸易，才能让融资更多的注入实体和真实贸易。
五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务
空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。
“空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，不涉及实际商品或服务交换，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。
“空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。交易过程中只涉及合同和单据的流转，而没有货物控制权或资金的流转。具体表现形式在于企业与其客户和供应商分别签订销售和采购合同，相互出具提货确认单/收货单及增值税发票，但实质上并无货物控制权的转移，即货物的控制权在整个交易过程中都未发生的变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业、或有密切关系的企业持有并控制，即通常所说的“走单、走票、不走货”的业务；或虽然有实际货物流转，但企业加入该交易环节不具有商业理由，只是人为增加贸易链条，扩大收入规模。
六、不准开展无商业实质的循环贸易
循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质,必须严格禁止。
循环贸易，又被称为“封闭式循环买卖”“循环交易”等，是对三方或三方以上的企业间进行的封闭式买卖交易的统称。采取这一交易模式的主要目的为规避法律的强制性规定和虚增交易量。相比普通买卖合同，循环贸易因其形式上符合买卖合同的特征，交易主体较多且均隐藏其真实交易意图。
根据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第26次法官会议纪要》，循环贸易往往存在以下核心特征：整个交易链条是由三方或以上主体形成的闭环；整个交易过程中并无真实货物的流转，或贸易标的由主导方实质控制；某一方交易主体（通常是借款方）存在“高买低卖”的明显有违商业逻辑的行为，出借方和通道方不承担货物风险。
为避免参与循环贸易，企业需要在合同订立阶段和履约阶段强化内部控制关键点。
循环贸易虽然有闭合的货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，以达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值，并且具体到流转的企业，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，未给企业创造真正的经济价值。
某矿业企业所属子公司在无真实贸易背景的情况下，采取签订虚假贸易合同、虚开增值税专用发票等手段循环“购销”钢材，虚增经营业绩30多亿元。业务中，与该公司开展贸易业务的上下游为同一公司或关联公司，整个货物流转形成一个闭合回路，从而使该公司达到短期内扩大经营规模、完成经营考核指标等目的。
七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务
八、不准开展风险较高的非标仓单交易
仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。
标准仓单主要是指三大期货交易所的期货仓单，是由交易所指定交割仓库或厂库按签约交易所规定格式制定，经交易所注册，可以在本交易所交易或冲抵保证金的一种标准化的商品提货凭证，标准仓单所对应的商品只能是期货交易所上市的特定合约品种，质量、品牌需符合期货标准合约要求。“非标仓单交易”指非由交割库开具、并未经期货交易场所登记的提货凭证。“非标仓单交易”由于企业不能真正掌握货权，存在较高风险，因此原则上不得开展。但确有特殊理由，需要报集团审批。
九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入
某上市公司下属全资子公司2020年度采购并销售镍湿法中间品、无水磷酸铁、碳酸锂等产品，以“总额法”确认营业收入、营业成本金额分别约为4,574.57万元、4,484.87万元。2021年度，公司针对同一业务经审核后，采取“净额法”核算。公司对该类货物从采购到销售过程中无对应控制手段，采购后无签收确认记录和入库单据，货物直接从供应商运输至客户，供应商的交付时点即为客户的接收时点，公司实质上不承担存货风险，相应业务应当采取“净额法”核算。
十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务
开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标（战略性新兴产业除外）。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。
开展贸易业务的企业必须建立健全内部控制体系，对贸易业务开展关键环节、重点内容进行规范，未建立贸易业务内控体系的，不得开展贸易业务。中央企业应当充分认识到贸易业务内控机制重要性，贸易业务内控机制的建立是央企合规管理中的一个独特视角，应当按照合规管理的整体要求进行安排，即充分认识贸易业务各个环节存在的风险，深刻汲取其他企业及公司内部历史风险事件的沉痛教训，树牢依法合规理念，筑牢合规经营防线。此外，需要重视国际惯例对贸易业务的指导性，尤其是在下列情况中，国际贸易惯例对当事人有约束力：①当事人在合同中明确表示选用某项国际惯例；②当事人没有排除对其已知道或应该知道的某项惯例的适用，而该惯例在国际贸易中为同类合同的当事人所广泛知道并经常遵守，则应视为当事人已默示地同意采用该项惯例。在国际贸易中通行的主要惯例均由国际商会制定，主要有以下三种：《国际贸易术语解释通则》（简称INCOTERMS）；《跟单信用证统一惯例》（简称UCP600）；《托收统一规则》（简称URC522）。
“十不准”要求下
央企国企内控管理提升
总体应对建议
事前防范引导
重大风险管理活动前置，判断交易商业实质
事前管理是贸易业务风险管理活动的重点，需要在贸易业务开展前建立资格条件审批机制，明确哪些企业能开展贸易，哪些企业不能开展贸易，以及能开展贸易的业务范围清单，不能开展贸易业务类型的底线红线。通过业务可行性研究分析和审核，从而在最大程度排除虚假交易的潜在风险。实务中，一般的可以从业务背景真实性、业务操作方式、业务可行性、利润获取方式、成本收益、人员配置、货权控制与流转、交易环节的合理性、特定利益方的交易实质等方面进行全面排查，以确保识别可能存在的上下游串通开展虚假贸易导致的违法违规行为，排除明知虚假故意为之的风险。
事中跟踪监督
以合同为依据，重点通过合同管理、采购管理、货权管理、销售管理、财务和税务管理等职能协同作用，确保采购、物流、库存、销售等活动中的真实与安全
事后专项核查
查漏补缺，助力贸易业务管理“螺旋式”提升
技术赋能
全面提升贸易业务管理效能
司库系统能够整合并联动企业的采购数据、销售数据、合同数据、客户信息、存货记录、税务资料等多种数据源，依托大数据技术和人工智能算法构建风险评估模型，针对融资性贸易、无实质流转的交易单据、虚构交易等现象设定特定的风险识别模型，这些模型能够在合同审批、订单处理、发票校验、结算流程等各环节发挥效能，实现对异常交易的实时拦截或提前预警，并且具备在事后对虚假贸易行为进行深度风险分析和整改建议的能力。
结语
积极应对贸易“十不准”
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