佩蒂动物营养科技股份有限公司和安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文
件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192216号）“关于佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件的反馈意见”（以下简称“反馈意见”）的要求，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）和安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同北京市中伦文德律师事务所（以下简称“律师”、“中伦文德”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“中汇”）对反馈意见中所涉及的问题进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《佩蒂动物营养科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中的简称具有相同含义。
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目录
1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内申请人外销收入占比高，且客户集中度高，2018年申请人对前两名客户销售占比合计超过80%。请申请人详细说明：
(1)报告期内申请人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量情况、价格变动情况，是否与申请人报告期内业绩匹配；(2)内外销模式的主要客户、销售金额、收入确认依据，保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核查措施及结论；申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响；(3)报告期内申请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况；客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险；(4)2019年1-6月申请人经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。以上请保荐
机构及会计师发表核查意见。......4
2、截至2019年6月末，申请人商誉账面价值1.15亿元。请申请人结合商誉的形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。......22
3、关于理财产品收益及财务性投资情况。（1）报告期各期申请人存在较大金额理财产品收益，请结合各期理财产品规模说明申请人是否存在大额、滚动、长期持有理财产品情况，以及是否存在本次募集资金必要性；（2）请申请人说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上请保荐机构发表核查意见。......29
4、关于合并报表范围的变化情况。(1)请申请人说明最近三年一期合并报表范围变化的详细情况；(2)报告期内申请人存在多笔对外收购，且部分为境外收购。详细说明历次收购的详细情况，包括交易标的、交易方式、交易对手、评估作价、经营及财务状况等；(3)保荐机构及会计师对境外被收购标的的经营及财务状况采取的核查措施及结论。......34
5、截至2019年6月末，申请人部分资产(如货币资金、在建工程等)所在地为新西兰、越南等境外，请申请人说明截至最近一期末境外资产的明细情况、境外项目的建设情况，信息披露是否准确，保荐机构及会计师对境外资产的真实性准确性采取的核查手段及结论。......45
6、申请人2017年首次公开发行募集资金用于“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改”等项目。报告期内募投项目存在较大变动。请申请人详细说明：（1）募投项目发生变化的详细情况、商业背景及合理性、是否履行了相应的决策程序及信息披露义务；（2）募投项目计划产能目标是否存在大幅变更；建设完工是否存在延缓；部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因及合理性；（3）已建成项目的实际效益是否存在低于预期的情况，实际经营情况与可行性分析报告是否存在较大差异。以上请保荐机构发表核查意见。......54
7、申请人本次募集资金拟用于“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮”等项目。
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请申请人详细说明：（1）申请人在新西兰、柬埔寨等国开展业务的商业背景、市场环境、行业趋势、预计产能消化措施等；（2）申请人目前在新西兰、柬埔寨等国的经营情况，是否具备实施本次募投项目的市场、人员等业务基础；（3）本次募投项目的实施主体、投资构成明细、预计建设进度；募集资金投入方式和具体用途等，是否存在用于非资本性支出；（4）城市宠物综合服务中心项目的具体建设内容及盈利模式；申请人是否具备实施该项目的经验或基础；该项目是否存在明确的实施地址；（5）本次募投各项目的效益测算过程及合理性。以上请保荐机构发表核查意见。......65
9、请保荐机构和申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。......105
10、请保荐机构及申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规进行核查并发表明确意见。....108
11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形发表明确意见。......113
12、申请人披露，申请人实际控制人陈振标将所持申请人5,000,160股股份进行了质押，占其所持申请人股份总数的9.42%；占申请人总股本的3.42%。请申请人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。......115
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1、关于经营情况。根据申请材料，报告期内申请人外销收入占比高，且客户集中度高，2018年申请人对前两名客户销售占比合计超过80%。请申请人详细说明：(1)报告期内申请人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量情况、价格变动情况，是否与申请人报告期内业绩匹配；(2)内外销模式的主要客户、销售金额、收入确认依据，保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核查措施及结论；申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响；(3)报告期内申请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况；客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险；(4)2019年1-6月申请人经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。【回复说明】
一、报告期内申请人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量情况、价格变动情况，是否与申请人报告期内业绩匹配
（一）销售模式
公司的产品销售以出口为主，辅以部分国内销售。
在国外市场，公司主要采用ODM业务模式，产品大部分销往北美、欧盟等国家和地区，与国外知名的品牌商、综合性或专业性的商超、宠物产品连锁店等建立了长期稳定的合作关系。在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场份额，而新进品牌的营销成本和风险相对较高，因此，公司国外市场销售主要采用ODM模式。公司海外客户大部分为国际知名宠物产品品牌商，生产的产品直接销售给这些品牌商，再由品牌商通过零售超市、宠物产品专卖店等渠道出售给最终消费者。除品牌商外，公司与沃尔玛等大型零售超市亦建立了良好的合作关系，通过沃尔玛的供应商体系审核，直接对美国沃尔玛和加拿大沃尔玛供货；此外，公司还与宠物产品连锁专卖店PetSmart建立了良好的合作关系。在努力扩大ODM产品市场占有率的同时，公司非常重视自主品牌海外市场的拓展，目前公司的自主品牌产品已在加拿大沃尔玛等零售超市销售，使用“PEIDI”、“MEATYWAY”等品牌。
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在国内市场，公司主要通过线上电商和线下专业渠道等方式销售自有品牌产品，并代理国际知名品牌宠物产品进入国内市场。公司在天猫、京东等电商平台开设线上旗舰店或专营店，与E宠商城、网易严选等电商签订合作协议，直接向其供货。线下销售，公司与全国主要省市的区域代理商或批发商合作，通过区域网络辐射各终端门店。
（二）销售国家或地区
报告期内，公司国内和国外销售收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
从上表可以看出，随着国内宠物市场的快速发展以及公司国内市场开拓的有效推进，报告期内国内销售收入金额及占比呈持续上升趋势。
报告期内，国外销售分国家的金额及占比情况如下：
（三）主要产品结构、产销量情况、价格变动情况
1、主要产品结构
公司主要产品为畜皮咬胶、植物咬胶以及营养肉质零食等宠物零食。报告期内，公司营业收入按产品分类的构成情况如下：
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2016年度至2018年度，公司营业收入持续增长，2019年上半年营业收入亦比2018年同期增长1.61%。
2016年度至2018年度，植物咬胶销售收入呈现逐年快速增长的趋势，主要是由于：①植物咬胶因其适口性较好，深受宠物喜爱，市场需求释放，客户订单大幅增加；②子公司越南好嚼有限公司（以下简称“越南好嚼”）植物咬胶生产线全面达产，植物咬胶产销量大幅增加；③因人民币对美元贬值、产品结构更加丰富，植物咬胶销售单价有所提高。
2016年度至2018年度，畜皮咬胶营业收入总体呈现下滑的趋势，主要由于：
①产品结构调整，单价相对较低的发泡类产品出货较多；②客户对毛利率更高的植物咬胶的市场推广力度更大；③随着公司对咬胶产品的升级换代，对咬胶产品的动物纤维和植物纤维的综合利用，部分新产品不再具备清晰界限，植物纤维含量较高的产品统计为植物咬胶。
2016年度至2018年度，营养肉质零食收入呈增长趋势，主要由市场驱动，国内市场的消费者更倾向于消费营养肉质零食。公司于2018年6月收购子公司BOPIndustriesLimited（以下简称“BOP”），其主要产品系营养肉质零食，合并报表后，导致营养肉质零食的销售收入快速增长。
2、主要产品产销量情况以及价格变动情况
报告期内，公司主要产品产销量情况以及价格变动情况如下：
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从上表可以看出，报告期内，公司主要产品产销量呈上升趋势，与公司营业收入变动趋势一致，受原材料价格变动、汇率变化等因素影响，主要产品销售价格有所波动。
二、内外销模式的主要客户、销售金额、收入确认依据，保荐机构及会计师对申请人收入确认采取的核查措施及结论；申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响
（一）外销模式下的主要客户以及销售金额
报告期内，公司外销模式下主要客户的销售情况如下表所示：
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（二）海关部门对公司出口数据出具的证明文件
单位：万美元
报告期内，海关统计数据与发行人合并口径出口账面数据的差异情况如下：
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1、佩蒂股份海关统计数据与账面数据的差异
中华人民共和国温州海关驻瑞鳌办事处出具了佩蒂股份报告期内的出口统计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
以上各期间差异的主要原因如下：
（1）2019年1-6月
（2）2018年度
（3）2017年度
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（4）2016年度
2、江苏康贝海关统计数据与账面数据的差异
江苏海关统计学会泰州小组出具了江苏康贝报告期内的出口统计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
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3、泰州乐派海关统计数据与账面数据的差异
江苏海关统计学会泰州小组出具了泰州乐派报告期内的出口统计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
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4、越南好嚼海关统计数据与账面数据的差异
越南展鹏县工业区海关出具了越南好嚼报告期内的出口统计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
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5、上海禾仕嘉海关统计数据与账面数据的差异
上海海关综合数据统计处出具了上海禾仕嘉报告期内的出口统计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
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（3）2016年度
6、越南巴啦啦海关统计数据与账面数据的差异
越南美托港口海关分局出具了越南巴啦啦报告期内的出口统计数据，经核查，海关数据、公司账面数据及两者的差异情况如下：
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情况。
（三）内销模式下的主要客户以及销售金额
报告期内，公司内销模式下主要客户的销售情况如下表所示：
（四）收入确认依据，保荐机构及会计师对公司收入确认采取的核查措施及结论
1、收入确认依据
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2、保荐机构及会计师对公司收入确认采取的核查措施及结论
针对收入确认，保荐机构及会计师主要采取了以下核查措施：
（1）通过审阅销售合同以及对管理层的访谈，了解和评估公司的收入确认政策；
（2）向管理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；
（4）根据行业和公司发展实际情况，对收入和成本执行分析程序，判断公司收入、成本和毛利率变动的合理性；
（7）公司2019年1-6月的财务报表未经审计，保荐机构及会计师针对该期间收入执行了审阅程序，具体包括：询问管理层2019年1-6月经营业务变动情况；根据账面数据对2019年1-6月进行统计汇总分析；查看重要销售合同或销售订单等。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司实际确认收入过程符合披露的收入确认原则。
（五）申请人外销业务是否受到贸易摩擦的不利影响
公司的产品销售以出口为主，外销占营业收入的比重较高。目前产品主要出口到北美、欧盟等国家和地区，其中美国市场占比较高。报告期内，公司出口美
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国的销售收入分别为45,042.73万元、52,371.91万元、72,996.89万元和30,879.73万元，占营业收入的比例分别为81.81%、82.87%、83.97%和77.16%，美国市场对公司的影响较大。2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，2018年9月24日起，美国对原产于中国的2,000亿美元进口商品加征10%的关税；自2019年5月10日起，上述2,000亿美元进口商品加征关税由10%提高至25%。公司出口美国的产品也在上述清单中，上述加征关税事项直接影响到公司自2018年第四季度以来的对美出口业务。
2018年10-12月和2019年1-6月，公司对美出口产品的销售变化情况如下：
从上表可以看出，2018年10-12月公司对美出口产品销售价格受贸易摩擦等因素影响有所下降，受市场需求增加影响销售数量和金额保持增长趋势；2018年1-6月和2019年1-6月公司对美国市场的销售收入分别为31,595.10万元和30,879.73万元，同比下降2.26%，主要是因为：受部分客户要求承担关税、人民币贬值等因素综合影响，销售价格同比下降5.83%，而销量略有上升，综合导致对美国市场的销售收入有所下降。
针对中美贸易摩擦，公司进行了积极应对，逐步调整有关产能分布。2019年1-6月及上年同期，公司国内主体、国外主体出口美国的情况如下：
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综上所述，总体而言，中美贸易摩擦对公司业务存在一定影响；随着公司海外生产基地产能的增加，中美贸易摩擦对公司的影响将有所减弱；同时，随着国内市场的拓展，公司内销收入快速增长，有利于进一步降低贸易摩擦带来的不利影响。
三、报告期内申请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况；客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险
（一）报告期内申请人与各主要客户的合作模式、销售产品情况
报告期内，公司与前五大客户的合作模式均系ODM模式，其具体销售产品情况如下：
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在欧美等发达国家和地区，宠物食品市场发展较为成熟，一些大型品牌商已树立了牢固的品牌形象，并占据了大部分市场份额，而新进品牌的营销成本和风险相对较高，因此，公司国外市场销售主要采用ODM模式。
（二）客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业特征一致，是否存在重大客户依赖风险
全球宠物食品市场基本被玛氏、雀巢等行业巨头所占据，上述企业市场开拓经验丰富、资金实力雄厚、研发能力突出，拥有较高的品牌知名度、美誉度及忠诚度，其发展情况直接影响全球宠物食品市场的走向，是全球宠物食品行业的领导者。从美国知名食品公司通用磨坊（GeneralMills）于2018年2月收购BlueBuffalo（蓝爵，美国知名宠物食品公司）开始，宠物行业并购日趋频繁，从事人类食品的众多知名公司也正多维度参与宠物行业，未来宠物食品行业的全球竞争将加剧，行业集中度进一步提高。
目前公司已与核心客户SpectrumBrands等建立长期稳定的业务关系，签署长期合作协议，这些客户总体稳定，且其销售收入占当期主营业务收入的比重较高。2016年度至2019年1-6月，公司前五大客户合计销售额占当期主营业务收
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入的比例分别为92.36%、93.02%、92.50%和82.06%。经过长期合作，公司与核心客户之间已经形成长期、稳定的业务关系，具有较强的客户资源壁垒。但是如果核心客户出现较大经营风险导致核心客户减少向公司采购或公司未来不能持续进入核心客户的供应商体系，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入减少的风险。随着国内宠物市场的快速发展以及公司国内市场开拓的有效推进，报告期内国内销售收入金额及占比呈持续上升趋势，客户集中度有所下降。2016年度至2018年度，同行业可比公司中宠股份（002891.SZ）前五名客户均为境外客户，该等客户销售收入占营业收入的比例分别为52.78%、52.36%和54.51%，占外销收入的比例分别为60.92%、61.94%和66.50%，均处于较高水平；同时，其第一大客户为SpectrumBrands，与公司一致，2016年度至2018年度，中宠股份对SpectrumBrands的销售额占其外销收入的比例分别为22.94%、
26.91%和30.99%，呈逐年上升趋势。
综上所述，公司客户集中度较高具有合理性，与行业特征一致，不存在重大客户依赖风险。
四、2019年1-6月申请人经营业绩同比大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在进一步下滑的风险
2019年1-6月，公司经营业绩相比去年同期变化情况如下：
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2019年1-6月，公司营业利润相比去年同期下降65.70%，净利润相比去年同期下降63.06%。在营业收入同比基本保持稳定的情况下，2019年1-6月公司净利润大幅下滑，主要原因分析如下：
（1）受中美贸易摩擦及客户调整库存等原因影响，主营业务收入相比去年同期下降2.91%，营业收入相比去年同期仅增长1.61%；与此同时，2019年以来公司主要原材料鸡肉价格有所上涨，导致2019年1-6月营业成本相比去年同期上涨8.95%；受营业收入滞涨，同时原料成本上涨的影响，2019年1-6月公司营业毛利相比2018年1-6月减少1,724.87万元，降幅达13.23%。
报告期内，公司鸡肉的采购均价变动情况如下：
（2）为健全产品营销网络，促进企业可持续发展，自2018年以来，公司实施“双轮驱动战略”，在保持国外市场竞争优势的同时，开始布局国内宠物食品市场，加大力度开拓国内线上、线下销售渠道。2019年1-6月，公司在国内市场开拓方面投入费用达547.73万元，较上年同期增加366.19万元，导致销售费用上涨33.62%；
（3）公司于2018年7月对管理团队和业务骨干实施了股权激励计划，由此产生的股权激励费用在以后期间内按36个月进行摊销。2019年1-6月，相比上年同期，公司增加计提股权激励费用1,844.12万元，导致当期管理费用相比2018年1-6月大幅上涨59.11%；
（4）2018年1-6月，公司曾收到较大金额的政府补助，而2019年1-6月政府补助减少导致其他收益金额相比去年同期下降61.20%。
在上述因素的共同影响下，2019年1-6月，公司营业利润、利润总额和净利
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五、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：（1）报告期内发行人销售模式、销售国家或地区、主要产品结构、产销量情况、价格变动情况与发行人报告期内业绩匹配；
2、截至2019年6月末，申请人商誉账面价值1.15亿元。请申请人结合商誉的形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复说明】
根据公司于2019年10月25日公告的更正后的2019年半年度报告，截至2019年6月30日，公司商誉的账面价值为9,874.27万元。
一、商誉的形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程
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（一）商誉的形成过程
1、商誉账面原值和减值准备
公司2016年度、2017年度不存在商誉，2018年末及2019年6月末商誉情况如下：
2、商誉的形成过程说明
（1）BOPIndustriesLimited商誉形成过程
2018年6月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司以2,310.65万新西兰元（折合人民币10,353.08万元）收购Judge信托持有的BOP77.02%的股权。BOP2017年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA40518号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的BOPINDUSTRIESLIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0124号）以收益法评估的BOP的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值2,322.70万新西兰元（折合人民币10,760.38万元）协商确定。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额240.94万新西兰元（折合人民币1,071.21万元），两者差额确认为商誉2,069.71万新西兰元（折合人民币9,281.86万元）。资产负债表日经过外币报表折算调整后的商誉账面原值如上表所述。
（2）DEXINLEATHER(VIETNAM)CO.,LTD.商誉形成过程
2019年2月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司以346.00万美元（折
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合人民币2,384.53万元），收购山东德信皮业有限公司持有的DEXINLEATHER(VIETNAM)CO.,LTD.（以下简称“越南德信”）100%的股权。越南德信2018年1-7月财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2018]4373号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的DEXINLEATHER(VIETNAM)CO.,LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0343号）以资产基础法评估的越南德信的股东全部权益在评估基准日2018年7月31日的市场价值8,022,983.15万越南盾（折合人民币2,423.08万元）协商确定。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额7,452,742.50万越南盾（折合人民币2,150.86万元），两者差额确认为商誉581,377.50万越南盾（折合人民币167.79万元）。资产负债表日经过外币报表折算调整后的商誉账面原值如上表所述。
（3）北京千百仓商贸有限公司商誉形成过程
2019年5月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司以
400.00万元的价格收购郭燕持有的北京千百仓商贸有限公司（以下简称“北京千百仓”）100%股权，收购价格根据电商企业估值惯例参考月度销售额协商确定。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额187.57万元，两者差额确认为商誉212.43万元。
（4）上海哈宠实业有限公司商誉形成过程
2019年6月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司以
765.00万元的价格收购王文妍持有的上海哈宠实业有限公司（以下简称“上海哈宠”）85%股权，收购价格根据电商企业估值惯例参考月度销售额协商确定。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额207.10万元，两者差额确认为商誉557.90万元。
（二）资产组的认定情况
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的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在报告期内，公司对商誉所在资产组或资产组组合的认定未发生变化。与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：
1、BOPIndustriesLimited资产组
注：2019年6月30日的账面价值未经审计。
2、越南德信资产组
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3、北京千百仓资产组
4、上海哈宠资产组
（三）商誉减值测试计算过程
1、商誉减值测试方法及会计处理
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合，于每个资产负债表日对商誉进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包
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括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
2、2018年末BOP资产组商誉减值测试
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）利用了天源资产评估有限公司出具的针对该资产组出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟对合并BOPINDUSTRIESLIMITED形成的商誉进行减值测试涉及的资产组（包含商誉）预计未来现金流量的现值》的资产评估报告（天源评报字[2019]第0076号）。
2018年末，BOP资产组商誉减值测试主要参数如下：
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商誉减值测试过程如下：
二、核查意见
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3、关于理财产品收益及财务性投资情况。（1）报告期各期申请人存在较大金额理财产品收益，请结合各期理财产品规模说明申请人是否存在大额、滚动、长期持有理财产品情况，以及是否存在本次募集资金必要性；（2）请申请人说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上请保荐机构发表核查意见。
一、报告期内公司购买理财产品情况
报告期内，公司购买理财产品情况如下：
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注：截至2018年12月31日，公司子公司BOPIndustriesLimited理财产品余额折合人民币
137.86万元，已于2019年3月18日赎回。
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品均可根据需要随时赎回。随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的逐步实施，公司报告期各期末的理财产品余额曾逐年下降趋势，具体如下：
综上，报告期内，公司不存在购买大额、滚动、长期持有理财产品情况。截至2019年6月末，公司持有理财产品余额较小，且均以闲置募集资金购买。
二、公司存在本次募集资金必要性
（一）公司自有资金无法满足本次募集资金投资项目需要
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过54,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
截至2019年6末，公司货币资金余额为22,720.18万元，其中7,817.70万元系尚未使用完毕的首次公开发行股票募集资金，此外，公司截至2019年6月30日以闲置募集资金补充流动资金余额3,000.00万元，上述资金合计10,817.70万元将继续用于后续首发募投项目的建设支出。
（二）公司营运资金需求较高
公司所在宠物食品行业存在较大的营运资金需求，报告期各期末，公司营运资金余额如下：
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报告期各期末，公司经营性营运资金余额分别为20,698.44万元、34,504.86万元、43,914.18万元和49,979.81万元，经营性营运资金规模随着公司规模的不断扩展而逐年增长，未来随着公司经营规模的持续扩大，将进一步增加对营运资金的需求。
（三）理财产品规模下降的同时，闲置自有资金规模逐年下降
报告期各期末，公司理财产品均系以自有资金或闲置募集资金购买的银行理财产品，具体构成情况如下：
2017年末、2018年末和2019年6月末，公司理财产品余额分别为27,000.00万元、14,137.86万元和2,000.00万元，理财产品规模逐年快速下降，主要是由于：
前次募投项目陆续实施导致闲置募集资金余额快速减少，同时闲置自有资金余额随公司规模不断扩大而逐年减少。截至2019年6月末，公司未以闲置自有资金购买任何理财产品。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金存在必要性。
三、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况说明
（一）交易性金融资产
截至2019年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
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较低，根据企业会计准则的规定记入可供出售金融资产核算。
（三）借予他人款项
截至2019年6月30日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至2019年6月30日，公司利用暂时闲置募集资金2,000万元购买了银行理财产品，具体明细如下：
根据《再融资业务若干问题解答》（二）的规定，财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。公司所购买理财产品均系保本低风险短期投资、持有的重庆易宠科技有限公司股权属于产业链上下游投资，不属于财务性投资。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人为提高闲置资金收益率、降低财务费用、提高经营绩效，使用暂时闲置的自有资金和首发募集资金购买了短期保本型银行理财产品，且随着公司首发募投项目的投资建设，公司各期末银行理财产品余额逐年快速下降，不存在大额、滚动、长期持有理财产品的情况；
（2）鉴于公司现有资金实力无法满足募投项目建设投资需求及日常营运资金需求逐年增加，本次非公开发行募集资金存在必要性；
（3）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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4、关于合并报表范围的变化情况。(1)请申请人说明最近三年一期合并报表范围变化的详细情况；(2)报告期内申请人存在多笔对外收购，且部分为境外收购。详细说明历次收购的详细情况，包括交易标的、交易方式、交易对手、评估作价、经营及财务状况等；(3)保荐机构及会计师对境外被收购标的的经营及财务状况采取的核查措施及结论。
一、最近三年一期合并报表范围变化的详细情况
报告期内，公司合并报表范围及变化情况如下：
（一）2016年度合并财务报表范围变化情况
2016年2月，公司收购张菁持有的上海宠锐投资管理有限公司（以下简称“上海宠锐”）70%的股权，收购完成后上海宠锐成为公司的全资子公司。上述
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收购于2016年3月7日完成工商变更登记，上海宠锐自此纳入合并财务报表范围。
上海宠锐系上海宠赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海宠赢”）之普通合伙人，能够对上海宠赢施以控制。上海宠锐自2016年3月7日成为公司全资子公司后，公司能够通过控制上海宠锐对上海宠赢施以控制。上海宠赢自此纳入公司合并财务报表范围。上海宠赢持有上海智宠宠物服务有限公司（以下简称“上海智宠”）51%的股权。2016年3月，上海宠锐成为公司全资子公司后，公司能够通过控制上海宠锐及上海宠赢间接控制上海智宠。上海智宠自此纳入合并财务报表范围。
2016年3月，公司收购张菁持有的上海宠域投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海宠域”）11%的出资份额（认缴）；同时，上海宠锐收购张菁持有的上海宠域1%的出资份额（认缴）并担任普通合伙人。上述收购完成后，公司直接持有上海宠域99%的出资份额，通过上海宠锐间接持有上海宠域1%的出资份额。上述收购于2016年3月4日完成工商变更登记，上海宠域自此纳入合并财务报表范围。
（二）2017年度合并财务报表范围变化情况
2017年3月，公司出资设立越南巴啦啦食品有限公司（以下简称“越南巴啦啦”），该公司注册资本100.00万美元，公司出资100.00万美元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年11月，公司出资设立新西兰北岛小镇宠物食品有限公司（以下简称“新西兰北岛小镇”），该公司注册资本500.00万美元，公司认缴出资500.00万美元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（三）2018年度合并财务报表范围变化情况
2018年4月，公司出资设立佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司。该公司于2018年4月19日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，其中公司出资人民币500万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
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2018年6月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司收购Judge信托持有的BOP77.02%的股权。BOP于当月30日办妥工商变更登记手续。为便于核算，将2018年6月30日确定为购买日，自2018年7月1日起将其纳入合并财务报表范围。
BOP持有AlpineExportNZLimited（以下简称“Alpine”）100%的股权。2018年7月，BOP成为公司控股子公司后，公司能够通过控制BOP间接控制Alpine。Alpine自此纳入合并财务报表范围。
（四）2019年1-6月合并财务报表范围变化情况
2019年2月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司收购山东德信皮业有限公司持有的越南德信100%的股权，收购完成后越南德信成为公司的全资子公司。上述收购于2019年2月26日完成工商变更登记，为便于核算，将2019年2月28日确定为购买日，自2019年3月1日起将越南德信纳入合并财务报表范围。
2019年5月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司收购郭燕持有的北京千百仓100%的股权，收购完成后北京千百仓成为公司的全资子公司。上述收购于2019年5月26日完成工商变更登记，为便于核算，将2019年5月31日确定为购买日，自2019年6月1日起将北京千百仓纳入合并财务报表范围。
2019年6月，公司通过全资子公司佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司收购王文妍持有的上海哈宠85%的股权，收购完成后上海哈宠成为公司的控股子公司。上述收购于2019年7月3日完成工商变更登记，为便于核算，将2019年6月30日确定为购买日，自此起将上海哈宠纳入合并财务报表范围。
二、报告期内申请人存在多笔对外收购，且部分为境外收购。详细说明历次收购的详细情况，包括交易标的、交易方式、交易对手、评估作价、经营及财务状况等
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（一）收购上海宠锐股权
2016年2月，公司以11.41万元的价格收购张菁持有的上海宠锐70%股权，收购价格根据上海宠锐截至2015年12月31日的净资产协商确定。
上海宠锐系上海宠赢之执行事务合伙人，能够对上海宠赢施以控制。上海宠锐自2016年3月成为公司全资子公司后，公司能够通过控制上海宠锐对上海宠赢施以控制。
上海宠赢持有上海智宠51%的股权。2016年3月，上海宠锐成为公司全资子公司后，公司能够通过控制上海宠锐及上海宠赢间接控制上海智宠。
上海宠锐基本情况如下：
上海宠赢基本情况如下：
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上海智宠基本情况如下：
（二）收购上海宠域股权
2016年3月，公司以143万元的价格收购张菁持有的上海宠域11.10%的出资份额（实缴），上海宠锐以1.65万元的价格收购张菁持有的上海宠域0.13%的出资份额（实缴）。收购价格参照经北京立信东华资产评估公司出具的《佩蒂动
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物营养科技股份有限公司拟收购张菁持有的上海宠域投资管理中心（有限合伙）合伙人权益项目评估报告》（立信东华评报字（2016）第B068号）评估的上海宠域的股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值1,304.24万元协商确定。上海宠域基本情况如下：
（三）收购BOP股权
2018年6月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司以2,310.65万新西兰元（折合人民币10,353.08万元）收购Judge信托持有的BOP77.02%的股权。BOP2017年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA40518号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的BOPINDUSTRIESLIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0124号）以收益法评估的BOP的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值2,322.70万新西兰元（折合人民币10,760.38万元）协商确定。
新西兰BOP公司基本情况如下：
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注：2018年营业收入、净利润为2018年7-12月数据。
BOP子公司AlpineExportNZLimited基本情况如下：
（四）收购越南德信股权
2019年2月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司以346.00万美元（折合人民币2,384.53万元），收购山东德信皮业有限公司持有的越南德信100%的股权。越南德信2018年1-7月财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2018]4373号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的DEXINLEATHER(VIETNAM)CO.,LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
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[2018]第0343号）以资产基础法评估的越南德信的股东全部权益在评估基准日2018年7月31日的市场价值8,022,983.15万越南盾（折合人民币2,423.08万元）协商确定。
越南德信基本情况如下：
（五）收购北京千百仓股权
400.00万元的价格收购郭燕持有的北京千百仓100%股权，收购价格根据电商企业估值惯例参考月度销售额协商确定。2019年5月31日的财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了中汇会阅[2019]4115号《审阅报告》。
北京千百仓基本情况如下：
（六）收购上海哈宠股权
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765.00万元的价格收购王文妍持有的上海哈宠85%股权，收购价格根据电商企业估值惯例参考月度销售额协商确定。2019年6月30日的财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了中汇会阅[2019]4619号《审阅报告》。
上海哈宠基本情况如下：
三、保荐机构及会计师对境外被收购标的的经营及财务状况采取的核查措施及结论
1、2018年6月收购BOP
2018年6月，公司通过全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司以2,310.65万新西兰元（折合人民币10,353.08万元）收购Judge信托持有的BOP77.02%的股权。BOP2017年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2018]第ZA40518号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的BOPINDUSTRIESLIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0124号）以收益法评估的BOP的股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的市场价值2,322.70万新西兰元（折合人民币10,760.38万元）协
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商确定。
选择收购BOPIndustriesLimited主要是考虑到：公司生产宠物食品使用的原材料主要为生牛皮、鸡肉、牛肉、淀粉等，其中鲜肉原料占比较大。在美国等宠物行业发达国家，宠物食品逐渐朝无添加、防腐剂有机健康的方向发展。新西兰畜牧业是传统优势产业，天然环境优越，原材料的品质高，在生产宠物食品尤其是高端宠物食品方面，具有独特优势。BOP经过近年来的发展，已形成了自己的产品类型、经营策略、经营方法，公司的管理和技术团队、销售和采购渠道稳步发展，生产工艺逐步成熟；客户群体已逐步拓展至美国、亚洲等海外市场，已经拥有了较为稳定的客户渠道；同时由于新西兰当地对畜牧产业的生产、加工的严格过程控制，使得新西兰从事该行业公司的产品质量在国际上拥有一定的无形的溢价。
2、2019年2月收购越南德信
2019年2月，公司通过全资子公司越南好嚼有限公司以346.00万美元（折合人民币2,384.53万元），收购山东德信皮业有限公司持有的越南德信100%的股权。越南德信2018年1-7月财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
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审计并出具了中汇会审[2018]4373号《审计报告》。收购价格参照经天源资产评估有限公司出具的《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股份涉及的DEXINLEATHER(VIETNAM)CO.,LTD.股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0343号）以资产基础法评估的越南德信的股东全部权益在评估基准日2018年7月31日的市场价值8,022,983.15万越南盾（折合人民币2,423.08万元）协商确定。
选择收购越南德信主要是考虑到：鉴于生皮为公司主要产品之一畜皮咬胶的主要原材料，越南德信专业从事皮革加工，具有完备的皮革生产加工资质和设施，与越南基地现有业务高度互补，有利于提升越南基地的供货能力，降低生产成本。本次股权收购，有利于公司在越南的业务开展，提升市场竞争力，符合公司发展战略。
（二）针对BOP采取的核查措施
1、向管理层、治理层进行询问，了解此次收购的目的、交易的必要性和合理性；
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4、了解新西兰有关会计税务等政策信息，获取当地事务所出具的税审报告进行查阅；
5、询问BOP管理层经营业务实际情况，实地查看工厂及仓库，了解生产以及销售流程；
6、对审计以及评估基准日2017年12月31日至财务报表合并日2018年7月1日的财务数据进行账面汇总分析，查阅该期间重要销售和采购合同；
7、对合并日至2018年12月31日的期间数据以及时点数据执行现场审计；
8、对2019年1-6月期间数据执行审阅程序。
（三）针对越南德信采取的核查措施
3、查阅越南德信历年审计报告、当地投资执照、税务登记证、公司章程等工商资料，获取房屋土地等产权资料，实地盘点存货以及固定资产，并对审计基准日2018年7月31日的银行存款进行函证，对现金、存货、固定资产进行现场盘点，对历年来的数据进行汇总执行进一步的分析性程序，并出具中汇会审[2018]4373号《审计报告》；
5、对审计以及评估基准日2018年8月1日至2019年6月30日的财务数据进行审阅，包括账面数据汇总分析，查阅该期间重要采购合同等；
经核查，保荐机构及会计师认为：境外被收购标的BOP以及越南德信经营及财务状况真实、准确、完整。
5、截至2019年6月末，申请人部分资产(如货币资金、在建工程等)所在地为新西兰、越南等境外，请申请人说明截至最近一期末境外资产的明细情况、境外项目的建设情况，信息披露是否准确，保荐机构及会计师对境外资产的真实性
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准确性采取的核查手段及结论。【回复说明】
一、截至最近一期末境外资产的明细情况，境外项目的建设情况，信息披露是否准确
（一）境外资产2019年6月30日的明细情况
（二）各资产科目2019年6月30日的明细情况
1、货币资金
（1）明细情况
（2）截至2019年6月末境外公司的银行存款明细如下：
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2、应收账款
上述应收账款账龄均为1年以内。
3、存货
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4、长期股权投资
QUARKREALESTATECO.,LTD（柬埔寨跨客置业有限公司）的基本情况如下：
柬埔寨跨客置业有限公司由公司与柬埔寨公民SUYFONG共同出资设立，设立目的为在柬埔寨获得土地进行生产基地建设。根据柬埔寨法律，仅限于柬埔寨籍自然人或法人有权拥有土地，柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司持有51%或以上股份的公司。因而，为保证在柬埔寨项目的实施土地的稳定性，公司与柬埔寨公民SUYFONG共同出资设立了柬埔寨跨客置业有限公司，并由柬埔寨跨客置业有限公司在柬埔寨获得土地以租赁形式提供给公司进行生产基地建设。
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5、固定资产
（2）截至2019年6月末，境外公司共有1处房产，主要为厂房、仓库等，具体明细如下：
越南好嚼、越南巴啦啦、新西兰天然纯宠物食品有限公司、Alpine经营所需场地向第三方租赁，具体情况如下：
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（3）截至2019年6月末，境外公司的机器设备主要为烘房设备、挤出机等，具体明细净值如下：
6、无形资产
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（2）截至2019年6月末，境外公司土地使用权的基本情况如下：
7、在建工程
经核查，公司境外资产已据实入账，信息披露准确。
二、保荐机构及会计师对境外资产的真实性、准确性采取的核查手段及结论
1、对货币资金执行的核查程序
（1）了解境外公司的内部控制制度，其按照内控制度每月实施现金盘点，项目组对现金盘点情况实施穿行测试，得出内部控制合理且得到有效执行的初步结论；
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（3）将库存现金、银行存款的明细账与总账、报表核对，并按照期末汇率将货币资金（外币）折算为本币（人民币）后与账面金额核对一致；
（4）对库存现金实施监盘程序，将监盘结果倒推至2018年12月31日后与账面金额核对一致，并对期间的变动情况实施检查；
（5）将所有银行账户的每月对账单余额与账面余额核对一致，并对各银行账户2018年12月的期末余额、账户性质实施函证程序，回函相符且银行存款不存在质押、冻结等对变现有限制的情况；
（6）对库存现金和银行存款实施截止性测试，证实其资产的完整性；
2、对应收账款执行的核查程序
（1）了解境外公司的销售政策、销售模式等；
（2）对应收账款2018年末余额实施分析，检验收款政策等的准确性；
（3）实施营业收入及应收账款执行函证程序，基于谨慎性原则，对已发函的所有客户实施替代测试；
（4）对2018年末应收账款进行账龄分析，并按照账龄分析法计提坏账准备，以验证应收账款期末金额的准确性；
（5）对2018年度客户的交易的真实性实施细节测试，检查主要客户销售合同或订单、客户签收单、收款记录等。
3、对存货执行的核查程序
（1）对管理层进行访谈，了解生产流程、生产工艺；
（2）对2018年12月31日的存货实施监盘，并形成监盘报告；
（3）境外公司采用全月一次加权平均法，对大额原材料和库存商品实施计价测试，以验证期末存货的准确性；
（4）选取部分原材料和库存商品的真实性实施细节测试，主要检查采购合同或订单、验收单、入库单、付款记录等，检查存货的期末截止性；
（6）对存货期末余额等实施分析，以验证与业务是否存在逻辑矛盾；
（7）对各类存货实施存货跌价测试，验证是否存在跌价。
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4、对固定资产执行的核查程序
（2）编制固定资产明细账，与总账、报表核对一致；
（3）获取截至2018年12月、2019年6月的固定资产清单，将原值、累计折旧、期末净值与账面金额核对一致，并重新测算累计折旧，与固定资产清单的累计折旧金额核对一致；
（4）对新增的大额固定资产实施监盘程序，重大资产均存在且未闲置；同时将监盘结果倒推至2018年12月31日后与账面金额核对一致，并对期间变动情况实施检查；
（7）针对承租的固定资产，获取租赁合同，并与实际租赁情况核对，未见异常，基本用于生产经营；按照租赁期限测算租金，与账面实际计提数一致，检查实际支付情况；
（8）检查不动产权证、机动车辆行驶证等，权属清晰；
（9）检查银行借款合同等，发现固定资产不存在抵押、质押等担保情况。
5、对于无形资产执行的核查程序
（1）编制无形资产明细表，与总账、报表核对一致；
（2）获取2018年12月、2019年6月的无形资产清单，将原值、累计摊销、期末净值与账面金额核对一致，并重新测算累积摊销，结果与无形资产清单的累积摊销金额核对一致；
（3）对新增和减少的无形资产，核对相应的采购合同、发票等原始凭证，
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（4）检查无形资产的使用寿命，土地使用权的使用寿命与权证中规定的使用年限逻辑一致、其他无形资产与合同规定的权利期限逻辑一致；
（6）检查银行借款合同等，发现无形资产不存在抵押、质押等担保情况。
6、对在建工程执行的核查程序
（1）编制在建工程明细表，与总账、报表核对一致；
（3）对报告期内新增的在建工程，检查施工合同、发票、物资请购申请、付款单据等，对应的原始单据完整，入账价值准确；
（4）实地检查在建工程的进度，经检查后，发现新西兰北岛小镇项目尚处于建设过程中，越南德信厂房尚处于装修改造中。
7、对长期股权投资执行的核查程序
（2）获取被投资单位的章程、营业执照、公司的付款凭证等资料；
（3）对采用权益法核算的长期股权投资，获取被投资单位2018年12月31日和2019年6月30日的资产负债表和利润表，实施审阅程序，确定投资收益并作出详细记录；
（4）结合被投资单位的资产和利润，对长期股权投资逐项进行减值测试，未见明显的减值迹象。
经核查，保荐机构及会计师认为：公司的境外资产真实存在且入账价值准确。
6、申请人2017年首次公开发行募集资金用于“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改”等项目。报告期内募投项目存在较大变动。请申请人详细说明：（1）募投项目发生变化的详细情况、商业背景及合理性、是否履行了相应的决策程序及信息披露义务；（2）募投项目计划产能目标是否存在大幅变更；建设完工是否存
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在延缓；部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因及合理性；（3）已建成项目的实际效益是否存在低于预期的情况，实际经营情况与可行性分析报告是否存在较大差异。以上请保荐机构发表核查意见。
一、募投项目发生变化的详细情况、商业背景及合理性、是否履行了相应的决策程序及信息披露义务
（一）前次募投项目发生变化的总体情况
根据《佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
上述项目中的“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”在建设期间发生了变更，具体变更情况如下：
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（二）募投项目发生变化的原因、履行的相应的决策程序及信息披露情况
1、年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目的变化情况
（1）本次募投项目变化概况
2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，拟变更募投项目“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”下的募集资金6,500万元用途加自有资金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800万美元，用于收购BOPIndustriesLimited已发行的77.02%股份。公司实际改变用途的募集资金为6,500万元。该项目变更原因主要是：①本项目原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备，从而节约项目投资成本；②本项目部分设备是一个持续投入的过程，在此过程中募集资金大量闲置，机会成本高；③本项目建设期间，部分材料价格下降，节约了项目建设成本；通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。
（2）收购BOP公司股权的原因
（3）收购BOP公司股权的主要过程
2017年11月30日，公司及全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司，与Judge信托、MarkJohnRussell签署四方备忘录，新西兰北岛小镇宠物食品有限公
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司意向收购BOPIndustriesLimited发行的70%的股份。2018年4月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA40518号《审计报告》，确认截至2017年12月31日，BOP公司的净资产为943.54万元。2018年4月18日，天源资产评估有限公司出具天源评报字[2018]第0124号《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股权涉及的BOPINDUSTRIESLINITED股东全部权益价值资产评估报告》，评估认为截至评估基准日BOP公司的股东全部权益价值为10,760.38万元。2018年4月23日，公司及全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司与BOP股东Judge信托的受托人签署了《股份出售和购买协议》。本次收购完成后，BOP成为公司纳入合并报表范围内的子公司。
（4）本次募投项目变化的信息披露情况
2、年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目的变化情况
2019年5月24日，公司第二届董事会第十五次会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，同意公司变更由江苏康贝实施的募投项目“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”下5,000万元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产2,000吨宠物食品扩建项目”。该项目变更原因主要是：①根据公司当前面临的外部经营环境、国际贸易环境、市场环境以及公司产能分布情况，综合考虑原项目建设进度、资金使用情况以及未来资金需求，缩减项目投资规模；②新项目能够提高募集资金的使用效率，降低资金占用成本，优化资源分配。
（2）建设“年产2,000吨宠物食品扩建项目”的原因
选择实施的“年产2,000吨宠物食品扩建项目”为越南好嚼现有产能基础上的扩建，进一步加大对越南生产基地的投资建设规模，主要考虑以下因素：①公
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（3）“年产2,000吨宠物食品扩建项目”的基本情况
“年产2,000吨宠物食品扩建项目”由公司全资子公司越南好嚼有限公司于越南当地实施，项目拟投入金额为8,053,570.00美元，项目计划建设期为12个月。该项目拟租赁越南好嚼全资子公司德信皮业（越南）有限公司下的土地，通过建设有关厂房，并购置生产设施和其他设施，形成2,000吨包括咬胶以及肉质零食在内的宠物食品的生产能力。该项目建成后，将进一步扩大公司现有的产品产能，提高销售收入，增强公司盈利能力。该项目的具体建设内容及投资构成如下表所示：
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注：①新项目所需建设用地拟租赁越南好嚼全资子公司德信皮业（越南）有限公司下的土地，故土地租赁费用未计入新项目预算；②鉴于新项目系扩建项目，建成后与越南好嚼现有业务合并运营，故不考虑铺底流动资金。
综上，公司募投项目发生变化具有合理的商业背景且已经履行了相应的决策程序及信息披露义务。
（三）募投项目投资构成的具体变化情况
1、年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目的投资构成变化
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”原计划投资总额为13,078.00万元，2018年4月23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及全资子公司收购股份的议案》，变更该项目下的募集资金6,500万元用途加自有资金向公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司增资1,800万美元，用于收购BOPIndustriesLimited已发行的77.02%股份。变更后该项目的投资总额为6,578.00万元。
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”原计划投资总额与实际投资总额情况如下：
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“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”实际投资总额为6,876.53万元，超过变更后计划投资总额6,578.00万元，超出部分主要是该项目存储的募集资金理财及存款利息收入。在产能目标不变的情况下，该项目变更后与原投资计划相比，节约募集资金投资金额6,210.47万元。从上表可见，该项目主要减少投资的部分为设备购置与安装费，减少总额为4,353.06万元。具体原因如下：
①原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备；②原计划采用的部分自动化生产装置，目前的技术成熟度较低，综合效益低于传统生产方式，因此减少了该部分生产装置的投入。
此外，在项目建设实施过程中，公司本着厉行节约，充分发挥资金使用效率的原则，节约建筑工程其他费用以及预备费、铺底流动资金等部分的投资资金合计1,035.23万元。
2、年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目的投资构成变化
“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”原计划投资总额为10,164.94万元。2019年5月24日，公司第二届董事会第十五次会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及向全资子公司增资的议案》，变更该项目下5,000万元人民币用于由公司全资子公司越南好嚼有限公司实施的“年产2,000吨宠物食品扩建项目”，变更后该项目的投资总额为5,164.94万元。“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”原计划投资总额与实际投资总额情况如下：
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在产能目标不变的情况下，该项目变更后与原投资计划相比，节约募集资金投资金额5,000万元。从上表可见，该项目主要减少投资部分为建筑工程费、设备购置与安装费和预备费及铺底流动资金，分别减少1,600.00万元、2,049.58万元和1,350.42万元。具体原因如下：
①原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备；②原计划采用的部分自动化生产装置，目前的技术成熟度较低，综合效益低于传统生产方式，因此减少了该部分生产装置的投入；③对现有的生产厂房进行重新规划建设，优化各个生产车间的布局，同时建设期间，由于钢材等建筑材料价格处于低位，原计划建设的生产车间、仓库的建筑结构由钢筋混凝土结构改由钢结构，节约了部分建设资金；④项目建成后将与江苏康贝合并运营，根据江苏康贝目前运营及资金情况，用于项目启动的预备费及铺底流动资金可免予投入。
二、募投项目计划产能目标是否存在大幅变更；建设完工是否存在延缓；部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因及合理性
（一）募投项目计划产能目标不存在大幅变更
“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”两个发生变更的募投项目，其变更后仍将保持原设计产能目标。该等项目在投资规模缩减后，产能仍然能够保持不变的主要原因是：
①原计划采用的部分设备为进口设备，为提高项目投资收益率、实现效益最大化，公司在保证项目质量的前提下，使用部分国产设备替代进口设备；②原计划采用的部分自动化生产装置，目前的技术成熟度较低，综合效益低于传统生产方式，因此减少了该部分生产装置的投入；③部分材料价格下降，节约了项目建设成本；通过优化设计，厂房装修节约了部分资金。公司通过上述措施，实现了在既定产能目标的基础上，对于项目投资成本的节约。
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（二）部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因及合理性公司前次募投项目达到预定可使用状态的日期情况如下：
上述项目中“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“收购BOP及其子公司项目”、“补充流动资金项目”均已建设完成。其他项目将在2019年底到2020年底陆续建设完成。“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”达到预定可使用状态日期为2019年12月31日，目前建设进度情况与计划相一致。
“越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目”计划于2020年6月30日建设完成，该项目为2019年6月变更后新增的募投项目，目前建设进度情况与计划相一致。
“研发中心升级改造项目”原预计的可使用状态日期为2019年12月31日，目前预计的可使用状态日期为2020年12月31日，主要原因为：该研发中心原按照公司当时的产品体系及技术水平进行设计，但公司上市后，公司的战略有所调整，计划由单一宠物零食特别是咬胶行业进入宠物主粮以及其他宠物零食领域。在此背景下，公司对于研发体系和研发目标的设计也相应发生了变化，并据此调整完善了“研发中心设计改造项目”的建设内容。因此在2017年、2018年公司对该项目的建设投入较少，在公司的有关研发目标重新明确设定后，公司已加快该项目的建设进度。
“营销与服务网络建设项目”原预计的可使用状态日期为2019年12月31日，目前预计的可使用状态日期为2020年12月31日。主要原因是，该主要用于宠物食
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品营销体验旗舰店和内销仓库的场地租赁和装修；整个公司的信息化及官方电子商务平台的建设；举办各种宣传讲座以及参加各类国际、国内宠物展会和宠物大赛等所需的营销推广费用等。由于近年来，公司正积极开拓国内市场业务，完善市场渠道，提升自有品牌的影响力，对公司营销体系进行了重构，对于原计划的体验旗舰店和电子商务平台等项目的定位有所调整，相应放缓了该项目的投资建设进度，对项目建设内容进行了审慎的重新论证和规划，导致募投项目建设未能按原计划推进实施。综上，公司募投项目计划产能目标不存在大幅变更；部分募投项目建设完工存在一定的延缓，但具有合理性。
三、已建成项目的实际效益是否存在低于预期的情况，实际经营情况与可行性分析报告是否存在较大差异
截至2019年6月30日，公司前次募投项目的预期效益实现情况如下：
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注：系BopIndustriesLimited及其子公司2018年7-12月净利润。
截至2019年6月30日，“越南好嚼有限公司年产2,000吨宠物食品扩建项目”、“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产线项目”、“营销及服务网络建设项目”、“研发中心升级改造项目”均未建设完成，不涉及预计效益实现情况；“补充流动资金项目”不涉及预计效益实现情况。
根据公司《年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目可行性研究报告》，“年产3,000吨畜皮咬胶生产线技改项目”在建成投产后第一年将新增净利润306万元，整个项目达产期年均净利润为2,579万元。2019年1-6月，该项目的实际净利润为
661.90万元，超过可行性研究报告对于第一年的利润预计，主要是因为该项目的投资额度有所减少，项目在首年的综合效益有所提升。
根据公司《佩蒂动物营养科技股份有限公司拟收购股权涉及的BOPINDUSTRIESLINITED股东全部权益价值资产评估报告》，BOP公司2018年预计的净利润为1,015.37万元，2019年预计的净利润为1,075.71万元。收购BOP及其子公司项目实际于2018年7-12月份实现的净利润为373.43万元，2019年1-6月实现的净利润为380.60万元。假设BOP的净利润在年度内是平均产生的，则有关预计和实际的差异情况如下：
综上，已建成项目的实际效益总体符合预期的情况，实际经营情况与可行性
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分析报告不存在较大差异。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司首次公开发行股票并上市申请文件、募投项目可研报告、公司历次募投项目进展及变更的信息披露文件、公司历次募投项目变更的三会材料和独立董事意见，检查了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，对公司的董事会秘书、财务总监进行了访谈。经核查，保荐机构认为：
（1）公司募投项目发生变化具有合理的商业背景且已经履行了相应的决策程序及信息披露义务；
（2）募投项目计划产能目标不存在大幅变更；部分募投项目建设完工存在一定的延缓，但具有合理性；
（3）部分项目预计2019-2020年达到可使用状态的原因合理；
（4）已建成项目的实际效益总体符合预期的情况，实际经营情况与可行性分析报告不存在较大差异。
7、申请人本次募集资金拟用于“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮”等项目。请申请人详细说明：（1）申请人在新西兰、柬埔寨等国开展业务的商业背景、市场环境、行业趋势、预计产能消化措施等；（2）申请人目前在新西兰、柬埔寨等国的经营情况，是否具备实施本次募投项目的市场、人员等业务基础；（3）本次募投项目的实施主体、投资构成明细、预计建设进度；募集资金投入方式和具体用途等，是否存在用于非资本性支出；（4）城市宠物综合服务中心项目的具体建设内容及盈利模式；申请人是否具备实施该项目的经验或基础；该项目是否存在明确的实施地址；（5）本次募投各项目的效益测算过程及合理性。以上请保荐机构发表核查意见。
一、公司在新西兰、柬埔寨等国开展业务的商业背景、市场环境、行业趋势、预计产能消化措施等
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过54,500.00万元，扣除发行费
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用后的募集资金净额拟用于以下项目：
其中，“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目”拟在新西兰陶马鲁努依地区购买土地并建造年产4万吨高品质宠物干粮项目，“柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”拟在柬埔寨新增3,000吨宠物咀嚼食品、6,000吨宠物湿粮及200吨宠物营养保健品产能。
（一）在新西兰开展业务的商业背景、市场环境
1、公司在新西兰开展业务的商业背景
（1）扩大全球区域布局，打造国际化的综合性宠物产业集团
习近平总书记在党的十九大报告中提出“推动形成全面开放新格局”、“创新对外投资方式、促进国际产能合作、形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势”，为公司实施走出去发展指明了方向。公司坚持创新、协调、绿色、开放的对外投资理念，以“一带一路”国家战略为引领，坚定走出去发展战略，做大做强。
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立子公司开展宠物食品业务，并通过收购BOPIndustriesLimited实现了在新西兰的初步布局，本项目拟在新西兰投资建设宠物干粮产品，有利于扩大和优化公司全球布局，助力公司实现国际化战略。
（2）凭借新西兰高品质原材料进军高端宠物干粮市场
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生产宠物干粮，打造高端优质的产品定位，从而和现有市场宠物干粮产品形成差异化竞争。本项目建成后将有效提升公司品牌形象，增强公司核心竞争力。
2、新西兰的市场环境
（1）新西兰具有良好的投资环境
新西兰是发达国家，经济的市场化、法制化程度较高，政府管理较为透明、高效，政治稳定、社会较为安全。具有现代化的基础设施和发达的通信、公路、铁路、海运和能源网络。该国资金流动较为自由，也是世界上平均关税最低的国家和地区之一。从业人员文化程度较高、掌握多种技能。
新西兰市场机制发育完全，营商环境友好。世界经济论坛2017年9月发布的《2017-2018年全球竞争力报告》显示，新西兰在全球最具竞争力的137个经济体中，排第13位。世界银行于2017年11月发布的《2018全球营商环境报告》中，新西兰蝉联第1。
另外，人民币与新西兰元实现直接兑换，是中新两国共同推动双边经贸关系进一步向前发展的重要举措。开展人民币对新西兰元直接交易，有利于形成人民币对新西兰元直接汇率，降低经济主体汇兑成本，促进人民币与新西兰元在双边贸易和投资中的使用，有利于加强两国金融合作，支持中新之间不断发展的经济金融关系。
（2）新西兰与多国达成友好的经贸协定，有效促进贸易增长
新西兰已经分别与中国、中国香港、韩国、泰国、马来西亚、新加坡签订了双边自贸协定，与东盟（包括文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国和越南）签订了自贸协定，与P4（包括文莱、智利、新加坡）签订了跨太平洋战略经济伙伴关系。2018年3月8日，新西兰与日本、加拿大、澳大利亚、智利、新加坡、文莱、马来西亚、越南、墨西哥和秘鲁等
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（3）中新经贸
中新两国经济互补性很强。新西兰对中国出口产品主要是农牧初级产品，从中国进口以机电产品及服装、玩具等中国传统优势产品为主。近年来，两国货物贸易增长迅速，中新经贸关系目前处于历史最好时期。在货物贸易方面，新西兰在2016年1月1日前将全部自中国进口产品关税降为零，其中63.6%的产品自生效时起实现零关税；中国将在2019年1月1日前取消绝大部分自新西兰进口产品的关税，其中24.3%的产品从协定生效时起即实现零关税。服务贸易方面，新西兰在商务、建筑、教育、环境等4大部门的16个分部门做出了高于WTO的承诺；中国在商务、环境、体育娱乐、运输等4大部门的15个分部门做出了高于WTO的承诺。此外，中新自贸协定还在人员流动、投资、海关、检验检疫、知识产权、透明度以及合作等方面做出了自由化、便利化安排或制度性规定。2016年11月，中新两国共同宣布正式启动中国-新西兰自贸协定升级谈判。2017年，中新双边贸易增长较快。据中国海关统计，2017年中新双边贸易额144.8亿美元，同比增长21.6%；其中，中国出口51亿美元，同比增长7%；
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（4）新西兰畜牧业发达，拥有丰富的农牧原材料供应
新西兰以农牧业产业立国，拥有丰富的农牧原材料供应，畜牧业是其传统优势产业。按出口总额统计，新西兰是世界第12大农产品出口国，其中羊肉、鹿肉和乳制品出口位居世界第一，羊肉出口占全球贸易额的75%，鹿肉出口占全球贸易额的50%。据新西兰统计局统计，动物产品是新西兰第一大类出口商品，2017年出口165.9亿美元，增长21.2%，占新西兰出口总额的43.6%。其中，乳、蛋出口102.1亿美元，增长27.6%；肉及食用杂碎出口46.9亿美元，增长14.8%。2017年新西兰对中国货物出口增长29.3%，占其出口总额的22.3%，动物产品是新西兰对中国出口最多商品，出口额为45.1亿美元，增长43.6%，占新西兰对中国出口总额的53%。
（二）在柬埔寨开展业务的商业背景、市场环境
1、公司在柬埔寨开展业务的商业背景
公司发展的远景目标为积极参与国内外市场竞争，面向全球市场，领先国内市场，致力于打造创新型和国际化的综合性宠物产业集团。公司现已在越南设立两家全资子公司开展宠物食品业务，并通过收购BOPIndustriesLimited实现了在新西兰的初步布局，本项目拟在柬埔寨投资布局宠物休闲食品，有利于扩大和优化公司全球布局，助力公司实现国际化战略。
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（2）柬埔寨劳动力成本优势明显，有效降低产品生产成本
（3）依托柬埔寨优惠的关税政策，提升公司盈利水平
柬埔寨于1999年加入东盟，在共同有效优惠关税体制下，东盟成员国将按步骤实现关税减让目标。2002年11月，中国和东盟签署《中国—东盟全面经济合作框架协议》，2010年初全面建成中国－东盟自由贸易区，并给予柬埔寨、老挝、缅甸三国的“早期收获”减免税计划，其中，给予柬埔寨418种商品（主要是农、林、牧、渔产品）进口零关税的优惠待遇。此外，东盟与印度、韩国、日本、澳新的自贸区建设也在进行中。东盟经济一体化进程和自由贸易区建设，将在很大程度上推动柬埔寨经济和对外贸易的发展。美国、欧盟、日本等28个国家/地区均给予柬埔寨普惠制待遇（GSP），符合条件的产品可以免除配额和关税进入欧盟和美国市场，柬埔寨商品享有欧盟无限制零关税优惠政策，加拿大给予免征进口关税等优惠措施。本项目建成后用于生产和销售宠物休闲食品，主要目标市场为欧美等发达国家，鉴于美国给予柬埔寨产品普惠制待遇（GSP），欧盟不设限，预计将有效提升公司盈利水平。
2、柬埔寨的市场环境
（1）柬埔寨具备良好的投资环境
地处亚洲中南半岛腹地的柬埔寨是东南亚重要的交通枢纽，自古就在“海上丝绸之路”这条东西方大通道中占据重要位置。柬埔寨首都金边（PhnomPenh），面积678平方公里，是全国的政治、经济、文化和教育中心和交通枢纽。柬埔寨投资环境的主要优势在于：首先，柬埔寨实行开放的自由市场经济政策，经济活动高度自由化，国内的政治环境、宏观经济、国内治安相对稳定；其次，柬埔寨
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享受了欧盟“除武器外全部免税（EBA）”和美国普惠制（GSP）等优惠关税，使符合条件的产品可以免除配额和关税进入欧盟和美国市场，这两种优惠大约占柬埔寨出口总额的60%以上；第三，柬埔寨对国内国外投资者采取无差别待遇；第四，柬埔寨地处世界人口数量最大的区域，劳动力资源丰富，成本较低，人口红利明显；第五，柬埔寨拥有丰富的自然资源。
（2）柬埔寨对外贸易保持较快增长
①辐射市场
近十多年来，在众多发达国家给予普惠制（GSP）和配额优惠的条件下，柬埔寨积极吸引外商投资，努力扩大对外贸易。在全球贸易协定方面，2003年柬埔寨正式成为世界贸易组织（WTO）成员；在区域贸易协定方面，1999年，柬埔寨加入东盟，根据东盟第31次经济部长会议的决定，柬、老、缅、越4个新成员国按步骤实现自贸区的降税目标，已于2015年前把进口关税降到零，作为东盟成员国，柬埔寨同样受东盟与其他国家签署的自由贸易协定关税减让的约束；根据中国—东盟自贸区协议，中柬双方于2009年10月1日起正式启动降税程序，中国于2010年1月1日率先对柬埔寨绝大部分产品实现零关税，柬埔寨2011年实行降税，并于2013年、2015年进一步实施降税安排。
②贸易关系
贸易结构方面，柬埔寨工业产业结构近年来无明显变化和改进。2016年，主要出口商品是服装、鞋类、机械设备及零件、大米和橡胶等。此外，水产及木制品也有少量出口。2016年，柬埔寨主要进口商品为成衣原辅料、燃油、机械、建材、汽车、食品、饮料和化妆品等。
（3）中柬经贸
中柬两国自1958年7月建交以来，双边经贸关系持续发展，尤其是1993
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（4）柬埔寨拥有丰富的劳动力资源，劳动力成本优势明显
（三）行业趋势
1、发达国家宠物食品市场发展成熟，市场容量巨大
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（1）美国市场
美国是全球最大的宠物饲养和消费国家，据美国宠物协会（APPA）的调查数据，自2004年至2016年间，美国饲养宠物的家庭比例始终保持在60%以上（2016年末达68%），形成了庞大的宠物数量和稳定的市场需求。另外在美国饲养犬类和猫类宠物的家庭数量和占比均较高。至2016年末，饲养犬类宠物的家庭数量为6,020万户，占美国全部家庭比例的48%；饲养猫类宠物的家庭数量为4,710万户，占美国全部家庭比例的38%。
受益于庞大的宠物需求，美国宠物行业的市场规模持续增长，从2013年的
557.2亿美元增长至2018年的725.6亿美元，年均复合增长率为5.42%，预计2019年宠物市场规模将达到753.8亿美元。其中，2018年宠物食品的市场规模约为
303.2亿美元。
美国宠物行业市场规模（亿美元）
（2）欧洲市场
欧洲是全球另一大宠物消费市场，与美国的市场环境类似，在经历了多年的发展之后宠物的数量与消费规模均处在较高的水平。2010年-2017年，欧盟地区
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的宠物市场规模年均增长率约为2.66%，至2017年末，欧盟国家的宠物食品销售额达到132.43亿欧元，其中，以犬粮和猫粮为主。
2、中国宠物食品渗透率仍不高，市场增长空间巨大
中国宠物食品行业兴起于20世纪90年代，当前行业处于蓬勃发展期。根据沙利文咨询（Frost&Sullivan）的《2018年中国宠物行业报告》，2013年至2018年我国宠物市场的整体规模由494亿元增长至1,722亿元；预计到2023年，该规模将以年均22.4%的增速保持增长，呈现出强劲的增长势头。作为宠物行业的主要细分市场，宠物食品的市场空间巨大。
沙利文咨询（Frost&Sullivan）统计的我国宠物猫、狗的保有数量，截至2018年已分别达7,400万只和6,700万只，合计规模1.41亿只，已接近美国约1.85亿只的规模；但我国宠物食品的消费规模仅为689.7亿元，尚不及美国的1/3。因此，我国宠物食品板块仍有巨大增长空间，有望保持快速增长，驱动因素为养宠渗透率和消费水平的双双提升。根据预测，我国宠物食品市场规模2023年将超过1,200亿元。
3、行业呈现快速增长态势，国内品牌发力迅猛
根据Euromonitor统计，2005年-2013年我国宠物食品行业保持10%左右的稳定增长；2014年以来，国内宠物食品行业进入发展快车道，近5年复合增速高达36.7%，远超美国、欧洲及日本等地区。2013年之前，宠物食品行业规模平稳增长，动力主要来自海外品牌1993年进入中国市场后深耕市场，普及“科学养宠”观念，但因渠道下沉受限导致行业增速长期较缓；2014-2017年，宠物食
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品规模呈现爆发式增长，主要源于2014年电商宠食经济爆发，线上渠道全面铺开，同时宠物食品借助互联网迅速进入消费者视野，进而带动线下规模于2015年之后大幅增长。
国际品牌在进入中国后深耕线下渠道，在线下宠物食品市场占据绝对优势；但随着线上渠道的占比持续提升以及总体规模高速增长，宠物食品行业迎来洗牌机会，国产品牌迅速崛起。2013年-2017年中国宠物食品市场国外品牌占比逐渐下降，国内品牌占比稳步上升。
国内品牌增速高于国外品牌
4、宠物食品监管政策不断完善，利好龙头企业做大做强
此前，宠物食品均归入饲料进行管理，缺乏有效的监管法规。2018年4月，农业农村部出台《宠物饲料管理办法》，系国内首个宠物食品管理规范，标志着中国宠物食品业正式进入规范化发展期；监管趋严将逐步清退中小落后产能，有利于龙头企业做大做强。
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5、科学育宠理念从无到有，宠物食品产品品质不断提高
（四）预计产能消化措施
1、宠物行业市场前景广阔，是新增产能消化的前提
557.2亿美元增长至2018年的725.6亿美元，年均复合增长率为5.42%，预计2019
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年宠物市场规模将达到753.8亿美元。其中，2018年宠物食品的市场规模约为
中国的宠物市场正处于快速发展时期，随着宠物市场诞生后人们饲养宠物观念的逐渐普及，中国宠物行业经过二十多年的发展已逐渐形成规模，近年来市场规模不断扩大。据统计，到2018年中国宠物消费市场规模达到1,708亿，增长率接近30%。其中宠物狗市场规模1,056亿元，宠物猫市场规模652亿元。近几年，宠物行业市场规模增长率持续上升，预计到2020年，市场规模将达到三千亿级别。
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2015-2020年中国宠物行业市场规模及预测
2、公司近年来的快速发展是新增产能消化的有力保障
公司近年来业务发展迅速，主营产品产能利用率均处于高位。报告期内，主要产品产能、产量、产能利用率情况如下：
公司近年来营业收入和经营业绩均保持了较快的增长，是新增产能的有力保障。2016年度至2018年度，公司营业收入分别为55,057.24万元、63,199.79万元和86,932.18万元，复合增长率25.66%，净利润分别为8,047.28万元、10,690.06万元和14,143.70万元，复合增长率32.57%。
综上所述，公司近年来的快速发展和具有领先的市场竞争力，是本次募投项目新增产能消化的重要保障。
3、良好的品牌影响力和稳定的营销渠道为项目产能消化奠定了基础
公司是专业从事营养保健型、功能型宠物休闲食品研发、生产和销售的高新
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为积极开拓中国市场，适应中国市场变化，结合制订的中国市场战略，公司对原品牌进行升级，为“MEATYWAY”赋予中文名称“爵宴”，升级“禾仕嘉”为“好适嘉”，并全新推出宠物口腔护理品牌“齿能”。
综上所述，良好的品牌影响力和稳定的营销渠道为本次募投项目的产能消化奠定了坚实的基础。
二、申请人目前在新西兰、柬埔寨等国的经营情况，是否具备实施本次募投项目的市场、人员等业务基础
为积极拓展公司发展空间，整合国际优势资源，公司先后在越南、新西兰等
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1、新西兰北岛小镇宠物食品有限公司
2、BOPIndustriesLimited
3、AlpineExportNZLimited
2018年，公司通过新西兰北岛小镇宠物食品有限公司完成了对BOPIndustriesLimited的并购，从而实现了对AlpineExportNZLimited的控制，该公司专业从事宠物食品的生产加工和销售，属于农产品精细加工行业，经过多年的经营与发展，目前其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，生产技术成熟。
4、柬埔寨跨客置业有限公司
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柬埔寨跨客置业有限公司由公司与柬埔寨公民SUYFONG共同出资设立，设立目的为在柬埔寨获得土地进行生产基地建设。本次募投项目拟租赁柬埔寨跨客置业有限公司土地进行宠物食品生产基地建设。
三、本次募投项目的实施主体、投资构成明细、预计建设进度；募集资金投入方式和具体用途等，是否存在用于非资本性支出
（一）新西兰年产4万吨高品质宠物干粮新建项目
1、项目实施主体
本项目拟由上市公司全资子公司新西兰北岛小镇宠物食品有限公司新设子公司新西兰天然纯宠物食品有限公司实施。2、项目投资构成明细、募集资金投入方式和具体用途、是否存在用于非资本性支出
本项目总投资金额为18,722.48万元，投资明细主要包括土地及建筑物购置费用、建筑工程费、设备购置与安装调试费等，具体投资明细如下：
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3、项目预计建设进度
本项目建设期24个月，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设进度，具体实施进度如下：
（二）柬埔寨年产9,200吨宠物休闲食品新建项目
本项目实施主体为公司全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司。2、项目投资构成明细、募集资金投入方式和具体用途、是否存在用于非资本性支出
本项目总投资金额为14,946.28万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备购置与安装调试费等，具体投资明细如下：
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本项目计划由公司子公司柬埔寨爵味食品有限公司向公司参股49%的柬埔寨跨客置业有限公司租赁土地的方式进行基础设施及生产线建设，该租赁构成关联交易，根据租赁协议，土地租金每季度为39,705美元。根据柬埔寨法律，仅限于柬埔寨籍自然人或法人有权拥有土地，柬埔寨籍法人是指柬埔寨公民或公司持有51%或以上股份的公司。因而，为保证在柬埔寨项目的实施土地的稳定性，公司与柬埔寨公民SUYFONG共同出资设立了柬埔寨跨客置业有限公司，并由柬埔寨跨客置业有限公司在柬埔寨获得土地以租赁形式提供给公司进行生产基地建设。
由此导致本次募投项目实施单位向公司参股公司租赁土地，构成了形式上的关联交易。但租赁土地关联交易的产生是为了满足公司在柬埔寨实施募集资金投资项目并按照当地要求合法合规使用项目建设用地的需要，且提供土地的参股公司柬埔寨跨客置业有限公司除以公允价格向公司子公司出租土地外，无其他业务经营活动。因此，公司不存在利用关联交易调节利润或进行其他利益输送的情况，
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公司在柬埔寨实施本次募投项目产生的关联交易，不会对公司的募集资金使用效益、经营业绩、信息披露及维护中小股东权益等方面产生不利影响。
本项目建设期预计为24个月，具体项目实施计划如下：
（三）城市宠物综合服务中心项目
本项目实施主体为佩蒂动物营养科技股份有限公司。
2、项目投资构成明细、募集资金投入方式和具体用途、是否存在用于非资本性支出
本项目总投资金额为10,603.80万元，投资明细主要包括初始场地租赁费、装修支出、设备购置费、零售信息系统建设等，具体投资明细如下：
本项目建设期预计为36个月，项目将逐年分步实施，具体实施计划如下：
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四、城市宠物综合服务中心项目的具体建设内容及盈利模式；申请人是否具备实施该项目的经验或基础；该项目是否存在明确的实施地址
（一）项目建设内容
1、场地租赁及装修费用
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2、设备购置费用
本项目拟在4个城市设立5家城市宠物综合服务中心，单店设备购置费1,350万元，5家门店合计投入6,750万元，单店投资明细如下表所示：
（二）项目盈利模式
项目拟将各门店打造成区域城市宠物服务综合体，为现代养宠人士提供新的休闲、娱乐、交流、消费场所，为宠物提供一站式多样化服务，由多样化服务衍生收入并实现盈利，具体服务包括宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，项目的实施将有效增强用户粘性，全面提升公司核心竞争力，推动公司持续、健康、快速发展。
（三）申请人是否具备实施该项目的经验或基础
公司是专业从事营养保健型、功能型宠物休闲食品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品有畜皮咬胶、植物咬胶、营养肉质零食等，业务尚未涉足宠物鲜粮及宠物寄养、美容、培训等服务领域，但本次项目系围绕宠物鲜粮衍生打造区域宠物综合服务中心，提供鲜粮销售的基础上亦能够带动宠物周边产品及服务的销售（包括公司主营业务的宠物零食）。
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食物。根据2018年PackagedFacts对消费者做的调研数据显示，“新鲜”已经成为宠物食品极具吸引力的特征，75%的猫狗主人希望宠物能够吃到新鲜的产品。人们最终喂养宠物的理念和自己的饮食理念是趋同的，在条件允许的情况下，人们希望家人和宠物每餐都能吃到新鲜的全营养食物。因此，“人类食用级别”成为宠物食品制造商和零售商正在寻找的下一个超级宠物食品的门槛。宠物鲜粮近几年才起步，份额在宠物食品中也仅占到1%。未来的宠物食品趋势将朝着专业化、功能化、精细化发展。基于健康数据的检测配比、制定个性化食物的方案越来越可行，这也为鲜粮市场的品牌化提供了机会。
上一个十年，以国际头部品牌为代表的膨化主粮，引导中国宠物从“剩饭喂养”走向了“专食喂养”，但下一个十年，宠物喂养在全世界范围内将发生变化。这个趋势将从膨化主粮、湿粮主食进化到冷冻鲜食、冷藏鲜食。目前宠物鲜粮品类市场参与主体较少，主要有两大类，一类是传统宠物食品企业，一类是国内的新生企业。现阶段各品牌正处于起步阶段，宠物鲜粮细分市场目前处于品牌真空期，公司此时进入宠物鲜粮市场将有助于率先建立品类品牌，形成先发优势。
宠物鲜粮市场主要参与者
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（四）该项目是否存在明确的实施地址
本项目将打造成为城市宠物服务综合体，计划在上海、北京、深圳、杭州四个城市建设5家城市宠物综合服务中心，其中上海建设2家，北京、深圳、杭州各建1家。截至目前，项目尚未签署租赁协议明确具体实施地址。公司拟分步实施该项目，在具体落实实施地址后，公司将根据法规要求合规开展业务。
五、本次募投各项目的效益测算过程及合理性
1、收入测算
项目根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的生命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及
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项目特点，确定销售数量；销售单价则根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点，并结合公司产品定位推断确定，并假定当期的产量等于当期销量。项目建设期2年，第3年开始投产，当年达到设计产能的30%，第4年60%达到设计产能，第5年100%达到设计产能。项目经营期预计收入如下：
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公司收入测算中，宠物干粮单价假设为17,500.00元/吨，根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，其宠物干粮产品2015年度至2018年1-6月的单价分别为16.48元/千克、14.36元/千克、15.65元/千克、18.17元/千克，均价为16.17元/千克，且近年来呈现了上涨趋势，前述价格与假设17.50元/千克的单价较为接近，因而，上述募投项目销售单价的测算具有合理性。
2、成本、费用测算
本项目主营业务成本和期间费用预计情况如下：
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（1）生产成本
项目生产成本由直接材料、人员工资及制造费用组成，结合上述生产成本及收入的预计情况，本项目预计毛利率情况如下：
根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，其宠物干粮产品2015年度至2018年1-6月的毛利率分别34.76%、
37.48%、44.21%、47.57%，本项目预计达产后的毛利率水平均低于中宠股份，项目成本预计具有谨慎性。
（2）期间费用
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技术转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。根据公司历史资产及对项目的分析，扣除管理人员薪酬之后的其他管理费用按照8%进行计算。
财务费用指企业在生产经营过程中为筹集资金而发生的筹资费用，本项目按照4.5%进行计算。
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3、项目收益测算汇总表
按照新西兰当地税赋及税率政策，企业所得税按利润总额的28%估算。按照以上分析的数据进行项目效益测算结果如下：
根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、产品的生命周期、需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，确定销售数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点，并结合公司产品定位推断确定，假定当期的产量等于当期销量。项目建设期2年，第3年开始投产，当年达到设计产能的50%，第4年80%达到设计产能，第5年100%达到设计产能。项目经营期预计收入如下：
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公司收入测算中，宠物湿粮单价假设为11.00元/千克、宠物咀嚼食品单价假设为45.00元/千克、宠物营养保健品单价假设为100.00元/千克。根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，中宠股份宠物罐头（湿粮）产品2015年度至2018年1-6月的单价分别为9.11元/千克、10.36元/千克、12.67元/千克、15.39元/千克，均价为11.88元/千克，且近年来呈现了上涨趋势，前述价格与本项目宠物湿粮产品假设11.00元/千克的单价较为接近；中宠股份中国产宠物零食产品2015年度至2018年1-6月的单价分别为50.29元/千克、50.14元/千克、50.30元/千克、48.14元/千克，价格较为平稳，本项目宠物咀嚼食品预计单价略低于前述价格；宠物营养保健品定位更高端，其产品价格亦明显高于湿粮及宠物咀嚼产品。综上，本次募投项目销售单价系根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点，并结合公司产品定位推断确定，上述募投项目销售单价的测算具有合理性。
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根据中宠股份公开发行可转换公司债券募集说明书的数据，其宠物罐头（湿粮）产品2015年度至2018年1-6月的毛利率分别26.15%、
28.65%、26.89%、30.25%，而公司2016年至2018年畜皮咬胶（宠物咀嚼食品）毛利率分别为28.10%、35.39%、34.14%、植物咬胶（宠物咀嚼食品）毛利率分别为32.90%、40.80%、39.22%，考虑宠物营养保健品的高附加值，项目综合毛利率具有合理性，项目成
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本预计合理。
管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技术转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。根据公司历史资产及对项目的分析，扣除管理人员薪酬之后的其他管理费用按照7.33%进行计算。
按照柬埔寨当地税赋及税率政策，企业所得税按利润总额的20%估算。按照以上分析的数据进行项目效益测算结果如下：
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根据目标市场有效需求的分析，项目开发、实施方案，根据技术的成熟度、市场的开发程度、需求量的增减变化等因素，结合行业及项目特点，确定销售及服务数量。销售单价根据市场中类似产品单价水平及市场价格走势特点，并结合公司产品定位推断确定。项目建设期36个月，上海第一家门店第1年第四季度正式运营，当年销售达标率5%，第2年销售达标率40%，第3年销售达标率70%，第4年销售达标率100%；上海第二家门店和北京门店第2年第四季度正式运营，当年销售达标率8%，第3年销售达标率50%，第4年销售达标率80%，第5年销售达标率100%；深圳门店和杭州门店第3年第四季度正式运营，当年销售达标率8%，第4年销售达标率50%，第5年销售达标率80%，第6年销售达标率100%。项目经营期预计收入如下：
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管理费用是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应
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由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资及福利费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、董事会费（包括董事会成员津贴、会议费和差旅费等）、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、印花税、技术转让费、排污费以及企业生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用等。根据公司历史资产及对项目的分析，扣除管理人员薪酬、租赁费用、折旧摊销费用之后的其他管理费用按照2%进行计算。
3、项目税金
本项目涉及到的税金主要有增值税、消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，使用税率为6%；消费税以应税消费品销售额为计税基础，使用税率5%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为7%、3%、2%。投资项目运营期间各年的税金及附加明细如下表：
4、项目收益测算汇总表
企业所得税按利润总额的25%估算，按照以上分析的数据进行项目效益测算结果如下：
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次拟在新西兰、柬埔寨等国开展业务具有合理的商业背景、两国投资市场环境良好、宠物行业近年来发展趋势良好、预计公司募投项目产能消化有保障；公司具备实施本次募投项目的市场、人员等业务基础；本次募投项目不存在将募集资金用于非资本性支出的情形；公司的行业经验有助于城市宠物综合服务中心项目的建设实施；本次募投各项目的效益测算具有合理性。
一、请申请人补充说明募投项目是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号）规定的限制类或禁止类的对外投资
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（以下简称“《指导意见》”）第四条规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资包括：1、赴与我国未建交、发生
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战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4、使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5、不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。根据《指导意见》第五条规定，禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资包括：1、涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；2、运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；3、赌博业、色情业等境外投资；4、我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；5、其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。根据上述规定，本次非公开发行股票募集资金投资项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发【2017】74号）规定的限制类或禁止类的对外投资，具体说明如下：
1、本次募投项目的境外投资项目所在国为新西兰和柬埔寨，新西兰和柬埔寨已与中国建交，并分别签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于加强“一带一路”倡议合作的安排备忘录》和《中华人民共和国和柬埔寨王国关于编制共同推进“一带一路”建设合作规划纲要的谅解备忘录》。
2、“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”属于公司的主营业务，为宠物零食的研发、生产和销售，不涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、赌博业、色情业等行业；
3、募投项目的实施主要由新西兰天然纯宠物食品有限公司和柬埔寨爵味食品有限公司具体实施，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
4、根据发行人股东大会审议通过的《2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司建有省级宠物健康营养产品研究院、高新技术企业研发中心和院士工作站等，负责公司新技术、新产品、新工艺的研发、推广、改进及技术创新管理，为企业当前的经营及未来发展服务，为各部门及公司的发展提供战略指导及技术支撑，公司还通过完善和优化科技创新制度、提供适宜的制度安排和创新环境、积极引进人才等途径，成功建立了企业技术研发创新体系，且经过多年的积累和发展，公司已建立完善的质量控制体系，严格按照ISO9001、ISO14001、
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“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”在浙江省发改委的备案金额分别为项目预计投资总额2,775.84万美元和2,215.97万美元；在浙江省商务厅办理《企业境外投资证书》的备案金额分别为500万美元和300万美元，低于在浙江省发改委备案
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的项目预计投资总额。
三、能否按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条的规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。因此，本次非公开发行募投项目“新西兰年产4万吨高品质宠物干粮项目”和“柬埔寨爵味食品有限公司年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。公司募投项目的境外项目已取得《营业执照》和《企业境外投资证书》等资料，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资外汇变更登记的，
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需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》和非金融类境外投资提供商务主管部门对变更事项的批准或备案文件等资料，鉴于发行人在商务部门备案的首期投资金额低于募投项目总投资金额，如后期增加投资，则在完成商务部门的变更事项备案手续并取得变更事项的备案文件后即可办理外汇变更登记手续。
综上所述，发行人可以按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
9、请保荐机构和申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关环保的法律、
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法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。【回复说明】
一、城市宠物综合服务中心建设项目
本项目计划在上海、北京、深圳、杭州四个城市投资建设城市宠物综合服务中心，打造城市宠物服务综合体，提供宠物鲜粮定制配送、人宠共享餐厅、宠物寄养服务、宠物行为训练服务、宠物美容、宠物食品/用品零售等一体化服务功能，为现代养宠人士提供新的休闲、娱乐、消费、交流场所。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》，城市宠物综合服务中心建设项目主要涉及“四十、社会事业与服务业115餐饮、娱乐、洗浴场所”，按照《环境影响评价法》的规定，申请人实施该项目应该填报环境登记表。根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》：
“第五条县级环境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理。按照国家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
第六条建设项目的建设地点涉及多个县级行政区域的，建设单位应当分别向各建设地点所在地的县级环境保护主管部门备案。
第七条建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。对国家规定需要保密的建设项目，建设项目环境影响登记表备案采用纸质备案方式。
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障碍。
二、新西兰年产4万吨高品质宠物干粮项目
“此房产位于跑马厅路12号（地段编号1DP524315），在鲁阿佩胡区域规划中被划分为工业用地。此工业区用于加工和存储物料、货物和产品，包括在规划的宠物食品工厂进行的业务活动。
我们注意到，用途申请会议中所述的制造工艺在此工业区许可应用范围内。依据此工业区规定，无须获取广泛的环境许可即可进行工业活动，但是活动必须符合该区的规则和标准。
关于建筑物高度，此工业区最高限定15米。因为受限的任意性活动规定，任何高度超过15米的建筑物都需要获取资源许可。”
三、柬埔寨爵味食品有限公司年产9,200吨宠物休闲食品新建项目
“根据1999年8月11日关于环境影响评估程序的编号为72ANRK.BK的二级法令的附件，每年生产10,000吨或以上的动物食品加工厂需要进行初步环
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境影响评估（IEIA）。如果环境部要求，还须进行正式的环境影响评估（EIA）。根据公司向柬埔寨发展理事会提交的可行性研究报告，公司预计年产量不足10,000吨。因此,公司没有义务进行初步环境影响评估或正式的环境影响评估。”因而，申请人柬埔寨爵味食品有限公司“年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”没有义务进行初步环境影响评估或正式的环境影响评估。
保荐机构及发行人律师取得了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、鲁阿佩胡区委员会出具的咨询回复函及柬埔寨Heng&QartnersLawGroup律师出具的法律意见书。
10、请保荐机构及申请人律师根据我国和新西兰、柬埔寨有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规进行核查并发表明确意见。
本项目主要建设内容为在新西兰陶马鲁努依地区购买土地并建造年产4万
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吨高品质宠物干粮项目。项目具体选址位于12RacecourseRoad,Manunui,Taumarunui,3992,NewZealand（新西兰陶马鲁努依马努努伊跑马场大街12号），项目拟通过购买现有土地和地上建筑物并对建筑物进行装修改造，以及建造新的建筑物的方式实施。公司目前已完成对土地的详细评估工作，本项目的实施主体新西兰天然纯宠物食品有限公司近期拟与交易对方办理协议签署及资产过户手续。为保证项目顺利实施，新西兰天然纯宠物食品有限公司与KCLandcorpLimited已签署了《土地租赁协议》开展募投项目前期工作，租赁协议的具体内容如下：
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上述土地租赁合同的条款符合新西兰的法律法规，公司拥有足够的租赁权利在上述租赁期内使用租赁场所。
根据柬埔寨法律意见书，“年产9,200吨宠物休闲食品新建项目”所涉土地使用权情况如下：
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“因为公司超过49%的股份为外国企业所有，公司不具备在柬埔寨拥有土地的资格，只可以短期（0-15年（不包括））或永久（15（包括）-50（包括）年，可延长50年）租赁土地。”本项目的实施主体为柬埔寨爵味食品有限公司，柬埔寨爵味食品有限公司与QuarkRealEstateCo.,Ltd于2019年6月4日签订了租赁合同。具体情况如下：
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上述租赁合同的条款符合柬埔寨的法律法规，公司拥有足够的租赁权利在上述租赁期内使用租赁场所。”
保荐机构及发行人律师取得了新西兰天然纯宠物食品有限公司与KCLandcorpLimited签署的租赁协议、柬埔寨爵味食品有限公司与QuarkRealEstateCo.,Ltd签署的租赁协议及柬埔寨Heng&QartnersLawGroup律师出具的法律意见书等。
11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形发表明确意见。
一、发行人报告期内的行政处罚情况和整改情况
发行人子公司上海禾仕嘉商贸有限公司（以下简称“上海禾仕嘉”）及孙公司上海哈宠实业有限公司报告期内曾受到行政处罚，具体如下：
buildingtheLesseehasconstructedonthepremise.如果出租人单方面解除租赁，出租人应支付定金的3倍和承租人在租赁场地建造的建筑物的市场价格的3倍。
序号
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报告期内，除上述主体受到行政处罚外，发行人及其控制的企业不存在其他受到行政处罚的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查意见
12、申请人披露，申请人实际控制人陈振标将所持申请人5,000,160股股份进行了质押，占其所持申请人股份总数的9.42%；占申请人总股本的3.42%。请申请人补充说明，质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等；是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、实际控制人质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押原因、用途及合理性
截至本回复出具日，公司实际控制人陈振标将所持公司500.02万股份质押，具体情况如下：
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注：陈振标先生初始质押股数分别为274.00万股和142.68万股，公司于2019年上半年实施每10股转增2股，质押股数亦相应增加。
（二）约定的质权实现情形
根据陈振标与安信证券签订的质押式回购合同，股票质押履约保障比例与对应质押合同中设定的预警线、平仓线的情况如下如示：
注1：前20个交易日股票均价27.65元/股为2019年9月30日前20个交易日价格；注2：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的借款金额。
根据公司股票2019年9月30日前20个交易日价格测算，质押合同项下的履约保障比例分别为236.67%和227.26%，远高于预警线和平仓线。公司前5日、20日及60日交易均价分别为28.45元/股、27.65元/股和26.38元/股，远超过质
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押合同约定的预警价格及平仓价格。在可预见的未来期间内，公司实际控制人上述质押股份不存在被平仓的风险。
（三）实际控制人实际财务状况和清偿能力
截止目前，实际控制人仍然持有佩蒂股份4,809.98万股股票未用于质押，上述股份截止2019年9月30日的市值为138,287.04万元，质押融资额占其所持未质押股份市值的4.34%（按2019年9月30日计算）。前述未质押股份均可用于补充质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓或者偿还资金能力较强。
实际控制人具有一定的个人筹资能力。实际控制人经营企业多年，积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，陈振标资信状况良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。陈振标可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
综合上述，实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小。
（四）公司股价变动情况
截至2019年9月30日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
近一年来，公司股价总体在22.87元/股至44.82元/股之间波动，距离平仓线具有一定的安全空间。以截至2019年9月30日前20个交易日股票均价27.65元/股计算，陈振标先生质押的股份市值约13,825.55万元，远高于融资额6,000.77万元，平仓风险较低。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
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（一）平仓风险较低，亦不会导致控股股东、实际控制人发生变更
1、平仓风险较低
如前所述，以截至2019年9月30日前20个交易日股票均价27.65元/股计算，陈振标先生质押的股份市值约13,825.55万元，远高于融资额6,000.77万元，平仓风险较低。
2、实际控制人补仓及偿还资金能力较强，公司其余股东持股比例相对较小，此次质押融资不会导致控股股东、实际控制人发生变更
实际控制人陈振标先生目前仍然持有公司4,809.98万股未用于质押，上述股份截止2019年9月30日的市值为138,287.04万元，质押融资额占其所持未质押股份市值的4.34%（按2019年9月30日计算），前述未质押股份均可用于补充质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高。除持有公司上述股票外，陈振标先生还持有银行存款、理财产品、上海和杭州等地房产等多项流动性和变现能力较好的资产，补仓或者偿还资金能力较强。
公司股权相对分散，5%以上股东系陈振标先生（直接和间接控制公司39.66%股权）和其兄弟陈振录先生（持有13.91%股权）。陈振标先生及其配偶郑香兰女士合计控制公司43.35%股权，陈振标先生及其配偶和兄弟姐妹等家族成员合计控制公司66.42%股权，远高于其他股东。因此，陈振标先生将其持有的3.42%公司股权用于质押融资，不会导致控股股东、实际控制人发生变更。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
实际控制人陈振标先生目前仍然持有公司4,809.98万股未用于质押，上述股份截止2019年9月30日的市值为138,287.04万元，质押融资额占其所持未质押股份市值的4.34%（按2019年9月30日计算），前述未质押股份近期内暂无新增股权质押融资安排，该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而降低股票质押融资平仓风险。