上述各方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1.乙方（委托方）已于年月日就乙方将其持有目标公司【】%股权全部转让给甲方，双方签订了编号为【】的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。乙方同意于年月日前，将其持有的目标公司【】%股权转让给甲方。
2.根据《股权转让协议》的约定，在乙方持有的目标公司股权全部转让完成前，乙方应将目标公司的经营权全部托管给甲方。
第一条托管标的
不论乙方持有的目标公司股权比例根据《股权转让协议》的约定如何变动，乙方委托甲方管理之标的为乙方持有的目标公司全部股权。
第二条托管期限
自本协议签订之日起至乙方将所持有的目标公司【】%的股权全部转让给甲方止（以下简称“托管期”），托管期内乙方持有的全部目标公司股权交由甲方托管。
第三条托管内容
1.乙方委托甲方管理其持有的目标公司的全部股权。在托管期内，除本协议的限制条件外，甲方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程的规定，全权行使乙方持有的目标公司股权对应的股东权利，并履行对应的股东义务。
2.目标公司股权不论如何变动，乙方所持有的全部目标公司股权均应交由甲方托管。
第四条托管方式
1.甲方行使股东权利的形式为参加目标公司的股东会、行使表决权、选任目标公司董事和监事、修改公司章程、决定与目标公司有关的所有重大事项及《公司法》及公司章程规定的其他形式。
2.托管期内未经甲方同意，乙方不得在托管标的上为任何人设置质押权或任何形式的其他权利负担。
3.为本协议履行之需要，乙方应在本协议签署后【】个工作日内向甲方或甲方指定的第三方移交由乙方保管或管理的与目标公司经营有关的全部物品及文件，且此后不得未经甲方书面同意擅自行使股东权利。
第六条股东会的召开与参加
1.乙方应为甲方召集并参加股东会提供协助。
2.任何向目标公司股东会、董事会提交的审议提案均由甲方决定是否提出和如何提出，乙方不得自行向股东会或董事会提交任何提案。
第七条董事会的改组
1.目标公司董事会、监事会成员全部由甲方确定人选并根据本协议规定委任，乙方不得干涉或更换。
2.在甲方指定人员当选董事或监事之前，乙方保证其已经委任的董事或监事根据甲方的要求履行相应职责。
第八条股权转让
托管期内，乙方应根据《股权转让协议》的有关约定，履行相应的向甲方转让目标公司股权的义务。
第九条乙方保证
1.已真实、足额履行出资义务并合法持有目标公司的股权；
2.对托管股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押权或其他权利负担且不存在任何法律争议；
3.托管期限内，除非经得甲方书面同意，不得以托管股权为标的提供质押或设置其他权利负担；
4.托管期限内，为甲方对托管股权行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供甲方行使股东权利所需资料；
5.托管期限内，不滥用股东权利对甲方进行任何形式的干预；
6.履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
第十条补充与变更
1.本协议执行过程中的未尽事宜，可由各方协商一致，签署补充协议。补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。
2.本协议执行过程中，遇有客观情势发生变化而需要修改本协议有关条款时，应经各方协商一致以书面形式予以变更。
第十一条违约责任
本协议签署后，任一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应按照《股权转让协议》的有关约定承担损害赔偿责任。
第十二条不可抗力
2.遭遇不可抗力方当事人应当在可能的范围内，尽最大努力减轻不可抗力事件对本协议的不利影响。
3.各方应当根据不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否解除／修改本协议，或者免除本协议部分条款的履行，或者延期履行本协议。
第十三条终止
本协议因下列情况而解除：
1.《股权转让协议》被解除；
2.根据本协议的其他约定被解除；
3.不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要；
4.双方协议解除本协议。
第十四条适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中国法律。
第十五条通知
第十六条权利不放弃及内容的可分割性
1.任何一方没有行使其权利或没有就违约方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃。
2.如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效或无法履行，且该部分无效或无法履行的条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，各方应依据现行有关法律、法规对该部分无效或无法履行的条款进行调整，使其依法成为有效条款，并尽量符合本协议所体现的原则和精神。
第十七条争议的解决
因本协议所引起的以及与本协议有关的一切争议，由各方协商解决；协商不成，任一方当事人均可向【本协议签订地】有管辖权的人民法院起诉。
第十八条标题
本协议各条标题仅为方便而设，不影响各条款内容的解释。
第十九条附则
2.本协议正本一式【】份，具有相同法律效力，各方各持一份。