关于四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告
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深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层邮编：518034
24/F,SpecialZonePressTower,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China
2017年9月
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目录
释义......2
二、发行人本次发行上市的主体资格......16
三、本次发行上市的实质条件......17
四、发行人的设立......21
五、发行人的独立性......25
六、发起人和股东（实际控制人）......29
七、发行人股本及演变......41
八、发行人的业务......52
九、关联交易及同业竞争......56
十、发行人的主要财产......91
十一、发行人的重大债权债务......118
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......128
十三、发行人公司章程的制定与修改......129
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......131
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化......133
十六、发行人的税务......139
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......147
十八、发行人募集资金的运用......151
十九、发行人的业务发展目标......154
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......155
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......173
结论......174
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GLG/SZ/A3071/FB/2017-005号致：四川德恩精工科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与四川德恩精工科技股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
国浩律师（深圳）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为四川德恩精工科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
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第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后更名为国浩律师集团（深圳）事务所，2012年12月更名为国浩律师（深圳）事务所，办公地址为广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦22/24层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
余平律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，中南财经政法大学法学学士、法学硕士。2000年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
传真：0755-83515090
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层
邮编：518034
电子信箱：yuping@grandall.com.cn
幸黄华律师，国浩律师（深圳）事务所执业律师、合伙人，南京大学法律硕士。2005取得法律职业资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
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邮编：518034电子信箱：xinghuanghua@grandall.com.cn
二、本所律师制作律师工作报告的过程
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所指派2位主办律师和2位协办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
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（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告以及法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
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（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分正文
（一）股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序
1.经本所律师核查，发行人股东大会作出批准本次发行上市的决议所履行的程序如下：
2.本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行上市的决议。
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（二）批准本次发行上市的决议内容的合法有效性
1.经本所律师核查，发行人批准本次发行上市的决议包括以下内容：
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元。
（4）发行对象：符合资格的网下询价对象和已在深圳证券交易所创业板开立A股账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委员会规定的其他对象。
（6）拟上市地：深圳证券交易所（创业板）。
（7）发行方式：采用网下向询价对象询价配售(“网下配售”)与网上资金申购定价发行(“网上发行”)相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他方式。
（8）发行起止日期：根据中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
（9）承销方式：余额包销。
（10）募集资金用途：拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于屏山精密铸造件及机械加工件生产项目、传动件智能制造技改项目及研发中心建设项目。
本次发行的募集资金总额为42,576.70万元，计划投资具体情况如下表所列示：
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需要说明的是：若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。
公司已建立《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（11）发行费用：本次发行的承销费用、保荐费用、审计费用、律师费用和其他费用由公司承担。
（12）滚存未分配利润安排：首次公开发行股票前滚存的未分配利润由公司首次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东按照持股比例共享。
（13）本次发行上市决议的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起36个月内有效。
2.本所律师认为，发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，合法、有效。
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出创业板上市申请。
（2）根据本次股东大会审议通过的首次公开发行股票并在创业板上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行时机、发行方式、询价事项、发行价格、发行数量、发行起止日期、网上网下发行数量比例。
（3）在本次发行上市完成后，根据发行情况及有关证券监管部门意见修改完善《公司章程（草案）》，并向主管行政管理部门办理公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续。
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（5）根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户。
（7）在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行上市事宜。
（8）其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
（四）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1.经本所律师核查，发行人的前身德恩有限成立于2003年10月10日，设立时为有限责任公司；2013年6月3日，有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”），目前合法存续（详见本律师工作报告“七、发行人股本及演变”）。
2.经本所律师核查，发行人自2013年6月3日成立至今已逾三年。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的下列情形：
1.营业期限届满；
2.股东大会决议解散；
3.因合并或者分立而解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；
6.不能清偿到期债务依法被宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的关于公开发行股票的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件。
1.根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2.根据发行人2017年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件。
2.根据《申报审计报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月均盈利，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人现行有效的公司章程以及发行人的工商登记资料，发行人本次发行前股本总额为11,000万元，已满足发行人股本总额不少于3,000万元的要求，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
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5.根据发行人2017年第四次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.发行人已与国海证券签订保荐及承销协议，经本所律师核查，国海证券具有保荐和承销业务资格，获得从事证券保荐和承销业务的许可，符合《证券法》第十一条和第二十八条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件。
3.根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第一款第（三）项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为11,000万元。根据发行人2017年第四次临时股东大会作出的决议，若发行人本次成功发行3,667万股股票，发行后发行人的股本总额为14,667万元，不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第一款第（四）项之规定。
5.根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用于出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷（请参见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十二条之规定。
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6.经本所律师核查，发行人主要从事一种业务，即皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（请参见本律师工作报告“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条之规定。
7.经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告“六、发起人和股东、实际控制人”以及“七、发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十四条之规定。
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（1）损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但尚需获得中国证监会的核准和深交所的同意。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
1.德恩有限整体变更为股份有限公司的程序
（1）德恩有限于2003年10月10日成立，截至整体变更时，注册资本为3396万元，股东为雷永志、雷永强、中益机械。
（2）根据天健会计师事务所于2013年2月9日出具的天健深审[2013]98号《审计报告》，截至2012年10月31日，德恩有限的净资产为57,785,747.83元。
（3）根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司于2013年4月1日出具的深国众联评报字(2013)第3-024号《资产评估报告》，截至2012年10月31日，德恩有限的净资产评估值为17,456.96万元。
（4）德恩有限股东会于2013年2月24日作出决议，同意按经审计的账面净资产值将德恩有限整体变更为股份有限公司。
（6）发行人于2013年4月9日召开了创立大会。全体发起人一致决定按经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。
（7）天健会计师事务所于2013年4月7日出具天健验[2013]3-7号《验资报告》，验证“截至2013年4月2日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年10月31日止四川德恩机械有限责任公司经审计的净资产
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57,785,747.83元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本叁仟叁佰玖拾陆万元，资本公积23,825,747.83元。”
（8）发行人于2013年6月3日在眉山市工商局办理完毕公司整体变更登记手续。
2.发起人的资格发行人的发起人为雷永志、雷永强、中益机械，其中中益机械系依据中国法律设立并合法存续的有限公司，并在中国境内设有住所；雷永志、雷永强2名自然人股东均为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人；前述发起人均具有出资设立股份公司的主体资格。
3.德恩有限整体变更为股份有限公司的条件
（1）发起人符合法定人数，且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）发起人认缴的股本为3,396万元，符合发行人公司章程的规定；
（3）股份发行与股份有限公司筹办事项符合法律规定；
（4）发起人已根据《公司法》等法律、行政法规的规定制定了公司章程，并经发行人创立大会通过；
（5）有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件。4.德恩有限整体变更为股份有限公司的方式根据德恩有限全体股东于2013年2月24日作出的股东会决议、发行人于2013年4月9日作出的创立大会决议、发起人于2013年2月24日签订的《发起人协议》、公司章程以及发行人的公司登记资料等，德恩有限系按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
（二）发起人签订的《发起人协议》
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雷永志、雷永强、中益机械于2013年2月24日签订了《发起人协议》。该《发起人协议》确认：
1.德恩有限全体股东作为发起人，按账面净资产值折股将德恩有限整体变更为股份有限公司。
2.按经审计的德恩有限截至2012年10月31日的账面净资产值57,785,747.83元折为3396万股（每股面值为1元），余额23,825,747.83元计入资本公积金。
发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资等程序
1.根据天健会计师事务所于2013年2月9日出具的天健深审[2013]98号《审计报告》，截至2012年10月31日，德恩有限的净资产为57,785,747.83元。
2.根据天健会计师事务所于2013年4月7日出具天健验[2013]3-7号《验资报告》，验证“截至2013年4月2日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2012年10月31日止四川德恩机械有限责任公司经审计的净资产57,785,747.83元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本叁仟叁佰玖拾陆万元，资本公积23,825,747.83元。”
3.根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司于2013年4月1日出具的深国众联评报字(2013)第3-024号《资产评估报告》，截至2012年10月31日，德恩有限的净资产评估值为17,456.96万元。
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本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1.发行人创立大会的召集、召开程序
（2）发行人于2013年4月9日召开了创立大会，全体发起人出席了会议。
2.发行人创立大会的审议事项
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
3.根据发行人出具的说明、《招股说明书》以及本所律师核查，发行人已设立独立的业务部门体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1.如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人拥有独立的经营和办公场所，合法拥有经营所需的房屋所有权或使用权、土地使用权、机器设备、办公设备以及商标权、专利权、软件著作权等，具备与生产经营有关的配套设施，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷。
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2.经本所律师核查，发行人资产的权属关系明确，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人依法行使对该等资产的所有权或者使用权。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
1.经本所律师核查发行人股东在选举董事、监事时的会议文件、职工代表大会会议资料，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
3.根据发行人员工名册，并经本所律师核查，发行人拥有独立于股东的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理；发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。发行人的生产经营和行政管理完全独立于股东。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
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2.发行人根据内部业务发展需要，设立了相应的内部组织机构，各部门均能独立履行职责。具体部门包括：证券部、财务部、信息技术部、研发中心、电商部、总经办、内贸部、生技部、客服部、采购部及审计部。发行人组织机构图如下：
3.经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
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股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税（请参见本律师工作报告“十六、发行人的税务”）。
本所律师认为，发行人的财务独立。综上所述，发行人资产完整，人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1.发起人根据《发起人协议》、公司章程、天健会计师事务所于2013年4月7日出具的天健验[2013]3-7号《验资报告》，发行人是由德恩有限于2013年6月3日整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共计3名，为德恩有限的全体股东，其中2名自然人、1家有限公司。各发起人的具体情况如下：
（1）雷永志雷永志，男，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51113019740502****，住址为四川省青神县青城镇南街22号。
（2）雷永强雷永强，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51113019690913****，住址为四川省青神县青城镇南街22号。
（3）中益机械中益机械成立于1982年10月21日，现持有嵊州市市场监督管理局于2015年12月31日核发的统一社会信用代码为91330683146341270K的《营业执照》，住所为嵊州市三界镇良种场，法定代表人为王以南，注册资本8,900万元，经营范围为生产、销售：各类传动件（链轮、齿轮、联轴器、锥套、皮带轮）、其它金属制品、传动件专用设备、辅助设备、原辅材料、零配件、金属中厚板；机械制造；加工不锈钢板材、不锈钢制品、不锈钢棒材。上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营。
2.股东
截至本律师工作报告出具之日，除发起人股东外，发行人其他14名股东的具体情况如下：
①李茂洪
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李茂洪，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052419690429****，住址为广州市天河区汇景北路。
②刘雨华
刘雨华，女，汉族，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010219700428****，住址为北京市西城区三里河路。
③王富民
王富民，男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51113019660101****，住址为四川省青神县青城镇西街。
④苟瑕鸿
苟瑕鸿，女，汉族，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51113019740117****，住址为四川省青神县青城镇老河街。
⑤谢龙德
谢龙德，男，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51092219720711****，住址为四川省丹棱县丹棱镇外北街。
⑥李锡云
李锡云，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51113019690620****，住址为四川省青神县青城镇游滩村5组。
⑦汤秀清
汤秀清，男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为43062419731201****，住址为广州市天河区泓逸街。
⑧刘骥
刘骥，男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37060219670906****，住址为四川省泸州市江阳区凤凰路。
⑨万霞
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万霞，女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34260119801121****，住址为安微省合肥市蜀山区翡翠路内森庄园。
⑩眉山黎明
根据从青神县工商局复制的企业登记档案资料并经本所律师核查，眉山黎明的合伙人均在发行人或发行人控股子公司任职。截至本律师工作报告出具之日，眉山黎明合伙人、出资额、出资比例、任职单位及职务的具体情况如下表所列示：
3-3-2-32
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，眉山黎明不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，眉山黎明系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不存在其他对外投资，其合伙人均为发行人或其控股子公司的员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
眉山有大
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根据从青神县工商局复制的企业登记档案资料并经本所律师核查，除雷宇峰外，眉山有大的合伙人均在发行人或发行人控股子公司任职。截至本律师工作报告出具之日，眉山有大合伙人、出资额、出资比例、任职单位及职务的具体情况如下表所列示：
3-3-2-34
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，眉山有大不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，眉山有大系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不存在其他对外投资，除雷宇峰外，其合伙人均为发行人或其控股子公司的员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
青神德智
根据从青神县工商局复制的企业登记档案资料并经本所律师核查，青神德智的合伙人均在发行人或发行人控股子公司任职。截至本律师工作报告出具之日，青神德智合伙人、出资额、出资比例、任职单位及职务的具体情况如下表所列示：
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经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，青神德智不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，青神德智系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外不存在其他对外投资，其合伙人均为发行人或其控股子公司的员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
共青城贞吉
根据从共青城市市场和质量监督管理局复制的企业登记档案资料，截至本律师工作报告出具之日，共青城贞吉合伙人、出资额及出资比例如下表所列示：
3-3-2-36
经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，共青城贞吉不存在需要终止的情形。
新疆东证
新疆东证成立于2015年12月10日，现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2016年12月27日核发的统一社会信用代码为91650100MA775AA47P的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区100号房间，执行事务合伙人为新疆东证新域股权投资管理有限公司，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
根据从新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局复制的企业登记档案资料，截至本律师工作报告出具之日，新疆东证合伙人、出资额及出资比例如下表所列示：
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经本所律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议的规定，新疆东证不存在需要终止的情形。
经本所律师核查，发行人的发起人及股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东及出资的资格。
（二）发起人或股东人数、住所、出资比例
1.发起人
德恩有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，发起人共3名，均在中国境内有住所，各发起人认缴的股份数额及占股份总额比例如下表所列示：
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（1）经本所律师核查，发行人现有股东16名，其中2名为发起人股东，分别为雷永志、雷永强。各股东均在中国境内有住所。发行人由德恩有限整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报告出具之日，发行人股东及股本结构的变化情况请参见本律师工作报告“七、发起人股本及演变”。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股本结构如下表所列示：
（2）经本所律师核查，发行人股东间的关联关系如下：
发行人股东雷永志与雷永强为兄弟关系。发行人股东雷永强与通过发行人股东眉山黎明间接持有发行人股份的有限合伙人杨玉芬为夫妻关系。
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发行人股东雷永强、雷永志与通过发行人股东眉山有大间接持有发行人股份的有限合伙人雷宇峰为三代旁系血亲之外的叔侄关系（雷宇峰的爷爷与雷永志、雷永强的父亲为兄弟关系）。
发行人股东李茂洪与刘雨华为夫妻关系。
发行人股东眉山黎明、青神德智的执行事务合伙人为发行人股东谢龙德。
发行人股东眉山有大的执行事务合伙人为发行人股东李锡云。
发行人股东雷永志持有发行人股东眉山黎明0.79%的出资额。
发行人股东谢龙德分别持有发行人股东眉山黎明16.58%的出资额、发行人股东青神德智21.36%的出资额。
发行人股东李锡云分别持有发行人股东眉山有大0.13%的出资额、发行人股东青神德智20.39%的出资额。
本所律师认为，发起人及股东的人数、住所、持股比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经本所律师核查，发行人系德恩有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其所持德恩有限的股权对应的净资产投入发行人。根据天健会计师事务所于2013年4月7日出具天健验[2013]3-7号《验资报告》，各发起人注册资本已足额缴纳完毕，各发起人所持德恩有限股权清晰。各发起人以其在德恩有限中相应比例的净资产折股投入发行人，其产权关系明确，不存在以其作为出资的法律障碍。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在以其作为出资的法律障碍。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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（六）发起人投入发行人资产或权利的权属证书转移
发行人系由德恩有限以原账面净资产折股整体变更而来，变更完成后，发行人系承继德恩有限资产、债权债务的唯一主体。发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由德恩有限合法拥有，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
（七）发行人的实际控制人
（1）雷永志、雷永强均直接持有发行人股份
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，雷永志与雷永强为兄弟关系，均直接持有发行人25.77%的股份，合计直接持有发行人51.54%的股份。
（2）雷永志、雷永强的实际控制人地位最近两年未发生变更
自2015年1月29日起，雷永志、雷永强合计持有发行人50%以上股份，两人作为合计持有发行人股份比例最多的股东的地位在最近两年未发生变化，报告期内对公司进行持续控制，能够对发行人股东大会决议、董事、监事和其他高级管理人员的选任产生实质影响。
（3）雷永志、雷永强签署一致行动协议
为进一步明确共同实际控制地位，保证公司上市后经营管理的持续性和稳定性，雷永志、雷永强分别于2015年1月29日、2017年3月21日签署《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》，约定对公司任何重要事项的决策，双方都将进行事前充分协商并始终保持意见一致，且在公司董事会、股东大会对重大事项进行表决时按照一致意见进行表决。
综上所述，本所律师认为，雷永志与雷永强为发行人的共同实际控制人。经本所律师核查，发行人实际控制人最近两年内未发生变更，且不会因发行人本次发行上市而改变。
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七、发行人股本及演变
（一）发行人的前身德恩有限的股权设置及演变
1.2003年10月，德恩有限设立德恩有限成立于2003年10月10日，由青神县强力机械厂、嵊州市机械链轮厂（“中益机械”的前身，以下简称“嵊州机械”）共同出资618万元设立。
2003年9月30日，四川唯实会计师事务所出具《验资报告》（唯验[2013]140号），验证截至2003年9月30日，公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计618万元，全部以货币出资。
2003年10月10日，德恩有限在青神县工商局办理完毕公司设立登记手续，领取了注册号为5138262810508的《企业法人营业执照》。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，德恩有限设立时的股权结构如下表所列示：
2.2006年7月，股权转让
2006年6月20日，德恩有限股东会作出决议，同意青神县强力机械厂将所持公司2%的股权转让给嵊州市中益机械有限公司（“中益机械”前身，以下简称“嵊州中益”）；同意青神县强力机械厂将所持公司24.5%的股权转让给雷永强；同意青神县强力机械厂将所持公司24.5%的股权转让给雷永志。
2006年6月28日，青神县强力机械厂分别与雷永志、雷永强、嵊州中益签署《股权转让协议书》，约定青神县强力机械厂将所持公司2%的股权以12.36万元的价格转让给嵊州中益；约定青神县强力机械厂将所持公司24.5%的股权以151.41万元的价格转让给雷永强；约定青神县强力机械厂将所持公司24.5%的股权以151.41万元的价格转让给雷永志。
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2006年7月4日，德恩有限向青神县工商局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，德恩有限的股权结构如下表所列示：
3.2006年11月，增资至1,698万元
2006年10月31日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本550.80万元，由嵊州中益于2006年10月31日前缴足。2006年11月1日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本529.2万元，由雷永志、雷永强各缴纳264.6万元，并于2006年11月10日前缴足。公司的注册资本由原来的618万元增资至1,698万元。
四川万盛联合会计师事务所于2006年10月30日出具《验资报告》（川万盛验[2006]第120号），验证截至2006年10月30日，公司已收到嵊州中益以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币5,508,000元。
四川万盛联合会计师事务所于2006年11月6日出具《验资报告》（川万盛验[2006]第122号），验证截至2006年11月6日，公司已收到雷永志、雷永强以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币5,292,000元。
2006年11月9日，德恩有限在青神县工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，德恩有限的股权结构如下表所列示：
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4.2009年2月，增资至3,396万元2008年6月30日，德恩有限股东会作出决议，同意增加公司注册资本1,698万元，由全体股东分两期于2010年7月31日前缴足。公司的注册资本由原来的1,698万元增资至3,396万元。
四川万盛联合会计师事务所于2008年12月30日出具《验资报告》（川万盛验[2008]第103号），验证截至2008年12月29日，公司已收到全体股东就该次增资以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币13,696,408元。
2009年2月16日，德恩有限在青神县工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
5.2011年8月，实缴注册资本至3,396万元
2010年12月24日，德恩有限股东会作出决议，同意雷永志、雷永强在2010年12月24日前缴付最后一期出资3,283,592元，并相应修改公司章程。
四川天一会计师事务所有限责任公司于2011年8月17日出具《验资报告》（川天一会验字（2011）第T-08201号），验证截至2010年12月24日，公司已收到雷永志、雷永强以货币出资缴纳的注册资本合计人民币3,283,592元。
2011年8月18日，德恩有限在青神县工商局办理完毕本次实缴注册资本的工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本完成后，德恩有限的股权结构如下表所列示：
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本所律师认为，德恩有限历次股权变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的变更登记手续，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
（二）德恩有限整体变更为股份有限公司及此后的股本演变
1.2013年6月，整体变更
2013年6月3日，德恩有限以经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，德恩有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下表所列示：
2.2015年1月，股份转让
2015年1月28日，公司召开临时股东大会作出决议，同意中益机械将其持有的公司的7%的股份以1,064万元的价格转让给雷永志；同意中益机械将其持有的公司的7%的股份以1,064万元的价格转让给雷永强；同意中益机械将其持有的公司的20%的股份以3,040万元的价格转让给李茂洪；同意中益机械将其持有的公司的12.5%的股份以1,900万元的价格转让给王富民；同意中益机械将其持有的公司的4.5%的股份以684万元的价格转让给苟瑕鸿。
同日，中益机械分别与雷永志、雷永强、李茂洪、王富民以及苟瑕鸿签署《股份转让协议书》。
2015年1月29日，公司向眉山市工商局办理完毕本次股份转让事宜的变更登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表所列示：
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3.2015年3月，增资至9,000万元2015年3月15日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由3,396万股增加至9,000万股，公司全部股东以每股1.79元的价格按持股比例认购公司的新增股本。其中，雷永志认购1,765.26万股，雷永强认购1,765.26万股，李茂洪认购1,120.8万股，王富民认购700.5万股，苟瑕鸿认购252.18万股，公司注册资本相应由3,396万元增加至9,000万元。
四川永达会计师事务所于2015年4月8日出具《验资报告》（川永验[2015]第1号），验证截至2015年3月31日，公司已收到全体股东以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币10,031.16万元，其中，计入注册资本5,604万元，计入公积金4,427.16万元。
2015年3月31日，公司在眉山市工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向眉山市工商局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，公司的股权结构如下表所列示：
4.2015年5月，增资至10,000万元
2015年4月27日，公司召开临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由9,000万股增加至10,000万股，其中，谢龙德认购120万股，李锡云认购120万股，眉山黎明认购380万股，眉山有大认购380万股，该等新股东以每股3.03
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元的价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由9,000万元增加至10,000万元。
四川永达会计师事务所于2015年6月25日出具《验资报告》（川永验[2015]第2号），验证截至2015年6月5日，公司已收到全体新股东以货币出资缴纳的新增注册资本合计人民币3,030万元，其中，计入注册资本1,000万元，计入资本公积2,030万元。
2015年5月13日，公司在眉山市工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
5.2015年11月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年11月18日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌。证券代码为834574，证券简称为德恩精工。
2015年11月18日，公司被核准在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让时的股权结构如下表所列示：
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6.2016年6月-7月，股东李茂洪转让股份2016年6月21日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司250万股股票转让给刘雨华。
2016年6月24日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司240万股股票转让给刘雨华。
2016年6月29日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司240万股股票转让给刘雨华。
2016年6月30日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司240万股股票转让给刘雨华。
2016年7月5日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司150.8万股股票转让给刘雨华。
根据本所律师的核查，本次股份转让完成后，公司的股权结构如下表所列示：
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7.2017年1月，股东李茂洪转让股份2017年1月19日，李茂洪通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司200万股股票转让给黄慧芳。
8.2017年1月，股东黄慧芳转让股份2017年1月20日，黄慧芳通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式将其持有的公司200万股股票转让给汤秀清。
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2017年3月17日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意四川德恩精工科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2017年3月21日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，2017年1月26日，公司股票因拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌而暂停转让时的股权结构如下表所列示：
10.2017年3月，增资至11,000万元
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2017年3月31日，公司2017年第二次临时股东大会作出决议，同意公司的总股本由10,000万股增加至11,000万股，其中，王富民认购199万股，汤秀清认购100万股，青神德智认购103万股，新疆东证认购100万股，共青城贞吉认购133万股，刘骥认购133万股，万霞认购232万股。该等股东以每股9元的价格认购公司的新增股本。公司注册资本相应由10,000万元增加至11,000万元。
立信会计师于2017年3月31日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA14276号），验证截至2017年3月31日，公司已收到新股东王富民、汤秀清、青神德智、新疆东证、共青城贞吉、刘骥、万霞以货币出资缴纳的出资合计人民币9,000万元，其中，新增注册资本合计人民币1,000万元，超出注册资本部分的8,000万元计入资本公积金。
2017年3月31日，公司在眉山市工商局办理完毕本次增资的工商登记手续。
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经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。公司整体变更为股份有限公司及此后的股本演变已经履行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人所持股份的质押情况
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司取得了如下批准、备案登记或资质证书：
1.发行人现持有中华人民共和国成都海关于2017年7月31日核发的5114960002号《海关报关单位注册登记证书》，证书长期有效。
2.发行人现持有四川省眉山市商务局于2017年7月26日核发的01705604号《对外贸易经营者备案登记表》。
3.发行人现持有四川出入境检验检疫局于2017年7月31日核发的备案号为5100606912号《出入境检验检疫报检企业备案表》。
4.德恩进出口现持有中华人民共和国成都海关于2015年4月8日核发的5101962652号《海关报关单位注册登记证书》，证书长期有效。
5.德恩进出口现持有四川省成都市商务局于2016年4月18日核发的01705102号《对外贸易经营者备案登记表》。
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6.德恩进出口现持有四川出入境检验检疫局于2016年5月11日核发的备案号为5100600559号《出入境检验检疫报检企业备案表》。
7.眉山强力现持有四川省眉山市商务局于2016年7月7日核发的02547828号《对外贸易经营者备案登记表》。
8.德恩铸造现持有四川省眉山市商务局于2016年7月4日核发的02547826号《对外贸易经营者备案登记表》。
（三）发行人在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人分别于2016年7月在美国设立美国希普拓、于2016年11月在韩国设立韩国希普拓作为发行人的中国大陆以外的销售子公司（具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）。
根据HeritageLawFirm的郑在熏律师出具的《法律意见书》的说明，韩国希普拓根据韩国的法律有效设立并存续，截至法律意见书出具之日，韩国希普拓不存在环保与产品质量的违法事项、不存在债权债务方面的纠纷，近期也不存在发生诉讼、仲裁或行政处罚的可能。
根据WyrickRobbinsYates&PontonLLP的W.DavidMannheim律师出具的《法律意见书》的说明，美国希普拓根据美国北卡罗莱纳州的法律有效设立并存续，截至法律意见书出具之日，美国希普拓遵守美国联邦法律及北卡罗莱纳州的法律，不存在诉讼、行政处罚或任何调查的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的经营范围变更情况
1.报告期初，发行人的经营范围为“生产、销售：皮带轮、齿轮、同步带轮、联轴器、传动轴、胀紧套、锥套、工业皮带、紧固件、轮毂、法兰盘、轴
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承座、箱壳体、支架、电机、马达、减速电机、减速机、变速箱、动力传动总成等机械动力传动零部件产品，开展售后服务，研究和开发机械动力传动产品，开展进出口业务”。
经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人变更其经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了国家有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（五）发行人主要经营一种业务
1.根据《招股说明书》并经本所律师核查，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人主营业务属于“C制造业—C34通用设备制造业”。
2.根据《招股说明书》及《申报审计报告》，发行人主营业务为设计、研发、生产、销售皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、齿轮箱、法兰、联轴器等传动件及其配套产品，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。发行人2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-3月主营业务收入分别为430,437,388.46元、388,468,848.72元、362,912,238.71元、80,041,113.72元，占营业收入的比例分别为99.94%、99.93%、99.84%、99.45%。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
1.经本所律师核查，发行人的营业期限为2003年10月10日至2053年10月9日；根据法律、行政法规、规范性文件及发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展目前业务的情形。
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3.根据《申报审计报告》和《招股说明书》，截至基准日，母公司资产负债率为44.41%，流动比率为1.72，速动比率为0.91，发行人不存在重大偿债风险。
4.经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会［2006］3号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包括：
1.发行人控股股东和实际控制人：雷永志、雷永强。其具体情况请参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2.单独或者合计持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，单独或者合计持有发行人5%以上股份的其他股东共有两名，即：王富民、刘雨华。
上述股东的具体情况请参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
3.发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事共9名，分别为雷永志、雷永强、雷国忠、费天珍、汤秀清、王富民、任世驰（独立董事）、殷国富（独立董事）、毛杰（独立董事）；发行人的监事共3名，分别为艾奇（职工监事）、李茂洪、苟瑕鸿；发行人的高级管理人员共5名，分别为总经理雷永志、副总经理兼董事会秘书谢龙德、副总经理李锡云、副总经理杨玉芬、财务总监张佳。具体情况详见本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人的除发行人及其控股子公司以外的企业如下表所列示：
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5.报告期内曾是发行人关联方但目前已经与发行人不存在关联关系的主体
（1）发行人原实际控制人、董事长王以南及其配偶王琴芬，王以南的基本信息如下：
王以南，男，汉族，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33062319570612****，住址为浙江省嵊州市三界镇招士湾村129号。
（2）发行人原控股股东中益机械，中益机械的具体情况请参见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
6.发行人的其他关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业；发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
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（2）发行人控股子公司上海博凯的少数股东宋明，宋明的基本信息如下：
宋明，男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31023019691002****，住址为上海市长宁区剑河路599弄。
7.发行人控股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司共12个，具体情况如下：
（1）德恩铸造
德恩铸造的股权设置及演变情况如下：
①2007年6月，德恩铸造设立
德恩铸造成立于2007年6月5日，由德恩有限、德恩进出口共同出资500万元设立。
2007年5月31日，四川万盛联合会计师事务所出具《验资报告》（川万盛验[2007]第65号），验证截至2007年5月31日，德恩铸造已收到出资各方缴纳的注册资本合计100万元，全部以货币出资，该次出资为首次实缴出资。
2007年6月5日，德恩铸造在青神县工商局办理完毕公司设立登记手续，领取了注册号为5138262810651的《企业法人营业执照》。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，德恩铸造设立时的股权结构如下表所列示：
3-3-2-60
②2007年7月，实缴注册资本至150万元2007年6月10日，德恩铸造股东会作出决议，同意德恩有限、德恩进出口在2007年6月18日前缴付第二期出资50万元，并相应修改公司章程。
四川唯实会计师事务所有限责任公司于2007年7月10日出具《验资报告》（唯验字[2007]07-05号），验证截至2007年6月18日，公司已收到德恩有限、德恩进出口以货币出资实际缴纳的注册资本合计人民币50万元。
2007年7月20日，德恩铸造在青神县工商局办理完毕本次实缴注册资本的工商登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本完成后，德恩铸造的股权结构如下表所列示：
③2009年2月，实缴注册资本至500万元
2008年12月29日，德恩铸造股东会作出决议，同意德恩有限、德恩进出口在2008年12月30日前缴付注册资本出资350万元，并相应修改公司章程。
四川万盛联合计师事务所有限责任公司于2008年12月31日出具《验资报告》（川万盛验[2008]第180号），验证截至2008年12月30日，公司已收到德恩有限、德恩进出口以货币出资实际缴纳的注册资本合计人民币350万元。
2009年2月，德恩铸造在青神县工商局办理完毕本次实缴注册资本的工商登记手续。
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④2012年7月，股权转让
2012年6月26日，德恩铸造股东会作出决议，同意德恩进出口将所持德恩铸造10%的股权以160.54万元的价格转让给德恩有限。
2012年6月26日，德恩进出口与德恩有限签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2012年7月23日，德恩铸造向青神县工商局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，德恩铸造的股权结构如下表所列示：
本所律师认为，德恩铸造依法设立并有效存续，发行人所持德恩铸造的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）眉山强力
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眉山强力的股权设置及演变情况如下：
①2001年12月，眉山强力设立2001年9月26日，青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司签订《合作兴办“四川眉山强力机械有限责任公司”合同书》，合同约定青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司共同成立眉山强力为中外合作经营企业，其中，青神县强力机械厂以土地17.2亩折价108万元，以厂房5,000平方米折价135万元，以电力设施一套折价30万元，共计投资273万元；意大利西特传动件公司以锥套自动生产线1套折价4万美元，以带轮自动车床2台折价2万美元，以锥套、涨套、带轮图纸、生产技术和Know-how折价8万美元，共计投资14万美元，折合人民币116万元。。
2001年11月16日，四川省对外经济贸易委员会出具《关于青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司合作生产传动件产品项目建议书的批复》（川经贸外经[2001]879号），批复青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司以合作经营的方式生产销售机械产品，项目总投资489万元，注册资本389万元，其中青神县强力机械厂出资273万元，意大利西特传动件公司出资116万元。
2001年11月22日，眉山市对外经济贸易委员会出具《关于四川眉山强力机械有限公司合同、章程的批复》（眉市外经贸外资[2001]8号），同意青神县强力机械厂与意大利西特传动件公司共同出资兴办中外合作经营机械加工企业。
2001年11月22日，四川省对外贸易经济合作厅出具《批准证书》（外经贸川府眉字[2001]00008号），批准成立眉山强力。
2002年8月15日，四川唯实会计师事务所出具《单项资产评估报告书》（唯资评报字[2002]73号），对意大利西特传动件公司向眉山强力投入的非专利技术进行评估，评估后的资产价值为665,100元。
2002年9月5日，四川唯实会计师事务所出具《单项资产评估报告书》（唯资评报字[2002]79号），对青神县强力机械厂向眉山强力投入的土地使用权、厂房及设备进行评估，评估后的资产价值为4,804,657.29元。
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2002年9月6日，四川唯实会计师事务所出具《验资报告》（唯验[2002]128号），验证截至2002年9月3日，眉山强力已收到出资各方缴纳的注册资本合计389万元，其中，以固定资产出资2,372,953.24元，以土地使用权出资2,940,446.03元，以非专利技术出资665,100元，以固定资产及土地使用权的出资已由青神县强力机械厂的投资者直接转入到眉山强力。
2001年12月17日，眉山强力在四川省工商行政管理局办理完毕公司设立登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，眉山强力设立时的股权结构如下表所列示：
②2006年7月，股权转让
2006年6月20日，眉山强力董事会作出决议，同意青神县强力机械厂将其持有的眉山强力70%股权转让给德恩有限，意大利西特传动件公司放弃对该等股权的优先购买权。
2006年6月28日，青神县强力机械厂与德恩有限签署《股权转让合同》，约定青神县强力机械厂将所持眉山强力70%的股权以273万元的价格转让给德恩有限。
2006年7月5日，眉山市商务局出具《关于四川眉山强力机械有限公司合同、章程变更的批复》（眉市商外企[2006]6号），同意青神县强力机械厂将其持有的眉山强力70%股权转让给德恩有限。
2006年7月5日，四川省人民政府出具《批准证书》（外经贸川府眉字[2001]00008号），批准眉山强力的中方股东由青神县强力机械厂变更为德恩有限。
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2006年7月，眉山强力向四川省工商行政管理局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，眉山强力的股权结构如下表所列示：
③2013年1月，股权转让
2012年7月5日，眉山强力董事会作出决议，意大利西特传动件公司将其持有的眉山强力30%的股权以50万元的价格转让给德恩有限。
2012年7月5日，意大利西特传动件公司与德恩有限签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2012年11月22日，眉山市商务局出具《关于四川眉山强力机械有限公司股权变更的批复》（眉商外企[2012]22号），同意意大利西特传动件公司将其持有的眉山强力30%股权转让给德恩有限。
2013年1月15日，眉山强力向眉山市工商行政管理局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据本所律师核查眉山强力的公司登记档案资料，本所律师注意到，眉山强力设立时系由青神县强力机械厂当时的股东雷永强及雷永志持有的土地使用权及房屋所有权代青神县强力机械厂对眉山强力进行出资。根据雷永强、雷永志的出具的确认其对眉山强力的出资属实且不存在争议的承诺、经本所律师核查四川
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唯实会计师事务所于2002年9月6日出具的《验资报告》（唯验[2002]128号）、已变更土地使用权人及房屋所有权人为眉山强力的《土地使用权证》及《房屋所有权证》，本所律师认为，眉山强力设立时的出资已实际缴纳，不存在出资不实的情形或其他争议。眉山强力依法设立并有效存续，发行人所持眉山强力的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（3）广州希普拓广州希普拓成立于2008年7月9日，现持有广州市工商行政管理局天河分局核发的统一社会信用代码为91440106677764643M的《营业执照》，住所为广州市天河区大观南路12号207房，法定代表人为雷永志，注册资本为人民币500万元，经营范围为：机械配件批发；五金产品批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；机械配件零售。
广州希普拓的股权设置及演变情况如下：
①2008年7月，广州希普拓设立广州希普拓成立于2008年7月9日，由雷永志、雷永强、德恩进出口及王以南共同出资50万元设立。
2008年6月27日，广州远华会计师事务所出具《验资报告》（穗远华验字[2008]第B0614号），验证截至2008年6月27日，广州希普拓已收到出资各方缴纳的注册资本合计50万元，全部以货币出资。
2008年7月9日，广州希普拓在广州市工商行政管理局天河分局办理完毕设立登记手续，领取了注册号为4401062046248的《企业法人营业执照》。
根据向广州市工商行政管理局天河分局复制的公司登记档案资料，广州希普拓设立时的股权结构如下表所列示：
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②2013年1月，股权转让2013年1月，广州希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口将所持广州希普拓90%的股权以45.9万元的价格转让给德恩有限，同意雷永志将所持广州希普拓2.45%的股权以1.25万元的价格转让给德恩有限，同意雷永强将所持广州希普拓2.45%的股权以1.25万元的价格转让给德恩有限，同意王以南将所持广州希普拓5.1%的股权以2.6万元的价格转让给德恩有限。
2013年1月30日，广州希普拓向广州市工商行政管理局天河分局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向广州市工商行政管理局天河分局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，广州希普拓的股权结构如下表所列示：
③2017年7月，增资至500万元
2017年7月5日，发行人做出股东决定，同意增加广州希普拓的注册资本450万元，广州希普拓的注册资本由原来的50万元增资至500万元。
2017年7月10日，广州希普拓在广州市天河区工商行政管理局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向广州市天河区工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，广州希普拓的股权结构如下表所列示：
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本所律师认为，广州希普拓依法设立并有效存续，发行人所持广州希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（4）天津希普拓
天津希普拓成立于2010年6月25日，现持有天津市西青区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为9112011155652968XF的《营业执照》，住所为天津市西青区杨柳青镇西青道315号（金盛经贸公司院内20-2号），法定代表人为雷永志，注册资本为人民币500万元，经营范围为：机械配件批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）。
天津希普拓的股权设置及演变情况如下：
①2010年6月，天津希普拓设立
天津希普拓成立于2010年6月25日，由雷永志、雷永强、德恩进出口及王以南共同出资50万元设立。
2010年5月27日，天津市中兴有限责任事务所出具《验资报告》（津中兴会验字[2010]第1-3816号），验证截至2010年5月25日，天津希普拓已收到出资各方缴纳的注册资本合计50万元，全部以货币出资。
2010年6月25日，天津希普拓在天津市工商行政管理局西青分局办理完毕设立登记手续。
根据向天津市西青区市场和质量监督管理局复制的公司登记档案资料，天津希普拓设立时的股权结构如下表所列示：
3-3-2-68
②2013年3月，股权转让2013年2月25日，天津希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口、雷永志、雷永强及王以南分别将所持天津希普拓的股权转让给德恩有限。
2013年2月26日，德恩有限分别与德恩进出口、王以南、雷永志、雷永强签署《转股协议》，约定德恩进出口将所持天津希普拓90%的股权以45.9万元的价格转让给德恩有限，雷永志将所持天津希普拓2.45%的股权以1.25万元的价格转让给德恩有限，雷永强将所持天津希普拓2.45%的股权以1.25万元的价格转让给德恩有限，同意王以南将所持天津希普拓5.1%的股权以2.6万元的价格转让给德恩有限。
2013年4月，天津希普拓向天津市工商行政管理局西青分局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向天津市西青区市场和质量监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，天津希普拓的股权结构如下表所列示：
2017年7月13日，发行人作出《股东决定书》，同意增加天津希普拓的注册资本450万元，天津希普拓的注册资本由原来的50万元增资至500万元。
2017年7月13日，天津希普拓向天津市西青区市场和质量监督管理局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向天津市西青区市场和质量监督管理局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，天津希普拓的股权结构如下表所列示：
3-3-2-69
本所律师认为，天津希普拓依法设立并有效存续，发行人所持广州希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）上海希普拓
上海希普拓的股权设置及演变情况如下：
①2006年9月，上海希普拓设立
上海希普拓成立于2006年9月12日，由德恩进出口、李萌及陈玉兰共同出资50万元设立。
2006年8月17日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（兴验内字[2006]-5795号），验证截至2006年8月10日，上海希普拓已收到出资各方缴纳的注册资本合计50万元，全部以货币出资。
2006年9月12日，上海希普拓在上海市工商行政管理局静安分局办理完毕设立登记手续，领取了注册号为3101061013539的《企业法人营业执照》。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，上海希普拓设立时的股权结构如下表所列示：
②2013年3月，股权转让
3-3-2-70
2012年7月20日，上海希普拓股东会作出决议，同意李萌将所持上海希普拓3%的股权以4.49万元的价格转让给德恩有限，同意陈玉兰将所持上海希普拓2%的股权以2.99万元的价格转让给德恩有限。
2012年7月20日，德恩有限分别与陈玉兰、李萌签署《股权转让合同》，约定股权转让事宜。
2013年3月14日，上海希普拓向上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，上海希普拓的股权结构如下表所列示：
③2013年5月，股权转让
2013年4月15日，上海希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口将所持上海希普拓95%的股权转让给德恩有限。
2013年4月15日，德恩有限与德恩进出口签署《股权转让协议》，约定德恩进出口将其所持上海希普拓95%的股权以47.51万元的价格转让给德恩有限。
2013年5月15日，上海希普拓向上海市工商行政管理局闵行分局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
④2017年7月，增资至500万元
3-3-2-71
2017年6月20日，发行人作出《股东决定》，同意增加上海希普拓的注册资本450万元，上海希普拓的注册资本由原来的50万元增资至500万元。
2017年7月5日，上海希普拓向闵行区市场监督管理局办理完毕本次增资的工商登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次增资完成后，上海希普拓的股权结构如下表所列示：
本所律师认为，上海希普拓依法设立并有效存续，发行人所持上海希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（6）德恩进出口
德恩进出口的股权设置及演变情况如下：
①2005年4月，德恩进出口设立
德恩进出口成立于2005年4月13日，由雷永志、雷永强及王以南共同出资500万元设立。
2005年4月2日，四川万盛联合会计师事务所出具《验资报告》（川万盛验[2005]第20号），验证截至2005年4月1日，德恩进出口已收到出资各方缴纳的注册资本合计500万元，全部以货币出资。
3-3-2-72
2005年4月13日，德恩进出口在四川省工商行政管理局办理完毕设立登记手续。
根据向四川省工商行政管理局复制的公司登记档案资料，德恩进出口设立时的股权结构如下表所列示：
②2013年4月，股权转让
2013年3月18日，德恩进出口股东会作出决议，同意雷永志将所持德恩进出口24.5%的股权转让给德恩有限，同意雷永强将所持德恩进出口24.5%的股权转让给德恩有限，同意王以南将所持德恩进出口51%的股权转让给德恩有限。
2013年3月18日，德恩有限分别与王以南、雷永志、雷永强签署《股权转让协议》，约定股权转让事宜。
2013年4月16日，德恩进出口向四川省工商行政管理局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向四川省工商行政管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，德恩进出口的股权结构如下表所列示：
本所律师认为，德恩进出口依法设立并有效存续，发行人所持德恩进出口的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（7）沈阳希普拓
3-3-2-73
沈阳希普拓的股权设置及演变情况如下：
①2009年4月，沈阳希普拓设立
沈阳希普拓成立于2009年4月10日，由雷永志、雷永强、德恩进出口及王以南共同出资50万元设立。
2009年3月31日，辽宁慧泽会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽慧会内验字[2009]第011号），验证截至2009年3月31日，沈阳希普拓已收到出资各方缴纳的注册资本合计50万元，全部以货币出资。
2009年4月10日，沈阳希普拓在沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕设立登记手续。
根据向沈阳市铁西区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，沈阳希普拓设立时的股权结构如下表所列示：
②2013年1月，股权转让
2013年1月7日，沈阳希普拓股东会作出决议，同意德恩进出口将所持沈阳希普拓90%的股权以45万元的价格转让给德恩有限，同意雷永志将所持沈阳希普拓2.45%的股权以1.225万元的价格转让给德恩有限，同意雷永强将所持沈
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阳希普拓2.45%的股权以1.225万元的价格转让给德恩有限，同意王以南将所持沈阳希普拓5.1%的股权以2.55万元的价格转让给德恩有限。
2013年1月7日，德恩有限分别与德恩进出口、王以南、雷永志、雷永强签署《股权转让协议书》，约定股权转让事宜。
2013年1月，沈阳希普拓向沈阳市工商行政管理局铁西分局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向沈阳市铁西区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，沈阳希普拓的股权结构如下表所列示：
本所律师认为，沈阳希普拓依法设立并有效存续，发行人所持沈阳希普拓的股权合法、有效。截止至本律师工作报告出具之日，发行人做出了同意注销沈阳希普拓的股东决议并在《沈阳晚报》上了发布注销公告，沈阳希普拓现正在办理注销登记的过程中。
（8）屏山德恩
屏山德恩的股权设置及演变情况如下：
①2017年4月，屏山德恩设立
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屏山德恩成立于2017年4月27日，由发行人以货币出资3,000万元设立。2017年4月27日，屏山德恩在屏山县工商行政管理局办理完毕设立登记手续，领取了统一社会信用代码为91511529MA657CU8XX的《营业执照》。
根据向屏山县工商行政管理局复制的公司登记档案资料，屏山德恩设立时的股权结构如下表所列示：
本所律师认为，屏山德恩依法设立并有效存续，发行人所持屏山德恩的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（9）上海博凯
上海博凯的股权设置及演变情况如下：
①2007年3月，上海博凯设立
上海博凯成立于2007年3月15日，由郁思蔚、宋明共同出资100万元设立。
2007年3月10日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》，验证截至2007年3月8日，上海博凯已收到出资各方缴纳的注册资本合计20万元，全部以货币出资，该出资为首次出资。
3-3-2-76
2007年3月15日，上海博凯在上海市市场监督管理局闵行分局办理完毕设立登记手续，领取了注册号为3101122116236的《企业法人营业执照》。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，上海博凯设立时的股权结构如下表所列示：
②2007年8月，股权转让
2007年7月18日，上海博凯股东会作出决议，同意宋明将所持上海博凯50%的股权以转让给德恩有限，同意郁思蔚将所持上海博凯25%的股权转让给德恩有限。
2007年7月18日，德恩有限与宋明、郁思蔚签署《股权转让协议》，约定股权转让事宜。
2007年8月2日，上海博凯向上海市市场监督管理局闵行分局办理完毕本次股权转让事宜的变更登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次股权转让完成后，上海博凯的股权结构如下表所列示：
③2007年11月，实缴注册资本至100万元
2007年11月8日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪正达会验[2007]1188号），验证截至2007年11月7日，上海博凯已收到出资各方缴纳的注册资本合计80万元，全部以货币出资。
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2007年11月12日，上海博凯在上海市市场监督管理局闵行分局办理完毕本次实缴注册资本的工商登记手续。
根据向闵行区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，本次实缴注册资本完成后，上海博凯的股权结构如下表所列示：
本所律师认为，上海博凯依法设立并有效存续，发行人所持上海博凯的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（10）青神博凯
青神博凯的股权设置及演变情况如下：
①2017年7月10日，青神博凯设立
青神博凯成立于2017年7月10日，由上海博凯以货币出资50万元设立。
2017年7月10日，青神博凯在青神县工商局办理完毕设立登记手续，领取了统一社会信用代码为91511425MA64UU7013的《营业执照》。
根据向青神县工商局复制的公司登记档案资料，青神博凯设立时的股权结构如下表所列示：
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本所律师认为，青神博凯依法设立并有效存续，发行人通过上海博凯所持青神博凯的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（11）美国希普拓
根据W.DavidMannheim律师于2017年9月11日出具的《法律意见书》及发行人提供的资料，美国希普拓于2016年7月12日注册成立，办公地址为5032SironaDrive,Suite200,Charlotte,NC28273，截至《法律意见书》出具之日，美国希普拓已发行股份总数为1,400,000股的普通股，经营范围为皮带轮、铸造设备等机械动力传动零部件产品及各类机械设备的制造、装配和销售业务，现任董事为雷永志。
截至本律师工作报告出具之日，美国希普拓的股东及股权结构如下表所列示：
根据美国律师出具的法律意见书，美国希普拓依法设立并有效存续，发行人所持美国希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（12）韩国希普拓
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截至本律师工作报告出具之日，韩国希普拓的股东及股权结构如下表所列示：
根据韩国律师出具的法律意见书，韩国希普拓依法设立并有效存续，发行人所持韩国希普拓的股权合法、有效，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《申报审计报告》，经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大关联交易如下表所列示（本律师工作报告披露的“重大关联交易”指发行人及其控股子公司发生的交易金额在300万元以上，或者占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或者金额虽未达到以上标准，但本所律师依其性质认为应该披露的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1.经常性关联交易
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根据发行人的说明，公司在报告期内的关联采购主要为向青神格林维尔流体动力控制技术有限公司采购材料及设备、接受劳务以及向四川远大国际旅行社有限公司订购机票、培训及旅游费，该等采购价格均按市场价格执行，不存在利益输送的情形。公司在报告期内关联销售的定价均由公司定价专员在核算产品成本后对产品的销售价格进行统一定价，不存在对关联方与非关联方销售同一产品的价格不一致的情形。发行人在报告期内的经常性关系交易价格公允。
2.偶发关联交易
（1）担保
报告期内，关联方为发行人或其控股子公司提供的担保如下表所列示：
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（2）资金拆借根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的资金拆入情况如下表所列示：
①股东借款
根据发行人的说明，公司上述股东借款系公司股东向公司提供的资金用来支持公司的业务发展，公司向其支付的利息系公司与全体股东充分协商后确认按照基准利率上浮20%，其利率水平公允。
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②其他借款
根据发行人的说明，公司向青神农合的借款是公司生产经营需要向青神农合申请的流动资金贷款，青神农合根据其贷款审批流程经过审批后向公司发放的贷款，贷款利率按照青神农合对公司经过信用评估后确定的利率执行，利率水平公允。
（3）无偿提供资金
根据《申报审计报告》，报告期内发行人向关联方无偿提供资金的情况如下表所列示：
单位：元
根据《申报审计报告》，2014年1-5月，公司累计收到青神强发禽业有限责任公司偿还借款10,049,760.38元。截至2014年5月31日，青神强发禽业有限责任公司借款已偿还完毕。
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根据发行人的说明，公司于报告期内向青神强发禽业有限责任公司提供无息借款4,079.36元，因借款金额较小，经与青神强发禽业有限责任公司协商一致，发行人未对该借款收取相应利息。
（4）股权转让
2015年1月，公司与雷永强签订了《青神县农村信用合作联社股金转让协议》，公司同意将其持有的青神县农村信用合作联社115,311.07元的出资额以242,153.25元的价格转让给雷永强。
2015年1月，公司与雷永志签订了《青神县农村信用合作联社股金转让协议》，公司同意将其持有的青神县农村信用合作联社115,311.08元的出资额以242,153.27元的价格转让给雷永志。
根据发行人的说明，公司于2006年通过受让青神农合原股东的股权而成为青神农合的股东，其受让股权的初始投资金额为15万元，自2011年起至公司将其持有的青神农合的股权转让给雷永志、雷永强之前，每年度均获得了股东分红。因公司向雷永强、雷永志的股权转让价格高于公司投资的初始价格且在公司投资期间获得了一定金额的分红，因此，该股权转让价格公允。
（5）知识产权转让
2015年6月1日，雷永志与发行人签订《专利转让协议》，将其持有的专利号为ZL2014108328762、ZL2014208488979、ZL2014208491596、ZL2014101252495、ZL2014201508596、ZL2014108331106的专利无偿转让给发行人。
（三）关联交易公允性
发行人的独立董事任世驰、殷国富、毛杰于2017年8月15日出具了《四川德恩精工科技股份有限公司近三年及一期（2014年、2015年、2016年及2017年1-3月）关联交易事项的独立董事意见》，认为公司2014年度、2015年度、
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2016年度及2017年1-3月与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
发行人于2017年8月15日召开的监事会作出决议，确认公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
发行人于2017年8月15日召开的董事会及2017年8月31日召开的2017年第四次临时股东大会分别作出决议，确认发行人报告期内发生的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允，不存在损害公司或股东的合法利益的情况。
本所律师经核查后认为，上述关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议重大关联交易时的回避制度和决策程序。
《公司章程》第四十三条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
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关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第三十四条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《董事会议事规则》第十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
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综上所述，本所律师认为，发行人已建立了关联交易的公允决策程序。
（五）同业竞争
根据发行人实际控制人雷永志、雷永强的确认并经本所律师核查，发行人实际控制人并不控制除发行人以外的其他企业，发行人不存在同业竞争情形。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免在未来业务发展过程中出现与发行人的同业竞争，发行人的实际控制人雷永志、雷永强已向发行人出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》承诺：
“在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成
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竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，或本承诺人不停止已存在的或潜在的侵害，或本承诺人与股份公司发生的关联交易中未按照公平、公开、公正、公允的原则给股份公司造成损失的，由股份公司将预计损失从当年或以后年度分配给本承诺人的红利中扣除，并归股份公司所有。本承诺人以直接或间接持有的股份公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证。”
本所律师认为，发行人的实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，并无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）土地使用权房产所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司合计拥有16宗土地使用权，具体情况如下表所列示：
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根据青神县国土资源局出具的《土地抵押登记台账》及不动产证明文件、成都市不动产登记中心出具的《成都市不动产登记信息摘要》，并经本所律师核查，发行人、眉山强力及德恩进出口的上述土地使用权已依法取得有关土地使用权的证书，合法拥有上述土地使用权，除本律师工作报告披露的情形外，上述土地不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房产所有权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人以其控股子公司合计拥有22栋房屋所有权，具体情况如下表所列示：
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根据青神县房地产管理局以及成都市房产信息档案馆出具的《房屋信息摘要》，并经本所律师核查，发行人、眉山强力及德恩进出口的上述房屋已依法取得有关房屋所有权的证书，合法拥有上述房屋所有权，除本律师工作报告披露的情形外，上述房产不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）尚未取得房地产权证书的房屋
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（四）无形资产
1.商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共持有95项注册商标，具体情况如下表所列示：
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2.专利
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得共计57项专利权，具体情况如下表所列示：
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3.著作权经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有著作权9项，具体情况如下表所列示：
4.域名
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司注册并持有的主要域名如下表所列示：
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根据本所律师核查，发行人控股子公司已取得的上述域名的权属证书，合法拥有该等域名，该等域名不存在设置质押或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据发行人的说明和《招股说明书》，发行人主营业务为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售，同时，也根据客户需求提供定制化的机械零部件。其产品主要为机械传动领域中的皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件。根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人机器设备的账面原值223,007,552.48元，账面价值合计117,264,418.94元。
本所律师抽样核查了发行人提供的原值100万元以上的部分机器设备等财产的付款凭证。根据发行人的说明和本所律师抽样核查的结果，发行人所拥有的主要机器设备等以购买的方式取得，截至基准日，该等设备不存在设定担保和其他权利限制的情形。
（六）在建工程
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在进行的主要在建工程共2项，分别为在已取得国有土地使用权证的土地上建设的消失模白模区厂房及倒班房，该等在建工程的具体情况如下：
1.消失模白模区厂房
（1）2015年11月，公司与青神县青竹建筑工程公司签订了《建设工程施工合同》，约定青神县青竹建筑工程公司承包发行人消失模白模区厂房的施工，承包方式为除钢结构及水电安装外的土建项目按60元/平方米建筑面积包干，合同金额为12万元。
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（2）2015年11月16日，公司与四川泰吉钢结构有限公司签订了《钢结构安装合同》，约定四川泰吉钢结构有限公司承包发行人消失模白模区厂房钢结构的安装，承包方式为按发行人提供的施工图纸设计负责发行人消失模白模区厂房钢结构的安装，合同金额为156,715元。
（3）2016年3月15日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建设工程规划许可证》（建字第511425201500019号），建设项目为精密铸件铸造及机加工生产线技术改造，建设位置为青神县城西工业区，建设规模为消失模白模厂房，建设面积为2,029.57平方米（1层）。
（4）2016年11月18日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程施工许可证》（编号：513830201611180201），工程名称为消失模白模厂房，建设地址为青神县工业开发园区，建设规模为2,029.57平方米。
2.倒班房
（1）2015年9月，公司与四川润庆水利工程有限公司签订了《合同协议书》，约定四川润庆水利工程有限公司承包发行人倒班房的施工，承包方式为按发行人提供的施工图纸设计范围内的所有工程施工，合同金额为18,240,600元。
（2）2015年11月10日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建设工程规划许可证》（建字第511425201500161号），建设项目为精密铸件铸造及机加工生产线技术改造，建设位置为青神县城西工业区，建设规模为倒班房，建设面积为15,200.5平方米（7层）。
（3）2015年12月2日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程施工许可证》（编号：513830201512020101），工程名称为精密铸件铸造及机加工生产线技术改造项目——倒班房工程，建设地址为青神县工业园区，建设规模为15,200.5平方米。
（4）2017年3月22日，青神县住房和城乡规划建设局核发《建筑工程施工许可证》（编号：513830201703220101（变更）），工程名称为精密铸件铸造
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及机加工生产线技术改造项目——倒班房工程，建设地址为青神县工业园区，建设规模为15,453.68平方米。
（八）主要财产的取得方式及产权状况
（九）主要财产的所有权或使用权的受限制情况
（十）房屋土地租赁情况
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司房屋租赁情形如下表所列示：
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（1）部分租赁合同无效的法律风险
经本所律师的核查，该等房产租赁用途为办公、仓储、宿舍。本所律师认为，发行人租赁该等物业主要用于办公、仓储或员工宿舍，对房屋没有特殊要求，即使被要求搬迁，发行人或其控股子公司可及时找到可替代性房产，不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（2）租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
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经本所律师核查，前述所有的房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，存在被建设（房地产）主管部门责令限期改正或罚款的行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院1999年12月1日《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19号）、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）等法律、行政法规的规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续不影响租赁合同的效力，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；同时，发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强已承诺承担由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此，本所律师认为，上述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在土地租赁的情形。
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十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同本章中所述重大合同，是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的合同金额在300万元以上的业务合同，或者根据资产规模、业务性质等判断可能对生产经营、财务状况产生重要影响的其他合同。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司的尚未履行完毕的重大合同如下：
1.销售合同
2.采购合同
发行人的采购合同主要分为材料采购合同和设备采购合同：
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担、违约责任、合同有效期等内容，具体的产品种类、数量、交货期限以发行人发出的采购订单为准。
（2）对于设备采购合同，发行人通常就采购机器设备与供应商签订专项的设备购买合同，截止至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的设备采购合同如下：
①山东神州电炉有限公司
2017年6月28日，公司与山东神州电炉有限公司签订了《工业品买卖合同》（编号：20170628-1），约定公司向山东神州电炉有限公司采购中频感应熔炼炉1套，合同金额为503.5万元。
2017年6月28日，德恩铸造与山东神州电炉有限公司签订了《工业品买卖合同》（编号：20170628-1），约定公司向山东神州电炉有限公司采购中频感应熔炼炉1套，合同金额为503.5万元。
②上海悠渡机电设备有限公司
2015年6月11日，公司与上海悠渡机电设备有限公司签订了《工矿产品订货合同》，约定公司向上海悠渡机电设备有限公司采购平床身数控车削中心50台，合同金额为830万元。
③杭州友佳精密机械有限公司
2016年5月26日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》（编号：FM16008-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购数控龙门价格中心1台、卧式加工中心2台以及立式加工中心6台，合同金额为693万元。
2016年，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》（编号：FM16013-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购立式加工中心6台，合同金额为329万元。
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2017年1月6日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》（编号：FM17005-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购钻攻中心20台、立式加工中心14台，合同金额为870万元。
2017年1月6日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》（编号：FM17006-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购钻攻中心20台、立式加工中心14台，合同金额为870万元。
2017年1月6日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》（编号：FM17007-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购钻攻中心20台、立式加工中心12台，合同金额为810万元。
2017年3月20日，公司与杭州友佳精密机械有限公司签订了《机床设备供货合同》（编号：FM17013-VCD），约定公司向杭州友佳精密机械有限公司采购立式数车17台、立式加工中心3台，合同金额为889.85万元。
④宝鸡忠诚机床股份有限公司
2017年1月3日，公司与宝鸡忠诚机床股份有限公司签订了《机床买卖合同》（编号：SC20170103-2），约定公司向宝鸡忠诚机床股份有限公司采购立车6台，合同金额为310.8万元。
⑤温岭市大众精密机械有限公司
2017年2月25日，公司与温岭市大众精密机械有限公司签订了《订购合同》（编号：TOOKO-20170221-1），约定公司向温岭市大众精密机械有限公司采购立车22台，合同金额为515.691万元。
⑥深圳市宝佳数控设备制造有限公司
2017年3月20日，公司与深圳市宝佳数控设备制造有限公司签订了《销售合同书》（编号：2017BJCNC），约定公司向深圳市宝佳数控设备制造有限公司采购钻销中心20台，合同金额为440万元。
⑦纽威数控装备（苏州）有限公司
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2017年2月22日，公司与纽威数控装备（苏州）有限公司签订了《销售合同》（编号：NWMT20170222AC），约定公司向纽威数控装备（苏州）有限公司采购龙门五面体加工中心3台，合同金额为590万元。
3.融资合同及其担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的融资合同及其担保合同如下：
（1）2017年6月20日，发行人与工行青神支行签订了《流动资金借款合同》（编号：0231304031-2017年（青神）字00017号），约定由工行青神支行向发行人发放贷款人民币2,000万元，贷款期限为自首次提款日起12个月，贷款利率为5%。
2016年3月28日，发行人与工行青神支行签订了《最高额抵押合同》（编号：0231304031-2016年青神（抵）字0001号），发行人以其所有的青国用（2015）第00977号土地使用权以及青神房权证监证字第0032969号房产所有权就发行人与工行青神支行在2016年3月28日至2021年3月28日期间发生的最高余额为人民币2,550万元的债务提供最高额保证。
（2）2015年11月1日，发行人与平安国际融资租赁有限公司签订了《售后回租赁合同》（编号：2015PAZL3323-ZL-01），约定由发行人以租赁物协议价22,308,089元向平安国际融资租赁有限公司出售数控车床等机器设备，同时，发行人再以806,654元的每期租金向平安国际融资租赁有限公司进行售后回租，租赁期间为30个月，租金总额为24,199,620元。
2015年11月1日，德恩铸造与平安国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》（编号：2015PAZL3323-BZ-01），对《售后回租赁合同》项下的债务的提供连带保证，保证期间为《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日起满两年。
2015年11月1日，眉山强力与平安国际融资租赁有限公司签订了《保证合同》（编号：2015PAZL3323-BZ-02），对《售后回租赁合同》项下的债务的提
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供连带保证，保证期间为《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日起满两年。
（3）2017年1月16日，发行人与建行眉山分行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号：建眉工流（2017）第001号），约定由建行眉山分行向发行人发放贷款人民币3,300万元，贷款期限为自2017年1月16日起至2018年1月15日，贷款利率为5.22%。
2017年1月16日，发行人与建行眉山分行签订了《最高额抵押合同》（编号：建眉最高额抵（2017）001号），发行人以其所有的青国用（2016）第00758号土地使用权就发行人与建行眉山分行在2017年1月1日至2018年12月31日期间发生的最高余额为人民币1,280万元的债务提供最高额保证。
2015年1月4日，发行人与建行眉山分行签订了《最高额抵押合同》（编号：建眉最高额抵（2015）009-1号），发行人以其所有的青国用（2015）第01262号、青国用（2015）第01264号、青国用（2015）第01263号土地使用权以及青神房权证监证字第0033627号、青神房权证监证字第0033628号、青神房权证监证字第0033629号、青神房权证监证字第003623号房产所有权就发行人与建行眉山分行在2015年1月1日至2018年12月31日期间发生的最高余额在人民币6,782万元的债务提供最高额保证。
（4）2016年3月10日，发行人与青神农合签订了《流动资金循环借款合同》（编号：AS8Z012016000073），约定由青神农合向发行人发放贷款人民币2,700万元，贷款期限为自2016年3月10日起至2019年3月9日，贷款利率为基准利率上浮35%。
2016年3月10日，发行人与青神农合签订了《最高额抵押合同》（编号：
AS8Z012016000085），发行人以其所有的青国用（2015）第01261号、青国用（2015）第01265号、青国用（2015）第01260号土地使用权以及青神房权证监证字第0033630号、青神房权证监证字第0033625号、青神房权证监证字第0033626号房产所有权就发行人与青神农合在2016年3月10日至2019年3月9日期间发生的最高余额为人民币2,700万元的债务提供最高额保证。
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2016年3月10日，德恩进出口与青神农合签订了《最高额抵押合同》（编号：AS8Z012016000086），德恩进出口以其所有的成房权证监证字第1538796号、成房权证监证字第1538804号、成房权证监证字第1538801号、成房权证监证字第1249976号房产所有权就发行人与青神农合在2016年3月10日至2019年3月9日期间发生的最高余额为人民币2,700万元的债务提供最高额保证。
2016年3月10日，德恩铸造与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z012016000073-1号），为发行人与青神农合在2016年3月10日至2019年3月9日期间签订的最高额为2,700万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按青神农合为发行人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2016年3月10日，眉山强力与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z012016000073-2号），为发行人与青神农合在2016年3月10日至2019年3月9日期间签订的最高额为2,700万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按青神农合为发行人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2016年3月10日，德恩进出口与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：AS8Z012016000073-3号），为发行人与青神农合在2016年3月10日至2019年3月9日期间签订的最高额为2,700万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按青神农合为发行人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至发行人在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
（5）2016年12月16日，眉山强力与华西银行眉山分行签订了《借款合同》（编号：2016年长城银借字第2016121500000033号），约定由华西银行眉山分行向眉山强力发放贷款人民币990万元，贷款期限为自2016年12月16日起至2017年12月15日，贷款利率为6.15%。
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2015年10月28日，发行人与德阳银行眉山青神支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2015年德银最高抵字第2015101500000028-1号），发行人以其所有的青国用（2015）第00979号土地使用权以及青神房权证监证字第0032970号房产所有权就发行人与华西银行眉山分行在2015年10月28日至2018年10月27日期间发生的最高余额为人民币3,050万元的债务提供最高额保证。
（6）2014年12月8日，眉山强力与青神农合签订了《流动资金循环借款合同》（编号：AS8Z012014000045），约定由青神农合向眉山强力发放贷款人民币3,000万元，贷款期限为自2014年12月8日起至2017年12月7日，贷款利率为基准利率上浮35%。
2014年12月8日，眉山强力与青神农合签订了《最高额抵押合同》（编号：
AS8Z20140000047），眉山强力以其所有的青国用（2004）第（26）-36号、青国用（2004）第（26）-35号土地使用权以及青神房权证监证字第0030572号、青神房权证监证字第0030571号、青神房权证监证字第0030570号房产所有权就其与青神农合在2014年12月8日至2017年12月7日期间发生的最高余额为人民币3,000万元的债务提供最高额保证。
2014年12月8日，发行人与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z0120140000045-1），为眉山强力与青神农合在2014年12月8日至2017年12月7日期间签订的最高额为3,000万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按青神农合为眉山强力办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至眉山强力在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2014年12月8日，德恩铸造与青神农合签订了《最高额保证合同》（编号：
AS8Z0120140000045-2），为眉山强力与青神农合在2014年12月8日至2017年12月7日期间签订的最高额为3,000万元的人民币资金借款合同项下的债务提供连带保证，保证期间按青神农合为眉山强力办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至眉山强力在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
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（7）2015年9月12日，发行人与优尼斯融资租赁（上海）有限公司、上海优尼斯工业设备销售有限公司签订了《设备租赁合同》（编号：UF2015056-OL），约定由发行人向优尼斯融资租赁（上海）有限公司租赁数控车床等机器设备，租赁期间为36个月，租金总额为15,518,009.88元，上海优尼斯工业设备销售有限公司为公司提供安装调试及租赁期间维修、保养等服务。
2015年9月22日，发行人与优尼斯融资租赁（上海）有限公司、上海优尼斯工业设备销售有限公司签订了《租赁合同补充协议》，对租赁期间的设备故障、提前归还租赁物、对租赁物进行改造等事项进行了补充约定。
2015年9月12日，眉山强力向优尼斯融资租赁（上海）有限公司出具《保证函》（编号：UF2015056-G002），对《设备租赁合同》项下的债务的提供连带保证，保证期间为《设备租赁合同》中约定的租赁期限届满之日后的两年止。
2015年9月12日，德恩铸造向优尼斯融资租赁（上海）有限公司出具《保证函》（编号：UF2015056-G003），对《设备租赁合同》项下的债务的提供连带保证，保证期间为《设备租赁合同》中约定的租赁期限届满之日后的两年止。
（8）2017年4月20日，发行人与华西银行眉山分行签订了《银行汇票承兑协议》（编号：2017年长城银承字第2017041800000029号），约定华西银行眉山分行同意承兑发行人出具的票面总金额为340万元的汇票，华西银行眉山分行按票面金额的0.05%向甲方收取承兑手续费，汇票的出票日期为2017年4月21日，到期日期为2017年10月20日。
（9）2017年6月2日，发行人与华西银行眉山分行签订了《银行汇票承兑协议》（编号：2017年长城银承字第2017052500000001号），约定华西银行眉山分行同意承兑发行人出具的票面总金额为1,300万元的汇票，华西银行眉山
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分行按票面金额的0.05%向甲方收取承兑手续费，汇票的出票日期为2017年6月2日，到期日期为2017年12月2日。
2017年6月2日，发行人与华西银行眉山分行签订了《理财产品最高额质押合同》（编号：长城银最高质字第2017052500000001-1号），约定发行人将其与华西银行签订的编号为“DYLC2017-028号”的《长城华西银行理财之机构客户专属2017-028期人民币理财产品服务协议书》项下未来应支付的理财本金及收益的应收账款作为本合同项下之质押物为《银行汇票承兑协议》（编号：2017年长城银承字第2017052500000001号）项下的债务提供质押担保，担保期间为2017年6月2日至2017年12月2日，最高担保额为1,300万元。
（二）本所律师经核查后认为，上述重大合同均合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律风险。
（六）根据《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款包括：
1.其他应收款
根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应收款余额为11,631,330.90元，其中金额较大的主要包括：
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2.其他应付款根据《申报审计报告》，截至基准日，发行人的其他应付款余额为1,146,049.10元，其中主要包括：
本所律师认为，发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并
1.根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人设立以来的历次增资均符合当时法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。该等增资情况请参见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
2.根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购行为。
3.根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人设立至今未发生合
并、分立、减少注册资本、出售重大资产的行为。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及报告期内的修改
1.发行人公司章程的制定经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后的首份公司章程系由雷永志、雷永强、中益机械等全体发起人于2013年4月9日发行人召开的创立大会上审议通过的《四川德恩精工科技股份有限公司章程》。该章程已在眉山市工商局办理了备案手续，制定程序符合法律、法规和规范性文件。
2.发行人公司章程报告期内的修改经本所律师核查，发行人报告期初的公司章程系经发行人于2013年4月9日召开的创立大会决议修改并经工商部门备案的公司章程，发行人公司章程报告期内的修改情况主要如下：
（1）公司股东大会于2015年1月28日作出决议，同意公司因变更股东、董事、监事以及高级管理人员而修改公司章程。
（2）公司股东大会于2015年3月15日作出决议，同意公司因增加注册资本而修改公司章程。
（3）公司股东大会于2015年4月27日作出决议，同意公司因增加注册资
本、变更股东及公司名称而修改公司章程。
（4）公司股东大会于2015年8月1日作出决议，同意通过公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的章程。
（5）公司股东大会于2017年3月31日作出决议，同意公司因增加注册资本、变更股东、在全国中小企业股份转让系统摘牌而修改公司章程。
（6）公司股东大会于2017年5月16日作出决议，同意公司因变更董事、监事等事宜而修改公司章程。
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以上公司章程变更均已在眉山市工商局办理备案手续。本所律师认为，发行人章程报告期内的修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的《公司章程（草案）》
发行人2017年第四次临时股东大会于2017年8月31日作出决议，同意公司通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用之《四川德恩精工科技股份有限公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行获得中国证监会的核准并完成上市后生效实施。
（三）经本所律师核查，发行人现行的公司章程系依据《公司法》的规定，并参照《上市公司章程指引》制订。发行人的《公司章程（草案）》系依据《上市公司章程指引》以及深圳证券交易所创业板股票上市有关规定起草，符合作为上市公司章程的要求，《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会的法人治理结构，聘任了总经理、副总经理以及其他高级管理人员，具有健全的组织机构，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1.股东大会系发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2.董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
3.监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选举产生，1名由职工代表大会选举产生。
4.高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；副总经理3名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。
5.公司设有证券部、财务部、信息技术部、研发中心、电商部、总经办、内贸部、生技部、客服部、采购部及审计部。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人于2017年5月16日召开的2016年度股东大会审议通过了修订后的《四川德恩精工科技股份有限公司股东大会议事规则》、《四川德恩精工科技股份有限公司董事会议事规则》和《四川德恩精工科技股份有限公司监事会议事规则》。
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本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
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十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1.经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
（1）雷国忠，发行人董事长
雷国忠，男，1936年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行人公司，现任发行人董事长。
（2）雷永志，发行人董事、总经理
雷永志，男，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行人公司，现任发行人董事及总经理、青神格林维尔流体动力控制技术有限公司董事、眉山格林维尔液压科技有限公司董事、四川青神农村商业银行股份有限公司董事。
（3）雷永强，发行人副董事长
雷永强，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行人公司，现任发行人副董事长。
（4）王富民，发行人董事
王富民，男，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于四川省民众日化有限公司、成都互生投资有限公司。现任发行人董事、四川省民众日化有限公司总经理、四川立白实业有限公司董事、成都互生投资有限公司执行董事兼总经理、四川赞宇科技有限公司董事、四川青神农村商业银行股份有限公司董事。
（5）汤秀清，发行人董事
汤秀清，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于广州市昊志机电股份有限公司、广州市昊聚企业管理有限公司。现任发行人董事、
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广州市昊志机电股份有限公司副董事长兼总经理、广州市昊聚企业管理有限公司董事长。
（6）费天珍，发行人董事
费天珍，女，1943年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行人公司，现任发行人董事。
（7）任世驰，发行人独立董事
任世驰，男，1970年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于西南财经大学，现任发行人独立董事、四川华体照明科技股份有限公司独立董事、西南财经大学教授。
（8）毛杰，发行人独立董事
毛杰，男，1965年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于四川高贸律师事务所，现任发行人独立董事、四川乐山高贸律师事务所主任、成都拓利科技股份有限公司董事、乐山电力股份有限公司独立董事。
（9）殷国富，发行人独立董事
殷国富，男，1956年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，就职于四川大学。现任发行人独立董事、四川大学教授。
（10）艾奇，发行人监事会主席（职工监事）
艾奇，男，1953年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于发行人公司，现任发行人总工程师及监事会主席（职工监事）、青神格林维尔流体动力控制技术有限公司董事。
（11）李茂洪，发行人监事
李茂洪，男，1969年4月出生，中国国籍，无境外居留权，就职于广州弘亚数控机械股份有限公司、成都弘林机械有限公司。现任发行人监事、广州弘亚数控机械股份有限公司董事长兼总经理、成都弘林机械有限公司董事长、西双版
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纳仲德农林科技开发有限公司董事长、新兴县甘力水力发电有限公司董事、新兴县濠江水力发电有限公司董事、新兴县绿江水力发电有限公司董事。
（12）苟瑕鸿，发行人监事
苟瑕鸿，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，就职于四川展祥特种合金科技有限公司，现任发行人监事、四川展祥特种合金科技有限公司财务副总经理。
（13）谢龙德，发行人副总经理、董事会秘书
谢龙德，男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至2016年5月，任发行人副总经理、董事会秘书；2016年5月至2017年4月，任发行人副总经理、董事会秘书、财务负责人；2017年4月至今，任发行人副总经理、董事会秘书；同时，自2015年4月至今，兼任眉山黎明执行事务合伙人；自2017年3月至今，兼任青神德智执行事务合伙人。
（14）李锡云，发行人副总经理
李锡云，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至今，任发行人副总经理；同时，自2015年4月至今，兼任眉山有大执行事务合伙人。
（15）杨玉芬，发行人副总经理
杨玉芬，女，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至今，任发行人副总经理。
（16）张佳，发行人财务总监
张佳，女，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年6月至2017年4月，任发行人财务部长；2017年4月至今，任发行人财务总监。
2.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及《管
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理办法》第十九条规定的禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，其任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
3.根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化
1.发行人董事变化情况
（1）报告期初，公司的董事会成员为王以南、雷永志、雷永强、王鹏程、王剑、雷国忠。
（2）2015年1月28日，公司召开股东大会，选举雷永志、雷永强、刘雨
华、费天珍、王富民、雷国忠为公司董事。
（3）2016年5月17日，公司召开2015年度股东大会，选举雷永志、雷永强、刘雨华、费天珍、王富民、雷国忠为公司第二届董事会成员。
（4）2016年11月16日，公司董事会收到董事刘雨华递交的辞职报告，刘雨华自此不再担任发行人董事，公司第二届董事会成员变更为雷永志、雷永强、费天珍、王富民、雷国忠。
（5）2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，增选汤秀清为发行人董事，增选金智、殷国富以及毛杰为公司的独立董事。
（6）2017年7月7日，公司董事会收到独立董事金智递交的辞职报告，金智自此不再担任发行人独立董事。2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，增选任世驰为公司的独立董事。
2.发行人监事变化情况
（1）报告期初，公司的监事会成员为艾奇、雷正平、赵惠霞。
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（2）2015年1月28日，公司召开股东大会，选举苟瑕鸿、雷正平为公司监事、与由职工代表民主选举产生的监事艾奇共同组成公司监事会。
（3）2016年5月17日，公司召开2015年度股东大会，选举苟瑕鸿、雷正平为公司第二届监事会成员中的非职工监事。
（4）2016年5月17日，公司召开第一届职工代表大会第四次会议，选举艾奇为公司第二届监事会成员中的职工监事，与苟瑕鸿、雷正平共同组成第二届监事会。
（5）2017年4月14日，公司监事会收到监事雷正平递交的辞职报告，雷正平自此不再担任发行人监事。2017年5月16日，公司召开2016年度股东大会，增选李茂洪为发行人监事。
3.发行人高级管理人员变化情况
（1）报告期初，公司的总经理为雷永志，董事会秘书为谢龙德，副总经理为李锡云。
（2）2016年5月25日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任雷永志为公司总经理，聘任谢龙德为公司副总经理、董事会秘书兼财务负责人，聘任李锡云、杨玉芬为公司副总经理。
（3）2017年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，聘任张佳为公司财务总监，谢龙德不再担任公司财务总监的职务。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。发行人最近两年新增或补选部分董事、监事及高级管理人员是为了适应发行人管理需求，完善独立董事制度，对公司治理结构进行的必要调整与规范；发行人的董事长、总经理最近两年未发生变化，发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化。发行人最近两年部分董事、监事、高级管理人员的变化不会构成本次发行上市的实质性障碍。
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（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人设立了独立董事制度。发行人于2017年5月16日召开的2016年度股东大会选举金智、殷国富、毛杰为公司的独立董事，其中金智为会计专业人士。2017年7月7日，公司董事会收到独立董事金智递交的辞职报告，金智自此不再担任发行人独立董事。2017年7月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，选举任世驰为公司的独立董事，为会计专业人士。根据独立董事任世驰、殷国富、毛杰作出的承诺并经本所律师核查，上述独立董事均取得相应独立董事资格。本所律师认为，上述三名独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》所规定的独立董事的职权范围不违反我国法律、法规、规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、《纳税审核报告》和发行人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率情况如下：
1.发行人及境内控股子公司的主要税种及税率
（1）发行人的主要税种、税率
（2）发行人境内控股子公司企业所得税税率
（二）发行人及其控股子公司享有的税收优惠政策
1.德恩精工在报告期内按15%税率缴纳企业所得税优惠
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根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的有关规定，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”
根据青神县发展和改革委员局于2016年4月6日出具的《关于四川德恩精工科技股份有限公司主营业务为西部地区鼓励类产业项目的确认书》（青发改[2016]71号），确定发行人的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》的有关规定。
根据青神县国家税务局于2015年5月27日出具的青国税通（2015）2号《税务事项通知书》，通知公司于2014年1月1日至2014年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于2016年5月31日出具的眉青国税通（2016）15072号《税务事项通知书》，通知公司于2015年1月1日至2015年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于2017年5月15日出具的眉青国税通（2017）4491号《税务事项通知书》，通知公司于2016年1月1日至2016年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
2.眉山强力在报告期内按15%税率缴纳企业所得税优惠
根据青神县发展和改革委员局于2016年4月6日出具的《关于四川眉山强力机械有限公司主营业务为西部地区鼓励类产业项目的确认书》（青发改
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[2016]72号），确定眉山强力的主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》的有关规定。
根据青神县国家税务局于2015年5月27日出具的青国税通（2015）3号《税务事项通知书》，通知眉山强力于2014年1月1日至2014年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于2016年5月31日出具的眉青国税通（2016）15073号《税务事项通知书》，通知眉山强力于2015年1月1日至2015年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于2017年5月15日出具的眉青国税通（2017）4490号《税务事项通知书》，通知眉山强力于2016年1月1日至2016年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
3.德恩铸造在报告期内按15%税率缴纳企业所得税优惠
根据四川省经济和信息化委员会于2012年4月20日出具的《关于确认四川丰元机械制造有限公司等9户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》（川经信产业函[2012]432号），确认德恩铸造的主营业务属于国家鼓励类产业。
根据青神县国家税务局于2015年5月27日出具的青国税通（2015）1号《税务事项通知书》，通知德恩铸造于2014年1月1日至2014年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
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根据青神县国家税务局于2016年5月31日出具的眉青国税通（2016）15074号《税务事项通知书》，通知德恩铸造于2015年1月1日至2015年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
根据青神县国家税务局于2017年5月15日出具的眉青国税通（2017）4489号《税务事项通知书》，通知德恩铸造于2016年1月1日至2016年12月31日执行减按15%税率缴纳企业所得税优惠。
4.上海博凯自2015年1月1日至2017年12月31日其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34号）的有关规定：“自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号）的有关规定：“自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）的有关规定：“自2017年1月1日至2019年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。”
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴
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根据《申报审计报告》、发行人提供的资料和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内收到的主要的财政补贴包括：
1.2014年度
2.2015年度
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3.2016年度
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4.2017年1-3月
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（三）发行人报告期内的纳税情况
1.经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经依法办理税务登记，均独立申报纳税。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1.发行人经营活动中的环境保护发行人及其控股子公司生产、销售的机械动力传动零部件产品生产线等建设项目均已经过有关环保部门的审批及验收，取得《排放污染物许可证》，具体情况如下：
（1）德恩精工2007年12月27日，青神县环境保护局出具了青环建函[2007]121号《关于四川德恩机械有限责任公司新型传动件出口加工生产线环境影响报告表的批复》，同意按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。
2008年11月3日，青神县环境保护局出具了青环验[2008]006号《验收意见》，同意通过四川德恩机械有限责任公司新型传动件出口加工生产线的环保验收。
2014年6月3日，四川省环境保护厅出具了川环审批[2014]300号《关于四川德恩传动机械股份有限公司精密传动件生产技术改造项目环境影响报告书的批复》，同意按照环境影响报告书所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。
2017年3月28日，眉山市环境保护局出具了眉市环建函[2017]45号《关于四川德恩精密科技股份有限公司精密传动件生产技术改造项目竣工环境保护验收的批复》，同意通过四川德恩精密科技股份有限公司精密传动件生产技术改造项目竣工验收。
发行人现持有青神县环境保护局于2015年9月28日核发的证书号为川环许Z60025号的《排放污染物许可证》，有效期限至2020年9月27日。
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（2）德恩铸造2007年12月27日，青神县环境保护局出具了青环建函[2007]120号《关于四川德恩铸造有限责任公司5万吨/年铸件加工生产线环境影响报告表的批复》，同意按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。
2008年11月11日，青神县环境保护局出具了青环验[2008]007号《验收意见》，同意通过四川德恩铸造有限责任公司5万吨/年铸件加工生产线的环保验收。
德恩铸造现持有青神县环境保护局于2014年5月27日核发的证书号为川环许Z60017号的《排放污染物许可证》，有效期限至2019年5月26日。
（3）眉山强力
2007年12月27日，青神县环境保护局出具了青环建函[2007]122号《关于四川眉山强力机械有限责任公司3万吨/年传动件加工项目环境影响报告表的批复》，同意按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。
2008年11月18日，青神县环境保护局出具了青环验[2008]008号《验收意见》，同意通过四川眉山强力机械有限责任公司3万吨/年传动件加工项目的环保验收。
眉山强力现持有青神县环境保护局于2015年4月29日核发的证书号为川环860021号的《排放污染物许可证》，有效期限至2020年4月29日。
（4）上海博凯
2011年9月20日，上海市闵行区环境保护局出具了闵环保许评表[2011]312号《关于迁建及新增工业皮带生产项目环境影响报告表的审批意见》，同意按《迁建及新增工业皮带生产项目环境影响报告表》的分析结论和建议进行项目建设。
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2011年9月29日，上海市闵行区环境保护局出具了闵环保许评验[2011]372号《关于迁建及新增工业皮带生产项目环境保护设施竣工验收审批意见》，同意通过迁建及新增工业皮带生产项目的环保验收。
（5）青神博凯
2017年9月15日，青神县环境保护局出具了《关于青神博凯工业皮带有限公司工业皮带生产项目环境影响报告表的批复》（青环建函[2017]28号），同意青神博凯按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺及设备、采用的环境保护对策措施等进行项目建设。
2.拟投资项目的环境保护
发行人拟投资项目包括：屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩精工智能制造技术改造项目、研发中心建设项目，就该等项目，发行人已分别取得了环保部门的批复或备案，拟投资项目环境保护的具体情况请参见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
根据发行人的说明以及青神县环境保护局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1.发行人的产品质量、技术等标准
（1）发行人现持有SGS通标标准技术服务有限公司于2015年10月7日核发的的证书号为CN15/21300的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符合标准ISO9001：2008，管理体系覆盖范围为“皮带轮、链轮、齿轮、同步带轮、联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、衬套、减速机等机械动力传动零部件及铸造件的制造”。有效期至2018年9月14日。
（2）发行人现持有SGS通标标准技术服务有限公司于2016年1月14日核发的的证书号为CN16/20184的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符合标准ISO14001：2004，管理体系覆盖范围为“皮带轮、链轮、齿轮、同步带
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轮、联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、减速机及铸造件的制造”。有效期至2018年9月15日。
（3）发行人现持有SGS通标标准技术服务有限公司于2015年10月7日核发的的证书号为IATF0220582SGSCN15/21298的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符合标准ISO/TS16949：2009，管理体系覆盖范围为“汽车用皮带轮和飞轮的制造”。有效期至2018年9月14日。
（4）发行人现持有SGS通标标准技术服务有限公司于2016年1月14日核发的的证书号为CN16/20185的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符合标准OHSAS18001：2007，管理体系覆盖范围为“皮带轮、链轮、齿轮、同步带轮、联轴器、胀紧套、锥套、飞轮、减速机及铸造件的制造”。有效期至2019年1月13日。
2.根据青神县工商行政管理和质量技术监督局出具的证明，并经本所律师核查，发行人在报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用（一）发行人2017年8月31日召开的2017年第四次临时股东大会通过了本次发行上市募集资金的拟投资项目，拟用于屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目、德恩精工智能制造技术改造项目、研发中心建设项目，具体情况如下：
1.屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目
（1）项目立项情况
2017年8月2日，屏山县发展和改革局出具了川投资备【2017-511529-34-03-178997】FGQB-0496号《四川省固定资产投资项目备案表》对发行人的屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目进行备案。
（2）项目用地情况
2017年9月15日，屏山德恩与屏山县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1409-2017-0024），合同约定屏山县国土局同意屏山德恩支付完合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款之日起3个月内，将出让宗地交付给屏山德恩，宗地出让总价款为3,970万元，宗地编号为Psx2017-02，宗地总面积为278,963平方米，宗地坐落于屏山县屏山镇王场产业园区。
（3）环保审批情况
2017年9月12日，宜宾市环境保护局出具了《关于对德恩精工（屏山）有限公司屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目环境影响报告书的批复》（宜市环函[2017]346号），同意按照环境影响报告书中所列性质、规模、地点、工
艺、环境保护对策措施等进行建设。
2.德恩精工智能制造技术改造项目
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2017年8月23日，发行人通过四川省投资项目在线审批监管平台将其德恩精工智能制造技术改造项目向青神县经济和信息化局进行了备案，备案号为川投资备【2017-511425-34-03-205857】JXQB-0148号。
经本所律师核查，发行人德恩精工智能制造技术改造项目建设地点为青神县青城镇兴业路，发行人已取得该宗土地的土地使用权证书。
2017年9月15日，青神县环境保护局出具了《关于四川德恩精工科技股份有限公司德恩精工智能制造技术改造项目环境影响报告表的批复》（青环建函[2017]29号），同意发行人按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺及设备、采用的环境保护对策措施等进行项目建设。
3.研发中心建设项目
2017年8月14日，青神县发展和改革局出具了川投资备【2017-511425-73-03-204047】FGQB-0145号《四川省固定资产投资项目备案表》对发行人的研发中心建设项目进行备案。
经本所律师核查，发行人研发中心建设项目建设地点为青神县青城镇兴业路，发行人已取得该宗土地的土地使用权证书。
2017年8月28日，发行人就研发中心建设项目在青神县环境保护局进行了备案登记，备案号为201751142500000198。
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平、管理能力和未来资本支出规划等相适应。
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十九、发行人的业务发展目标（一）根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：以皮带轮和锥套等机械传动零部件系列产品为主营业务产品，不断提升公司智能制造的水平，持续提升公司在国内外机械传动零部件市场的综合竞争力，发展成为集铸造、锻造、机加工、热表处理、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。（二）经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师进行核查所受到的限制
讼、仲裁和行政处罚案件进行披露。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1.诉讼
经本所律师核查，截至基准日，发行人尚未了结的重大诉讼案件情况如下：
（1）反倾销反补贴（以下简称“双反”）案件
根据本所律师对承办发行人双反案件的代理律师的访谈及其填写的调查问卷，发行人双反案件的具体情况如下：
2015年10月28日，美国TBWood’sIncorporated公司向美国商务部及美国国际贸易委员会提出申请，要求对原产于中国和加拿大的铁制机械传动装置产品启动反倾销调查和反补贴调查。此次调查涉及的主要产品包括皮带轮、同步带轮、
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锥套和飞轮等铁制机械传动部件，发行人因向美国大量出口的涉案产品，被美国商务部及美国国际贸易委员会认定为此次双反的强制应诉企业。
2015年11月18日，美国商务部应美国TBWood’sIncorporated公司的申请，宣布对此案立案调查。
2015年12月11日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出初裁，认定来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在倾销的进口以及来自中国和加拿大的铁制机械传动部件的存在补贴的进口对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁。
2016年4月11日，美国商务部分别对来自中国的铁制机械传动部件作出反补贴肯定性初裁。
2016年6月1日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾销肯定性初裁。
2016年10月24日，美国商务部对来自中国的铁制机械传动部件作出反倾销及反补贴肯定性终裁，裁定发行人的反倾销税率为13.64%，反补贴税率为33.26%。
2016年11月18日，美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件的双反调查作出终裁，认定来自中国的铁制机械传动部件的存在倾销的进口以及来自中国的铁制机械传动部件的存在补贴的进口未对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁。
截至本律师工作报告出具之日，因美国国际贸易委员会对来自中国的铁制机械传动部件存在倾销及补贴的进口认定为未对美国国内产业造成实质性损害或实质性损害威胁，目前美国对发行人涉案产品的进口未征收反倾销税及反补贴税。
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2017年1月23日，发行人就美国商务部对其出口美国涉双反的铁制机械传动部件产品作出反倾销及反补贴肯定性终裁向美国国际贸易法院提起诉讼。截至本律师工作报告出具之日，发行人已申请中止对美国商务部的诉讼。
2.仲裁
3.行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大的行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人发生两起致员工死亡的安全事故，青神县安全生产监督管理局于2016年1月12日对发行人做出行政处罚。
2016年1月12日，青神县安全生产监督管理局作出（青）安监管罚[2016]1号《行政处罚决定书》。该《行政处罚决定书》记载：2015年7月5日，发行人发生一起触电溺亡事故，造成电漆生产线作业工人宋大斌死亡，青神县安全生产监督管理局认定，发行人在生产过程中存在安全生产责任制度未建立健全以及安全生产教育和培训落实不到位的行为，违反《中华人民共和国安全生产法》第十九条第一款、第二十五条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款第（一）项之规定，决定对发行人处以罚款人民币20万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已按照《行政处罚决定书》的要求缴纳上述罚款。
根据青神县安全生产监督管理局于2017年8月3日出具的《专项证明》，确认“宋大斌的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规”，同时
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“公司已建立健全安全生产制度，着重落实对员工的安全生产教育培训，并注重安全生产隐患的排查，公司在安全生产方面守法经营。”
根据本所律师对青神县安全生产监督管理局的访谈，该次宋大斌的工伤死亡事件不构成重大安全生产事故或重大违法违规，在青神县安全生产监督管理局对发行人安全生产情况的回访检查时，公司已健全安全生产制度，着重落实安全生产教育及培训。
鉴于发行人已缴清上述行政处罚的罚款并对公司的安全生产状况进行了整改，且上述行政处罚未对发行人的正常经营和财务状况造成重大不利影响，也不构成重大违法违规情形，本所律师认为，上述行政处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。
（三）发行人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（四）持有发行人5%以上（含5%）股份的其他股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（五）发行人的董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
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（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
公司股东眉山黎明、眉山有大承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、李锡云、谢龙德、汤秀清、刘骥、万霞、共青城贞吉、青神德智、新疆东证承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请在2017年9月30日前获中国证监会受理，除前述锁定期外，刘骥、万霞、共青城贞吉、青神德智、新疆东证承诺自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日（即2017年3月31日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；王富民、汤秀清承诺自公司2017年3月31日新增股票在完成工商变更登记之日（即2017年3月31日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的2017年3月31日新增股份，也不由公司回购其持有的2017
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年3月31日新增的股份（其中，王富民2017年3月31日新增220万股股份，汤秀清2017年3月31日新增100万股股份）。
在公司担任董事、高级管人员的其他自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云承诺：除前述锁定期外，公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
在公司担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，若公司股票上市后六个月内本人申报不再担任公司董事、监事或高级管理人员，则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十八个月；若公司股票上市满六个月后不满十二个月内本人申报不再担任公司董事、监事、高级管理人员，则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十二个月。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
公司第二届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，具体内容如下：
公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。
1.启动股价稳定措施的条件
公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。
2.股价稳定措施的方式和顺序
（1）股价稳定措施的方式：①公司回购股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
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选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不能满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。
（2）股价稳定措施实施的顺序如下：
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。
第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择：①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。
第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。
在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。
3.公司回购股票的实施预案
（1）每次回购启动时点及履行程序：
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。
公司将在董事会作出决议之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
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公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
（2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票。
（3）每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（4）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
（5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书。①实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时；②通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；③若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。
（6）回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
4.控股股东增持公司股票的实施预案
（1）每次增持启动条件和履行程序：
①公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
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股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
（3）每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本的2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
（4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。
（5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。①实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时；②通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；④继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
5.董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案
（1）每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
（2）每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
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（3）每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
（5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：①实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；②若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
（6）未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。
6.关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺
发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：
公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。
公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
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公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。
公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同样的约束力。
（三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、赔偿损失承诺及相应的约束措施
1.公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺：
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司依法回购首次公开发行的全部新股。
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发行人在上述违法违规行为被确认后1个月内启动股票回购程序。回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。
如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。
2.实际控制人雷永志、雷永强因信息披露重大违规赔偿损失承诺：
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人实际控制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人实际控制人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。
发行人实际控制人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股
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若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函》,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人实际控制人承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时发行人回购股票的资金缺口而定），并将出售股票所得赠予发行人以协助发行人支付回购股份的价款或赔偿款。
为切实履行上述承诺，实际控制人同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
（1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划实际控制人直接或间接应分得的红利作为赔偿金；
（2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将实际控制人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；
（3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出实际控制人直接或间接所持发行人股票，或申请发行人住所地人民法院冻结并拍卖实际控制人所持发行人股票赔偿投资者损失。
3.公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺：
发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。
发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范
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为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
（1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；
（2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。
本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
（四）本次发行前持有公司百分之五以上股份的股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺：上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十，并将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明，并通过公司在减持前三个交易日内予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民、刘雨华承诺：本人持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持，合计减持不超过其所持公司股份总额的百分之五十，减持价格不低于公司首次公开发行价格，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
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担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东雷永志、雷永强、王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺：除前述锁定期外，在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。
上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1.加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2.积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分开展募投项目；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
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3.加强公司运营效率公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。4.降低公司运营成本公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
5.强化投资者回报机制为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了股东未来分红回报规划，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
（六）其他重要的承诺
2.公司实际控制人雷永志、雷永强出具承诺：因公司及公司控股子公司的经营而租赁的物业在租赁期间因权属问题或因未按有关规定办理房屋租赁备案而无法继续正常使用或受到行政处罚，本人承诺，将承担公司及其控股子公司由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼、仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，确保公司及公司控股子公司的经营不会因此受到实质影响。
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1.国海证券股份有限公司承诺：
本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整。
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
3.国浩律师（深圳）事务所承诺：
4.深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：
如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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结论
综上所述，本所律师认为：
除需取得中国证监会核准和深交所的同意外，发行人已依法具备了本次发行上市应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《招股说明书》引用的法律意见真实、准确。